Preambule Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.
I.
Základní ustanovení
§1. Obchodní firma a sídlo 1.
Obchodní firma: BASE HOLDING a.s.
2.
Sídlo společnosti: Praha.
§2. Právní forma Akciová společnost.
§3. Internetové stránky společnosti Na adrese www.baseholding.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
§4. Předmět podnikání a činnosti Předmětem podnikání a činnosti společnosti je: A)
Předmět podnikání -
B)
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Předmět činnosti -
pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
-
správa vlastního majetku
§5. Doba trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou.
II.
Základní kapitál
§6. Základní kapitál 1.
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých).
2.
Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady změnit výši základního kapitálu za podmínek a způsobem stanoveným v § 464 a násl. zákona o obchodních korporacích.
3.
Pravidla pro změnu výše základního kapitálu jsou obsažena v těchto stanovách v §8 a §29.
III. Cenné papíry emitované společností §7. Akcie
1
1.
Základní kapitál je rozdělen na 200 ks kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10.000,- Kč (slovy deset tisíc korun českých).
2.
Akcie jsou cennými papíry a jsou vyhotoveny s náležitostmi stanovenými v zákoně. Akcie vydané do 01. 01. 2014 musí být opatřeny podpisem statutárního orgánu společnosti, který byl oprávněn jednat jménem společnosti k datu emise. Akcie emitované společností po 01. 01. 2014 musí obsahovat alespoň označení, že jde o akcii, jednoznačnou identifikaci společnosti, jmenovitou hodnotu, označení, že se jedná o akcii na jméno, jednoznačnou identifikaci akcionáře a údaj o druhu akcie, popřípadě i odkaz na stanovy. Emisní kurz se rovná jmenovité hodnotě. Akcie nebudou obchodovány na českém nebo zahraničním regulovaném trhu s investičními nástroji, zejména nebudou obchodovány na oficiálním trhu s cennými papíry, tj. nebudou registrované.
3.
Společnost vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v seznamu akcionářů poskytne společnost pouze za podmínek stanovených v ustanovení § 266 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
4.
Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše do seznamu nového vlastníka bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.
5.
Akcie na jméno je převoditelná pouze s předchozím souhlasem valné hromady. Akcie na jméno se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejího předání. V rubopisu se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele, a to jménem, datem narození nebo identifikačním číslem s uvedením bydliště nebo sídla. Na rubopis se jinak použijí přiměřeně předpisy upravující směnky. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno s vyznačeným rubopisem společnosti
6.
Akcie může být společným majetkem více osob, pak jsou spoluvlastníci společným akcionářem a práva spojená s akcií spravuje vůči společnosti jen správce společné akcie.
7.
Zemře-li akcionář, je oprávněn vykonávat práva s akcií spojená dědic, nestanoví-li zákon něco jiného. Je-li více dědiců, platí ustanovení předchozího odstavce obdobně. Pokud se dědicové 2
nedohodnou, určí na návrh společnosti osobu oprávněnou vykonávat práva spojená s akcií do doby skončení řízení o dědictví soud. 8.
Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu a stejné jmenovité hodnoty jednoho majitele (dále jen „hromadná akcie“). O vydání akcií ve formě hromadné akcie rozhoduje představenstvo.
9.
Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno písemně vyzvat akcionáře k výměně akcií do 30 (slovy: třiceti) pracovních dnů ode dne, kdy je společnosti doručena žádost o výměnu. Ve výzvě představenstvo stanoví lhůtu k výměně akcií, která nesmí být kratší 15 (slovy: patnácti) pracovních dnů od odeslání výzvy. Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě hromadnou akcii k výměně, jeho právo na danou výměnu zaniká, tím není dotčeno jeho právo požádat o výměnu znovu.
10. Náklady na výměnu nese akcionář. Hromadnou akcii vzatou z oběhu představenstvo znehodnotí slovem „vyměněna“ a uloží ji do archivu společnosti.
§8. Důsledky nesplacení upsaných akcií 1.
Zakladatelé splatili 100% emisního kurzu upsaných akcií před zápisem společnosti do obchodního rejstříku.
2.
Při zvýšení základního kapitálu jsou upisovatelé povinni zcela splatit emisní kurz upsaných akcií ve lhůtách stanovených valnou hromadou, nejpozději však do 1 (slovy: jednoho) roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu.
3.
Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kurzu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené nařízením vlády, kterým se stanoví výše úroků z prodlení a poplatku z prodlení.
4.
Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo, aby ji splnil v dodatečné lhůtě 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí lhůty vyloučí ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost. Marným uplynutím dodatečné lhůty přechází nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií.
5.
Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurz, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu nesplacené akcie sníží základní kapitál. Plnění, které společnost získá prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kurzu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí. Společnost si na toto plnění započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností.
6.
Akcionář nevykonává své hlasovací právo, je-li v prodlení s plněním vkladové povinnosti a to v rozsahu prodlení. 3
§9. Nesplacené akcie, nevydané akcie 1.
Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii.
2.
Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy.
3.
Není-li akcie vydána, přestože emisní kurs byl splacen, lze ji převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy.
4.
Na nesplacené nebo nevydané akcie se použijí ustanovení zákona o obchodních korporacích, jestliže to nevylučuje jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.
§10. Vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy 1.
Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy: •
s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo
• 2.
které obsahují právo na přednostní upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy.
Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu.
3.
Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Platí, že schválením vydání prioritních dluhopisů rozhodla valná hromada současně o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu. Valné hromadě, která má o vydání prioritních dluhopisů rozhodnout, předloží představenstvo písemnou zprávu, ve které uvede důvody pro vydání, navrhovaný emisní kurz nebo způsob jeho určení, popřípadě návrh pověření představenstva k jeho určení.
4.
Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů musí obsahovat: •
jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosů z nich,
•
počet dluhopisů,
•
místo a lhůtu delší jak dva týdny pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude oznámen počátek jejího běhu,
•
druh, formu, podobu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, a formu dluhopisů nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny,
•
navrhovanou výši emisního kurzu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo pověření pro představenstvo, aby stanovilo jeho výši, včetně určení nejnižší výše, v jaké může být emisní kurz určen. 4
5.
V případě, že byly vydány vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy jako zaknihované cenné papíry, může výměnné nebo přednostní právo uplatnit osoba, které toto právo dle evidence zaknihovaných cenných papírů svědčilo ke dni, kdy mohlo výt vykonáno poprvé.
6.
Přednostní právo z prioritních dluhopisů je samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady. Pokud je omezena převoditelnost prioritního dluhopisu, platí obdobné omezení také pro převod přednostního práva.
7.
Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Na přednostní právo se použijí obdobně ustanovení zákona o obchodních korporacích a těchto stanov o přednostním právu na upisování akcií, včetně ustanovení o rozhodném dni a o samostatné převoditelnosti přednostního práva.
IV. Práva a povinnosti akcionářů §11. Práva akcionářů 1.
Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.
2.
Každý akcionář je oprávněn se valné hromady účastnit a hlasovat na ní, požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení a podávat připomínky.
3.
Každý akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, hlasovat o nich, jakož i o návrzích jiných akcionářů. Pokud jde o návrhy akcionáře, uplatněné ještě před uveřejněním oznámení o konání valné hromady, platí pro ně v plném rozsahu ustanovení § 361 a násl. zákona o obchodních korporacích.
4.
Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku (dividendy), který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře.
5.
Podíl na zisku se vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
6.
Nároky na dividendy a podíl na likvidačním zůstatku jsou individuálním právem akcionáře. Tato práva nemohou být dotčena žádným usnesením nebo jiným rozhodnutím společnosti a jejich orgánů. Akcionář není povinen vracet podíl na zisku přijatý v dobré víře.
7.
Po dobu trvání společnosti ani po jejím zrušení nemá akcionář právo na vrácení předmětu vkladu. Plnit akcionáři na úkor základního kapitálu, s výjimkou případu, kdy jde o snížení základního kapitálu, není přípustné.
8.
Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, pokud se akcie upisují peněžitými vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti. Omezení nebo vyloučení přednostního práva musí být pro všechny akcionáře určeno ve stejném rozsahu. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se ve druhém, respektive v každém dalším upisovacím kole, vylučuje.
5
9.
Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti.
10. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, nebo stanovami společnosti. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady, nebo pokud nebyla řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejpozději však do 1 roku od přijetí usnesení, zaniká. 11. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% základního kapitálu (kvalifikovaný akcionář), mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání této valné hromady, podmínky a další náležitosti svolání jsou upraveny v ustanovení § 367 a násl. zákona o obchodních korporacích. 12. Každý kvalifikovaný akcionář je oprávněn se za společnost domáhat náhrady újmy proti členovi představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich povinnosti plynoucí z dohody uzavřené dle § 53 odst. 3 zákona o obchodních korporacích, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splacením, a v tomto řízení společnost zastupovat za podmínek § 371 a násl. zákona o obchodních korporacích. 13. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: a) představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem (§ 369 odst. 2 zákona o obchodních korporacích), b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti.
§12. Povinnosti akcionářů 1.
Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurz upsaných akcií.
2.
Akcionář je povinen hájit zájmy společnosti a její dobré jméno, ctít povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti, nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada povinna je upozornit na jejich charakter.
V.
Orgány společnosti
§13. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, 6
c) dozorčí rada.
§14. Valná hromada 1.
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů, jedná a rozhoduje o všech věcech, které jí náleží do výlučné působnosti podle zákona anebo podle těchto stanov.
2.
Členská práva akcionářů v záležitostech společnosti se vykonávají nedělitelně prostřednictvím valné hromady.
3.
Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně a doplnění stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změně, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d) volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady; e) schválení řádné, mimořádné účetní závěrky anebo konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém; f)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
g) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy podle zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev; h) rozhodování o pachtu, převodu, nebo zastavení obchodního závodu společnosti nebo
jeho části, která tvoří samostatnou organizační složku, nebo která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; i)
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení;
j)
rozhodování o vydání prioritních a vyměnitelných dluhopisů;
k) rozhodnutí o změnách druhu nebo formy akcií, o změnách práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno, schvalování převodu akcií; l)
rozhodnutí o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií;
m) rozhodování o štěpení akcií nebo o spojení akcií (§342 a 343 zákona o obchodních korporacích); n) rozhodování o nabývání vlastních akcií (§301 až 309 zákona o obchodních korporacích) a jejich vzetí do zástavy společnosti (§310 zákona o obchodních korporacích); 7
o) rozhodnutí o registraci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich registrace; p) schvalování smluv o výkonu funkce a vyslovení nesouhlasu s činnostmi souvisejícími se zákazem konkurence dle § 441 a § 451 zákona o obchodních korporacích; q) jmenování členů výboru pro audit, pokud je to podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, zapotřebí; r) určení auditora podle téhož zákona; s) rozhodování o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 4.
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
§15. Svolávání valné hromady 1.
Valné hromady mají právo se účastnit všichni akcionáři. Jednání valné hromady se zúčastňují členové představenstva a dozorčí rady.
2.
Řádná valná hromada se koná 1x ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na jejím pořadu jednání je zejména schválení řádné účetní závěrky a způsobu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
3.
Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, nebo dozorčí rada nebo její člen.
4.
Svolavatel je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu tak, nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady.
5.
Je-li valná hromada svolávána na žádost kvalifikovaného akcionáře (§ 365 zákona o obchodních korporacích) k projednání jím navržených záležitostí, musí být valná hromada svolána tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy byla společnosti žádost doručena. V takovém případě se zkracuje lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu na 15 dní. Představenstvo v takovém případě není oprávněno navržený pořad valné hromady měnit, může ho však doplnit, avšak jen se souhlasem osob, které o takovéto svolání valné hromady požádaly.
6.
Je-li svolána náhradní valná hromada (§ 414 zákona o obchodních korporacích), zkracuje se lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na 15 dnů. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
7.
Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat náležitosti uvedené v § 407 zákona o obchodních korporacích.
8
8.
Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání výše uvedeným způsobem, jinak je společnost povinna nahradit akcionářům náklady se zrušením valné hromady související.
9.
Při určení nového data konání valné hromady musí být dodrženy lhůty dle výše uvedených bodů tohoto článku.
10. Valná hromada je usnášeníschopná pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo vykonávat podle zákona o obchodních korporacích; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovací práva. 11. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jejíž součástí jsou plné moci zástupců akcionářů. Osoby jednající jménem akcionáře – právnické osoby, jsou povinny předložit výpis z obchodního rejstříku ne starší tří měsíců, příp. jiný listinný doklad osvědčující oprávnění jednat jménem akcionáře. Plná moc k zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Plná moc musí být odevzdána při prezenci do zahájení valné hromady. 12. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení bodu 10 tohoto článku. 13. Bez splnění požadavků těchto stanov a zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady, se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
§16. Jednací řád valné hromady 1.
Do doby zvolení orgánů valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů.
2.
Jednání valné hromady se řídí pořadem jednání uvedeným v pozvánce na valnou hromadu.
3.
O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
4.
O procedurálních otázkách při jednání valné hromady, pokud nejsou přímo určeny jednacím řádem, rozhoduje předseda valné hromady.
5.
Jednání valné hromady je vedeno v českém jazyce a musí být simultánně tlumočeno do německého jazyka.
§17. Hlasování 1.
K hlasování a přijímání rozhodnutí jsou oprávněni pouze majitelé akcií, se kterými je spojeno hlasovací právo, přičemž postup podle §§ 418 až 420 zákona o obchodních korporacích se vylučuje. 9
2.
Akcionář nevykonává své hlasovací právo: a) pokud je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení; b) pokud valná hromada rozhoduje o: •
jeho nepeněžním vkladu,
•
tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinností anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinnosti při výkonu funkce;
c) v jiných zákonem stanovených případech. 3.
S jednou akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojen 1 (slovy: jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 200 (slovy: dvě stě).
4.
Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci.
5.
V průběhu jednání valné hromady se hlasuje zdvižením ruky.
6.
Hlasuje se v pořadí pro, proti a zdržel se, vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně.
7.
Na žádost akcionáře může po schválení valnou hromadou hlasování proběhnout též pomocí lístků. Ani hlasování lístky není tajné.
8.
Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasováno o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, příp. svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů.
9.
Valná hromada rozhoduje ve všech záležitostech prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují větší většinu hlasů.
10. Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů: a. o změně stanov, b. o zvýšení a snížení základního kapitálu c. o volbě a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady, d. o výplatě dividend v případě, že má být vyplaceno více nebo méně než 60% zisku disponibilního zisku, e. o zrušení společnosti s likvidací, f.
o schválení smlouvy o převodu podniku nebo jeho části a
g. o schválení ovládací smlouvy. 11. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.
§18. Výkon práv valné hromady jedním akcionářem. Má-li společnost pouze jednoho akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. 10
§19. Představenstvo 1.
Představenstvo je statutárním orgánem společnosti.
2.
Představenstvo je tříčlenné. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Členy představenstva volí valná hromada.
3.
Každý člen představenstva může být volen opakovaně. Valná hromada ho zároveň může kdykoliv odvolat. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
4.
Pro první funkční období zvolil členy představenstva zakladatel.
5.
Představenstvo je oprávněno, klesne-li počet jeho členů volených valnou hromadou, nikoli však pod jejich polovinu, jmenovat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. Konáním nejbližšího zasedání valné hromady společnosti končí funkční období náhradního člena představenstva. Doba výkonu funkce náhradního člena se do doby
výkonu funkce nezapočítává. 6.
Členové představenstva volí ze svého středu předsedu.
7.
Rozsah pravomocí představenstva je dán zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami.
§20. Práva a povinnosti představenstva 1.
Při realizaci svého postavení ve společnosti představenstvo zejména: •
svolává valnou hromadu a vykonává její usnesení,
•
odpovídá za vypracování všech účetních závěrek, včetně zpracování návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a jejich zveřejnění,
•
vyhotovuje pro valnou hromadu zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, která je součástí výroční zprávy zpracované podle zvláštního předpisu, a to jednou ročně pro řádnou valnou hromadu,
•
zajišťuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti,
11
•
schvaluje organizační, podpisový a pracovní řád,
•
vykonává i další práva a plní i jiné povinnosti vyplývající z těchto stanov a obecně závazných právních předpisů, dohod uzavřených všemi akcionáři nebo rozhodnutí valné hromady,
•
rozhoduje o zřízení dalších fondů vytvářených akcionáři jejich dobrovolnými příplatky mimo základní kapitál, o pravidlech jejich hospodaření, o změnách a zrušení těchto fondů, o způsobech a lhůtách vrácení příplatků,
•
rozhoduje o všech otázkách, které nejsou stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích svěřeny do působnosti valné hromady či jiného orgánu společnosti.
2.
Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.
3.
K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady.
§21. Povinnosti a práva členů představenstva 1.
Kdo přijme funkci člena představenstva, zavazuje se, že ji bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí ve smyslu ustanovení § 51 a násl. zákona o obchodních korporacích. Člen představenstva může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím však není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
2.
Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho v penězích.
3.
Nenahradil-li člen představenstva společnosti škodu, kterou jí způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoliv byl povinen škodu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci.
4.
K právním jednáním společnosti omezujícím odpovědnost členů představenstva se nepřihlíží.
5.
Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s povinnou osobou; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady udělený alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů.
12
§22. Zasedání představenstva 1.
Zasedání představenstva svolává předseda představenstva. Zasedání představenstva řídí předseda představenstva. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání nejstarší přítomný člen představenstva.
2.
Zasedání se konají pravidelně v sídle společnosti, výjimečně i jinde. Zasedání se svolává podle potřeby společnosti nebo na žádost kteréhokoliv člena představenstva, vždy však alespoň 2x ročně.
3.
Zasedání se svolává písemně a musí obsahovat místo a termín konání a jeho program, musí být doručeno osobně, doporučeně držitelem poštovní licence, faxem nebo e-mailem, nejméně pět dní před zasedáním.
4.
Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů představenstva, přičemž každý člen má jeden hlas.
5.
V mimořádných případech může být zasedání svoláno i jinak než písemně, pak musí být přítomni všichni čtyři členové představenstva.
6.
K přijetí usnesení představenstva je třeba souhlasu většiny všech členů představenstva.
7.
O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
8.
Připouští se písemné hlasování členů představenstva a hlasování členů představenstva pomocí prostředků sdělovací techniky. Souhlasí-li s tím všichni členové představenstva, může takto hlasovat celé představenstvo nebo jen ti jeho členové, kteří nejsou na zasedání představenstva přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům představenstva. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise nejbližšího zasedání představenstva, včetně podkladů zachycujících průběh hlasování. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoliv odvolat. V konkrétních případech pak postačí, že je souhlas udělen ústně. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda představenstva s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání pak předkladatel návrhu pořídí záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy představenstva.
§23. Dozorčí rada 1.
Dozorčí rada je tříčlenná. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté.
2.
První členy dozorčí rady zvolili zakladatelé. Další členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.
13
3.
Každý člen dozorčí rady může být volen opakovaně. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím 1 (slovy: jednoho) měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.
4.
Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
5.
Dozorčí rada je oprávněna, klesne-li počet jejích členů volených valnou hromadou, nikoli však pod jejich polovinu, jmenovat náhradní členy dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. Konáním nejbližšího zasedání valné hromady společnosti končí funkční období náhradního člena dozorčí rady.
6.
Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu.
7.
Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny a zda jsou vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, jeli to v zájmu společnosti.
8.
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
9.
Zasedání dozorčí rady svolává předseda. Zasedání se svolává písemně a pozvání musí obsahovat místo a termín konání a její program, musí být doručeno osobně, doporučeně držitelem poštovní licence nebo faxem, nejméně pět dní před zasedáním.
10. Zasedání se pravidelně konají v sídle společnosti, výjimečně i jinde. Zasedání se svolává podle potřeby společnosti nebo na žádost kteréhokoliv člena dozorčí rady, vždy však alespoň 2x ročně. 11. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů, přičemž každý člen má jeden hlas. 12. K platnosti usnesení dozorčí rady je zapotřebí prosté většiny všech hlasů členů. 13. O zasedáních dozorčí rady se sepisuje zápis, který podepisuje předseda a zapisovatel. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
14
14. Připouští se písemné hlasování členů dozorčí rady a hlasování členů dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky. Souhlasí-li s tím všichni členové dozorčí rady, může takto hlasovat celá dozorčí rada nebo jen její členové, kteří nejsou na zasedání dozorčí rady přítomni. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem členům dozorčí rady. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise nejbližšího zasedání dozorčí rady, včetně podkladů zachycujících průběh hlasování. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. V konkrétních případech pak postačí, že je souhlas udělen ústně. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda dozorčí rady s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání pak předkladatel návrhu pořídí záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy dozorčí rady. 15. Pro povinnosti člena dozorčí rady platí obdobně § 21 těchto stanov.
VI. Úkony společnosti §24. Jednání a podepisování za společnosti 1.
Společnost zastupuje samostatně kterýkoliv člen představenstva, ledaže zákon nebo tyto stanovy určují jinak.
2.
Kdo za společnost podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo o pracovním zařazení.
VII. Hospodaření společnosti §25. Účetní období Účetní období je totožné s kalendářním rokem počínajícím 1. 1. a končícím 31. 12. Statutární orgán je oprávněn určit, že účetním obdobím je hospodářský rok.
§26. Odpovědnost majetková, úhrada ztráty 1.
Akciová společnost odpovídá za své závazky celým majetkem.
2.
Akcionáři neručí za závazky společnosti a společnost neručí za závazky akcionářů, pokud by výslovně takovou záruku nepřevzala.
3.
Ohledně ztráty může valná hromada rozhodnout o: a) jejím uhrazení fondů, které nejsou účelově vázány; b) jejím uhrazení ze zisku běžného období nebo nerozděleného zisku minulých let; c) převedením na účet neuhrazené ztráty minulých let; d) jejím uhrazení snížením základního kapitálu; e) jejím uhrazení jiným způsobem v souladu s platnými právními předpisy.
§27. Rozdělení zisku
15
1.
Společnost hradí své potřeby a dluhy z příjmů získaných podnikatelskou činností a z dalších zdrojů.
2.
Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky, schválené valnou hromadou společnosti.
3.
Podíl na zisku lze rozdělit mezi akcionáře a dále ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady, případně ve prospěch zaměstnanců nebo tichých společníků.
4.
Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích.
5.
Valná hromada může rozhodnout o rozdělení zisku některým z níže uvedených způsobů: a) k tvorbě fondů ze zisku; b) k úhradě ztráty minulých let; c) k výplatě podílu na zisku a tantiém; d) ke zvýšení základního kapitálu; e) k převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let.
Výše uvedeným není dotčena povinnost provést v souvislosti s rozdělením zisku zákonem stanovené odvody, srážky daní a poplatků. 6.
Zisk určený k rozdělení mezi akcionáře bude rozdělen tak, že na 1 akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) připadá 1 podíl.
7.
Rozdělení zisku schvaluje valná hromada na návrh představenstva, přičemž může být zvoleno i více způsobů rozdělení zisku.
§28. Rezervní fond Společnost nevytváří rezervní fond.
VIII. Změna výše základního kapitálu §29. 1.
Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu, včetně losování akcií, se nepřipouští.
2.
Každý akcionář má předností právo upsat část nových akcií společnosti, upisovaných ke zvýšení základního kapitálu, v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se ve druhém, respektive v každém dalším upisovacím kole, vylučuje.
IX. Zrušení a likvidace společnosti §30. Zrušení a zánik společnosti
16
1.
V případech stanovených těmito stanovami a zákonem rozhoduje o zrušení společnosti valná hromada.
2.
Pro zrušení a zánik společnosti platí zejména ustanovení §§ 168 až 173 a §§ 185 a 186 občanského zákoníku a §§ 93 a 94 zákona o obchodních korporacích.
3.
Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
§31. Likvidace společnosti 1.
Při likvidaci bude postupováno dle §§ 168 a násl. a §§ 187 a násl. občanského zákoníku a §§ 549 a násl. zákona o obchodních korporacích.
2.
Při vstupu do likvidace jmenuje valná hromada likvidátora. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. Likvidátor jmenovaný valnou hromadou může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.
3.
Je-li společnost v likvidaci a nebyl-li likvidátor jmenován, vykonávají jeho působnost všichni členové statutárního orgánu.
4.
Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora.
X.
Změna stanov
§32. Postup při změně a doplnění stanov 1.
O změně stanov rozhoduje valná hromada.
2.
Ke změně stanov může dojít též na základě jiných skutečností než přímého rozhodnutí valné hromady o jejich změně, zejména se jedná o rozhodnutí valné hromady o zvýšení či snížení základního kapitálu.
3.
Jestliže dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov a založit je do Sbírky listin u příslušného rejstříkového soudu.
4.
Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li v rozhodnutí stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, nebo nestanoví-li zákon jinak.
XI. Závěrečná ustanovení §33. 1.
Společnost je českou právnickou osobou založenou podle platných právních předpisů. Znění těchto stanov vychází ze zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, zákona o obchodních korporacích, zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, a zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech. Fungování společnosti
17
spočívá i na dalších zásadách formulovaných v citovaných zákonech do znění stanov expressis verbis nepřijatých. 2.
Stanovy nabývají platnosti od jejich přijetí zakladatelem společnosti jako součást zakladatelské listiny, jejich změny nabývají platnosti v okamžiku určeném zákonem.
3.
Stanovy nabývají účinnosti vznikem akciové společnosti po právní moci usnesení rejstříkového soudu o zapsání společnosti do obchodního rejstříku a jejich změny nabývají účinnosti v okamžiku určeném zákonem.
18
