Práva a povinnosti akcionáře právní úprava zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech
Práva a povinnosti (kategorizace a příklady) • MAJETKOVÁ PRÁVA
▫ Dividenda (podíl na zisku)
• MAJETKOVÉ POVINNOSTI ▫ Povinnost vkladová
• NEMAJETKOVÁ (OSOBNÍ) PRÁVA ▫ Právo účasti na VH ▫ Právo na odkup akcií … ▫ Minoritní / majoritní práva
• NEMAJETKOVÉ POVINNOSTI ▫ Povinnost zveřejnit nabídku odkupu
Dělení práv • ZÁKLADNÍ (HLAVNÍ) ▫ P na dividendu, ▫ P na podíl na likvidačním zůstatku, ▫ P účastnit se a hlasovat na VH
• DOPLŇKOVÁ (VEDLEJŠÍ) ▫ P disponovat s akciemi, ▫ P podat návrh na vyslovení neplatnosti usnesení VH
• MINORITNÍ
Dělení povinností • HLAVNÍ ▫ Povinnost vkladová
• VEDLEJŠÍ ▫ ▫ ▫ ▫ ▫
Podrobit se usnesení VH, podrobit se sistaci hlasovacího práva (§ 186c), oznamovací povinnost (§ 122 ZPKT) a sistaci z tohoto důvodu (§122/5 ZPKT), povinnost učinit veřejnou nabídku (§ 183b)
Rovnost akcionářů a zacházení s nimi • § 244 ZOK • (1) Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. • (2) K právním jednáním, jejichž účelem je nedůvodné zvýhodnění jakéhokoliv akcionáře na úkor společnosti nebo jiných akcionářů, se nepřihlíží, ledaže tento zákon stanoví jinak nebo by to bylo na újmu třetím osobám, které na takováto právní jednání v dobré víře spoléhaly. • § 245 ZOK • Účastnickými cennými papíry jsou cenné papíry vydané společností, se kterými je spojen podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v této společnosti, a dále cenné papíry vydané společností, se kterými je spojeno právo takové cenné papíry získat.
Právo na protiplnění ( §249 ZOK) • Rozdíl mezi cenou nepeněžitého vkladu a jmenovitou nebo účetní hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za emisní ážio, ▫ ledaže stanovy nebo rozhodnutí valné hromady určují, že ▫ tento rozdíl nebo jeho část společnost vrátí upisovateli anebo že se použije na tvorbu rezervního fondu.
Povinnost vkladová • ZOK výslovně zakazuje zproštění akcionáře této povinnosti, s výjimkou snížení základního kapitálu např. při prominutí nesplacené části emisního kursu akcií
• Akcionář je tak povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ▫ stanovami, ▫ popř. rozhodnutím valné hromady
došlo-li ke zvýšení základního kapitálu
• Jmenovitá hodnota částka uvedená na akcii
▫ souhrn jmenovitých hodnot = základní kapitál (§ 243 ZOK) Kurs – Částka, za niž se akcie převádí na regulovaném trhu Emisní kurs – Částka, za niž se akcie vydává
• Emisní kurs = jmenovitá hodnota + emisní ážio • Kusové akcie (§ 257 ZOK) • Akcie nemají jmenovitou hodnotu, představují totožné podíly na základním kapitálu. Podíly na základním kapitálu se určují podle počtu akcií, na jednu akcii připadá jeden hlas. Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu. (§ 261 ZOK) ▫ Emisní kurs kusové akcie nesmí být nižší než je její účetní hodnota (ZK/počet vydaných kusových akcií) - § 247/2. Emisní kurs akcie nesmí být nižší, než je jmenovitá hodnota
Dokdy? • doba je omezena ▫ na nejdéle jeden rok ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu, ▫ Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti nebo od účinnosti zvýšení základního kapitálu.
▫ a dále se může týkat pouze 70% peněžitých vkladů zbylých 30% musí být splaceno do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku
Prodlení s plněním vkladové povinnosti • postih v podobě úroku z prodlení ▫ ve výši dvojnásobku zákonem stanovené sazby na rozdíl od staré právní úpravy, která stanovovala fixně 20% úrok ▫ Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem, ledaže stanovy určí jinak.
• stanovy společnosti mohou určit úrokovou sazbu i jinak, např. vyšší nebo nulovou
Vyloučení • nesplní-li akcionář svou vkladovou povinnost ani v dodatečné lhůtě ▫ kterou určí stanovy společnosti, ▫ jinak ve lhůtě do 60 dnů po doručení výzvy učiněné představenstvem,
• může být vyloučen ze společnosti. vyloučení se může vztahovat pouze k těm akciím, ohledně nichž nesplnil svou vkladovou povinnost.
• Představenstvo společnosti ▫ může přijmout i jiné opatření a ▫ za určitých okolností může přistoupit i k soudnímu vymáhání splnění povinnosti.
Povinnost poskytovat veškerá peněžitá plnění výhradně bezhotovostním převodem • ZOK • povinnost poskytovat veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře ▫ výhradně bezhotovostním převodem ▫ na účet uvedený v seznamu akcionářů.
• Přestože je zde viditelná snaha o zvýšení transparentnosti, tato povinnost se výslovně zakotvuje ▫ pouze ve vztahu k majitelům listinných akcií na jméno; ▫ a v případě výplaty podílů na zisku.
Právo na dividendu • Tj. právo na podíl na zisku ▫ výše podílu na zisku se stanoví, neurčují-li stanovy jinak, poměrem podílu akcionáře k základnímu kapitálu.
• Stanovy společnosti mohou umožnit, že podíl na zisku nebude vždy plněn pouze v penězích, ale např. ▫ formou zastupitelných cenných papírů nebo ▫ výrobky společnosti.
• musí být výslovně upravena ve stanovách společnosti • ZOK nestanoví žádná omezení, pokud jde o povahu nepeněžitého podílu na zisku ▫ Mohou jim tedy být např. výrobky produkované společností, služby či cenné papíry. ▫ Záleží proto výlučně na akcionářích, jakým způsobem si možnost vyplácení podílu na zisku jinak než v penězích upraví ve stanovách.
Právo na výplatu • Právo na výplatu konkrétního podílu na zisku je však ▫ podmíněno rozhodnutím valné hromady o výplatě dividendy, a to ▫ za splnění podmínek stanovených v ustanovení § 34, § 40 a § 350 ZOK
• Podíl na zisku je v akciové společnosti splatný do 3 měsíců ode dne přijetí rozhodnutí valné hromady o jeho vyplacení.
• Peněžitý podíl na zisku se nově musí vyplácet pouze bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře, ▫ který je nově povinnou součástí seznamu akcionářů a ▫ bude evidován i v Centrálním depozitáři cenných papírů.
• § 34 • (1) Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené nejvyšším orgánem obchodní korporace. Lze jej rozdělit pouze mezi společníky, ledaže společenská smlouva určí jinak. • (2) Podíl na zisku v kapitálových společnostech je splatný do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí nejvyššího orgánu obchodní korporace o jeho rozdělení, ledaže společenská smlouva nebo nejvyšší orgán určí jinak.... • (3) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje statutární orgán. Je-li rozdělení zisku a podílů na zisku v rozporu s tímto zákonem, podíly na zisku se nevyplatí. Má se za to, že ti členové statutárního orgánu, kteří s vyplacením podílu na zisku v rozporu s tímto zákonem souhlasili, nejednali s péčí řádného hospodáře.
• § 40 • (1) Obchodní korporace nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z jiných vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle jiného právního předpisu. • (2) Zálohu na výplatu podílu na zisku lze vyplácet jen na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že obchodní korporace má dostatek prostředků na rozdělení zisku. ▫ Výše zálohy na výplatu zisku nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu. K výplatě zálohy nelze použít rezervních fondů, které jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově vázány a jejichž účel není obchodní korporace oprávněna měnit.
• § 350 • (1) Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle tohoto zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. • (2) Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu s tímto zákonem a stanovami. • (3) Na rozhodnutí valné hromady učiněné v rozporu s odstavci 1 a 2 se hledí, jako by nebylo přijato.
Akcie s pevným podílem na zisku • Výjimka ▫ ZOK nově umožňuje vydat takový druh akcií, se kterým je spojen pevný podíl na zisku
• akcie s pevným podílem na zisku, ▫ zisk je určen stanovami
• Akcionář na něj má v takovém případě právo vždy (neurčí-li stanovy další podmínky), když společnost dosáhne rozdělitelného zisku.
• Akcionář vlastnící akcie, s nimiž je pevný podíl na zisku spojen, ▫ má v případě vytvoření potřebného zisku ve výši postačující k vyplacení pevného podílu na zisku právo na stanovený podíl bez nutnosti přijetí rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení. ▫ Pevný podíl na zisku je v takovém případě splatný ve lhůtě 3 měsíců od přijetí rozhodnutí valné hromady o schválení účetní závěrky.
Okruh osob • Stanovy ▫ určí také okruh osob, mezi které bude zisk rozdělován ▫ určí poměr, v jakém bude mezi jednotlivé osoby zisk rozdělován podíl na zisku připadající na jednu akcii musí být v rámci jednoho druhu akcií vždy stejný.
• nemusí tak nutně jít pouze o akcionáře
Zálohy na podíl na zisku • ZOK nově výslovně umožňuje vyplácení záloh na výplatu podílu na zisku ▫ lze však vyplácet pouze na základě mezitímní účetní závěrky, ze které vyplyne, že společnost má na rozdělení zisku dostatek prostředků
• ZOK omezuje • výši vyplácených záloh, ▫ když stanoví, že výše zálohy nemůže být vyšší, než kolik činí součet výsledku hospodaření běžného účetního období, nerozděleného zisku z minulých let a ostatních fondů ze zisku snížený o neuhrazenou ztrátu z minulých let a povinný příděl do rezervního fondu.
• K výplatě zálohy na podíl na zisku nelze použít ▫ ani rezervních fondů, které byly vytvořeny k jiným účelům, ▫ ani vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.
• I v případě vyplácení záloh platí, že je společnost nemůže vyplatit, pokud by si tím měla přivodit úpadek.
Právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. • jsou spojená s akciemi a • nelze je samostatně převést liší se však v možnosti jejich omezení
• Každý akcionář má na základě svých akcií právo účastnit se valné hromady
▫ osobně, ▫ v zastoupení, nebo ▫ s využitím technických prostředků jako je videokonference
• nicméně už ne s každými akciemi je spojeno hlasovací právo, ▫ tedy právo podílet se na řízení společnosti.
• Stanovy • upraví počet hlasů, které se vážou k akciím • Je možnost omezení nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře • ALE je možné, aby se s akciemi jiného druhu, avšak stejné jmenovité hodnoty, pojil jiný počet hlasů.
NOVINKA • Novinku, kterou ZOK zavádí je ▫ možnost volby členů kolektivního orgánu kumulativním hlasováním
• Počet hlasů akcionáře, kterými disponuje na valné hromadě, se v takovém případě násobí počtem volených členů orgánu společnosti. • Výsledný počet hlasů může poté akcionář při volbě libovolně rozdělit ▫ Takto zvolená osoba je poté odvolatelná pouze se souhlasem většiny těch, kteří ji zvolili. To neplatí, poruší-li závažným způsobem své povinnosti.
§ 426 ZOK OBECNÉ PRAVIDLO PRO SISTACE Akcionář nevykonává své hlasovací právo a)
b) c)
d)
je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.
VÝLUKA Z PRAVIDLA SISTACE
(1) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. (2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle § 426 písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě.
Práva kvalifikovaných akcionářů • ZOK • akcionáři, kteří vlastní ▫ alespoň 3% akcií společnosti se základním kapitálem vyšším než 100 mil. Kč, ▫ alespoň 5% akcií společnosti se základním kapitálem nižším nebo rovným 100 mil. Kč a ▫ alespoň 1% akcií společnosti se základním kapitálem vyšším nebo rovným 500 mil. Kč
• zvláštní práva
1. • právo požádat představenstvo, • aby svolalo k projednání akcionářem navržených záležitostí valnou hromadu, ▫ přičemž pokud představenstvo požadovanou valnou hromadu nesvolá, ▫ může se kvalifikovaný akcionář obrátit na soud a požádat jej o zmocnění ke svolání valné hromady;
2. • právo požádat představenstvo, • aby zařadilo určitou záležitost • na pořad jednání valné hromady;
3. • právo požádat dozorčí radu, • aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech uvedených v žádosti. ▫ Dozorčí rada je nově povinna písemně informovat kvalifikovaného akcionáře ▫ o výsledcích provedeného přezkumu nejpozději do 2 měsíců od obdržení žádosti;
4. • právo domáhat se za společnost náhrady újmy ▫ proti členům představenstva ▫ nebo dozorčí rady, ▫ resp. splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání způsobené újmy,
• a právo domáhat se za společnost splacení emisního kursu proti akcionáři. ▫ Novinkou v tomto případě je, že akcionářskou žalobu lze nově podat také proti vlivné osobě, pokud tato vlivná osoba způsobí svým vlivem společnosti újmu
5. • právo navrhnout soudu, • aby jmenoval znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích, ▫ pokud se kvalifikovaný akcionář domnívá, že nebyla vypracována řádně.
• Soud je nově na základě návrhu kvalifikovaného akcionáře povinen jmenovat znalce do 15 dnů ode dne doručení návrhu, jinak platí, že navrženého znalce schválil.
