2010

PinguinLutosa Algemene vergadering 21/05/2010

Disclosure De informatie in deze brochure maakt geen deel uit van enige aanbieding of uitnodiging tot een bestelling, ondertekening of aankoop, of enig verzoek of aanbod tot aankoop of bestelling, van aandelen in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. De informatie in deze brochure mag niet gepubliceerd of verdeeld worden in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. Noch deze bekendmaking of een kopie ervan mogen verdeeld of gepubliceerd worden, direct of indirect, in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan. De gegevens hier naar voren geschoven zijn enkel informatief en zijn niet bedoeld als, of mogen niet opgevat worden als een aanbieding van aandelen te koop naar de Verenigde Staten of enig ander rechtsgebied. Aandelen mogen niet te koop aangeboden worden in de Verenigde Staten zonder registratie volgens de Amerikaanse Aandelen Wet van 1933, als rechtgezet (de “Aandelen Wet” of vrijgesteld van registratie. De aandelen van het bedrijf hierin omschreven werden niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden. Er is geen openbaar bod van aandelen in de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan.

Agenda 1. Toelichting door management 2. Lezing van het jaarverslag en verslag commissaris 3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening 4. Goedkeuring bezoldigingen bestuurders 5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening 6. Kwijting aan iedere individuele bestuurder 7. Kwijting aan de commissaris 8. Benoeming/ontslag van Bestuurders

3

Toelichting door management

Supply Groenten – Globaal klimaat was normaal in 2009. – Normaal klimaat resulteerde in goede kwaliteit van product en goede oogstopbrengsten. – Meeste groenten hadden normale oogst. Normaal maar niet buitengewoon. – Voor de meeste groenten kon het volledige productieplan gerealiseerd worden. Aardappelen – Aardappelen zijn ook aangetast door het droge weer. – Normale oogst – Vroege aardappelen hadden goede opbrengst tot eind augustus – Door het droge weer werd de normale oogstperiode uitgesteld voor ongeveer drie weken tot de regen pas begin oktober kwam. – Door het droge weer hebben de aardappelen een hoger ‘droge stof’ gehalte, wat gunstig was voor een goede opbrengst van het veld, maar wat problematisch is voor de bewaring van deze grondstofaardappelen. In Q4 zagen we hierdoor de kwaliteit en de productieopbrengsten verslechteren. We verwachten dat deze trend zich verderzet in Q1 van 2010.

Groenten: Hoe zit het met de markt? • Na goede oogsten in 2008 en 2009: te hoge voorraden in de industrie. Neerwaartse correctie is nodig. • Voorraden erwten is te hoog in Europa. • Hoge voorraden met grote prijsdaling op de maïswereldmarkt vanaf juni 2009. • Onderhandelingen voor verkoopcontracten seizoen 2009/2010 werden gedomineerd door de kopers, met lagere prijzen als resultaat. • De supply chain voor groenten is ernstig verstoord. – Structurele & grote veranderingen zijn nodig – Samenwerking tussen landbouwers en producenten is nodig om voordeel te halen uit de schaalvoordelen en om de vaste kosten te reduceren

Aardappelen: hoe zit het met de markt? • 2009 is met een ‘normale’ gezonde marktsituatie gestart • Grote druk op de markt door: – Extra capaciteit voor 2009/2010 in België en Nederland; – Prijsdruk veroorzaakt door de economische crisis; – Goede opbrengsten van ‘vroege” aardappelen. • Aankopers slaagden erin de laaste prijzen van de laatste 10 jaar te bekomen. • Productieopbrengst vs. bewaringskwaliteit. • Spot marktprijs voor aardappelen bleef aanvaardbaar en compenseert gedeeltelijk de kost van lagere productieopbrengsten.

PinguinLutosa : Verkoopcontracten • Jaarlijkse verkoopcontracten worden vooral afgesloten van juni tot september voor de groentedivisie en van augustus tot oktober voor de aardappeldivisie. • Onze verkoopinspanningen resulteerden in veel nieuwe en vernieuwde contracten. Bijgevolg zullen alle geproduceerde goederen verkocht worden. • Het probleem ligt zeker niet aan de kant van de vraag. De vraag naar product blijft hoog en ligt zelfs in stijgende lijn. • Internationale doorbraak convenience

Internationalisatie • Nieuwe verkoopbedrijven – PinguinLutosa Central-Eastern Europe GmbH • Oostenrijk • Verkoopsbureau voor Centraal & Oost-Europa – PinguinLutosa USA • Canada • Locale verkoopsmanager voor USA & Canada • Verkoop naar meer dan 95 landen • R&D en verkoopsteam slaagde in een internationale doorbraak met ons convenience gamma. • Belangrijke verkoopcontracten met internationale retailers in en buiten Europa (Australië; USA) zullen leiden tot serieuze toename van convenience activiteiten.

Verkoop per land

Operationele consolidatie • Alle verkopen worden nu door PinguinLutosa Foods SA gecentraliseerd. • Verkopen uit Pinguin Foods UK en Vanelo (verse frieten) zijn niet gecentraliseerd omdat dit niet het directe commerciële voordeel voor de klanten kon bieden. • Deze operatie is in werking getreden vanaf 1 januari 2010. • Klanten portfolio en key-personeel werden overgeplaatst. • Uitspraak werd bekomen voor de operatie en de overdracht.

HR/Organogram Herwig Dejonghe

Organogram CEO CFO / CIO

COO / CCO

VP Finance & Controlling

VP Commercial operations VP Factory operations

General manager Lutosa Belgium

General manager Pinguin Belgium

General manager UK

Legal director

Packaging & ingredients director

Risk director

Marketing director

Business process director

Commercial director, vegetables

ICT director

Quality director, vegetables

General manager other foreign branches

Organogram

CEO (Herwig Dejonghe)

CFO / CIO

COO / CCO

(Steven D’haene)

(Herwig Dejonghe) VP Commercial operations (Jan Vandromme)

VP Finance & Controlling (Stijn Eyckmans)

VP Factory operations (Peter Ohms)

General manager Lutosa Belgium

General manager Pinguin Belgium

General manager Pinguin UK

(Erwin Wuyts)

(Jan Ingelbeen)

(Peter Denolf)

General manager other foreign branches (Herwig Dejonghe)

Gemiddeld aantal FTE Gemiddeld aantal FTE

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

PinguinLutosa NV

242

242

242

Pinguin Langemark NV

113

116

104

Pinguin Foods UK Ltd.

293

340

466

Pinguin Aquitaine SAS

42

39

30

Pinguin Deutschland Gmbh

6

4

2

MAC Sarl

1

1

1

633

606

551

Lutosa Group (verkoopsbureaus)

28

26

26

Interims & seizoensgebonden personeel

363

335

220

1.721

1.711

1.615

Lutosa Group (productiesites)

Totaal

HR/Organisatie •

•

Aquitaine – In plaats van 32.000 ton, is het productiebudget voor 2010 gebaseerd op 15.000-17.000 ton. – Gesubsidieerd door recente locale tewerkstellingstoelages, het locale werkloosheidsagentschap, opleidingstoelages, en de grotere vraag naar onderaanbestedingscontracten voor verpakking voor België en de steun van de locale autoriteiten, hebben we ons oorspronkelijk plan om 25 mensen te laten afvloeien gewijzigd. De maatregelen moeten ons toelaten de arbeidskosten te reduceren zonder personeel te ontslaan. UK – Verdere centralisatie en stroomlijnen van onze UK activiteiten. – In Q4 centraliseerden we alle verpakking in King’s Lynn. Het aantal FTE werd in Boston gereduceerd, zonder grote toename in King’s Lynn. Toch is dit een vrij flexibele oplossing. Afhankelijk van de vraag en de beschikbare capaciteit, is het mogelijk dat de verpakking in Boston terug opgestart wordt.

Corporate governance Steven D’haene

Juridische structuur

Raad van Bestuur

Aandeelhouderschap

2 /0 5 /2 0 1 0

2 /0 4 /2 0 1 0

2 /0 3 /2 0 1 0

2 /0 2 /2 0 1 0

2 /0 1 /2 0 1 0

2 /1 2 /2 0 0 9

2 /1 1 /2 0 0 9

2 /1 0 /2 0 0 9

2 /0 9 /2 0 0 9

2 /0 8 /2 0 0 9

2 /0 7 /2 0 0 9

2 /0 6 /2 0 0 9

2 /0 5 /2 0 0 9

2 /0 4 /2 0 0 9

2 /0 3 /2 0 0 9

2 /0 2 /2 0 0 9

2 /0 1 /2 0 0 9

Prestaties sinds 01/01/2009

160,00 150,00 140,00

130,00

120,00

110,00 PinguinLutosa

100,00 Bel 20

90,00 Bel Small

80,00

70,00

60,00

50,00

10/05/2010

3/05/2010

26/04/2010

19/04/2010

12/04/2010

5/04/2010

29/03/2010

22/03/2010

15/03/2010

8/03/2010

1/03/2010

22/02/2010

15/02/2010

8/02/2010

1/02/2010

25/01/2010

18/01/2010

11/01/2010

4/01/2010

Prestaties sinds 01/01/2010

115,0

110,0

105,0 PinguinLutosa

Bel 20

100,0 Bel small

95,0

90,0

Financiële update 2009 Steven D’haene

Groenten België : 2008 Aardappelen België : BaaN Groenten UK : 2010

SAP : November 2010

Evolutie van de omzet

Evolutie van de verkoop

Groentedivisie Volume +1,8%

Wisselkoers -5,83%

Prijs/Product-mix +0,9%

Totaal -3,1%

Aardappeldivisie Volume -1,9%

Wisselkoers

Prijs/Product-mix -1,9%

Totaal -3,9%

Winst & verlies EUR ‘000

31.12.2009

31.12.2008

431.354

446.372

Voorraadwijziging

6.134

33.300

Overige bedrijfsopbrengsten

9.310

7.917

446.978

487.589

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-236.440

-260.873

Diensten en diverse goederen

-113.279

-120.129

Personeel

-57.804

-61.521

EBITDA

36.101

41.891

-19.432

-19.742

-578

1.050

Provisies

-1.050

189

Overige bedrijfskosten

-3.177

-3.175

15.041

24.104

Financiële opbrengsten

-8.015

-16.282

Belastingen

-3.304

-2.076

Nettoresultaat van de groep

10.330

5.030

Omzet

Bedrijfsopbrengsten

Afschrijvingen Waardeverminderingen

EBIT

Evolutie van REBITDA Groentedivisie

1ste SEM

2de SEM

FY

2009

4.607

13.908

18.515

2008

3.592

16.486

20.078

+22,03%

-15,64%

-7,78%

Aardappeldivisie

1ste SEM

2de SEM

FY

2009

7.441

10.145

17.586

2008

13.628

9.208

22.836

+10,18%

-23,00%

-45,40%

Toelichting bij de resultaten 2009 Groentedivisie

• • • •

REBITDA 2009 vs 2008: - 1,6 mio EUR Impact koers GBP/EUR: -1,1 mio EUR (vertaling PUK in conso) Operationele REBITDA 2009 in lijn met 2008 (-0,5 mio EUR) Lagere verkoopmarges gecompenseerd met operationele efficiëntie • Operationele cijfers: – Verkoopvolume: – Productievolume: – Stockvolume:

256.630 ton (+1,79%) 219.351 ton (-0,44%) 163.925 ton (+13,23%)

Toelichting bij de resultaten 2009 Aardappeldivisie

• • • • •

REBITDA 2009 vs 2008: - 5,3 mio EUR Lager verkoopvolume Lagere gemiddelde verkoopsprijs (-1,87%) Lager productievolume (gespreide vaste kosten) Wegens kleinere productie -> lager stockvolume (positief voor WC) • Operationele cijfers: – Verkoopvolume: – Productievolume: – Stockvolume (FP):

336.466 ton (-1,91%) 336.082 ton (-3,57%) 43.242 ton (-7,57%)

EBIT-REBIT Bridge FY 2009 in mio €

PLB PUK

FY 2008 PAQ Total

EBIT

PLB PUK

15

Voorzieningen milieu

0,3

0,3

Voorziening Capital grants

0,1

0,1

Claim Easton

0,3

0,3

Voorziening ontslagvergoedingen

0,4

0,4

PAQ

Total 23,4

Terugname waardevermindering

-1,0

-1,0

Afschrijving voorafbetaalde huur

0,3

0,3

Afschrijving vaste activa

0,4

0,4

Ontslagvergoedingen

1,0

1,0

REBIT

16,1

24,1

Financieel resultaat

31.12.2009 Financieel resultaat

Delta

31.12.2008

- Eur 8,0 m

+ Eur 8,3 m

-Eur 16,3 m

Wisselkoersverschil

+ Eur 2,8 m

+ Eur 5,7 m

- Eur 6,7 m

MTM (interest+ curr)

- Eur 3,2 m

- Eur 4,6 m

+ Eur 1,4 m

Interestkosten

- Eur 6,1 m

+ Eur 3,5 m

- Eur 9,6 m

Waarvan

Belastingen

Belastingen

31.12.2009

Belastingen

- Eur 7,4 m

Def. belastingen

+ Eur 10,7 m

Belastingen

- Eur 3,3 m

Uitgestelde belastingen: • voor het verschil in behandeling tussen BEgaap en IFRS • met betrekking op de overdracht van klanten binnen de operationele consolidatie • en een overdracht binnen de groep van enkele activa.

Cashflow

Operationele Cashflow

32.027

37.712

stijging (-) /daling (+) in werkkapitaal

10.512

-15.225

25.737

= Netto Operationele Cash flow

42.539

22.487

20.052

-12.198 -12.642 -120

-19.413 -12.750 -126

7.215 108 6

= Free Cash Flow

17.579

-9.802

27.381

Cash, Openingsbalans

20.409

30.212

Cash, Afsluitbalans

37.988

20.410

Investeringscashflow Financiëringscashflow Invloed van wisselkoersschommelingen

17.578

Balans - Activa Activa

31.12.09

31.12.08

31.12.07

192.034

199.168

201.067

4.483

5.556

6.482

52.773

52.687

53.029

134.600

139.810

140.388

Financiële vaste activa

0

0

578

Uitgestelde belastingen

0

997

350

118

118

240

208.447

200.632

195.994

0

102

1.247

122.152

114.776

92.975

48.307

62.640

71.507

2.703

53

Vaste activa

Immateriële vaste activa Goodwill Materiële vaste activa

Overige vorderingen Vlottende activa Voor verkoop bestemde activa Voorraden Handelsvorderingen Financiële activa Cash

37.988

20.409

30.212

Totaal

400.481

399.800

397.061

CAPEX evolutie

* Exclusief aankopen door business combinaties / merknamen / klantenportfolio aardappeldivisie

Capex

•

Capex 2009 : 12,1 miljoen euro. – Grond en gebouwen: 0,5 miljoen euro – Machines en apparatuur: 10,6 miljoen euro – Meubilair en voertuigen: 0,4 miljoen euro – Andere materiële activa: 0,6 miljoen euro.

•

Belangrijkste capex Groenten: – Optimalisatie in logistiek & energie, – Verpakkingslijnen en dozen, – Upgrade en optimalisatie van de spinazielijn – Automatisatie en uitrusting van de bonenlijn

•

Belangrijkste capex Aardappelen: – Compressorkamer – Sorteermachines

Werkkapitaal Voorraad 122.152

114.776

125.000 105.000

Handelsvorderingen

92.975

85.000

70.000

62.640

60.000

92.900

53.551

50.000

70.942

48.307

40.000

65.000

30.000

45.000

20.000

25.000

10.000

5.000 -15.000

60.818

0

12/07

06/08

12/08

06/09

12/07

12/09

Waarvan Lutosa : 29.051

06/08

12/08

06/09

12/09

Waarvan Lutosa: 28.005

Handelsschulden 100.000 90.000 80.000 70.000 60.000 50.000 40.000 30.000 20.000 10.000 0

64.116

63.104

12/07

99.429

91.138

85.106

06/08

12/08

06/09

12/09

Waarvan Lutosa: 35.808

Balans - Schulden Schulden

31.12.09

31.12.08

Eigen vermogen

125.148

113.556

112.854

Schulden op meer dan één jaar

99.632

117.389

48.282

68.917

75.848

6.564

1.309

254

508

29.406

41.287

41.210

175.701

168.855

235.925

Financiële schulden

61.266

58.75

127.019

Handelsschulden

99.429

91.138

85.106

Overige

15.006

19.432

23.800

400.481

399.800

397.061

Financiële schulden Voorzieningen Uitgestelde belastingen Schulden op minder dan één jaar

Totaal

31.12.07

Liquiditeit Passiva

Vaste activa activa Vaste 192.034 192.034

Eigen vermogen vermogen Eigen 125.148 125.148

Langlopende verplichtingen verplichtingen Langlopende 99.632 99.632

Vlottende activa activa Vlottende 208.447 208.447

Kortlopende verplichtingen verplichtingen Kortlopende 175.701 175.701

Liquiditeitsratio = Vlottende activa / Kortlopende verplichtingen = 208.447 / 175.701 = 1,19 40

Permanent vermogen

Activa

Liquiditeit

31.12.2009 31.12.2008 31.12.2007

Liquiditeit

1,19

1,19

0,83

Vanaf 31 december 2007 werden alle financiële schulden op korte termijn voorgesteld, in afwachting van de ondertekening van de club deal op 8 januari 2008.

41

Solvabiliteit Passiva

Vaste activa activa Vaste 192.034 192.034

Eigen vermogen vermogen Eigen 125.148 125.148

Langlopende verplichtingen verplichtingen Langlopende 99.632 99.632

Vlottende activa activa Vlottende 208.447 208.447

Kortlopende verplichtingen verplichtingen Kortlopende 175.701 175.701

Solvabiliteitsratio = Eigen vermogen / Totaal vermogen = 125.148 / 400.481 = 0,31 of 31,2 % 42

Permanent vermogen

Activa

Solvabiliteit

Solvabiliteit

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

31,1%

28,4%

28,3%

43

Netto financiële schuld

Vaste activa activa Vaste 192.034 192.034

Passiva Eigen vermogen vermogen Eigen 125.148 125.148

Langlopende verplichtingen verplichtingen Langlopende 99.632 99.632

Vlottende activa activa Vlottende 208.447 208.447

waarvan Kasequivalenten Kasequivalenten waarvan (37.988) (37.988)

waarvan LT LT fin. fin. verpl. verpl. (68.917) (68.917) waarvan

Kortlopende verplichtingen verplichtingen Kortlopende 175.701 175.701 waarvan KT KT fin. fin. verpl. verpl. (61.266) (61.266) waarvan

Netto financiële schuld = Financiële verplichtingen – liquide middelen = 130.183 – 37.988 = 92.195 44

Permanent vermogen

Activa

Samenstelling van netto financiële schuld

Evolutie van netto financiële schuld

Gearing

Vaste activa activa Vaste 192.034 192.034

Passiva Eigen vermogen vermogen Eigen 125.148 125.148

Langlopende verplichtingen verplichtingen Langlopende 99.632 99.632

Vlottende activa activa Vlottende 208.447 208.447

waarvan Kasequivalenten Kasequivalenten waarvan (37.988) (37.988)

Permanent vermogen

Activa

waarvan LT LT fin. fin. verpl. verpl. (68.917) (68.917) waarvan

Kortlopende verplichtingen verplichtingen Kortlopende 175.701 175.701 waarvan KT KT fin. fin. verpl. verpl. (61.266) (61.266) waarvan

Gearing = Netto financiële schuld / eigen vermogen (groep + derden) = 92.195 / 125.148 = 0,737 of 73,7 % 47

Gearing

Gearing

31.12.2009

31.12.2008

31.12.2007

73,9%

100.2%

91,8%

Outlook

Outlook Aardappelen: Grotere stijging in verkoopvolume in vergelijking met het groentesegment, maar helemaal tenietgedaan door grote daling in verkoopprijzen voor het nieuwe seizoen, gestart in October 2009 moeilijk om nieuw seizoen 2010 te voorspellen.

Outlook Groenten: Stijging in verkoopvolume in België en UK, maar meer dan gecompenseerd door negatieve evoluties in verkoopprijzen. Daling in productievolumes Prijsdaling van 9% voor de groentegrondstoffen Goede verkoop in het eerste semester en late opstart nieuwe seizoen zorgen voor een oplossing van de overstocks in de markt. Voorziene produktiedaling en betere exportvooruitzichten door een zwakkere euro ondersteunen marktkentering naar hoger prijsniveau

Outlook

Hogere efficiëntie in de fabrieken als gevolg van de investeringen (Capex 2010: 14 mio €) • Kostenbesparende programma’s op alle niveaus • Optimalisatie in supply chain en werkkapitaal door strategische partners

Outlook

Kapitaal verhoging van 10.000.000 euro door CECAB Minder productie in eerste jaarhelft, moet ingehaald worden in de tweede jaarhelft Overstocks worden weggewerkt in de sector Einde neerwaartse prijsspiraal verwacht

Diepvriesgroenten: d’aucy frozen foods

10,5% van de groep CECAB

147,5

147,0

73,0

74,3

134,5

Diepvries Groenten In 000 ton

2004 2005 2006 2007 2008

Verkopen Retail - Foodservice Industry Hard Discount

10 operationele sites 6 commericiële filialen

d’Œufs

Voorstelling van de groepen

Voorstelling van de groepen

Q&A

Agenda 1. Toelichting door management 2. Lezing van het jaarverslag en verslag commissaris 3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening 4. Goedkeuring bezoldigingen bestuurders 5. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening 6. Kwijting aan iedere individuele bestuurder 7. Kwijting aan de commissaris 8. Benoeming/ontslag van Bestuurders

61