2010

PENGUMUMAN HASIL KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk. No. FST.CSC/010/P/V/2010 Direksi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (selanjutnya disebut “Perseroan”), berkedudukan di Jakarta, dengan ini memberitahukan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada hari Senin tanggal 17 Mei 2010 telah memutuskan hal-hal sebagai berikut: 1. Keputusan Agenda Pertama 1. Menyetujui: - Laporan Tahunan Perseroan; - Laporan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009; termasuk mengesahkan: - Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan; - Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; - Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan; seluruhnya untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. 2. Dengan telah disetujuinya Laporan Tahunan Perseroan dan Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009, serta disahkannya Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan, Laporan Tugas Pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris dan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan yang mencakup Laporan Kinerja dan Laporan Keuangan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, seluruhnya untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009; maka RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et de charge) kepada segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, sejauh tindakan tersebut bukan merupakan tindak pidana dan tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan serta Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan seluruhnya untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009. 2. Keputusan Agenda Kedua Menyetujui dan menetapkan penggunaan Laba Bersih Perseroan tahun buku 2009 sebesar Rp7.155.463.236.743,00 (tujuh triliun seratus lima puluh lima miliar empat ratus enam puluh tiga juta dua ratus tiga puluh enam ribu tujuh ratus empat puluh tiga rupiah) sebagai berikut: 1. a. Sebesar 35% dari laba bersih Perseroan atau sebesar Rp2.504.412.132.860,05 (dua triliun lima ratus empat miliar empat ratus dua belas juta seratus tiga puluh dua ribu delapan ratus enam puluh rupiah dan lima sen) dibagikan sebagai dividen tunai kepada para pemegang saham. Jumlah ini adalah termasuk dividen yang telah dibayarkan pada tanggal 22 Desember 2009 yaitu sebesar Rp403.975.250.285,04 (empat ratus tiga miliar sembilan ratus tujuh puluh lima juta dua ratus limapuluh ribu dua ratus delapan puluh lima rupiah dan empat sen) atau sebesar Rp19,26433 (sembilan belas koma dua enam 1

empat tiga tiga Rupiah) per lembar saham, sisanya sebesar Rp2.100.436.882.575,01 (dua triliun seratus miliar empat ratus tiga puluh enam juta delapan ratus delapan puluh dua ribu lima ratus tujuh puluh lima rupiah dan satu sen) atau sebesar sekitar Rp100,16334 per lembar saham akan dibayarkan sebagai dividen final. b. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi untuk mengatur tatacara pembayaran dividen final tersebut serta mengumumkannya sesuai ketentuan yang berlaku. 2. Sebesar 4% dari laba bersih Perseroan atau sebesar Rp286.218.529.470,00 (dua ratus delapan puluh enam miliar dua ratus delapan belas juta lima ratus dua puluh sembilan ribu empat ratus tujuh puluh rupiah) dialokasikan untuk Program Kemitraan dan Bina Lingkungan, dengan perincian sebesar 0,5% atau sebesar Rp35.777.316.184,00 (tiga puluh lima miliar tujuh ratus tujuh puluh tujuh juta tiga ratus enam belas ribu seratus delapan puluh empat rupiah) untuk Program Kemitraan dan 3,5% atau sebesar Rp250.441.213.286,00 (dua ratus lima puluh miliar empat ratus empat puluh satu juta dua ratus tiga belas ribu dua ratus delapan puluh enam rupiah) untuk Program Bina Lingkungan. Penggunaan dana Program Kemitraan dan Bina Lingkungan tersebut selanjutnya harus dilaporkan kepada RUPS Tahunan mendatang. 3. Sebesar 61% dari laba bersih Perseroan atau sebesar Rp4.364.832.574.413,23 (empat triliun tiga ratus enam puluh empat miliar delapan ratus tiga puluh dua juta lima ratus tujuh puluh empat ribu empat ratus tiga belas rupiah dan dua puluh tiga sen) ditetapkan sebagai Laba Ditahan. 3. Keputusan Agenda Ketiga 1. Menetapkan Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana dan Rekan (member firm of Pricewaterhouse Coopers) sebagai Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. 2. Menetapkan Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) Perwakilan Provinsi DKI Jakarta II sebagai Auditor yang akan mengaudit Laporan Tahunan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010. 3. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan honorarium dan persyaratan lainnya bagi Kantor Akuntan Publik dan Auditor tersebut. 4. Keputusan Agenda Keempat 1. Menyetujui: a. Pemberian tantieme sebesar Rp83.500.000.000,00 (delapan puluh tiga milliar lima ratus juta rupiah) atau 1,1669% gross dari laba bersih Perseroan periode 1 Januari 2009 sampai dengan tanggal 31 Desember 2009 yang telah dianggarkan sebelumnya, untuk dibayarkan kepada segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang menjabat selama tahun 2009. b. Porsi tantieme Dewan Komisaris adalah sebesar 21,6374% dari total tantieme, dengan proporsi tantieme Komisaris Utama sebesar 100%, Wakil Komisaris Utama sebesar 95% dan anggota Dewan Komisaris lainnya sebesar 90% masing-masing dari tantieme Komisaris Utama. c. Porsi tantieme untuk Direksi adalah sebesar 78,3626% dari total tantieme, dibagikan kepada masing-masing anggota Direksi atas dasar penilaian kinerja dan kontribusi masing-masing anggota Direksi selama tahun 2009 dengan proporsi yang ditetapkan oleh rapat Dewan Komisaris setelah memperhatikan masukan dari Direktur Utama. 2

d. Pajak atas tantieme ditanggung penerima dan tidak diperkenankan untuk dibebankan kepada Perseroan. e. Gaji Direktur Utama sebesar Rp. 166.000.000,00 (seratus enam puluh enam juta rupiah)nett per bulan sama dengan gaji yang berlaku di tahun 2009, Proporsi gaji masing-masing anggota Direksi terhadap Direktur Utama tetap sama seperti tahun 2009 sebagaimana yang telah ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan mempertimbangkan bobot pekerjaan pencapaian kinerja dan kontirbusi masingmasing Direktur dan setelah memperhatikan masukan dari Direktur Utama. f. Honorarium Komisaris Utama sebesar 50%, Wakil Komisaris Utama sebesar 47,5% dan anggota Dewan Komisaris lainnya sebesar 45% masing-masing dari gaji Direktur Utama. g. Pelimpahan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk menetapkan fasilitas dan santunan purna jabatan bagi Dewan Komisaris dan Direksi yang menjabat di tahun 2010 dan tahun-tahun berikutnya sesuai dengan keputusan RUPS Tahunan Perseroan. Mengenai honorarium, insentif, fasilitas dan santunan purna jabatan sekretaris Dewan Komisaris dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. Besaran honorarium dan insentif serta jenis fasilitas Sekretaris Dewan Komisaris adalah sebagaimana ketentuan yang telah berlaku selama ini. 5. Keputusan Agenda Kelima

Menyetujui pelimpahan kewenangan RUPS kepada Dewan Komisaris untuk melakukan penambahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan untuk jangka waktu 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 4 Mei 2010 sampai dengan tanggal 3 Mei 2011. 6. Keputusan Agenda Keenam 1. Menyetujui besarnya kenaikan manfaat pensiun Peserta Dana Pensiun Bank Mandiri Satu sampai dengan Dana Pensiun Bank Mandiri Empat yang akan diberlakukan sejak 1 Januari 2010 sesuai dengan kemampuan masing-masing Dana Pensiun dengan jumlah kenaikan sebagai berikut: • • • •

Dana Pensiun Bank Mandiri Satu dengan kenaikan sebesar Rp300.000,00 (tiga ratus ribu rupiah); Dana Pensiun Bank Mandiri Dua dengan kenaikan sebesar Rp375.000,00 (tiga ratus tujuh puluh lima ribu rupiah); Dana Pensiun Bank Mandiri Tiga dengan kenaikan sebesar Rp125.000,00 (seratus dua puluh lima ribu rupiah); Dana Pensiun Bank Mandiri Empat dengan kenaikan sebesar Rp450.000,00 (empat ratus lima puluh ribu rupiah);

2. Memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan perubahan Peraturan Dana Pensiun dari: • Dana Pensiun Bank Mandiri Satu No. KEP.DIR/80/2007 tanggal 22 Juni 2007; • Dana Pensiun Bank Mandiri Dua No. KEP.DIR/81/2007 tanggal 22 Juni 2007; • Dana Pensiun Bank Mandiri Tiga No. KEP.DIR/82/2007 tanggal 22 Juni 2007; • Dana Pensiun Bank Mandiri Empat No. KEP.DIR/83/2007 tanggal 22 Juni 2007; dalam rangka kenaikan manfaat pensiun dan menyetujui Pernyataan Tertulis Pendiri yang dibuat dalam rangka perubahan Peraturan Dana Pensiun tersebut serta hal-hal lain yang 3

disyaratkan menurut Undang-Undang No. 11 Tahun 1992 tentang Dana Pensiun dan peraturan pelaksanaannya. 7. Keputusan Agenda Ketujuh Menyetujui penambahan saham Perseroan di PT AXA Mandiri melalui pembelian 2% dari jumlah seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam PT AXA Mandiri secara langsung dari National Mutual International Pty. Ltd., sesuai dengan syarat dan kondisi yang secara garis besar tertuang dalam Keterbukaan Informasi yang telah diumumkan Perseroan pada tanggal 11 Desember 2009. 8. Keputusan Agenda Kedelapan 1. Menyetujui: a. Pengangkatan kembali Bapak Edwin Gerungan selaku Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen; Bapak Muchayat selaku Wakil Komisaris Utama; Bapak Pradjoto selaku Komisaris Independen dan Ibu Gunarni Soeworo selaku Komisaris Independen Perseroan serta mengangkat Bapak Cahyana Ahmadjayadi selaku Komisaris Perseroan yang baru; terhitung sejak ditutupnya Rapat (kecuali Bapak Cahyana Ahmadjayadi terhitung sejak diperolehnya persetujuan Bank Indonesia atas uji kelayakan dan kepatutan) sampai dengan penutupan RUPS Tahunan kelima setelah pengangkatan mereka. b. Pemberhentian dengan hormat Bapak Riswinandi selaku Direktur Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat serta menerima dan mengukuhkan pengunduran diri Bapak Bambang Setiawan selaku Direktur Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat, dengan ucapan terima kasih atas sumbangan tenaga dan pikiran yang diberikan selama menjabat; c. Pengangkatan kembali Bapak Agus Martowardojo dan Bapak Abdul Rachman, masing-masing selaku Direktur Utama dan Direktur Perseroan, terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai dengan penutupan RUPS Tahunan kelima setelah pengangkatan mereka. d. Pengangkatan Bapak Riswinandi selaku Wakil Direktur Utama Perseroan, terhitung sejak ditutupnya Rapat sampai dengan penutupan RUPS Tahunan kelima setelah pengangkatannya. e. Pengangkatan Bapak Pahala Nugraha Mansury; Bapak Sunarso; Ibu Fransisca Nelwan Mok, masing-masing selaku Direktur Perseroan yang baru terhitung sejak mendapat persetujuan Bank Indonesia atas uji kelayakan dan kepatutan dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang kelima setelah pengangkatan mereka. Dengan demikian setelah diperolehnya persetujuan Bank Indonesia atas uji kelayakan dan kepatutan berkenaan dengan pengangkatan Bapak Cahyana Ahmadjayadi selaku Komisaris Perseroan yang baru dan Bapak Pahala Nugraha Mansury; Bapak Sunarso; Ibu Fransisca Nelwan Mok, masing-masing selaku Direktur Perseroan yang baru, maka susunan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan menjadi sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen

: Bapak Edwin Gerungan

Wakil Komisaris Utama

: Bapak Muchayat

Komisaris

: Bapak Mahmudin Yasin 4

Komisaris

: Bapak Cahyana Ahmadjayadi

Komisaris Independen

: Ibu Gunarni Soeworo

Komisaris Independen

: Bapak Pradjoto

Dengan masa jabatan sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan dalam tahun 2015 (kecuali Bapak Mahmuddin Yasin sampai dengan dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan dalam tahun 2013). DIREKSI Direktur Utama

: Bapak Agus Martowardojo

Wakil Direktur Utama : Bapak Riswinandi Direktur

: Bapak Zulkifli Zaini

Direktur

: Bapak Abdul Rachman

Direktur

: Bapak Sentot A. Sentausa

Direktur

: Bapak Thomas Arifin

Direktur

: Bapak Budi G. Sadikin

Direktur

: Bapak Ogi Prastomiyono

Direktur

: Bapak Pahala N. Mansury

Direktur

: Bapak Sunarso

Direktur

: Ibu Fransisca Nelwan Mok

Masa jabatan Bapak Agus Martowardojo, Bapak Riswinandi, Bapak Abdul Rachman, Bapak Pahala Nugraha Mansury; Bapak Sunarso dan Ibu Fransisca Nelwan Mok adalah sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan dalam tahun 2015; Masa jabatan Bapak Sentot A. Sentausa, Bapak Thomas Arifin dan Bapak Budi Gunadi Sadikin, masing-masing berlaku sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Peseroan yang akan diadakan dalam tahun 2011. Masa jabatan Bapak Zulkifli Zaini dan Bapak Ogi Prastomiyono adalah sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan yang akan diadakan dalam tahun 2013. Memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direksi Perseroan untuk melakukan pemberitahuan dan mendaftarkan kepada pihak yang berwenang berdasarkan peraturan perundang-undangan. Jakarta, 19 Mei 2010 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. DIREKSI

5

PENGUMUMAN PENGESAHAN RUPS ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN BUKU 2009 PT BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk. No. FST.CSC/011/P/V/2010 Direksi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. (selanjutnya disebut “Perseroan”) berkedudukan di Jakarta, guna memenuhi ketentuan Pasal 68 ayat (4) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dengan ini mengumumkan bahwa Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan Tahun Buku 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari dan Rekan-anggota Pricewaterhouse Coopers dan yang telah dipublikasikan pada tanggal 23 Maret 2010, telah disahkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang diselenggarakan pada hari Senin tanggal 17 Mei 2010 tanpa perubahan atau catatan. Jakarta, 19 Mei 2010 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. DIREKSI

6