2 Stichtingen 2.1 Wat u moet weten 2.2 Vragen en praktijkvoorbeelden 2.3 Extra informatie
2.1 Wat u moet weten De sportwereld kent vooral verenigingen als rechtspersoon. Stichtingen worden vooral ingezet ten behoeve van evenementen en accommodatiebeheer (voorzieningen waarbij korte besluitvormingslijnen van belang zijn). Tussen een vereniging en stichting bestaan een aantal verschillen (zie 2.3.1). Belangrijke verschillen zijn: • • •
Vereniging heeft leden en een stichting niet Vereniging kent inspraak van leden en een stichting niet Voor oprichting is een persoon nodig voor een vereniging minimaal twee personen
De stichting kan uitsluitend worden opgericht bij notariële akte of bij testament. De stichting is een rechtspersoon, d.w.z. de stichting bezit volledige rechtsbevoegdheid en is zelfstandig drager van rechten en verplichtingen. In de oprichtingsakte moeten (een wettelijke verplichting) de statuten van de stichting (2.3.2) worden opgenomen. Stichtingen worden als rechtspersoon in de sport vooral toegepast als beheerder van accommodaties of om bijzondere en grote evenementen in onder te brengen. Zo kan de (financiële) verantwoordelijkheid voor de vereniging beperkt worden gehouden. De stichting moet worden ingeschreven in het openbare handelsregister van de Kamer van Koophandel.(1.3.4) Wanneer de stichting niet of niet juist is ingeschreven, is de bestuurder die de stichting vertegenwoordigt, persoonlijk naast de stichting aansprakelijk. Daarom moeten afgetreden bestuurders ook uit het register worden uitgeschreven. Als deze ex-bestuursleden, nog rechtshandelingen in naam van de stichting verrichten, dan is de stichting hiervoor niet meer aansprakelijk. Als zij per vergissing ingeschreven blijven, liggen de zaken anders! Het is dus van belang om een stichting en vertegenwoordigingsbevoegde personen altijd en correct in het register in te schrijven.
2.2 Vragen en praktijkvoorbeelden Vraag 1:
Kan het bestuur van de vereniging ook als bestuur van de stichting (die eigenaar is van de sportaccommodatie) optreden?
In principe wel, zij het dat dan het grote voordeel van risicospreiding, teniet wordt gedaan. Door de, zoals dat wordt genoemd, personele unie zal ook de vereniging uiteindelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor het handelen door de stichting. Beter is het om een of twee personen namens de vereniging in het bestuur van de stichting op te nemen waarbij zij een minderheid vormen.
2.3 Extra informatie 2.3.1 Verschillen tussen vereniging en stichting 2.3.2 Statuten van een stichting 2.3.1 Verschillen tussen vereniging en stichting Vereniging
Vereniging
Stichting
Beperkte rechtsbevoegdheid
Volledige rechtsbevoegdheid
Oprichting
Naar keuze bij onderhandse akte of mondelinge afspraak.
Notariële akte.
Notariële akte.
Doel
Niet in strijd met openbare orde, goede zeden of de wet.Verbod op verdeling van winst onder leden.
Niet in strijd met openbare orde, goede zeden of de wet.Verbod op verdeling van winst onder leden.
Niet in strijd met openbare orde, goede zeden of de wet.Verbod op uitkering van winst aan oprichters of bestuurders.
Inschrijving Kamer van Koophandel
Aan te bevelen, maar niet verplicht.
Verplicht.
Verplicht.
Aansprakelijkheid
Wel hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders naast de vereniging. Na inschrijving in het handelsregister is aansprakelijkheid beperkt.
In principe geen hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders.
In principe geen hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders.
Statuten
Wettelijke bepalingen zijn van toepassing, voor zover daarvan niet overeenkomstig de wet is afgeweken.
Naam en vestigingsplaats. Doel. Verplichtingen van leden. Wijze van bijeenroepen algemene vergadering. Wijze benoemingen ontslag van bestuurders. Bestemming batig saldo in geval van ontbinding.
Doel. Wijze benoeming en ontslag van bestuurders. Bestemming batig saldo in geval van ontbinding.
Leden
Ja.
Ja.
Nee, verboden.
Interne organisatie
Algemene ledenvergadering verplicht en bestuur verplicht. Eventueel andere organen.
Algemene ledenvergadering verplicht en bestuur verplicht. Eventueel andere organen.
Bestuur verplicht. Eventueel andere organen.
Bevoegdheden
Beperkte rechtsbevoegdheid; kan geen registergoederen in
Volledige rechtsbevoegdheid.Mits uit statuten zulks voorvloeit kan zij registergoederen in
Volledige rechtsbevoegdheid.Mits uit statuten zulks voorvloeit kan zij registergoederen in
eigendom verkrijgen en geen erfgenaam zijn.
eigendom verkrijgen.
eigendom verkrijgen.
Statutenwijziging
Indien er statuten zijn: door besluit algemene vergadering.
Door besluit algemene ledenvergadering.
Alleen indien statuten dit mogelijk maken door besluit van het bestuur of door een besluit van de Rechtbank.
Ontbinding en opheffing
Door besluit van de algemene vergadering, bij intreden van een bepaalde in de statuten vastgelegde gebeurtenis, bij faillietverklaring, door het geheel ontbreken van leden of door de rechter.
Door besluit van de algemene vergadering. Ook als er geen leden meer zijn of als de vereniging (bij faillissement) niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen.
Door besluit van het bestuur of op vordering van het Openbaar Ministerie, door de rechter.
Vermogen na ontbinding
Vermogen dient te worden vereffend zoveel mogelijk overeenkomstig de statuten.
Vermogen dient te worden vereffend zoveel mogelijk overeenkomstig de statuten.
Vermogen dient te worden vereffend zoveel mogelijk overeenkomstig de statuten.
Belastingen
Zal meestal geen onderneming drijven.Valt dan niet onder de vennootschapsbelasting, omzetbelasting en meestal ook geen andere fiscale regelingen.
Kan wel een onderneming drijven.
Kan wel een onderneming drijven.
Eventueel vennootschapsbelasting, omzetbelasting en afdracht sociale premies.
Eventueel vennootschapsbelasting, omzetbelasting en afdracht sociale premies.
Kan niet erven, maar wel schenkingen en legaten ontvangen.
Kan wel erven. Daarnaast ook legaten/schenkingen ontvangen.Instelling bedoeld in artikel 24 lid 4 Successiewet: daarvoor geldt a. een verminderd tarief van 11% b. vrijstelling successierecht, indien de verkrijging niet hoger is dan € 8.483, vrijstelling 2004 c. vrijstellingschenkingsrecht, indien de verkrijging niet hoger is dan € 4.243 (vrijstelling 2003)
Kan wel erven. Daarnaast ook legaten/schenkingen ontvangen.Instelling bedoeld in artikel 24 lid 4 Successiewet: daarvoor geldt a. een verminderd tarief van 11% b. vrijstelling successierecht, indien de verkrijging niet hoger is dan € 8.483, vrijstelling 2004 c. vrijstellingschenkingsrecht, indien de verkrijging niet hoger is dan € 4.243 (vrijstelling 2004)
Erven/legaten/ Schenkingen
2.3.2 De statuten van een stichting De statuten van een stichting moeten het volgende inhouden: • • • • •
de naam van de stichting met het woord stichting als deel van de naam; de gemeente in Nederland waar zij gevestigd is; het doel van de stichting; de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders; de bestemming van het batig saldo van de stichting in geval van ontbinding of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.
De akte moet in het Nederlands worden opgesteld en de notaris is ervoor verantwoordelijk dat aan de bovengenoemde vereisten wordt voldaan. Tevens worden vaak in de statuten opgenomen de verplichtingen en bevoegdheden van het bestuur alsmede de wijze waarop bestuursleden worden benoemd en ontslagen. Wijziging van de statuten zal steeds, na een daarop gericht besluit van het stichtingsbestuur, in een nieuwe notariële akte moeten worden vastgelegd. In de wet worden naast de bepalingen over oprichting en inschrijving onder andere regels gegeven voor bevoegdheden van bestuur, vertegenwoordiging, statutenwijziging en ontbinding. Van deze regels zijn afwijkingen alleen mogelijk als dat uit de wet zelf blijkt. Statuten van een stichting kunnen daarom (net als bij een vereniging) bepalingen bevatten: • • • •
die door de wet zijn voorgeschreven; die afwijken van wettelijke bepalingen; die van buiten de organisatie zijn opgelegd; die andere zaken regelen.
Voor het opstellen van statuten en voor de verhouding tussen statuten en reglementen geldt hetzelfde als bij de verenigingen. Bij het maken van de statuten voor een stichting moet worden gelet op de wetsartikelen 291 (het zogenaamde registergoederen en onroerende goederenartikel) en artikel 293 (statutenwijziging). In artikel 291 wordt bepaald dat het bestuur niet bevoegd is tot koop en verkoop van onroerende zaken. Wil dat wel dan zal men deze bevoegdheid in de statuten op moeten nemen. In artikel 293 staat dat het bestuur de statuten slechts kan wijzigen “indien de statuten daartoe de mogelijkheid geven”. Als deze bevoegdheid niet in de statuten wordt opgenomen, kan een bestuur de statuten dus niet wijzigen! De enige mogelijkheid is dan nog wijziging door de rechtbank. Voor een model statuten stichtingen zie bijlage 1
Bijlagen bij hoofdstuk 2 Bijlage 1 Model statuten stichtingen NAAM, ZETEL EN DUUR ARTIKEL 1. l. De stichting draagt de naam: STICHTING 2. 3.
Zij is gevestigd te Voorburg. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
DOEL ARTIKEL 2. l. De stichting stelt zich ten doel het verzorgen van Nederlandse taal- en cultuurlessen voor de in en omgeving wonende Nederlandstalige kinderen en/of kinderen met de Nederlandse nationaliteit, die ingeschreven staan als leerling. 2. De stichting probeert bij het organiseren van de Nederlandse taal- en cultuur lessen een zo groot mogelijke groep kinderen te bereiken door redelijkerwijs rekening te houden met achtergrond, niveau, leeftijd, mogelijkheden en tijd van Nederlandstalige kinderen. VERMOGEN ARTIKEL 3. Het vermogen van de stichting zal worden gevormd door: het stichtingskapitaal; subsidies en donaties; schenkingen, erfstellingen en legaten; alle andere verkrijgingen en baten. De inkomsten van de stichting kunnen mede bestaan uit lesgelden, waarvan de hoogte door het Bestuur zal worden vastgesteld. BESTUUR ARTIKEL 4. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste drie leden. Het aantal leden wordt - met inachtneming van het in de vorige zin bepaalde - door het bestuur met algemene stemmen vastgesteld. 2. Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één persoon worden vervuld. 3. Bestuursleden worden benoemd voor een periode van drie jaar, waarbij het bestuur een rooster van aftreden opstelt. Aftredende bestuursleden zijn terstond herkiesbaar. Een tussentijds benoemd bestuurslid neemt op het rooster de plaats in van zijn voorganger. 4. Bij het ontstaan van één (of meer) vacature(s) in het bestuur, zullen de overblijvende bestuursleden met algemene stemmen (of zal het enige overblijvende bestuurslid) binnen twee maanden na het ontstaan van de vacature(s) daarin voorzien door de benoeming van één (of meer) opvolger(s). 5.
6. 7.
Mocht(en) in het bestuur om welke reden dan ook één of meer leden ontbreken, dan vormen de overblijvende bestuursleden, of vormt het enige overblijvende bestuurslid niettemin een wettig bestuur, behoudens het bepaalde in artikel 7. De leden van het bestuur genieten geen beloning voor hun werkzaamheden. Zij hebben wel recht op vergoeding van de door hen in de uitoefening van hun functie gemaakte kosten. Niet tot bestuurslid benoembaar zijn personen die werkzaam zijn ten behoeve van het door de stichting georganiseerde onderwijs.
BESTUURSVERGADERINGEN EN BESTUURSBESLUITEN ARTIKEL 5. 1. De bestuursvergaderingen worden gehouden te of omgeving, of indien alle bestuursleden daarmee instemmen elders. 2. Ieder kalenderkwartaal wordt tenminste één vergadering gehouden. 3. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien één der andere bestuursleden daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave der te behandelen punten aan de voorzitter het verzoek richt. Indien de voorzitter aan een dergelijk verzoek geen gevolg geeft in dier voege, dat de vergadering kan worden gehouden binnen drie
4.
5. 6.
7. 8.
9.
10.
11.
12.
13. 14.
weken na het verzoek, is de verzoeker bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de vereiste formaliteiten. De oproeping tot de vergadering geschiedt - behoudens het in lid 3 bepaalde - door de voorzitter, voor zover mogelijk tenminste zeven dagen tevoren, de dag der oproeping en die der vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. In geval van spoedeisendheid kan oproeping ook telefonisch plaatsvinden. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuursleden aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door één der andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangezocht. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de vergadering als voorzitter en secretaris hebben gefungeerd. Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid zijner in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurslid kan zich ter vergadering door een medebestuurslid laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter der vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurslid kan daarbij slechts voor één medebestuurslid als gevolmachtigde optreden. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuursleden in de gelegenheid zijn gesteld schriftelijk, telegrafisch of per telex/telefax hun mening te uiten. Van een aldus genomen besluit wordt onder bijvoeging van de ingekomen antwoorden door de secretaris een relaas opgemaakt, dat na medeondertekening door de voorzitter bij de notulen wordt gevoegd. Ieder bestuurslid heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid der geldig uitgebrachte stemmen. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een schriftelijke stemming gewenst acht of één der stemgerechtigden dit vóór de stemming verlangt. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.
BESTUURSBEVOEGDHEID EN VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 6. l. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2. Het bestuur is bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen. 3. Het bestuur is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten, waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt. ARTIKEL 7. Het bestuur vertegenwoordigt de stichting in en buiten rechte. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan de voorzitter tezamen met de secretaris, of de voorzitter tezamen met de penningmeester, en bij hun belet of ontstentenis hun daartoe door het bestuur uit zijn midden aangewezen plaatsvervanger. EINDE BESTUURSLIDMAATSCHAP ARTIKEL 8. Het bestuurslidmaatschap eindigt: door overlijden van een bestuurslid, bij verlies van het vrije beheer over zijn vermogen, bij schriftelijke ontslagneming (bedanken), alsmede bij ontslag op grond van artikel 298 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN ARTIKEL 9. l. Het boekjaar van de stichting loopt van één augustus tot en met eenendertig juli van het daarop volgende jaar.
2.
3. 4.
Per het einde van ieder boekjaar worden de boeken der stichting afgesloten. Daaruit worden door de penningmeester een balans en een staat van baten en lasten over het geëindigde boekjaar opgemaakt, welke jaarstukken binnen twee maanden na afloop van het boekjaar aan het bestuur worden aangeboden. Het bestuur laat de boeken der stichting onderzoeken door een externe deskundige die van zijn bevindingen aan het bestuur verslag doet. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld nadat het heeft kennis genomen van het door de externe deskundige uitgebrachte verslag.
REGLEMENT ARTIKEL 10. 1. Het bestuur is bevoegd een reglement vast te stellen, waarin die onderwerpen worden geregeld, welke niet in deze statuten zijn vervat. 2. Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn. 3. Het bestuur is te allen tijde bevoegd het reglement te wijzigen of op te heffen. 4. Op de vaststelling, wijziging en opheffing van het reglement is het bepaalde in artikel 11 lid 1 van toepassing. STATUTENWIJZIGING ARTIKEL 11. 1. Het bestuur is bevoegd deze statuten te wijzigen. Het besluit daartoe moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle bestuursleden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. 2. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. 3. De leden van het bestuur zijn verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het Openbaar Stichtingenregister, gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welker gebied de stichting haar zetel heeft. ONTBINDING EN VEREFFENING ARTIKEL 12. 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 11 lid 1 van toepassing. 2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. 3. De vereffening geschiedt door het bestuur. 4. De vereffenaars dragen er zorg voor, dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register, bedoeld in artikel 11 lid 3. 5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. 6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt zoveel mogelijk besteed overeenkomstig het doel van de stichting ter ondersteuning van het onderwijs in de Nederlandse taal en Cultuur in het buitenland. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende dertig jaren berusten onder de jongste vereffenaar. SLOTBEPALINGEN ARTIKEL 13. In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur. Tenslotte verklaarde de comparante, dat voor de eerste maal als bestuursleden zullen optreden: 1. voorzitter: 2. secretaris: 3. penningmeester: De comparante is aan mij, notaris, bekend en haar identiteit is door mij, notaris, vastgesteld aan de hand van het hiervoor gemelde daartoe bestemde document. WAARVAN AKTE in minuut is verleden te Voorburg, gemeente Voorburg/Leidschendam op de datum in het hoofd dezer akte vermeld. Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte aan de comparante, heeft deze verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennisgenomen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparante en mij, notaris, ondertekend.
VOLMACHT De ondergetekende(n):
Verkla(art)(ren) last en volmacht te geven aan: ieder van de medewerkers verbonden aan het kantoor van notaris mr. R.M.Dom te Voorburg, gemeente Voorburg/Leidschendam zo tezamen als ieder afzonderlijk, *
Speciaal om voor en namens ondergetekende(n) een vereniging/stichting op te richten genaamd: *
Vereniging/Stichting .............................................................................. te vestigen te Voorburg en daarvoor de statuten vast te stellen, bij akte te passeren ten overstaan van de te Voorburg gevestigde notaris mr. R.M.Dom of diens plaatsvervanger, overeenkomstig een door deze geredigeerde aan de ondergetekende(n) bekende ontwerpakte, meer te doen wat ter zake voorschreven nodig, nuttig of wenselijk mocht blijken, alles met macht van substitutie.
Getekend te ........................................, op ............................. 2003 *doorhalen wat niet van toepassing is
Persoonsgegevens NAAM VOORNAMEN
: (voluit)
:
BEROEP
:
GEBOORTEPLAATS
:
GEBOORTEDATUM
:
WOONPLAATS
:
ADRES (voluit) (géén postbusnummer)
:
BURGERLIJKE STAAT
:
FUNCTIE BESTUUR
:
NATIONALITEIT
:
ADRES VERENIGING/STICHTING (géén postbusnummer)
:
KOPIE PASPOORT (bijvoegen s.v.p.)
:
