Bladzijde 1
KOOPOVEREENKOMST VAN DE AANDELEN IN: “UTC WATCHES B.V.” (tevens volmacht tot levering aandelen en sluiten overeenkomst van geldlening)
1130593/fkv De ondergetekenden: 1. Verkoper en de vennootschap: de heer Atte Nicolaas Bakker, geboren te Ommen op zestien februari negentienhonderd vijf en veertig, houder van het paspoort met nummer NT16FHPP3 afgegeven te Emmen op negentien januari tweeduizend elf, geldig tot negentien januari tweeduizend zestien, ongehuwd en niet geregistreerd als partner, weduwnaar van mevrouw Renske Gesela Kuik, wonende te 7812 NT Emmen, Geuzingerbrink 47, te dezen handelend: a. voor zich in privé, als zodanig handelend hierna ook te noemen “verkoper” en b. in zijn hoedanigheid van enig en zelfstandig bevoegd bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: UTC Watches B.V., statutair gevestigd in de gemeente Emmen, kantoorhoudende te 7812 NT Emmen, Geuzingerbrink 47, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56154194, deze vennootschap hierna ook te noemen “de vennootschap” en 2.
Koper:
Voorna(a)m(en)
: ………………………………………………………
Adres
: ………………………………………………………
Postcode
: ………………………………………………………
Plaats
: ………………………………………………………
Geb.datum
: ………………………………………………………
Geb.plaats
: ………………………………………………………
Gehuwd
:
ja/nee
Naam echtgeno(o)t(e) : ……………………………………………………… Tel. nummer (werk) Tel. nummer (privé) mobiel nummer E-mail adres
: : : :
……………………………………………………… ……………………………………………………… ……………………………………………………… ………………………………………………………
Legitimatiebewijs: (s.v.p. kopie toevoegen)
Bladzijde 2
hoofdstuk 1 gerechtigdheid tot aandelen De ondergetekende sub 1, handelend als gemeld, verklaarde dat verkoper houder is van alle aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap, zijnde één duizend tweehonderd (1.200) gewone aandelen, alle met een nominale waarde ad één euro (€ 1,00), genummerd 1 tot en met 1.200. hoofdstuk 2 aankomsttitel Voorts verklaarde de ondergetekende sub 1, handelend als gemeld, dat bij de oprichting van de vennootschap bij akte één oktober tweeduizend twaalf verleden voor na te noemen notaris, door de verkoper voor gemelde aandelen in het kapitaal van de vennootschap is deelgenomen. hoofdstuk 3 overeenkomst tot verkoop en koop van de aandelen en sluiten van een overeenkomst van geldlening De ondergetekenden, handelend in hun gemelde hoedanigheden, verklaarden dat verkoper en koper op …………………………………………overeenstemming hebben bereikt over de overname van: tien (10) aandelen, hierna te noemen: “de aandelen”, onder uitdrukkelijke voorwaarde dat koper gelijktijdig een geldlening verstrekt aan de vennootschap van een bedrag groot zes duizend euro (€ 6.000,00), onder de voorwaarden en bedingen zoals deze zijn vermeld in de aan deze akte gehechte ontwerp akte van geldlening, opgesteld door Notariaat ’t Suydevelt te Emmen, conform het als Bijlage 2 aan deze overeenkomst gehechte concept, te verlijden door na te noemen notaris. De koopovereenkomst betreffende gemelde tien (10) aandelen is gesloten onder de navolgende bepalingen, voorwaarden en garanties. Artikel 1 Koop, verkoop, koopprijs 1. Verkoper verkoopt hierbij de Aandelen aan Koper, gelijk Koper de Aandelen hierbij koopt van Verkoper. 2. De koopprijs voor de Aandelen (hierna: de "Koopprijs"), bedraagt tien euro (€ 10,00). Welke koopprijs is vastgesteld op basis van de nominale waarde van deze aandelen. Artikel 2 Levering, betaling 1. De levering van de Aandelen zal plaatshebben vóór of uiterlijk op één en dertig juni tweeduizend veertien ten overstaan van mr. F.K. de Vries, als notaris/vennoot verbonden aan het notariskantoor “Notariaat ’t Suydevelt” te Emmen, kantoorhoudende te 7821 CH Emmen, Westerbracht nummer 20, postadres: Postbus 97 7800 AB Emmen (tel 0591-640000), dan wel diens mede-vennoot of diens plaatsvervanger, ook te noemen: notaris. 2. De levering van de Aandelen geschiedt door middel van een notariële akte van levering aandelen, conform het als Bijlage 1 aan deze overeenkomst gehechte concept, te verlijden door voornoemde notaris. Koper is er mee bekend dat genoemde notaris werkzaam is bij Notariaat ’t Suydevelt, het kantoor van de externe juridische adviseur van verkoper. Onder verwijzing naar de artikelen 9 en 10 van de "Richtlijnen met betrekking tot vormen van samenwerking van notarissen onderling en met advocaten" zoals vastgesteld door het bestuur van de Koninklijke Notariële Broederschap, stemt koper er hierbij uitdrukkelijk mee in dat verkoper ter zake van deze overeenkomst
Bladzijde 3
en overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, alsmede ter zake van mogelijkerwijs daaruit voortvloeiende geschillen, wordt bijgestaan door genoemde notaris. 3. De Koopprijs en genoemd leenbedrag zullen op eerste verzoek van de notaris door koper worden voldaan, door telefonische overboeking naar bankrekening nummer 31.70.14.080 ten name van notariaat ’t Suydevelt te Emmen inzake Derdengelden en onder vermelding van dossiernummer 1130593/fkv en de naam van koper. 4. Direct na het passeren van de leveringsakte aandelen en gemelde akte van geldlening zullen bedoelde gelden worden overgemaakt als volgt: a. de koopsom voor de aandelen: naar een door verkoper op te geven bankrekeningnummer; b. het bedrag van de geldlening: naar een door de vennootschap op te geven bankrekeningnummer. Artikel 3 Overige handelingen verbandhoudende met de levering 1. Op de Leveringsdatum zal Verkoper aan Koper de navolgende stukken ter hand (doen) stellen: a. een kopie van de inschrijving bij het handelsregister van de vennootschap; b. een kopie van het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, waarin de levering van de Aandelen aan Koper zal zijn aangetekend; c. een afschrift van de akte van geldlening; d. een afschrift van de akte houdende levering van de aandelen. 2. Verkoper zal op verzoek van Koper alle documenten ondertekenen die nodig zijn ter bevordering van de tenuitvoerlegging van deze overeenkomst, en Verkoper zal voorts verrichten al hetgeen overigens in verband daarmee redelijkerwijs van haar verlangd kan worden. Artikel 4 Garanties 1. Verkoper garandeert aan Koper dat de in Bijlage 1 onder het opschrift "Garanties" opgenomen verklaringen op de Leveringsdatum ieder afzonderlijk juist en volledig zijn. 2. Het door Koper ingestelde onderzoek en de door Verkoper aan Koper en haar adviseurs verstrekte gegevens ontslaan Verkoper in geen enkel opzicht van haar verplichtingen uit hoofde van de in artikel 4.1 bedoelde garanties, voor zover in deze overeenkomst niet uitdrukkelijk anders is overeengekomen. 3. Aan Verkoper zijn geen feiten of omstandigheden bekend die niet in deze overeenkomst of de bijlagen bij deze overeenkomst aan Koper ter kennis zijn gebracht en waarvan moet worden aangenomen dat de kennisneming daarvan door Koper van invloed zou zijn geweest op de bereidheid van Koper om de Aandelen te kopen, de hoogte van de koopprijs en/of de bepalingen, voorwaarden en garanties als vervat in deze overeenkomst. Artikel 5 Geheimhouding Verkoper en koper verbinden over en weer op geen enkele wijze informatie te verstrekken aan derden omtrent de financiën, werkwijze, leveranciers, afnemers of anderszins vertrouwelijke gegevens van de Vennootschap en/of de Dochtermaatschappijen, tenzij zij daartoe gehouden is/zijn op grond van een op haar/hem/hen rustende wettelijke verplichting. Artikel 6 Slotbepalingen 1. Deze overeenkomst vormt met de aangehechte bijlagen, die een integraal bestanddeel vormen van deze overeenkomst, de volledige overeenkomst tussen Koper en Verkoper met betrekking tot de koop en verkoop van de Aandelen, en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk) en correspondentie.
Bladzijde 4
2.
Aan de opschriften ("kopjes") boven de onderscheidene bepalingen van deze overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe en deze opschriften zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze overeenkomst. 3. Alle kennisgevingen krachtens deze overeenkomst dienen schriftelijk te worden gedaan aan de navolgende adressen: 4. de kosten van deze akte komen voor rekening van de vennootschap. 5. Alle persberichten en alle andere vormen van publiciteit, daaronder begrepen eventuele mededelingen aan derden, omtrent deze overeenkomst en de met deze overeenkomst verbandhoudende transacties, behoeven de voorafgaande instemming van Koper. 6. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. 7. Alle geschillen, welke tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de uitvoering van deze overeenkomst of van nadere overeenkomsten, welke daarvan het gevolg zijn, zullen door de bevoegde rechter van het Arrondissement Assen worden uitgemaakt. Een geschil is aanwezig, wanneer een van partijen verklaart, dat dit het geval is. Artikel 7 Ontbindingsrecht verkoper Verkoper heeft het recht deze overeenkomst eenzijdig te ontbinden wanneer hij er niet in slaagt om uiterlijk op één mei tweeduizend veertien, minimaal vijf en dertig (35) kopers te vinden voor ieder tien (10) aandelen overeenkomstig de bepalingen opgenomen in deze akte met bijlagen. Bedoeld ontbindingsrecht kan door verkoper worden ingeroepen door het verzenden van een eenvoudige e-mail naar het mede daartoe door koper opgegeven e-mailadres genoemd in het hoofd van deze akte. Alsdan zijn partijen over en weer bevrijd van alle verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst en heeft geen van partijen recht op enige vergoeding van schade of kosten. De kosten van deze akte blijven alsdan volledig voor rekening van de vennootschap. Na het passeren van de leveringsakte aandelen kan verkoper zich niet meer op zijn ontbindingsrecht beroepen. Artikel 8 Opschortende voorwaarde tot stand komen van deze overeenkomst Deze overeenkomst wordt tenslotte gesloten onder de opschortende voorwaarde, dat uiterlijk op één mei tweeduizend veertien, minimaal vijf en twintig (25) koopovereenkomsten zijn gesloten van ieder tien (10) aandelen overeenkomstig de bepalingen opgenomen in deze akte met bijlagen. Zodra door de notaris minimaal vijf en twintig (25) getekende koopovereenkomsten zijn ontvangen zal hiervan mededeling worden gedaan door middel een eenvoudige e-mail naar het mede daartoe door koper opgegeven e-mailadres genoemd in het hoofd van deze akte, tezamen met het verzoek tot betaling van genoemde koopsom en overmaken van het bedrag van de geldlening. Wanneer uiterlijk op één mei tweeduizend veertien, door de notaris niet minimaal vijf en twintig (25) rechtsgeldig getekende koopovereenkomsten zijn ontvangen, zijn beide partijen over en weer bevrijd van alle verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst en heeft geen van partijen recht op enige vergoeding van schade of kosten. De kosten van deze akte blijven alsdan volledig voor rekening van de vennootschap. Artikel 9 volmacht tot levering aandelen en sluiten van de overeenkomst van geldlening. Koper verklaart bij deze, met inachtneming van de hiervoor onder 8 genoemde opschortende voorwaarde volmacht te geven aan: een ieder van de medewerkers ten kantore van notariaat ’t Suydevelt, gevestigd te Emmen, zowel aan dezen tezamen als aan een ieder van hen afzonderlijk,
Bladzijde 5
speciaal om koper te vertegenwoordigen bij: a. de akte houdende overdracht van aandelen in het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid UTC Watches B.V., b. de akte houdende overeenkomst van geldlening, beide opgesteld door Meester Fokke Klaas de Vries, als notaris/vennoot verbonden aan Notariaat 't Suydevelt te Emmen, te verlijden conform de door koper ontvangen ontwerpen, onverminderd de bevoegdheid van de gevolmachtigde(n) om wijzigingen van redactionele aard aan te brengen, welke de essentie van de akten niet aantasten, de daartoe vereiste akten te tekenen en te passeren en overigens alles meer te doen wat de gevolmachtigde ter zake als gemeld nodig of dienstig mocht oordelen, één en ander met de macht van substitutie. Aldus in drievoud opgemaakt en getekend en overeengekomen, te ………………………… op ………………………
………………………. (handtekening verkoper)
………………………. (handtekening namens de vennootschap)
………………………. (handtekening koper)
Legalisatie (in te vullen en te ondertekenen door de notaris) De ondergetekende ________________________________________ notaris gevestigd te ________________________________________ verklaart dat vorenstaande handtekening is van koper, te weten: ……………………………………………………………………..voornoemd, van wie de identiteit door mij, notaris is vastgesteld aan de hand van ______________________ met het nummer ___________________________ getekend te ____________________ op ______________________________
