agendapunt H.12 1191235
Aan Verenigde Vergadering BEËINDIGING DEELNAME DELFLAND IN HET ‘INTEGRAAL ONTWIKKELINGSPLAN WESTLAND’
Gevraagd besluit Verenigde Vergadering 02-07-2015 1. De afspraken, zoals verwoord in bijgaande Allonge, aan te gaan om daarmee uit het 'Integraal Ontwikkelingsplan Westland' te treden; 2. De aandelen in de naamloze vennootschap Holding IOPW N.V. voor het symbolische bedrag van € 1,- te verkopen aan de gemeente Westland; 3. Kennis te nemen van het verminderen van het deelnemerspercentage van Delfland in de commanditaire vennootschap van de Ontwikkelingsmaatschappij 'Het Nieuwe Westland' C.V., zoals beschreven in de bijgaande Allonge. Besluit Verenigde Vergadering 02-07-2015
Voorstel Commissie Stedelijk water en watersysteem 16-06-2015 1. De afspraken, zoals verwoord in bijgaande Allonge, aan te gaan om daarmee uit het 'Integraal Ontwikkelingsplan Westland' te treden; 2. De aandelen in de naamloze vennootschap Holding IOPW N.V. voor het symbolische bedrag van € 1,- te verkopen aan de gemeente Westland; 3. Kennis te nemen van het verminderen van het deelnemerspercentage van Delfland in de commanditaire vennootschap van de Ontwikkelingsmaatschappij 'Het Nieuwe Westland' C.V., zoals beschreven in de bijgaande Allonge. Advies Commissie Stedelijk water en watersysteem 16-06-2015
Beëindiging deelname Delfland in het ‘Integraal Ontwikkelingsplan Westland’
1.
Probleemstelling – context
Om in samenwerking de wateropgave in het Westland te realiseren, neemt Delfland naar aanleiding van de wateroverlast in 1998 actief deel aan het „Integraal Ontwikkelingsplan Westland‟ (IOPW). Dit heeft zich vertaald door sinds 2002 risicodragend deel te nemen aan het publiek private samenwerkingsverband: de Ontwikkelingsmaatschappij „Het Nieuwe Westland‟ (ONW) bestaande uit een Holding met daaronder enige werkmaatschappijen. Aan dit samenwerkingsverband nemen deel: de Provincie Zuid- Holland, de gemeente Westland en Delfland. Eind 2012 heeft Delfland zijn deelname in ONW heroverwogen vanwege de recessie op de woningmarkt met de doorwerking daarvan op de projecten, zowel qua financiering als inhoudelijk. Over de uitkomst van de eerste bestuurlijke gesprekken met de gemeente Westland op dat gebied bent u schriftelijk geïnformeerd op 4 februari 2014, kenmerk 1109361. Op basis van gevoerde onderhandelingen, ligt het volgende resultaat voor: - Delfland verkoopt voor het symbolische bedrag van € 1,- (aandelenkapitaal € 4.800), de aandelen in de Holding N.V. aan de gemeente Westland, waardoor het mede-eigendom daarvan en daarmee de deelname daarin wordt beëindigd; - Delfland blijft met een ingelegd kapitaal van circa € 0,9 miljoen stille vennoot in de ONW C.V. De Provincie draagt haar aandelen ook voor € 1,- over aan de gemeente Westland waarna deze laatste als enig aandeelhouder, de Holding zal opheffen. Het door Delfland ingebrachte kapitaal in de CV wordt na verrekening van winst/verlies, naar verwachting, in 2030 aan Delfland uitgekeerd. De nadere uitwerking hiervan staat beschreven in de bijgevoegde Allonge (bijlage 1b), die na besluitvorming door verenigde vergadering (VV) door de dijkgraaf kan worden ondertekend. 2.
Beoogd effect Het college van dijkgraaf en hoogheemraden en de VV informeren over de uitkomst van de onderhandelingen met de gemeente Westland. Besluit van de VV om het samenwerkingsverband IOPW te beëindigen; Uitvoering geven aan het door de VV genomen besluit, door ondertekening van onder andere de Allonge.
3.
Kernboodschap
Het dagelijks - en algemeen bestuur van Delfland worden geïnformeerd over de uitkomst van het onderhandelingsresultaat met de gemeente Westland om uit het IOPW te treden. Op basis van deze informatie neemt de VV een besluit om de aandelen van de Holding over te dragen aan de gemeente en daarmee de samenwerking in IOPW-verband te beëindigen.
1191235
4.
Historie - eerdere besluitvorming 14 februari 2002, kenmerk 2001/15240: besluit van de VV om te gaan participeren in de PPS-constructie IOPW/ONW. De maximale bijdrage van Delfland in het eigen vermogen bedraagt circa € 0,9 miljoen. 2 februari 2006, kenmerk 562833: besluit van de VV om € 3 miljoen te gaan investeren in een bergingsgebied van 75.000 m3 (project „Het Nieuwe Water‟); 23 mei 2012, kenmerk 1008390: schriftelijk informeren van de VV over de financiële stand van zaken van de ONW en de te ondernemen vervolgstappen. 30 oktober 2012, kenmerk 1033079: schriftelijk informeren van de VV over de uitkomst van de uitgevoerde verkenning en deelname van Delfland in de ONW.
5.
Regelgeving en Beleid
De indertijd aangegane PPS-constructie is in lijn met de in het Waterbeheersplan geformuleerde doelstellingen (realiseren van opgaven in samenwerking met derden). 6.
Financiën
Holding IOPW N.V. - Aandelenoverdracht Een voorwaarde van de gemeente was dat de aandelenoverdracht in de Holding N.V. voor het symbolische bedrag van € 1, plaatsvindt. Dit betreft 480 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, elk aandeel nominaal groot € 10, totaal € 4.800. Deze aandelen zijn in 2002 aangekocht. - Rekening courant Na de aandelenoverdracht en verrekening van de kosten voor het opheffen van de Holding resteert naar verwachting nog een bedrag van circa € 29.000. Dit bedrag zal naar rato van deelname (9 %) aan Delfland worden teruggestort (totaal circa € 2.610). ONW C.V. - Eigen vermogen Na overdracht van de aandelen in de Holding N.V., is Delfland alleen nog betrokken als stille vennoot in de CV voor circa € 0,9 miljoen Dit betekent onder meer dat één keer per jaar de Jaarrekening door de Raad van Vennoten moet worden ondertekend (dijkgraaf). -
Afname winst/verlies-percentage in de CV Vanwege het bijstorten van vermogen in de CV door alleen de gemeente Westland en de BNG g.o. vermindert het aandeel van Delfland in de ONW C.V. Deze gewijzigde percentages zijn in de Allonge (bijlage 1a) vastgelegd en acceptabel. Delflands aandeel vermindert omdat de CV meer kapitaal nodig heeft en Delfland geen extra kapitaalstorting wil doen boven het bij aanvang (2002) overeengekomen maximaal in te brengen en inmiddels volledig ingebracht eigen vermogen.
Jaarrekening Delfland Vanwege het feit dat Delfland in de CV een bestuurlijk en financieel belang heeft, geldt de CV als „verbonden partij‟ en figureert die in de paragraaf „verbonden partijen‟ in de Jaarrekening van Delfland. Na opheffen van de resterende B.V./C.V. -constructie van de ONW, naar verwachting in 2030, wordt het door Delfland ingebrachte kapitaal, na verrekening van winst/verlies, aan Delfland teruggestort. 7.
Duurzaamheid
N.v.t. 8.
Organisatorische en personele consequenties
De ambtelijke en bestuurlijke inbreng wordt door de aandelenverkoop tot een minimum teruggebracht en betreft alleen nog het ondertekenen van de Jaarrekening ONW C.V. en vermelding in de Jaarrekening van Delfland (verbonden partij).
1191235
2
9.
OR/GO
N.v.t. 10.
Risico- en beheersmaatregelen
Uitkering is nihil Het risico bestaat dat de ONW de komende jaren forse verliezen maakt of zelfs failliet gaat. Hierdoor loopt Delfland de kans het geld in de CV kwijt te raken. Beheersmaatregel Al bij het besluit tot deelname aan de PPS-constructie in 2002 is het risico op verlies van maximaal € 0,9 miljoen door het bestuur van Delfland onderkend en daarom ook tot dat bedrag begrensd. Om dezelfde reden zal Delfland nu niet bijstorten. Deelname in de ONW is niet rechtmatig Deelname in c.q. verdere betrokkenheid van Delfland bij een publiek-private samenwerkingsvorm met als doel projectontwikkeling (waaronder woningbouw), kan eventueel in strijd zijn/komen met enig wettelijk voorschrift. Dit gezien de taakstelling van een waterschap en bijvoorbeeld de Wet FIDO. Beheersmaatregel De rechtmatigheid van deelname van Delfland is door een extern bureau uitvoerig onderzocht. De uitkomst daarvan is dat de deelname/betrokkenheid van Delfland in zowel de bestaande, als in de nieuwe structuur niet onrechtmatig is. Voorgenomen invoering ‘vennootschapsbelasting voor overheidsondernemingen’ De kans bestaat dat door de (blijvende) deelname van Delfland in de CV, Delfland vanaf 1 januari 2016 vennootschapsbelastingplichtig is. Beheersmaatregel Dit wordt de komende tijd onderzocht waarbij de financiële consequenties voor Delfland in beeld worden gebracht. De resultaten van dit onderzoek kunnen mogelijk opnieuw tot onderhandelingen leiden. 11.
Communicatie (in- en extern)
In de nieuwsbrief van het college wordt de besluitvorming over de aandelenoverdracht IOPW door de Verenigde Vergadering aangekondigd. De gemeente Westland en de provincie worden ambtelijk informeel over het door de VV genomen besluit geïnformeerd. 12. -
Bekendmaking en vervolgprocedure
Besluitvorming in de VV van 2 juli 2015 om het samenwerkingsverband te beëindigen door verkoop van de aandelen in de Holding N.V. Na besluitvorming door de VV wordt de Allonge, de afstandsverklaring en de notariële akte van „verkoop en levering van aandelen op naam‟ door de dijkgraaf ondertekend om de afspraken vast te leggen en de aandelenoverdracht te effectueren.
13.
Bevoegd orgaan
De VV heeft in 2002 besloten deel te nemen in het IOPW. Dat is de reden dat de beslissing om uit te treden door de aandelen te verkopen, thans ook aan de VV wordt voorgelegd 14.
Toelichting
Achtergrond nieuwe governance Door de aanhoudende crisis op de woningmarkt en de financiële doorwerking daarvan op de projecten, heeft de ONW vanaf 2012 een gewijzigde projectaanpak doorgevoerd. Daarbij is besloten om de Poelpolder niet meer in zijn geheel te ontpolderen. Hierdoor was het realiseren van 75.000 m3 boezemwaterberging in het project „Waelpark‟ (voorheen „Het Nieuwe Water‟) niet meer financierbaar. Naar aanleiding van deze ontwikkelingen heeft Delfland: 1. in een verkenning verdere deelname aan de ONW heroverwogen, met voorliggend voorstel als eindresultaat;
1191235
3
2. met de gemeente Westland samengewerkt aan een gebiedsproces voor het alsnog realiseren van een bergingsgebied in het Westland. Over dit proces bent u 10 juni 2014 schriftelijk geïnformeerd, kenmerk 1138497 (vertrouwelijk). Allonge Een eerste optie van de gemeente Westland was dat de provincie en Delfland het ingelegde vermogen, respectievelijk € 1,2 en € 0,9 miljoen, bij voorbaat moesten achterlaten. Dit vanwege de extra financiële risico‟s die de gemeente Westland daardoor zou lopen zoals: verwachte resultaten op de lange termijn, garantiestelling grondbank en bijstorten extra vermogen. Dit bij voorbaat achterlaten van ingelegd vermogen bleek tijdens een overleg in februari 2013 bestuurlijk niet wenselijk en heeft er uiteindelijk toe geleid dat de gemeente met een nieuw voorstel is gekomen. Hoofdlijn voorstel De Holding N.V. wordt opgeheven. Delfland blijft alleen „stille vennoot‟ in de ONW C.V.. Bij opheffen van de constructie in, naar verwachting 2030 keert de ONW het geld (€ 0,9 miljoen) aan Delfland uit met verrekening van winst/verlies. Dit winst/verliespercentage is in de Allonge naar beneden bijgesteld. Dit vanwege het feit dat het deelnemerspercentage van Delfland afneemt als gevolg van: a. de garantiestelling voor de grondwaarde door de gemeente ter hoogte van € 37,5 miljoen; b. extra kapitaalstorting door de gemeente en BNG g.o. bovenop de in 2002 contractueel overeengekomen storting aan eigen vermogen. Vanuit dit gegeven is de in de Allonge voorgestelde bijstelling acceptabel. Het deelnemerspercentage neemt waardoor zowel de winst- als de verliesverrekening op het ingelegd vermogen wordt gedempt. Voordeel Delfland - de kans is groot dat Delfland een groot deel van het ingelegde geld in 2030 terug krijgt; - De bestuurlijke drukte en ambtelijke inspanning zijn nihil; - Delfland deelt mee in de winst; - Delfland treedt uit met behoud van de relatie. Enig nadeel is dat Delfland (financieel) administratief betrokken partij bij de ONW blijft en risico loopt op het ingelegde vermogen van € 0,9 miljoen (verrekening verlies/winst). Proces Voor de te doorlopen stappen en besluitvormingsproces wordt verwezen naar de brief van de secretaris van de Holding IOPW N.V. (bijlage 1). Formeel vindt eerst de aandelenoverdracht in de Holding plaats en wordt vervolgens de structuur aangepast. In dat geval heeft Delfland “niets” te maken met de voorgestelde structuurwijziging. Wel moet daartoe de Allonge als aanvulling op de samenwerkingsovereenkomst van 2002 en het addendum van 2006 worden ondertekend. Bestuurswisseling Delfland Verschillende bestuurders van Delfland zijn direct betrokken in de PPS-constructie IOPW/ONW. In verband met de bestuurswisselingen bij Delfland als gevolg van de waterschapsverkiezingen is onderzocht welke consequenties dit heeft voor de “vertegenwoordiging” van Delfland in de bestaande structuur totdat de nieuwe structuur is ingevoerd. In deze nieuwe structuur is Delfland alleen nog stille vennoot in de ONW C.V. en heeft de dijkgraaf zitting in de Raad van Vennoten; geen wijziging. Op 4 mei jl. heeft het nieuwe college, op basis van de uitkomst van het onderzoek, het volgende besloten. - Vertegenwoordiging van Delfland als aandeelhouder in de AvA (wettelijke regeling) Mevrouw Hilders blijft de “stem” van Delfland - lees college van dijkgraaf en hoogheemraden- vertolken op de Algemene vergadering van Aandeelhouders van de Holding IOPW N.V. totdat de overdracht van de aandelen geeffectueerd is.
1191235
4
-
Portefeuillehouder Mevrouw Bom–Lemstra blijft, voor de korte termijn die resteert, bestuurder in de Holding en de BV en handelt in de bestaande structuur van het IOPW de zaken af. Dit is mogelijk vanwege het feit dat deze functies wettelijk op geen enkele wijze „afhankelijk‟ zijn van het zijn van bestuurslid van Delfland. Het zijn slechts personele unies. De route is uitgestippeld en de Holding IOPW NV zal naar verwachting geen ingrijpende beslissingen meer nemen anders dan de begeleiding van de opheffing. Raad van Commissarissen Beheer B.V. De heer Van den Berg blijft, voor de korte termijn die resteert, lid van de Raad van Commissarissen. Ook deze functie is wettelijk op geen enkele wijze „afhankelijk‟ van het zijn van bestuurslid van Delfland en slechts een personele unie.
-
Behaalt resultaat Het actief, risicovol participeren in het IOPW en vanaf aanvang betrokken zijn bij de ontwikkeling van projecten heeft er toe bijgedragen dat „water‟ meer op de bestuurlijke agenda van het Westland kwam. Doorwerking Allonge op ONW BV en CV De Allonge heeft een doorwerking op de statuten van de ONW BV en de bepalingen van de ONW CV. Opzet was dat deze wijzigingen ook aangeboden zouden worden (zie aanbiedingsbrief), maar deze zijn nog niet gereed. Voor de besluitvorming door de VV zijn deze niet van belang, aangezien Delfland uit het IOPW treedt, de Holding wordt opgeheven en Delfland daarmee geen (indirect) belang meer in de beherend vennoot. Omdat dit een nadere uitwerking van de nu voorliggende Allonge is zal dit alleen ter besluitvorming aan ons college worden voorgelegd en wordt de VV hierover geïnformeerd. Geen aansprakelijkheid Delfland Juridisch Na de verkoop door Delfland van de aandelen in de Holding IOPW N.V. -verder de Holdingaan de gemeente Westland, heeft Delfland geen juridische verhouding meer met de Holding. Als er al zogenaamde “lijken” uit de kast komen bij de Holding, dan is dat een probleem van de Holding zelf, een aparte rechtspersoon. De gemeente Westland staat hier geheel en al buiten. Problemen zijn overigens niet te verwachten mede gelet op accountantsverklaring die is afgegeven voor de Jaarrekening 2014 en voorgaande jaren. Het enige risico dat Delfland ooit met betrekking tot de Holding heeft gelopen, is dat de Holding failliet zou gaan waarmee de aandelen waardeloos zouden zijn geworden. Nadere toelichting Ook na de overdracht van de aandelen staat het de gemeente Westland altijd vrij om met terugwerkende kracht nog een moreel beroep te doen op Delfland voor bijvoorbeeld oude rekeningen. Delfland is niet verplicht daar op in te gaan omdat door de verkoop er geen juridische verhouding meer is met de Holding. Dit staat geheel los van de storting aan eigen vermogen in de c.v. ter hoogte van € 903.023 waarover door de VV in 2002 besluitvorming heeft plaatsgevonden. Bij die besluitvorming is ook het maximale financiële risico van € 903.023 onderkend, voortvloeiende uit het aangaan van de samenwerkingsovereenkomst van 2002. Daarbij is overeengekomen dat betrokken partijen maximaal € 20 miljoen zouden storten. De kosten voor het uitvoeren van extra werken, zoals een aanvullende waterberging, komen voor rekening van de desbetreffende partij. Zo is door de VV in 2006 voor de beoogde berging in de Poelpolder een bedrag van € 3 miljoen beschikbaar gesteld. Dit bedrag maakt overigens geen onderdeel meer uit van de meerjarenraming van Delfland. 15.
Bijlagen
Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage
1 : Brief bestuur Holding IOPW „Proces en planning opheffing Holding IOPW N.V.‟ 1a: Allonge 1b: Concept akten van aandelenoverdracht 1c: Schriftelijk toestemming overdracht aandelen door aandeelhouders van de Holding (afstandsverklaring)
1191235
5
Beëindiging deelname Delfland in het ‘Integraal Ontwikkelingsplan Westland’
Kenmerk VV
:
1191235
Vergaderdatum
: 2 juli 2015
Beleidsveld
:
Samenwerking met derden
Agendapunt
: H.12
De Verenigde Vergadering van Delfland, op voordracht van dijkgraaf en hoogheemraden van 26 mei 2015, kenmerk 41200; gelezen het positieve advies van de commissie Stedelijk Water en Watersysteem; overwegende dat: - de beoogde doelstellingen van Delfland bij het aangaan van de overeenkomst in 2002 zijn bereikt binnen de projecten die door de ONW tot ontwikkeling zijn gebracht; - de ONW vanaf 2012 voor de nog te ontwikkelen projecten een gewijzigde projectaanpak doorvoert; - het voor de nog te ontwikkelen projecten niet noodzakelijk en voor Delfland wenselijk is om het samenwerkingsverband voort te zetten, dit mede gezien het feit dat de belangen van Delfland voor deze projecten inmiddels op een andere wijze geborgd zijn, waaronder het Waelpark; Gelet op: artikel 77 van de Waterschapswet Besluit: I. de aandelen in de naamloze vennootschap Holding IOPW N.V. voor het symbolische bedrag van € 1,- te verkopen aan de gemeente Westland; II. kennis te nemen van het verminderen van het deelnemerspercentage van Delfland in de commanditaire vennootschap van de Ontwikkelingsmaatschappij „Het Nieuwe Westland‟ C.V., zoals beschreven in de bijgaande Allonge.
Aldus besloten in de openbare vergadering van 2 juli 2015 De Verenigde Vergadering voornoemd, de Secretaris,
de Voorzitter,
mr. drs. P.I.M. van den Wijngaart
mr. M.A.P. van Haersma Buma
1191235
6
