18

Jaarverslag ‘09

Inhoud

Deel 1

Voorwoord Voorzitter / 8

Markante gebeurtenissen / 18

Geachte aandeelhouder / 8 De noden van onze klanten wijzigen / 8 U&I Learning als internationale groep / 9 De vooruitzichten voor 2010 / 9

Markante gebeurtenissen voor U&I Learning in 2009 / 18 Kapitaalverhoging / 18 Integratie / 18 Economische crisis / 18 Nichemarkten / 18 België specifiek / 18 Nieuwe klanten / 19 Winnen van overheidsopdrachten / 19 De vooruitzichten voor 2010 / 19

Missie van U&I Learning / 10 Juiste kennis bij de juiste mensen, … dankzij de juiste oplossingen / 10 Kwaliteitsvolle inhoud / 10 Intensieve begeleiding / 10 Leren gaat voor / 10

De diensten en oplossingen van U&I Learning / 20

Historiek van de groep / 12 De start van U&I Learning / 12 De intrede van Partners@Venture / 12 De fusie met ATEK / 13 De lancering van EduGames / 13 Partnership met OutStart en overname in Nederland / 13 Information Mapping® in Nederland / 13 Uitbreiding richting Frankrijk / 13 De huidige U&I Learning groep / 13 Business strategie U&I Learning / 14 De e-learningmarkt / 14 Positie van U&I Learning in de e-learningmarkt / 14 Klanten / 15 Het U&I Learning team / 16 Overzicht medewerkers U&I Learning / 16 Organigram / 17

Software oplossingen / 20 Content oplossingen / 20 Op maat gemaakte e-learningcursussen / 20 Documentatieprojecten / 21 Documentatie Management / 21 Serious Gaming / 21 Kennis beheren met OutStart Participate / 21 Informatie voor de aandeelhouder / 22 U&I Learning op de beurs / 22 Kapitaal / 24 Financiële kalender / 24 Investor Relations / 24 Dividend / 25 Deugdelijk bestuur / 25

Deel 2

Geconsolideerde jaarrekeningen / 28 Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 29 Geconsolideerde balans, actief / 31 Geconsolideerde balans, passief / 32 Geconsolideerde resultatenrekening / 33 Geconsolideerde vermogensstromentabel / 34 Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 35 Enkelvoudige jaarrekeningen / 36 Balans, actief / 36 Balans, passief / 37 Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans, activa / 38 Staat van de oprichtingskosten / 38 Staat van de immateriële vaste activa / 38 Staat van de materiële vaste activa / 39 Staat van de financiële vaste activa / 40 Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen / 41 Vorderingen op ten hoogste één jaar / 42 Handelsvorderingen / 42 Vorderingen op meer dan 1 jaar / 43 Voorraden en bestellingen in uitvoering / 43 Overlopende rekeningen / 43 Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans, passiva / 44 Kapitaal en reserves / 44 Staat van de schulden / 44 Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering / 45 Overlopende rekeningen / 45 Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten / 46

5 / jaarverslag ‘09

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 46 Resultatenrekening / 47 Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 48 Bedrijfsopbrengsten / 48 Bedrijfskosten / 48 Personeel en personeelskosten / 49 Financiële opbrengsten en kosten / 51 Resultaatsverwerking / 51 Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 52 Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen / 54 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen / 56 Adressen / 65

Deel 1

voorwoord Voorzitter Geachte aandeelhouder,

De noden van onze klanten wijzigen

Het voorbije jaar heeft U&I Learning opnieuw innovatieve en betrouwbare documentatieen e-learningoplossingen ontwikkeld voor toonaangevende bedrijven in elke branche. We hebben hen geholpen om hun bedrijfsprocessen te optimaliseren, hun winst te verhogen en succesvol te zijn.

Documentatiebeheer, kennismanagement en e-learningoplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, ook klanten, leveranciers, franchisenemers, interim personeel enzomeer te voorzien van noodzakelijke en continue opleiding.

Toch was 2009 geen eenvoudig jaar. Niet voor onze klanten, en dus ook niet voor ons. Gedurende het eerste kwartaal van 2009 zorgde de economische context voor onzekerheid. Investeringen in kennis management of e-learningoplossingen werden tijdelijk uitgesteld. De situatie herstelde zich voorzichtig tijdens het tweede halfjaar. In 2009 werd er een omzet (i.e geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 10.760.370 EUR gerealiseerd tegenover 12.271.502 EUR in 2008. Dit betekent een daling van 12,3%. De daling heeft hoofdzakelijk plaatsgevonden in Nederland. De omzet in België en Frankrijk is in 2009 stabiel gebleven. Hiermee bracht de economische crisis een pauze in de omzetgroei van de onderneming. Een pauze is tijdelijk. In deze tijd is wel geïnvesteerd in e-learningproducten voor specifieke niches. Voor de uitzendbranche is in Nederland een specifieke portal opgezet met relevante content. Dit product zal worden uitgerold in 2010. Het bedrijfsresultaat (voor afschrijvingen van consolidatieverschil) in 2009 bedroeg 581.767 EUR tegenover 1.576.719 EUR in 2008.


Ondernemingen zijn hierbij op zoek naar flexibele en financieel verantwoorde “blended” oplossingen. Groeiende aandacht gaat naar de impact van dit totaalleren op het realiseren van hun business doelstellingen. U&I Learning België tekende in 2009 nieuwe e-learningcontracten met bedrijven zoals DB Schenker, Fostplus, VDAB, Corilus, Bank van Breda, Attentia en Assuralia, Vlerick Leuven Gent Managementschool, Syntra West,… Met Honda werd een e-learningoplossing uitgewerkt om het wereldwijde dealernetwerk te trainen. Bedrijven zoals Eandis en AlcatelLucent verlengden hun vertrouwen in onze documentatie specialisten en trainers. Van het overheidscontract met Infrabel werd een eerste fase uitgevoerd. Hierbij introduceert U&I Learning een informatiestandaard en een technologie om duizenden documenten over reglementering consistent te herschrijven. Op die manier verbetert de interne kennis overdracht bij Infrabel. U&I Learning Frankrijk trok het voorbije jaar, net zoals U&I Learning Nederland, naar een nieuwe en eigentijdse locatie om van daaruit de klanten nog professioneler te bedienen. Grote projecten op het niveau van e-learning en blended learning werden uitgevoerd bij L’air Liquide, Carrefour en EDF. Nieuwe projecten werden opgestart bij Le Roi Merlin,

Laboratoire Roche en Air France. Voor deze luchtvaartmaatschappij werd een “elektronische reminder” ontwikkeld met instructies voor piloten bij het veilig omgaan met kerosine. Bij nieuwe klanten zoals Schlumberger, Lafarge, Thales, BNP Paribas & CSK werden pilootprojecten succesvol afgerond. Voor Carrefour & INA tenslotte werden innovatieve leertoepassingen ontwikkeld die gebruik maken van Serious Games en 3D-technologie.

applicaties die hun ter beschikking gesteld worden door de instellingen.

Van de drie vestigingen kreeg U&I Learning Nederland in 2009 de zwaarste klappen te verwerken. Beloftevolle projecten in de interim(flex)- en vervoersector werden uitgesteld. Dit had een belangrijke invloed op de omzet. In andere sectoren, alsook bij de overheid, werden wel nieuwe projecten opgestart. U&I Learning Nederland heeft in 2009 met specifieke trainingen aangaande elektronisch kind-dossier de zorgsector betreden. Tevens zijn de banden met de gemeentes verder aangehaald. Voor de Politie Nederland wordt er op maandelijkse basis een e-learninggame geproduceerd. Naast de vele projecten heeft U&I Learning Nederland ook voor eigen rekening geïnvesteerd in specifieke content voor de uitzendbranche. Dit product is in 2009 reeds verkocht aan Adecco en zal in 2010 aan meerdere uitzendbranches worden aangeboden.

De huidige economische situatie noopt ons tot voorzichtigheid, maar blijft tevens een uitdaging en een opportuniteit. Onze e-learningoplossingen brengen ten opzichte van traditionele opleidingen cost efficiency met zich mee. Onze huidige, krachtige marktpositie met vestigingen in België, Frankrijk en Nederland vormt een uitstekende basis voor een verdere doorgroei van ons bedrijf in de internationale corporate e-learning markt.

U&I Learning als internationale groep Om U&I Learning als internationale groep naar een volgende fase te brengen, werden vorig jaar reeds een aantal logische en strategische initiatieven genomen. Eind 2008 werd door gedelegeerd bestuurder Guy Herregodts het Group Senior Management Team opgericht om synergieën tussen de drie vestigingen te bewerkstelligen. Dit leidde tot verdere integratie van U&I Learning Nederland (FSR Beheer BV c.s.) en U&I Learning France SA. Begin 2009 werd een raamovereenkomst getekend bij het Directoraat Generaal Informatica van de Europese Commissie. U&I Learning werd geselecteerd voor het ontwerp en de ontwikkeling van e-learningmodules op maat om de eindgebruikers van de Commissie en de EU-instellingen op te leiden in het gebruik van IT- en software 9 / jaarverslag ‘09

Met de realisatie van dit belangrijk DIGIT contract bewijst U&I Learning haar internationale ambities, haar professionaliteit en vergedreven competentie in de ontwikkeling van e-learningoplossingen. De vooruitzichten voor 2010

Voor 2010 wordt een voorzichtig herstel van de omzet verwacht. De gewonnen aanbesteding van de Europese Commissie met een ingeschatte waarde van 7.200.000 EUR over een periode van maximaal vier jaar en het Infrabel contract met een ingeschatte waarde van 3.000.000 EUR over drie jaar zijn in uitvoering en vormen een degelijke basis. Door het samenbrengen van de know-how, de producten en diensten, van de verschillende vestigingen naar efficiënte oplossingen voor specifieke markten zoals pharmaceutica, distributie, banken, overheid en telecom wil U&I Learning verder bouwen aan een unieke positie als learning integrator en partner van leidende bedrijven. Ik bedank u, beste aandeelhouder, voor uw vertrouwen in U&I Learning. Met uw inbreng kunnen we ons bedrijf verder laten groeien zodat in nog meer bedrijven en organisaties de juiste informatie de juiste mensen bereikt. Hoogachtend, Patrick Belpaire

Missie van U&I Learning U&I Learning is een dienstenbedrijf actief in kennisoverdracht. We zijn actief in België, Nederland en Frankrijk. De missie van U&I Learning bestaat erin om kennisoverdracht binnen bedrijven en organisaties te organiseren en te verbeteren met als doel de performantie van elke werknemer te verhogen.

Juiste kennis bij de juiste mensen, … dankzij de juiste oplossingen Het credo van U&I Learning is “Well trained employees increase your business performance”. De oplossingen van U&I Learning zorgen er dan ook voor dat de juiste kennis beschikbaar is voor de juiste mensen. Die oplossingen zijn op drie pijlers gebouwd: > leervriendelijke inhoud; > goede, geïntegreerde begeleiding; > gebruiksvriendelijke technologie. Kwaliteitsvolle inhoud U&I Learning focust op het leveren van op maat gesneden inhoud, technologie en diensten aan organisaties en bedrijven. U&I Learning helpt hen om productief en efficiënt kennis te ontwikkelen en die kennis te verspreiden onder hun stakeholders. Intensieve begeleiding U&I Learning verleent ook diensten en adviezen om de leercapaciteit van mensen en organisaties te stimuleren. Daarbij zorgt U&I Learning voor begeleiding bij het omgaan met nieuwe technologieën en verandering in het algemeen. Dat gebeurt met digitaal ondersteunde leeromgevingen en aangepaste begeleiding. Leren gaat voor Het “e”-aspect en de technologie van onze oplossingen staan hierbij steeds in functie van het leren. Door de juiste vaardigheden en kennis op een efficiëntie manier over te dragen creëren de e-learningoplossingen van U&I Learning een directe impact op de jobperformantie.


Historiek van de groep De start van U&I Learning In 1997 werd U&I Learning opgestart door Patrick Belpaire. Als onderwijsdeskundige zag hij in dat het internet een grote rol zou spelen in de toekomst van het leren. De eerste belangrijke klant was Elsevier Training & Opleidingen groep. U&I Learning ontwikkelde online educatieve diensten voor enkele filialen van Elsevier in België en Nederland. In 1999 werd de VDAB, de Vlaamse Dienst voor Arbeidsbemiddeling en Beroepsopleiding, een belangrijke overheidsklant. Dit belangrijke project werd in 2000 gevolgd door de ontwikkeling van de Learning Square, een kennis- en communicatiemanagement platform voor Siemens. U&I Learning slaagde er in om in de moeilijke periode 2000-2002, na de ineenstorting van de internet- en technologiebubbel, gestaag verder te bouwen aan haar portefeuille van klanten. De intrede van Partners@Venture Naast de lancering van Learning Service 4.0 was de belangrijkste stap voor U&I Learning in 2002 de intrede van Partners@Venture, een Belgisch durfkapitaalfonds. De intrede van Partners@Venture betekende een versnelling van de groeistrategie van U&I Learning. Deze strategie werd ondermeer ondersteund door de intrede van een nieuw managementteam.


De fusie met ATEK In 2004 beslisten U&I Learning en het bedrijf ATEK om de krachten te bundelen. ATEK leverde diensten rond structurering van allerhande soorten inhoud (training manuals, technische documentatie, enz.). De gefuseerde onderneming, onder de naam U&I Learning, werd een belangrijke speler rond e-learning en documentatieoplossingen op de Belgische markt. In 2004 werden veel baanbrekende projecten gelanceerd zoals de MSN Academy voor Microsoft, een telewerking project voor Jobkanaal (Vlaamse overheid), een e-learning en community strategie voor VanityFair Europe, e-learningcursussen voor DHL en de Nationale Bank van België. Ook Stad Gent, Alcatel en Telenet deden dat jaar een beroep op de diensten en oplossingen van U&I Learning. U&I Learning nam in 2004 ook een belangrijke strategische stap met de start van een afdeling in Nederland gerealiseerd door de overstap naar U&I Learning van een e-learningteam van Denkk BV, een Nederlandse e-learning onderneming. U&I Learning NV heeft als enige participatie 100% van de aandelen van U&I Learning BV in Nederland. De lancering van EduGames In 2005 ontwikkelde U&I Learning een EduGame engine met 5 verschillende spelformats. EduGames staan voor “online educational games” en betekenen een verdere evolutie in de e-learningwereld. U&I Learning bewees hiermee dat de onderneming meespeelt en zelfs leidt in de nieuwe trends rond e-learning. Partnership met OutStart en overname in Nederland In 2006 werd de gestage groei van U&I Learning verdergezet. Het aantal personeels leden steeg van 60 naar ongeveer 110. De leidende positie van U&I Learning op de e-learningmarkt in de Benelux werd


versterkt door het partnerschap met software ontwikkelaar OutStart en de overname van de Nederlandse e-learningspecialist FSR Beheer BV. Vanaf 2006 zijn de aandelen van U&I Learning ook terug te vinden op de Vrije Markt van Euronext Brussel, waar in augustus een kapitaalsverhoging van 1,5 miljoen euro werd gerealiseerd. Information Mapping® in Nederland Nadat we al officiële distributeur waren van Information Mapping® in België, volgde nu ook Nederland. U&I Learning Nederland nam het bedrijf Information Mapping Nederland over en integreert de diensten en oplossingen in het U&I Learning-aanbod. Verder werd de laatste schijf aandelen van FSR BV omgezet in U&I Learning aandelen. Uitbreiding richting Frankrijk Het Franse e-learningbedrijf HyperOffice, heden U&I Learning France, zorgt ervoor dat U&I Learning ook in nieuwe geografische markten een leiderspositie kan innemen. De verdere integratie van HyperOffice werd in 2008 voltooid. De huidige U&I Learning groep U&I Learning heeft de afgelopen jaren zijn klantenportefeuille uitgebouwd tot een gebalanceerd, kwaliteitsvol geheel met een groot aantal top-industrie- en overheidsklanten. Vandaag is U&I Learning een onderneming met een 110-tal professionals met relevante ervaring. Pedagogen, psychologen, ingenieurs, grafici, projectbeheerders en ICT-ers vormen een coherent ontwikkelingsteam. U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen elke functionaliteit (van Finance & Administration tot Human Resources en Sales & Marketing) aanwezig is. Een ervaren managementteam staat in voor de dagelijkse leiding. Die structuur en ervaring zorgen ervoor dat U&I Learning vandaag klaar staat om haar positie in de e-learningmarkt van België, Nederland en Frankrijk verder te doen groeien en consolideren.

Business strategie U&I Learning De e-learningmarkt De Westerse economie is geëvolueerd naar een kenniseconomie. De laatste twee decennia hebben economische en technologische factoren de Westerse maatschappij getransformeerd van een industriële economie naar een diensten gedreven kenniseconomie. In de “oude economie” vormden industriële activa de basis van waardecreatie. In de “nieuwe economie” staat menselijk en kenniskapitaal centraal. Eén van de speerpunten van de Europese Unie, en dus ook van België, Nederland en Frankrijk, is om van Europa de meest kennisintensieve economie van de wereld te maken. Dit betekent onder meer dat opleiding cruciaal is geworden en dat organisaties en bedrijven dus gebruik moeten maken van technologische innovaties om werknemers sneller, efficiënter en goedkoper op te leiden. U&I Learning heeft van deze algemene trends al de eerste vruchten geplukt. Ook al zijn de basisprincipes van de bedrijfsstrategie niet gewijzigd sinds de oprichting van de onderneming in 1997, de kwaliteit van het oplossingen- en dienstenpakket is steeds mee geëvolueerd en geperfectioneerd. Positie van U&I Learning in de e-learningmarkt Het is duidelijk dat de meeste spelers in de e-learningmarkt vertrekken vanuit hun eigen specifieke diensten- en/of productendomein en dan de vertakking maken naar de e-learningmarkt. 14 / jaarverslag ‘09

In een sterk gefragmenteerde, maar sterk groeiende markt komt U&I Learning naar voor als “pure play” e-learningonderneming. Om deze differentiatie te behouden heeft U&I Learning zich gepositioneerd als een one-stop onderneming die integrale educatieve multimedia-oplossingen levert die een blijvende impact hebben op de performantie van ondernemingen en organisaties. De contentontwikkelaars van U&I Learning schrijven volgens een internationale schrijfstandaard, Information Mapping®. Deze methode zorgt ervoor dat de teksten op een consequente manier worden geanalyseerd, gestructureerd en gepresenteerd. Dankzij deze onderscheidende manier van werken krijgen de klanten van U&I Learning nog een hogere ROI voorgeschoteld. Klanten De voorbije jaren heeft U&I Learning met leidinggevende organisaties en bedrijven gewerkt aan het bouwen van innovatieve en betrouwbare e-learningoplossingen. Vandaag is de onderneming partner van meer dan 300 klanten in allerhande overheids- en industriesegmenten. De trackrecord van U&I Learning wordt bevestigd door de langetermijnpartnerships met de meeste van haar klanten, i.e. een commerciële relatie van drie jaar met de meeste van haar klanten. U&I Learning levert geïntegreerde e-learning en documentatie-oplossingen voor bedrijven en organisaties uit de Top 500.

Klanten van U&I Learning zijn o.a.:


Adecco Benelux > ADMB > Agfa > AFNOR > Air France > Air Liquide > Albert Heijn > Alcatel Lucent > ArcelorMittal > Artra Arbeidsmarkttrainingen > AstraZeneca > Atlas Copco > Atos Origin > Auchan > Aveve > AXA > Banque de France > Bekaert > Belgacom > BIAC > Bristol Myers > BTC > Business Objects > Carrefour > Cegos > Center Parcs Europe > Chevron > Citibank > CNAM > CNES > CNRS > Coca Cola > Commission Européenne > Credit Agricole > DAF > Davigel > DB Schenker > De Lijn > DEME > Dexia Bank > DHL > Diebold > Digipolis > DVV Assurances > Eandis > EDF > Electrabel > Ernst & Young > ETAP > FOD Binnenlandse Zaken > FOD Financiën > FOD Mobiliteit > Fortis > France Telecom > Gaz de France > Gemeente Groningen > Gemeente werken Rotterdam > Gemeente Schiphol > Gemeente Zaanstad > Gezondheidscentra (GGD’s) > GlaxoSmith-Kline > Goca > HEC > Honda > Hulpverleningsdiensten Nederland > Icare > Infrabel > ING > Interpolis > Janssen Pharmaceutica > Katoen Natie > KBC > KNTLB > Koninklijke Landmacht > Laboratoires Roche > La Poste > Le Forem > Limegreen > L’Oréal > Lyreco > Océ > Microsoft > Ministerie van de Vlaamse Gemeenschap > Mitsubishi > Mobistar > Nationale Bank van België > Netsourcing Group > Newtec > Nissan > NMBS > Novartis > OFO/IFA > ONU > Orthopedagogisch Centrum Sint Marie > Paccar Parts > Pfizer > Philips - Picanol > Politieacademie Nederland > Portima > Power Protection > Project Railplan > Proximus > PSA > Rabobank > Roche > Saint Gobain > Schlumberger > SD Worx > Securex > Société Générale > Squibb Bruxelles Formation > Stad Antwerpen > Stad Gent > ST Microelectronics > Syntra > Systeme U > Technifutur > Tele Atlas > Telenet > Texaco > Thomson > Tokheim > Total > Toyota Motor Europe > Ubisoft > UCB > UNEDIC > UNESCO > USG People > UWV > Valeo > Van Gansewinkel > Vanity Fair > VDAB > Veolia > Vlerick > Volkswagen > VOPAK > Watanya > Webhelp

Het U&I Learning team De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene leer- en opleidingsstrategie.

Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidingsen vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productie factor is.

Overzicht medewerkers U&I Learning Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learning oplossing: > Learning Architect > e-Content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager

U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing. Een ervaren managementteam, onder leiding van Guy Herregodts, Chief Executive Officer, staat in voor de dagelijkse leiding van U&I Learning. 16 / jaarverslag ‘09

Organigram U&I Learning

CEO

CFO

Sales & Marketing NL


General Management Operations NL

Sales & Marketing BE + Marketing Group

General Management Operations BE

France

Markante gebeurtenissen Markante gebeurtenissen voor U&I Learning in 2009 2009 was opnieuw een druk jaar voor U&I Learning, getekend door de economische crisis. De verdere integratie en optimalisatie van U&I Learning Nederland en U&I Learning France werd verdergezet. Hieronder vindt u een beknopt overzicht van de meest markante feiten uit het voorbije jaar: Kapitaalverhoging De concretisering van de laatste kapitaalstorting van U&I Learning Nederland werd voltooid, dit voor ruim 1,2 miljoen EUR. Integratie De integratie van het Managementteam in België en Nederland werd voltooid. Economische crisis De economische crisis raakte de day-by-day business van U&I Learning doordat budgetten bij onze klanten en prospecten werden uitgesteld. Nichemarkten Er werd een stuk van onze capaciteit ingezet voor het ontwikkelen van oplossingen naar specifieke nichemarkten: Healthcare, Retail, ... België specifiek


In België werden in 2009 zeer mooie nieuwe deals getekend die de nadruk legden op e-learning. Er werd met die nieuwe deals samen met de klant oplossingsgericht gewerkt, voorbeelden hiervan zijn: DB Schenker, Mitsubishi, Deme, ...

Nieuwe klanten

De vooruitzichten voor 2010

In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Atos Origin, Chevron, Deme, DB Schenker, ETAP, GOCA, Honda, Mitsubishi, Newtec, Stad Antwerpen, ...

De prognoses voor 2010 zijn positief, ondanks de moeilijke economische situatie. Dankzij de verdere integratie van U&I Learning Nederland en U&I Learning France en mede door de nichemarkt aanpak verwachten we in 2010 een verdere versterking van onze aanwezigheid op de kennisoverdracht-markt.

In Frankrijk werden nieuwe contracten afgesloten met Roche, Somfy, Thales, Primagaz, AstraZeneca, Arval, Ministère des Affaires Etrangères, ... In Nederland werden volgende nieuwe klanten getekend: Adecco Benelux, Artra Arbeidsmarkttrainingen, Netsourcing Group, Gemeente Schiphol, Gemeente Groningen, Gemeente Zaanstad, Gezondheidscentra (GGD’s), ... Dit is slechts een greep uit de lijst nieuwe klanten. Er werden ook nieuwe deals getekend bij bestaande klanten, ... Winnen van overheidsopdrachten De overeenkomst die werd afgesloten met de Europese Commissie ter waarde van 7,2M EUR komt op kruissnelheid. De E.C. wordt begeleid bij het maken en implementeren van e-learning en dit over de verschillende DG’s heen. Bv. DG DiGit, DG Taxud, DG Sanco, DG Aidco, DG Relex, …


Steeds meer bedrijven zien oude werknemers wegens pensioengerechtigde leeftijd vertrekken. Met hen vertrekt vaak ook kennis en ervaring uit de onderneming. De U&I Learning groep helpt bedrijven met de overdracht van kennis tussen werknemers. In het tweede kwartaal sleepte de e-learning integrator een groot contract in de wacht met Infrabel, de beheerder van het Belgische spoorwegennet.

Verder wordt er verwacht dat de U&I Learning groep zijn marktleiderspositie verder kan uitbouwen.

De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning biedt haar klanten een set van diensten en oplossingen aan die de beste e-learning- en/of content oplossingen garanderen. De onderneming heeft oplossingen voor zowel de private (vb. banken verzekeringssector, farmaceutische en gezondheidssector, productie- en distributiesector, etc.) als de overheidssector.

De oplossingen van U&I Learning zijn steeds op drie pijlers gebouwd: > een gebruiksvriendelijke technologie; > een leervriendelijke inhoud en > een goede, geïntegreerde begeleiding.

Er dient opgemerkt te worden dat U&I Learning voor haar diensten en oplossingen niet afhankelijk is van (1) octrooien en licenties, (2) industriële, commerciële en financiële overeenkomsten of (3) nieuwe productieprocedures. Software oplossingen Een goede e-learningoplossing begint met een goede en gebruiksvriendelijke technologie. De U&I Learning technologie biedt mogelijkheden naar creatie, coaching en monitoring en administratie van leerapplicaties via het internet. De open architectuur laat toe om zowel bestaande als nieuwe, zowel interne als externe content te integreren binnen onze e-learningsystemen. Organisaties dienen dus niet in nieuwe I.T. infrastructuur te investeren. 20 / jaarverslag ‘09

Content oplossingen De essentie van alle opleidingen, zowel klassikaal als e-learning als andere opleidingen, is een goede en leervriendelijke inhoud. Dus ongeacht de opleidings- of overdrachtswijze is het belangrijkste element van een succesvolle leerervaring duidelijk gestructureerde content. U&I Learning heeft verschillende contentoplossingen: op maat gemaakte cursussen, documentatieprojecten, Information Mapping® en EduGames. Op maat gemaakte e-learningcursussen Veel organisaties en bedrijven hebben een grote hoeveelheid opleidingsmateriaal in allerhande boek- of cursusformaten. Veel van dit trainingmateriaal zou veel effectiever en efficiënter kunnen gebruikt worden in een online omgeving. U&I Learning heeft de know-how om op een kostenbewuste en leerefficiënte manier traditioneel trainingmateriaal (hardcopy cursussen, boeken, klassikale opleidingen) om te zetten in een e-learningoplossing. U&I Learning heeft de in-house competenties en ervaring in het combineren van tekst, technologie en alle soorten audiovisuele media tot een op maat gemaakte e-learningervaring. Bij elke opdracht wordt de content van organisaties gescreend en in nauwe samenwerking met de klant gebruikt door de leerarchitecten en de contentontwikkelaars van U&I Learning om samen een leeroplossing te creëren die interactief aantrekkelijk en didactisch correct is. U&I Learning heeft reeds een grote scope van leertopics behandeld binnen een e-learningcontext: ERP-software, verzekeringsproducten, veiligheid, timemanagement, soft skills, talen, industrieel-technische know-how, etc.

Documentatieprojecten De schrijvers en illustratoren van U&I Learning combineren hun jarenlange ervaring van contentontwikkeling met een diepgaande analyse van de processen van organisaties en bedrijven om gestructureerde documentatieprojecten uit te werken. U&I Learning documentatieprojecten en seminaries concentreren zich op de klanten en hun noden:

> bedrijven en organisaties: processen en procedures, content, news letters, datasheets, trainingmateriaal, etc.; > technische kennis: technische handleidingen, onderhoudshandleidingen, etc.; > gebruikers: algemene handleidingen, on-line help, etc.

Documentatie Management Door het gebruik van Information Mapping®, een internationale schrijfstandaard die helpt bij het analyseren, structureren en voorstellen van informatie, kan U&I Learning haar klanten toegankelijke content leveren.

Information Mapping® laat toe om informatie: > duidelijk voor te stellen en gemakkelijk te begrijpen; > zowel on-screen als op papier te gebruiken, en > te integreren in content en document managementsystemen.

gie van “gamen” als basis om de leercapaciteit te verhogen. En: creëer een inhoud die relevant en educatief is. Een Europese bediende is gemiddeld 35 jaar. Wellicht groeiden dus ook uw medewerkers op met games, van Atari en Pacman tot Wii en Xbox. Het is zoveel makkelijker om uw medewerkers te leren hoe een restaurant keuken te inspecteren of een toestel te bedienen als zij een 3D keuken zien, er virtueel in kunnen bewegen en punten verdienen telkens ze het goede antwoord vinden of een correcte handeling uitvoeren. Leren wordt leuk… In 2004 ontwikkelde U&I Learning samen met de Nederlandse Politie Academie van Apeldoorn en de Koninklijke Nederlandse Landmacht online EduGames. Een EduGame (educatieve game) is een e-learningcursus in de vorm van een spel. Naargelang het type spel wordt de speler in een situatie geplaatst waar hij obstakels moet overwinnen, vragen moet oplossen, een uitgang moet vinden, enz. Om hierin te slagen moet de speler kennis vergaren. De speler kan het spel slechts winnen als hij voldoende kennis vergaard heeft of, met andere woorden, als hij het cursusmateriaal onder de knie heeft. Gebaseerd op deze successen heeft U&I Learning een EduGame engine met verschillende formats ontwikkeld. Deze EduGame engine laat U&I Learning toe om snel en efficiënt EduGames op maat te maken voor alle soorten toepassingen. U&I Learning beschikt over de noodzakelijke ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene leer- en opleidingsstrategie. Kennis beheren met OutStart Participate

U&I Learning beschikt over een (niet-exclusieve) licentie om Information Mapping® in België, Nederland, Frankrijk en Luxemburg te gebruiken. Serious Gaming Serious Games is het nieuwe buzzwoord in de e-learningsector. Via Google krijg je zo’n slordige 50 miljoen hits, er is een pagina op Wikipedia, een eigen startpagina, het is… serieus! Albert Einstein zei: “I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in which they can learn.” Het concept van Serious Games is verrassend eenvoudig: gebruik de motivatie en psycholo-


Dankzij de informatierevolutie is de hoeveelheid informatie waarover we tegenwoordig kunnen beschikken explosief toegenomen. Maar daardoor is het ook veel tijdrovender geworden om te vinden wat u zoekt. Dat gaat ten koste van de productiviteit en jaagt de kosten fors de hoogte in. OutStart Participate is een revolutionair systeem dat u kan helpen om een maximaal rendement te halen uit de kennis in uw bedrijf. Participate biedt een flexibel platform dat is ontwikkeld om de kennisoverdracht en communicatie in uw bedrijf te verbeteren. Participate koppelt een betrouwbare kennisbank aan real time-toegang tot deskundigen en discussiegroepen – een unieke combinatie.

Informatie voor de aandeelhouder U&I Learning op de beurs

Evolutie van het aandeel en verhandeld volume

1050 1000 950 900 850 800 750 700 650 600 550 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50

7,00

6,75

6,50

6,25

6,00

Verhandeld volume Slotkoers U&I Learning 22 / jaarverslag ‘09

03/12/2009

02/11/2009

05/10/2009

03/09/2009

24/08/2009

02/07/2009

01/06/2009

06/05/2009

20/04/2009

03/03/2009

03/02/2009

05/01/2009

5,75

U&I Learning op de beurs ISIN Code

BE0003847648

Symbool

UNI

Marktsegment

Euronext Brussel, Vrije Markt

Datum introductie

23 augustus 2006

Prijs introductie

6,50 EUR

Aantal aandelen

1.725.325 (exclusief 120.000 warrants)

2009 Hoogste koers van het boekjaar

7,00 EUR

Laagste koers van het boekjaar

4,70 EUR

Koers op de laatste beursdag

5,10 EUR

Beurskapitalisatie

8.799.158 EUR

Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel.


Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort. Financiële kalender Datum

Melding

18/06/2010

Algemene Vergadering U&I Learning in kantoor te Gent om 14 uur

13/09/2010

Aankondiging halfjaarcijfers 2010

Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext dat gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO’s. De “Investor Relations” verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten. U&I Learning wenst zijn aandeelhouders en andere belangstellenden zo volledig mogelijk te informeren. In die context werden er een aantal informatiesessies georganiseerd voor investeerders, financiële analisten, de pers en andere geïnteresseerden. Aanwezigen krijgen informatie uit de eerste hand en er is ruim gelegenheid tot het stellen van vragen.


Het jaarverslag, persberichten, periodieke resultaten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learningwebsite: www.uni-learning.com Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen ook gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com Iedereen die bijkomende informatie wenst of wil toegevoegd worden aan de contactlijst voor persberichten en overige publicaties kan zich inschrijven via de U&I Learning-website (www.uni-learning.com). Rechtstreeks contact opnemen met de Investor Relations verantwoordelijke kan telefonisch op +32 (0)9 265 74 74 of per fax op +32 (0)9 265 74 84. E-mailen naar [email protected] kan ook.

U&I Learning hecht veel belang aan een transparant communicatiebeleid en past dan ook vrijwillig de wettelijke en reglementaire voorschriften toe die van toepassing zijn op bedrijven die genoteerd zijn op een gereglementeerde markt. Dividend Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2009. Het resultaat over het boekjaar zal toegevoegd worden aan het Eigen Vermogen.


Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan transparante informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde “corporate governance”-principes – de principes van deugdelijk bestuur – en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering.

Deel 2

1 Geconsolideerde jaarrekeningen U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s. (Ndl) en in de Franse markt via U&I Learning France SA is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2007, op 31 december 2008 en op 31 december 2009. U&I Learning BV is een 100% dochter van U&I Learning NV. FSR Beheer BV c.s. is een 100% dochtervennootschap. U&I Learning France SA is een 100% dochter van U&I Learning NV. De integrale consolidatiemethode werd toegepast. De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen werd geen audit-verslag opgesteld.


1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2008 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 12.271.502 EUR. In 2009 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 10.760.370 EUR gerealiseerd. Een daling van ruim 12% ten opzichte van 2008.

In Nederland genereerde U&I Learning in 2009 30% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2009 39% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Belgie werd 31% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd.

U&I Learning bevestigde in 2009 ondanks de financiële crisis opnieuw zijn positie als “pure play” e-learningonderneming in België, Nederland en Frankrijk.

Omzetverdeling over U&I Learning NV (België), U&I Learning BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) en U&I Learning France SA %

2007

2008

2009

België (U&I Learning NV)

51,73%

30,11%

31,31%

Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.)

44,93%

33,70%

29,41%

Frankrijk (U&I Learning France SA)

3,34%

36,19%

39,28%

Totaal

100%

100%

100%


De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learningdiensten en oplossingen is de personeelskost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van 5.633.404 EUR in 2008 naar 5.676.437 EUR in 2009. De personeelskost vertegenwoordigde in 2009 52,8% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2008 45,9% van de bedrijfsopbrengsten. Het aantal werknemers in U&I Learning is gestabiliseerd tot een 110-tal in 2009. In 2009 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat (voor afschrijving van consolidatieverschil - goodwill) van 581.767 EUR. Dit betekende een daling in vergelijking met 2008, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijving van consolidatieverschil (goodwill) van 1.576.719 EUR werd gerealiseerd. Er dient opgemerkt te worden dat er in 2009 voor 107.884 EUR uitzonderlijke kosten werden gemaakt. Deze kosten hadden onder andere betrekking op advieskosten inzake de overname van FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SA en specifieke consultancywerkzaamheden. Handelsvorderingen daalden van 4.157.665 EUR in 2008 tot 3.342.815 EUR in 2009. De quasi onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden stegen van 866.282 EUR in 2008 tot 1.1036.163 EUR in 2009. U&I Learning zal in de toekomst de nadruk blijven leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. De financiële schulden bestaan uit kredieten bij KBC en Fortis. Deze financieringen zijn met name afgesloten voor de financiering van de overname van FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SA. De bruto schuld (leningen en kredietinstellingen exclusief banktegoeden) per 31/12/2009 bedraagt 4.194.063 EUR. In 2009 zijn de liquide middelen gedaald met 911.557 EUR. Eind 2009 bedroegen de liquide middelen 321.546 EUR.


1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2007, 2008 en 2009

EUR

2007

2008

2009

6.912.172

7.422.654

8.195.187

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II. Immateriële vaste activa

Consolidatieverschil/goodwill

III. Materiële vaste activa

0

0

0

515.501

456.079

261.195

6.205.225

6.727.623

7.381.899

139.708

187.437

455.679

0

0

0

A. Terreinen en gebouwen

B. Installaties, machines en uitrusting

48.065

146.255

397.829

C. Meubilair en rollend materieel

26.315

41.182

0

D. Leasing en soortgelijke rechten

E. Overige materiële vaste activa

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

0

0

0

65.327

0

54.352

0

0

0

51.738

51.515

96.414

6.947.522

6.369.925

5.179.060

0

0

0

988.951

438.175

1.035.008

3.860.250

4.394.413

3.417.062

A. Handelsvorderingen

3.178.678

4.157.665

3.397.815

B. Overige vorderingen

681.572

236.748

19.247

VIII. Geldbeleggingen

19.541

0

0

IX. Liquide middelen

1.866.253

1.233.103

321.546

212.527

304.234

405.444

13.859.694

13.792.579

13.374.247

X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA


EUR

2007

2008

2009

5.144.396

4.871.842

5.416.139

846.106

846.106

948.929

846.106

846.106

948.929

3.437.362

3.434.564

4.617.955

0

0

0

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal

B. Niet opgevraagd kapitaal

II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves

169.324

40.336

40.336

V. Overgedragen winst (verlies)

442.292

667.608

550.836

Winst (verlies) belang van derden

127.402

-162.208

0

Winst lopend boekjaar

121.910

45.436

-741.917

Belangen van derden

315.486

302.373

0

0

0

43.604

43.407

48.004

SCHULDEN

8.356.208

8.574.957

7.910.104

VIII. Schulden op meer dan één jaar

2.797.092

2.113.211

2.423.935

2.797.092

2.113.211

2.423.935

5.356.499

6.230.477

5.175.522

1.030.653

1.091.575

1.061.867

267.987

453.771

708.261

VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

A. Financiële schulden

B. Handelsschulden

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

D. Overige schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

B. Financiële schulden

C. Handelsschulden

1.011.035

866.282

1.036.163

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

1.315.220

1.051.951

683.970

E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

1.116.213

1.209.726

1.056.350

F. Overige schulden

615.392

1.557.172

628.911

202.617

231.269

310.647

13.859.694

13.792.579

13.374.247

X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA


1.3 / Geconsolideerde resultatenrekening over 2007, 2008 en 2009

EUR I.

Bedrijfsopbrengsten

A. Omzet

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

C. Geproduceerde vaste activa

D. Andere bedrijfsopbrengsten

II. Bedrijfskosten

2007

2008

2009

8.994.701

12.271.502

10.760.370

8.195.848

12.585.619

10.697.247

669.485

-499.355

-138.056

0

114.263

125.966

129.368

70.975

75.213

-8.226.193

-11.304.607

-11.041.557

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-1.092.185

-1.635.197

-1.438.953

B. Diensten en diverse goederen

-2.011.010

-2.829.338

-2.581.284

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-4.362.270

-5.633.404

-5.676.437

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-789.058

-1.189.500

-1.344.883

Immaterieel - Materieel

-240.546

-579.676

-485.338

Afschrijving eerste consolidatieverschil

-548.512

-609.824

-859.545

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

29.670

0

0

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

14.905

197

0

G. Andere bedrijfskosten

-16.245

-17.365

0

768.508

966.895

-281.187

33.520

9.774

9.623

-118.731

-200.408

-205.056

683.297

776.261

-476.620

13.691

14.473

19.789

-292.831

-187.807

-104.475

Resultaat vermogensmutatie - belang van derden

127.402

-162.208

0

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

531.559

440.719

-561.306

-282.247

-557.491

-180.612

249.312

-116.772

-741.918

III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten V. Financiële kosten VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten

X. Belastingen op het resultaat XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen


1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel op 31 december 2007**, 2008*** en 2009*** EUR

2007

2008

2009

Resultaat van het boekjaar na belastingen

249.312

-116.722

-741.918

Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

789.058

1.191.273

1.344.883

Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

-29.670

0

0

Voorzieningen voor risico’s en kosten

-14.906

-197

4.597

993.794

1.074.354

607.562

-871.150

55.553

279.308

0

0

0

Voorraden en bestellingen in uitvoering

555.796

-550.776

-596.833

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

-980.978

534.163

977.351

Geldbeleggingen

-339.000

-19.541

0

Overlopende rekeningen

-106.967

91.707

-101.210

-322.680

655.919

-1.200.359

54.853

-144.753

169.881

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

677.753

-263.269

-367.981

Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

-211.881

93.513

-153.376

Overige schulden

-897.249

941.780

-928.261

53.844

28.648

79.378

-548.470

-600.366

-921.051

NETTOCASHFLOW

Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar

Veranderingen in de schulden op korte termijn (#) Handelsschulden

Overlopende rekeningen Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) – (#) = (b) Netto-investeringen in immateriële vaste activa Netto-investeringen in materiële vaste activa Netto-investeringen in goodwill

25.425

185.807

124.416

5.329

158.886

434.280

4.519.091

1.492.959

1.513.821

Netto-investeringen in financiële vaste activa Activa in aangekochte dochterondernemingen

44.899 664.535

0

0

5.214.380

1.837.652

2.117.416

0

-19.930

0

Kapitaalverhoging IPO

2.233.918

0

1.286.214

Nieuwe leningen

Netto-investeringen in vaste activa (c) Vermogensmutatie/uitgiftepremies

3.547.728

0

1.100.000

Terugbetaling van leningen

-570.489

-622.959

-818.984

Kaskredieten en straight loans

-50.962

185.784

254.491

-199.317

-13.113

-302.373

4.960.878

-470.218

1.519.348

577.491

1.866.253

1.233.103

1.288.762

-633.150

-911.557

1.866.253

1.233.103

321.546

Mutatie aandeel derden Veranderingen in financiering (d) Beginkas (f ) Verandering in liquide middelen = (a) – (b) – (c) + (d) = (e) Eindkas = (e) + (f)


**Bij het opstellen van de kasstromentabel voor het boekjaar 2007 werd enkel rekening gehouden met de cijfers van U&I Learning NV, U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s. In verband met de acquisitie van HyperOffice werd er rekening gehouden met de kasstromen voor de maand december 2007. ***Bij het opstellen van de kasstromentabel voor het boekjaar 2008 en 2009 werd rekening gehouden met de cijfers van U&I Learning NV, U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SA.

1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen: EUR Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen


2007

2008

2009

U&I Learning BV

U&I Learning BV

U&I Learning BV

integrale consolidatie



100%

100%

100%

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s.

integrale consolidatie (met erkenning belang van derden)



75%

77,8%

100%

U&I Learning France SA






100%

100%

100%

2 Enkelvoudige jaarrekeningen

2.1 / Balans op 31 december 2007, 2008 en 2009 EUR

2007

2008

2009

7.544.790

8.974.755

10.853.257

0

0

0

II. Immateriële vaste activa

46.572

12.838

12.427

III. Materiële vaste activa

77.066

10.594

75.061

0

0

0

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

A. Terreinen en gebouwen

B. Installaties, machines en uitrusting

5.636

6.740

3.498

C. Meubilair en rollend materieel

6.104

3.854

17.211

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

E. Overige materiële vaste activa

65.327

0

54.352

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

0

0

7.421.151

8.951.323

10.765.769

7.407.909

8.938.304

10.754.500

13.243

13.019

11.269

3.201.103

1.745.615

1.496.891

0

0

0

919.759

438.175

322.083

1.624.421

1.244.085

1.004.593

IV. Financiële vaste activa

Deelneming in verbonden onderneming

Andere financiële vaste activa

VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

A. Handelsvorderingen

1.386.616

1.022.691

1.003.543

B. Overige vorderingen

237.805

221.394

1.050

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

629.031

19.152

18.332

27.892

44.203

151.883

10.745.892

10.720.370

12.350.148

X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA


EUR

2007

2008

2009

5.076.012

4.735.021

6.341.031

846.106

846.106

948.929

846.106

846.106

948.929

0

0

0

3.437.362

3.434.564

4.617.955

0

0

0

792.000

454.351

774.000

40.336

40.336

56.326

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal

B. Niet opgevraagd kapitaal

II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves

A. Wettelijke reserve

B. Onbeschikbare reserves

0

0

0

C. Belastingvrije reserves

0

0

0

D. Beschikbare reserves

751.664

414.015

717.674

544

0

147

0

0

0

V. Overgedragen winst (verlies) VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

0

0

SCHULDEN

5.669.881

5.985.349

6.009.117

VIII. Schulden op meer dan één jaar

2.797.092

2.393.211

2.003.436

2.797.092

2.393.211

2.003.436

A. Financiële schulden

B. Handelsschulden

0

0

0

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

0

0

D. Overige schulden

0

0

0

2.801.623

3.480.916

3.764.337

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

586.028

683.882

866.866

B. Financiële schulden: kredietinstellingen

263.301

448.859

708.261

C. Handelsschulden: leveranciers

597.427

410.394

570.627

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

687.362

302.832

31.728

E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

277.502

234.949

287.283

F. Overige schulden

390.003

1.400.000

1.299.572

71.165

111.222

241.344

10.745.892

10.720.370

12.350.148

X. Overlopende rekeningen TOTAAL DER PASSIVA


2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaar rekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken.

Activa A / Staat van de oprichtingskosten EUR

2007

2008

2009

0

0

0

2007

2008

2009

413.797

408.707

415.251

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

Mutaties tijdens het boekjaar

-5.090

6.544

15.369

Aanschaffingen

25.425

6.544

1.5369

Overdracht en buitengebruikstellingen

-30.515

Waarde per einde van het boekjaar

408.707

415.251

430.620

278.430

362.135

402.414

83.705

40.279

15.779

113.653

40.279

15.779

-29.949

Afschrijvingen per einde van het boekjaar

362.135

402.414

418.193


46.572

12.837

12.427

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt

Verworven van derden

Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen


C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoor meubilair en een aantal bedrijfswagens.

EUR

2007

2008

2009

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

366.991

321.207

330.138


-45.783

8.931

-124.527

5.329

8.931

80.607

-51.112

-205.134

321.207

330.138

205.611

Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

259.264

244.141

319.544


-15.123

75.403

-188.994

Geboekt

35.715

75.403

16.553



-50.838

Afschrijvingen per einde van het boekjaar

244.141

319.544

130.550


77.066

10.594

75.061

Aanschaffingswaarde

Aanschaffingen


Overboeking

Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen

Overgeboekt


-205.547

D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR Beheer BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SA. EUR

2007

2008

2009

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

2.900.384

7.421.151

8.951.323


4.520.767

1.530.172

1.814.446

Aanschaffingen

4.520.841

1.530.395

1.814.446


-74,18

-223

0

7.421.151

8.951.323

10.765.769

7.421.151

8.951.323

10.765.769

Aanschaffingswaarde

Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Geboekt



Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar


E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

2007

2008

2009

100%

100%

100%

180

180

180

Eigen Vermogen

-117.498

-33.340

35.084

Totaal activa

143.454

41.361

91.984

Omzet

76.732

94.888

127.414

Nettoresultaat

-21.762

84.158

68.425

0

0

0

75,00%

78,00%

100,00%

220

228

293

Eigen Vermogen

1.261.947

1.363.005

1.518.444

Totaal activa

2.035.788

1.953.365

2.163.588

Omzet

3.968.830

4.040.666

3.037.790

773.151

651.056

155.439

25

31

29

100%

100%

100%

100.000

100.000

100.000

649.004

1.320.215

894.181

2.685.860

3.568.163

2.998.967

272.536

4.441.235

4.226.135

37.343

671.210

273.966

30

30

26

U&I Learning BV % Aantal aandelen U&I Learning BV (per 31/12)

Aantal personeelsleden FSR Beheer BV % Aantal aandelen FSR Beheer BV (per 31/12)

Nettoresultaat Aantal personeelsleden U&I Learning France SA % Aantal aandelen U&I Learning France SA (per 31/12) Eigen Vermogen Totaal activa Omzet* Nettoresultaat Aantal personeelsleden

*Enkel de gerealiseerde omzet van de maand december 2007. 41 / jaarverslag ‘09

F / Vorderingen op ten hoogste één jaar

EUR

2007

2008

2009

Handelsvorderingen

1.386.616

1.022.691

1.003.543

Overige vorderingen

237.805

221.394

1.050

1.624.421

1.244.085

1.004.593

2007

2008

2009

Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar

G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille. EUR Klanten

1.322.401

1.011.807

936.362

Leveranciers debet

14.058

10.541

10.211

Op te maken facturen

41.690

55.000

Te ontvangen kredietnota’s

8.285

160

1.787

Dubieuze debiteuren

1.053

1.053

1.053

-870

-870

-870

Geboekte waardeverminderingen


H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR

2007

2008

2009

0

0

0

2007

2008

2009

Voorraden en bestellingen in uitvoering

919.759

438.175

322.083

Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering

919.759

438.175

322.083

2007

2008

2009

27.892

44.203

149.612

0

0

2.270

Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar

I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan ook steeds grotere en langdurige e-learningprojecten uit. EUR

J / Overlopende rekeningen EUR Over te dragen kosten Verkregen opbrengsten


Passiva A / Kapitaal en reserves EUR

2007

2008

2009

Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar

676.885

846.106

846.106


169.221

102.823

Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar

846.106

846.106

948.929

1.538.375

1.538.375

1.725.325

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen)

Kapitaalsaandelen A

Kapitaalsaandelen B

Kapitaalsaandelen C

Samenstelling van het kapitaal (bedrag)

864.106

846.106

948.929

864.106

846.106

948.929

NIET-GESTORT KAPITAAL

0

0

0

EIGEN AANDELEN

0

0

0

VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN

731.860

781.560

781.560

TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

550.000

550.000

550.000

0

0

0

2007

2008

2009

3.383.120

3.077.093

2.870.302

586.028

683.882

866.866

2.646.305

2.393.211

2.003.436

150.788

Kapitaalsaandelen

AANDELEN BUITEN KAPITAAL

B / Staat van de schulden EUR Uitsplitsing van de schulden

Looptijd van hoogstens 1 jaar

Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar

Looptijd van meer dan 5 jaar

Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen

525.000

Financiële schulden: Kredietinstellingen

525.000

Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden

3.646.422

3.245.952

3.053.564

Financiële schulden: Kredietinstellingen

3.646.422

3.245.952

3.053.564

Handelsschulden

0

0

0

Overige schulden

0

0

0

0

0

61.072

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden


De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan uit een investeringskrediet bij KBC, een financiering bij Fortis voor OutStart en twee leningen bij Fortis voor de financiering van de overname van FSR Beheer BV en U&I Learning France SA. Het bedrag van de leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat, naast het gedeelte van voormelde schulden dat binnen het jaar vervalt, tevens de financiering van het vakantiegeld.

C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learningdiensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant. EUR

2007

2008

2009

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

687.362

302.832

31.728

Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

687.362

302.832

31.728

EUR

2007

2008

2009

Toe te rekenen kosten

3.644

59.795

159.866

67.521

51.428

81.477

D / Overlopende rekeningen

Over te dragen opbrengsten


E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR

2007

2008

2009

0

0

61.072

Niet-vervallen belastingsschulden

50.088

26.056

38.773

Geraamde belastingsschulden

29.014

0

0

2. Bezoldigingen en sociale lasten

Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z.

0

0

0

198.400

208.892

187.438

1. Belastingen Vervallen belastingsschulden

Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten

2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen van meubilair, bedrijfswagen, etc. EUR

2007

2008

2009

0

0

0

Pand op het handelsfonds

1.852.480

1.941.638

1.345.008

Pand op andere activa

3.000.000

4.400.000

10.754.500

0

1.000.000

0

Hypotheken

Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa

De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen HyperOffice SA (U&I Learning France SA) en FSR Beheer BV. 46 / jaarverslag ‘09

2.4 / Resultatenrekening over 2007, 2008 en 2009

EUR

2007

2008

2009

4.652.886

3.694.713

3.557.949

3.901.144

4.128.304

3.598.828

664.466

-481.584

-116.092

I.

Bedrijfsopbrengsten

A. Omzet

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

C. Geproduceerde vaste activa

0

D. Andere bedrijfsopbrengsten

87.275

47.993

75.213

-4.397.294

-4.106.507

-3.623.672

-175.155

-379.058

-491.615

II. Bedrijfskosten

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

B. Diensten en diverse goederen

-1.383.384

-1.456.014

-1.089.223

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-2.680.814

-2.197.200

-2.008.218

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-149.368

-69.314

-32.333

Immaterieel Materieel

-113.653

-40.279

-15.779

-35.715

-29.035

-16.554

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

0

0

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

G. Andere bedrijfskosten

-8.573

-4.921

-2.283

III. Bedrijfsresultaat

255.592

-411.794

-65.723

IV. Financiële opbrengsten

216.519

416.321

701.640

V. Financiële kosten

-92.986

-200.134

-238.564

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening

379.125

-195.607

397.353

12.867

9.686

-291.112

-138.001

-87.242

100.880

-333.608

319.797

X. Belastingen op het resultaat

-3.697

-4.586

0

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

97.182

-338.194

319.797

VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen


2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten Voor 2009 stellen we een daling vast van de bedrijfsopbrengsten. EUR Bedrijfsopbrengsten Groei (%)

2007

2008

2009

4.652.886

3.694.713

3.557.949

-7%

-20%

-3,7%

2007

2008

2009

-175.155

-379.058

-491.615

-1.383.384

-1.456.014

-1.089.223

B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen


C / Personeel en personeelskosten De daling in het personeel en de personeelskosten is het logisch gevolg van de aanpassingen die het management heeft doorgevoerd om de trend van de omzet te volgen. Voor 2010 wordt stabilisatie voorzien.

EUR

2007

2008

2009

43

39

30

48,5

38,7

31,9

82.925

64.165

52.016

1.992.920

1.574.251

1.447.878

578.875

445.761

414.726

0

0

0

109.020

177.188

145.615

0

0

0

1. Werknemers ingeschreven in het personeelsregister

Totaal aantal op de afsluitingsdatum

Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten

Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

2. Personeelskosten

Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen

Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen

Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen

Andere personeelskosten

Pensioenen



D / Financiële opbrengsten en kosten De financiële opbrengsten bestaan voornamelijk uit de ontvangen dividenden U&I Learning France SA. De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen.

EUR Financiële opbrengsten Financiële kosten

2007

2008

2009

216.519

416.322

701.640

92.986

-200.134

-238.564

2007

2008

2009

E / Resultaatsverwerking EUR A. Te bestemmen winstsaldo

Te verwerken verliessaldo

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

97.544 -337.650 97.182

Te verwerken verlies van het boekjaar

319.797

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

319.797 -338.194

361,63

544

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B. Onttrekking aan het eigen vermogen C. Toevoeging aan het eigen vermogen D. 1. Over te dragen winst

337.650 -97.000

-319.650

-544

-147

2. Over te dragen verlies

De beschikbare reserves voor 2007, 2008 en 2009 werden als volgt aangelegd: EUR

2007

2008

2009

+/- winst van het boekjaar

97.182

-338.194

319.797

+ overgedragen winst van het vorige boekjaar

361,63

544

=

97.544

-377.650

319.797

-4.859

-15.990

-92.141

337.650

-303.659

-

toevoeging aan wettelijke reserves

= toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves


2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen. Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Activa: > Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. > Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffings prijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel. De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20% > Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waarde verminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd. 52 / jaarverslag ‘09

Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% - 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% - 100% > Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waardevermindering ondergaan hebben. > Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. > Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van

de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken.

-

- -

-

-

Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekenings verschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt.

Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten (“revenue recognition”). - De verkoop van softwarelicenties wordt 53 / jaarverslag ‘09

-

-

>

als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. Opbrengsten inzake onderhouds contracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben.

2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2009 Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2009.

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van Commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2009, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 12.350.148,46 EUR en waarvan de resultaten rekening afsluit met een winst van het boekjaar van 319.797,75 EUR. Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. 54 / jaarverslag ‘09

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met haar procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31/12/2009 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het jaar verslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: 55 / jaarverslag ‘09

> Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook over haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. > Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. > Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in over treding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

Kortrijk, 28/05/2010 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris

Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2009 Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer 0460.563.918 RPR GENT over het boekjaar 01/01/2009 tot 31/12/2009 van donderdag 20 mei 2010.

Op 20/05/2010 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W. Venn. als richtsnoer werd gehanteerd. 1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1° W. Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In een eerste tabel wordt een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief.


OMSCHRIJVING

31/12/2009

ACTIVA VASTE ACTIVA

31/12/2008 %

31/12/2007 %

%

10.853.257,52

87,88

8.974.755,37

83,72

7.544.789,79

70,21

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa

12.427,15

0,10

12.837,95

0,12

46.571,96

0,43

Materiële vaste activa

75.061,10

0,61

10.594,15

0,10

77.066,46

0,72

Financiële vaste activa

10.765.769,27

87,17

8.951.323,27

83,50

7.421.151,37

69,06

VLOTTENDE ACTIVA

1.496.890,74

12,12

1.745.614,50

16,28

3.201.102,64

29,79

322.083,30

2,61

438.175,00

4,09

919.758,95

8,56

1.004.593,17

8,13

1.244.085,31

11,60

1.624.420,91

15,12

Vorderingen op meer dan één jaar Voorraden en bestellingen in uitvoering Vorderingen op ten hoogste één jaar Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL

18.331,85

0,15

19.151,62

0,18

629.030,56

5,85

151.882,42

1,23

44.202,57

0,41

27.892,22

0,26

12.350.148,26

100,00

10.720.369,87

100,00

10.745.892,43

100,00

PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies

%

%

%

6.341.031,39

51,34

4.735.020,66

44,17

5.076.011,77

47,24

948.928,75

7,68

846.106,25

7,89

846.106,25

7,87

4.617.954,68

37,39

3.434.564,20

32,04

3.437.361,58

31,99

774.000,00

6,27

454.350,21

4,24

792.000,00

7,37

543,94

0,01

Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat

147,96

Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

6.009.116,87

48,66

5.985.349,21

55,83

5.669.880,66

52,76

Schulden op meer dan één jaar

2.003.436,49

16,22

2.393.210,65

22,32

2.797.092,43

26,03

Schulden op ten hoogste één jaar

3.764.337,43

30,48

3.480.916,31

32,47

2.801.622,89

26,07

241.342,95

1,95

111.222,25

1,04

71.165,34

0,66

12.350.148,26

100,00

10.720.369,87

100,00

10.745.892,43

100,00

Voorzieningen voor risico's en kosten Uitgestelde belastingen SCHULDEN

Overlopende rekeningen TOTAAL


Om een adequaat inzicht te kunnen verwerven in de resultatenrekening, wordt in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten. 58 / jaarverslag ‘09

OMSCHRIJVING

2009

OPBRENGSTEN BEDRIJFSOPBRENGSTEN Omzet Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering

2008 %

2007 %

%

3.557.949,34

83,34

3.694.713,23

89,87

4.652.885,84

95,30

3.598.828,21

84,30

4.128.304,01

100,42

3.901.144,18

79,90

-116.091,70

-2,72

-481.583,95

-11,71

664.466,28

13,61

75.212,83

1,76

47.993,17

1,17

87.275,38

1,79

701.639,78

16,43

416.321,08

10,13

216.518,86

4,43

700.157,70

16,40

412.969,16

10,05

200.682,59

4,11

999,46

0,02

4.084,68

0,08

Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten FINANCIËLE OPBRENGSTEN Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN

93,45 1.388,63

0,03

2.352,46

0,06

11.751,59

0,24

9.686,33

0,23

0,00

0,00

12.866,56

0,26

9.686,33

0,23

12.866,56

0,26

4.269.275,45

100,00

4.882.271,26

100,00

3.623.672,25

Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten TOTAAL

4.111.034,31

100,00

84,88

4.106.507,41

99,89

4.397.293,78

90,07

491.614,51

11,52

379.058,31

9,22

175.154,54

3,59

Diensten en diverse goederen

1.089.222,72

25,51

1.456.013,70

35,42

1.383.384,19

28,33

Bezoldigingen en sociale lasten

2.008.218,66

47,04

2.197.200,27

53,45

2.680.813,83

54,91

32.332,73

0,76

69.313,77

1,69

149.368,36

3,06

2.283,63

0,05

4.921,36

0,12

8.572,86

0,18

238.563,63

5,59

200.134,26

4,87

92.985,79

1,90

215.908,10

5,06

182.466,42

4,44

79.195,90

1,62

22.655,53

0,53

17.667,84

0,43

13.789,89

0,28

87.241,82

2,04

138.001,11

3,36

291.112,03

5,96

46.368,03

1,13 566,26

0,01

KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

Afschrijvingen

%

%

%

Waardeverminderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten FINANCIËLE KOSTEN Kosten van schulden Waardeverminderingen op andere vlottende activa Andere financiële kosten UITZONDERLIJKE KOSTEN Uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Minderwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke kosten BELASTINGEN

87.241,82

2,04

91.633,08

2,23

290.545,77

5,95

0,00

0,00

4.585,26

0,11

3.697,35

0,08

4.585,26

0,11

3.697,35

0,08

Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen Bedrijfsresultaat TOTAAL


319.797,75

7,49

-338.193,73

-8,23

97.182,31

1,99

4.269.275,45

100,00

4.111.034,31

100,00

4.882.271,26

100,00

Analyse van de resultatenrekening van dit boekjaar leert dat de vennootschap een positieve vereenvoudigde cashflow na winstuitkering heeft van 352.130,48 EUR. In deze cashflowberekening is slechts rekening gehouden met de afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa. Een (positieve) cashflow geeft de hoeveelheid financiële middelen of het vermogen aan, die uit de werking tijdens het boekjaar is voortgevloeid en vertegenwoordigt dus de brutozelffinancieringsmarge vóór winst uitkering van de vennootschap. De cashflow komt slechts overeen met het bedrag waarmee de liquide middelen tijdens de periode zijn veranderd indien er geen inkomsten zijn uit desinvesteringen in vaste of vlottende activa en uit nieuwe externe financiering met eigen en vreemde middelen en geen uitgaven ten gevolge van investeringen, vroeger aangegane financiering en winstuitkering. Gezien de vennootschap een positieve cashflow heeft voor het boekjaar, betekent dit dat zij voor dit boekjaar een brutozelffinancieringsmarge heeft.

De Raad van Bestuur is van mening dat de waardering van alle acquisities nog accuraat is.

Gedurende het boekjaar investeerde de vennootschap voor 15.368,43 EUR in immateriële vaste activa. Er werd voor 81.053,13 EUR geïnvesteerd in materiële vaste activa. Tijdens dit boekjaar werden bijkomende kosten zoals bedoeld in art. 36, eerste lid K.B. W. Venn. mee geactiveerd voor een bedrag van 3,11 EUR. De vennootschap investeerde voor 1.815.788,00 EUR in aandelen die kwalificeren als financiële vaste activa.

Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W. Venn.

Op 26/01/2009 werd een kapitaalverhoging gerealiseerd via een inbreng in natura. Hierdoor steeg het eigen vermogen (kapitaal + uitgiftepremie) met een totaal van 1.286.216,00 EUR. We dienen op te merken dat gedurende het boekjaar een dividend werd ontvangen vanuit dochteronderneming HyperOffice. Deze opbrengst werd gerapporteerd als opbrengst uit financiële vaste activa. Het bestuur gaat er immers van uit dat de prijs per aandeel immers niet daalde ten gevolge van de winstuitkering.


De cliëntenportefeuille, kwaliteit van de mensen en de in bezit zijnde software aangaande e-learning bieden immers vertrouwen voor de toekomst. U&I Learning heeft een liquiditeitsovereenkomst (Permanent Liquidity Provider) afgesloten met het beurshuis Weghsteen & Drieghe. Hierdoor heeft U&I Learning het voordeel dat er een verhoging is van de verhandelde volumes aandelen op de Vrije Markt door een constante aanwezigheid van bieden laatkoersen waartegen beleggers transacties in aandelen U&I Learning kunnen uitvoeren. Bovendien wordt ook de spread tussen bieden laatkoers verkleind en worden grote prijsschommelingen op kleine verhandelde volumes voorkomen. Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap.

Deze jaarrekening werd door De Deyne, Verhoeye Accountants en Belasting consulenten onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de vennootschap samengesteld op basis van de voorgelegde boekhoudkundige en andere vennootschapsrechtelijke stukken. De Deyne, Verhoeye Accountants en Belastingconsulenten heeft niet als opdracht de juistheid en volledigheid, getrouwheid of wettelijkheid van deze

jaarrekening te verifiëren of te attesteren, doch enkel het technisch en materieel voorbereiden van de jaarrekening en haar fiscale aangiftes en juridische bijlagen op basis van de door het bestuursorgaan vastgestelde waarderings regels, de door hen goedgekeurde boekingen en de voorgelegde stukken en informatie. 2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6° W. Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden. Gezien de vennootschap een kleine niet-genoteerde vennootschap is conform art. 15 W. Venn., dient deze vermelding conform art. 94, tweede lid W. Venn. te gebeuren in de toelichting bij de jaarrekening. Evenwel bevindt de vennootschap zich niet in een dergelijke situatie. Wij gaven bijgevolg opdracht deze jaarrekening op te maken in “going concern” of continuïteit zoals bepaald in art. 28, § 1, derde lid K.B. W. Venn. 3 / Voornaamste risico’s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1° W. Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.


De voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden: De algemene risico’s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen. De onderneming houdt rekening met de milieuvereisten die op haar van toepassing zijn. De onderneming dient naast deze algemene risico’s ook rekening te houden met specifieke risico’s. Door een onverwachte evolutie van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten. 4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur. Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen winstsaldo ten belope van 319.797,75 EUR, als volgt te bestemmen: Voor de vorming van het door de wet bedoeld reservefonds conform art. 616 W. Venn. stelt het bestuursorgaan voor de wettelijke reserve aan te vullen met een bedrag van 15.989,89 EUR. Het bestuursorgaan stelt voor de beschikbare reserves te verhogen met een bedrag van 303.659,90 EUR. Een bedrag ten

belope van 147.96 EUR kan dan als over te dragen winst bestemd worden. Conform art. 26, § 1, tweede lid K.B. W. Venn. werd de jaarrekening die aan de Algemene Vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat. 5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan Het bestuursorgaan van de vennootschap is voor een bepaalde duur benoemd. Gezien echter geen enkel mandaat vervalt op deze Algemene Vergadering, dient in de regel geen vervanging of herbenoeming te gebeuren. 6 / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Conform art. 96, 2° W. Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden. Vermits er geen specifieke belangrijke gebeurtenissen moeten gemeld worden die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, moet dit punt niet verder uitgewerkt worden. Wel meent het bestuursorgaan te moeten vermelden dat er een mogelijke kapitaal verhoging via inbreng in natura is, omwille van een latente swap-verplichting. Hierbij zou de bestaande schuld betreffende de earn-out aan diverse aandeelhouders van HyperOffice worden omgezet in aandelen. 7 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Conform art. 96, 3° W. Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïn vloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.


Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W. Venn. de mogelijkheid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap. 8 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Conform art. 96, 4° W. Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen relevante werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling verricht. 9 / Tegenstrijdig belang van vermogens– rechtelijke aard Conform art. 523, § 1 W. Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de Raad van Bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de Raad van Bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld.

Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen. Gedurende het boekjaar hebben zich geen verrichtingen met strijdig belang voorgedaan waarvoor de geciteerde procedure moest toegepast worden.

10 / Beslissing tot samenroepen van de Algemene Vergadering Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van 12.350.148,26 EUR en een te bestemmen resultaat van het boekjaar van 319.797,75 EUR. Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een Algemene Vergadering samen te roepen op 18/06/2010 in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening. Deze Algemene Vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: samenstellen bureau, verslag van het bestuursorgaan, goedkeuring van de jaarrekening per 31/12/2009, bestemming van het resultaat, verlenen van de kwijting en benoemingen en varia. De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennoot schappen en de statuten van de vennootschap.12

Naam en voornaam van lid bestuursorgaan GUY HERREGODTS CONSULTING BVBA vertegenwoordigd door HERREGODTS Guy Functie Bestuurder 63 / jaarverslag ‘09


U&I Learning België Industrieweg 78 9032 Wondelgem Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected] U&I Learning Nederland Groenstraat 4 5642 CB Eindhoven Postbus 697 5600 AR Eindhoven Tel.: +31 (0)40 29 22 117 Fax: +31 (0)40 28 19 501 [email protected]

U&I Learning France 8, rue Henri Becquerel 92508 Rueil-Malmaison Cedex Tel.: +33 (0)1 41 96 96 70 Fax: +33 (0)1 41 96 96 77 [email protected] 65 / jaarverslag ‘09

18

Recommend Documents