18

Prospectus voor het aanbod van Alterfin aandelen

Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 1/18

Alterfin cvba Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel Haachtsesteenweg 159, 1030 Brussel (Schaarbeek), België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0474.048.797 (de "Emittent").

SAMENVATTING Aanbod van Nieuwe Aandelen van Alterfin CVBA (de ‘Vennootschap’) ten belope van 5.000.000,00 EUR, uitbreidbaar tot maximum 15.000.000,00 EUR Overeenkomstig de voorwaarden bepaald in het prospectus kan inschrijven op de Nieuwe Aandelen mits betaling van de emissieprijs van hetzij 250,00 EUR per Aandeel uit categorie A (louter bestemd voor rechtspersonen) of van 62,50 EUR per Aandeel uit categorie B (louter bestemd voor natuurlijke personen). Inschrijvingsperiode: van 01 december 2015 tot en met 30 november 2016 onder voorbehoud van vroegtijdige afsluiting. Opgelet Beleggen in aandelen houdt aanzienlijke risico's in. De beleggers worden verzocht kennis te nemen van de risicofactoren die onder de punten D.1 en D.3 van deze samenvatting staan vermeld (paginas 12-15). Iedere beslissing om in de Aandelen te beleggen moet worden genomen op basis van de informatie vermeld in het Prospectus. Dit document is een vertaling van de oorspronkelijke Engelse tekst. De Engelse versie van deze samenvatting heeft bewijskracht. De Nederlandse versie werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Emittent. De Engelse versie van de samenvatting kan op dezelfde wijze en plaats als dit document worden opgevraagd.

Samenvatting van het prospectus op datum van 1 december 2015


p. 2/18

Deze Samenvatting is opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 (zoals gewijzigd) tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft (hierna de ‘Prospectusverordening’ genoemd). Op grond van voornoemde Bijlage XXII van de Prospectusverordening, worden samenvattingen opgebouwd volgens informatieverplichtingen met de aanduiding ‘Element’ genummerd in de Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Omdat sommige Elementen niet van toepassing zijn voor Aandelen, kunnen er hiaten ontstaan in de volgorde van de nummering van de Elementen. Hoewel een Element in sommige gevallen omwille van de aard van de transactie of Uitgevende Instelling verplicht moet worden opgenomen in de samenvatting, is het mogelijk dat er geen relevante informatie over dit Element kan worden versterkt. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element opgenomen in de samenvatting en aangeduid als ‘Niet van toepassing’.


p. 3/18

Afdeling A. Inleiding en waarschuwingen Element A.1

Informatieverplichting Waarschuwing

Informatie Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus met betrekking tot het openbaar aanbod tot inschrijving op Nieuwe Aandelen. Zij bevat bepaalde belangrijke informatie uit het Prospectus. Zij bevat echter niet alle informatie die van belang kan zijn voor beleggers. Elke beslissing om in de Nieuwe Aandelen te beleggen, moet gebaseerd zijn op de bestudering door de belegger van het volledige Prospectus en alle daarin verstrekte informatie (inclusief informatie door middel van verwijzing). Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de betrokken lidstaat eventueel de kosten voor de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

A.2

Gebruik van het Prospectus voor verdere doorverkoop of definitieve plaatsing van effecten door financiële intermediairs

Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen te investeren. Niet van toepassing


p. 4/18

Afdeling B. Uitgevende instelling Element B.1

B.2

Informatieverplichting Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling

Informatie Alterfin cvba/scrl

Rechtsvorm: Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA)/ Société Coopérative à Responsabilité Limitée (SCRL) naar Belgisch recht. Alterfin is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0453 804 602. De maatschappelijke zetel is gevestigd te: Haachtsesteenweg 159, B1030 Schaarbeek, België.

B.3

Kerngegevens die verband houden met de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten van de Uitgevende Instelling

Oprichtingsdatum: 16 november 1994 Duur: onbepaald De coöperatieve vennootschap Alterfin werd in 1994 opgericht als een samenwerkingsverband tussen Noord-Zuid organisaties (waaronder 11.11.11, Oxfam Solidariteit & Wereldwinkels, Vredeseilanden, FOS, …) en banken (Triodos Bank en de voormalige HBK Spaarbank). Later zullen andere sociale organisaties (waaronder SOS Faim, FairFin, Réseau Financement Alternatif), een bank (BNP Paribas Fortis), een aantal bedrijven en bijna 5000 particulieren de coöperatieve vervoegen. Alterfin is een sociale financierder en heeft tot doel bij te dragen tot een duurzame financiële onderbouw van de ontwikkelingsinitiatieven van economisch en sociaal gemarginaliseerde groepen in de samenlevingen in het Zuiden. De nadruk ligt op de sociale component en bestaat erin dat de investeringen van de aandeelhouders in Alterfin bijdragen tot de sociaal-economische ontwikkeling in het Zuiden. In concreto mobiliseert Alterfin kapitaal in het Noorden (in het geval van het Aanbod: in België) dat vervolgens naar organisaties in het Zuiden gekanaliseerd wordt. Als alternatieve financierder verstrekt Alterfin geen giften, maar investeert. Waar het begrip ontwikkelingssamenwerking vroeger vrijwel uitsluitend verbonden was met liefdadigheid en het schenken van geld, zijn de niet-gouvernementele ontwikkelingsorganisaties begin jaren negentig op zoek gegaan naar nieuwe methodes om de ontwikkelingssamenwerking een meer duurzaam karakter te geven. Alterfin investeert in principe enkel in twee soorten organisaties: •

Microfinancieringsinstellingen (MFI’s): Dankzij de financiering van Alterfin kunnen de MFI’s vele kleine (micro)kredieten toekennen aan hun leden of klanten;

•

Producentenverenigingen die betrokken zijn bij duurzame landbouw (voornamelijk Fair trade): In dit geval wordt de lening van Alterfin gebruikt om de oogst van de producenten en de afzet van hun producten te financieren.

Per 30 juni 2015, werd 26.215.360 EUR geïnvesteerd in microfinancieringsinstellingen en 15.443.959 EUR in producentenverenigingen. Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 5/18

Alterfin investeert in organisaties in Latijns-Amerika, Afrika, Azië en het Midden-Oosten. B.4a

B.5

B.6

Belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de Uitgevende Instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is

Groep van de Uitgevende Instelling en de plaats die zij daarin inneemt Belangrijkste aandeelhouders

Microfinanciering "[...] Er zijn nog steeds grote verschillen in de diversiteit, kwaliteit en het gebruik van de beschikbare financiële diensten op de markt, met 2 miljard volwassenen die geen toegang hebben tot financiële diensten. Arme mensen en mensen met een laag inkomen, vooral vrouwen, jongeren en mensen in landelijke gebieden, zijn het meest uitgesloten en afhankelijk van minder betrouwbare en vaak duurdere systemen om hun financiële noden in te vullen. Tegelijkertijd zijn micro, kleine en middelgrote ondernemingen door een gebrek aan liquiditeit beperkt in hun mogelijkheden om duurzaam te ondernemen. Zeventig procent van micro, kleine en middelgrote ondernemingen in ontwikkelingslanden hebben geen of onvoldoende toegang tot formele financiële diensten [...]. Er is dus nog veel te doen om de visie van de universele financiële inclusie te bereiken." Bron: A Market Systems Approach to Financial Inclusion, Deena M. Burjorjee and Barbara Scola (CGAP), Septembre 2015. Duurzame Landbouw "De overgrote meerderheid van de kleine producenten blijft op vlak van financiële dienstverlening in de kou. Toegang verlenen tot aangepaste financiële diensten en producten kan die nood helpen invullen en ‘finaal’ de strijd aanbinden tegen situaties van extreme armoede door de ondersteuning van 2 miljard mensen die behoren tot de allerarmsten op de planeet en waarvan het inkomen afhankelijk is van overlevingslandbouw. Wereldwijd zijn er momenteel meer dan 150 instellingen actief die rechtstreekse financiering verlenen aan producenten. Deze financiële instellingen maken gebruik van een aantal technieken om de belangrijkste uitdagingen verbonden aan de directe financiering van producenten te ondervangen, maar hun capaciteit om leningen te verstrekken blijft eerder beperkt in functie van de enorme vraag." Bron: Lending a hand: how direct-to-farmer finance providers reach smallholders, a research by Dalberg Global Development Advisors for the Initiative for Smallholder Finance, October 2014. Niet van toepassing

Overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 30 september 2015: Situatie op 30/09/2015

Categorie AAandelen Rechtspersonen

Aantal aandeelhouders Aandelenkapitaa l in euro Aantal aandelen

Categorie BAandelen Natuurlijke personen

Totaal

211

4%

4.995

96%

5.206

7.777.250

16%

40.473.313

84%

48.250.563

31.109

5%

647.573

95%

678.682

Elke vennoot mag een aantal stemmen uitbrengen dat gelijk is aan het aantal aandelen in zijn bezit. Geen enkele vennoot mag echter meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering uitbrengen. Alterfin wordt derhalve niet gecontroleerd in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.


p. 6/18

B.7

Geselecteerde belangrijke historische financiële informatie

De volgende kerncijfers zijn overgenomen uit de financiële jaarstukken die gecontroleerd werden door de commissaris: Portefeuille Portefeuille Alterfin Groei portefeuille Alterfin Netto verlies op portefeuille Alterfin Portefeuille derden Groei portefeuille derden Totaal portefeuille Groei totale portefeuille

2012

2013

2014

25.305.003

28.189.189

42.882.575

18,39%

11,40%

52,12%

1,29%

1,78%

1,75%

18.907.853

10.525.452

14.099.739

-24,01%

-44,33%

33,96%

44.212.856

38.714.641

56.982.313

-4,42%

-12,44%

47,19%

97

101

108

3,19%

4,12%

6,93%

Aantal partners Groei aantal partners Gemiddelde Alterfin portefeuille per partner

260.876

279.101

397.061

Kapitaal

2012

2013

2014

Kapitaal

25.004.000

34.225.188

43.734.063

31,93%

36,88%

27,78%

3.398

4.403

5.002

34,15%

29,58%

13,60%

Groei kapitaal Aantal aandeelhouders Groei van het aantal aandeelhouders Schulden

2012

2013

2014

Schulden

22.325.976

25.117.015

37.732.123

schuld/kapitaal ratio Totaal Totaal Balans Groei van het balans Resultaten Bruto operationele en financiele marge Netto winst

89,29%

73,39%

86,28%

2012

2013

2014

49.734.065

61.802.293

83.865.987

23,23%

24,27%

2012

2013

35,70% 2014

1.259.925

1.367.393

1.908.639

834.214

779.369

753.634

Ten opzichte van 2013 groeide de Alterfin portefeuille in 2014 aan met 52%. De portefeuille beheerd voor derden omvat de portefeuille FEFISOL (sinds oktober 2011), de portefeuille FOPEPRO (sinds oktober 2011) en de portefeuille Calvert Foundation (sinds juli 2012).

In 2014 verwelkomde Alterfin 599 nieuwe aandeelhouders (+14% t.o.v. 2013), goed voor 28% meer kapitaalinbreng dan in 2014 (+ EUR 9,5 miljoen). Per 31 december 2014 bedroeg het kapitaal van Alterfin 43.734.063 EUR (na audit). De schuldenlast bedroeg 37.732.123 EUR (na audit). Vermits Alterfin zijn kredieten overwegend in Amerikaanse dollar beschikbaar stelt, bestaat de strategie van Alterfin erin om het aandelenkapitaal (in EUR) grotendeels aan te wenden als garantie voor het verkrijgen van kredietlijnen in Amerikaanse dollar. Vervolgens leent Alterfin de Amerikaanse dollars uit aan de partners in het Zuiden. De toegenomen schuldenlast hangt daarom rechtstreeks samen met de omvang van de USD portefeuille. Alterfin sloot 2014 af met een positief financieel resultaat. De bruto operationele en financiële marge bedroeg EUR 1,91 miljoen, of een toename ten opzichte van 2013 met 40%. Het jaar werd afgesloten met een netto resultaat na belasting van EUR 753.634, wat 3% lager is dan Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 7/18

2013. Het netto resultaat werd aanzienlijk beïnvloed door de waardeverminderingen op onze portefeuille. In 2014 deden wanbetalingen zich voornamelijk voor in het gedeelte van de portefeuille dat betrekking heeft op de landbouw. De prijzen van een hele reeks landbouwproducten, inclusief die van koffie, waren de afgelopen jaren bijzonder volatiel, wat een aantal van onze partners in een moeilijkheden bracht. Voor de waardeverminderingen van de portefeuille in 2014 verwijzen we naar Hoofdstuk 8.3 (Vereenvoudigde Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening). De volgende tabel geeft een overzicht van de tussentijdse financiële resultaten op 30 september 2015 (niet-geauditeerde cijfers): Portefeuille Portefeuille Alterfin Groei portefeuille Alterfin Portefeuille derden Groei portefeuille derden Totaal portefeuille Groei totale portefeuille Aantal partners Groei aantal partners Gemiddelde Alterfin portefeuille per partner Kapitaal Kapitaal Groei kapitaal Aantal aandeelhouders Groei van het aantal aandeelhouders Schulden Schulden schuld/kapitaal ratio Totaal Totaal Balans Groei van het balans Resultaten Bruto operationele en financiele marge Netto winst

30/09/2014

30/09/2015

36.462.699

42.623.500

41,60%

16,90%

12.197.858

13.317.384

49,56%

9,18%

48.660.556

55.940.884

43,51%

14,96%

107

103

9,18%

-3,74%

340.773 30/09/2014

413.820 30/09/2015

40.974.500

48.250.563

35,30%

17,76%

4.702

5.206

24,23%

10,72%

30/09/2014 34.784.540 84,89% 30/09/2014 78.105.177 40,70% 30/09/2014

30/09/2015 37.013.004 76,71% 30/09/2015 87.675.042 12,25% 30/09/2015

1.350.087

1.627.255

670.754

618.747

Zowel de portefeuille als het aandelenkapitaal van Alterfin vertoonden nog groeicijfers. Met 504 nieuwe aandeelhouders (+11% ten opzichte van 30/09/2014) kende het aandelenkapitaal nog steeds een mooie groei (+ 7,3 miljoen EUR). Vergeleken met september 2014 groeide de portefeuille van Alterfin met 17%. De portefeuille derden omvat de portefeuille FEFISOL (sinds oktober 2011), de portefeuille FOPEPRO (sinds oktober 2011) en de portefeuille Calvert (sinds juli 2012). De niet-geauditeerde cijfers per 30 september 2015 waren als volgt: kapitaal van 48.250.563 EUR en schulden a rato van 37.013.004 EUR. De niet-geauditeerde resultatenrekening van 30/09/2015 vertoont voor de periode een positieve nettowinst. De bruto operationele en financiële marge bedroeg EUR 1,63 miljoen, of een toename ten opzichte van Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 8/18

september 2014 met 20,5%. De nettowinst ligt lager dan in september 2014 (-8%). B.8

B.9 B.10

Geselecteerde belangrijke pro forma financiële informatie Winstprognose of raming Kwalificaties in het commissarisverslag over de historische financiële informatie

Niet van toepassing

Niet van toepassing. Alterfin heeft geen winstprognose of -raming opgesteld. Niet van toepassing. De commissaris van Alterfin heeft geen kwalificaties vermeld in de verslagen over de jaarrekeningen van 2012, 2013 en 2014. Het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2014, bevat de volgende toelichtende paragraaf: ‘Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2014 evenals van haar resultaten voor het boekjaareindigend op die datum, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.’

B.11

Indien het werkkapitaal van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, moet een verklaring daarvoor worden toegevoegd.

Commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Erik Clinck. Niet van toepassing. Alterfin verklaart dat, naar haar oordeel, haar werkkapitaal toereikend is om aan haar huidige behoeften te voldoen, en dit ten minste voor een periode van 12 maanden na de datum van publicatie van dit Prospectus.


p. 9/18

Afdeling C. Effecten Element

Informatieverplichting

Informatie

C.1

Type en categorie effecten die tot de handel worden toegelaten

Het Prospectus heeft betrekking op de uitgifte van twee categorieën Aandelen: Categorie A-Aandelen: aandelen met een nominale waarde van • 250,00 EUR per aandeel. Deze Aandelen van categorie A kunnen enkel onderschreven worden door rechtspersonen; en Categorie B-Aandelen: aandelen met een nominale waarde van • 62,50 EUR per aandeel. Deze Aandelen van categorie B kunnen enkel onderschreven worden door natuurlijke personen en gelijkgestelden.

C.2

C.3

C.4

Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en uitgegeven, nietvolgestorte aandelen. Nominale waarde per aandeel of vermelding dat de aandelen geen nominale waarde hebben. Rechten verbonden aan de effecten

Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgisch recht. De Nieuwe Aandelen zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, volledig volgestort, en stemgerechtigd. Ze hebben dezelfde rechten als de Bestaande Aandelen. Euro

Per 30 september 2015, wordt het maatschappelijk kapitaal van Alterfin vertegenwoordigd door 678.682 aandelen (31.109 aandelen A en 647.573 aandelen B), volledig volgestort. •

Categorie A-Aandelen: nominale waarde van 250,00 EUR per aandeel. Categorie B-Aandelen: nominale waarde van 62,50 EUR per • aandeel. Hierna volgt een samenvatting van de rechten verbonden aan alle aandelen (inclusief de Nieuwe Aandelen) van de Vennootschap. Dividendrecht: Elke aandeelhouder heeft recht op een jaarlijks dividend voor zover en in de mate dat de algemene vergadering van de Uitgevende Instelling beslist om een dividend uit te keren. Het dividend wordt uitgedrukt als een percentage van de nominale waarde van de Aandelen. Bij toetreding van een aandeelhouder tijdens het boekjaar, zal deze aandeelhouder op pro rata-basis een dividend genieten, berekend in verhouding tot het aantal (kalender)dagen effectief lidmaatschap van dat boekjaar. Voor meer informatie, gelieve Element C.7 (‘Dividendbeleid’) te raadplegen. Algemene aandeelhoudersvergadering en stemrechten. De algemene vergadering heeft de bevoegdheid bestuurders, een commissaris en controlerende vennoten te benoemen en af te zetten. Verder moet de algemene vergadering de jaarrekening goedkeuren en kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissaris. De algemene vergadering moet ook beslissen over de eventuele wijziging van de statuten en de ontbinding van de Vennootschap. De algemene vergadering kan rechtsgeldig beslissen, ongeacht het aantal aanwezige vennoten, voor zover in het Wetboek van vennootschappen en de statuten niets anders wordt bepaald. Elke vennoot mag zich laten vertegenwoordigen door maximaal één andere vennoot (bij gewone schriftelijke volmacht).


p. 10/18

Elke vennoot mag een aantal stemmen uitbrengen gelijk aan het aantal aandelen dat hij bezit (ongeacht of ze behoren tot categorie A of B). Geen enkele vennoot mag echter meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering uitbrengen. Hierdoor wordt een democratisch beslissingsproces gegarandeerd. Vereffening: De opbrengst van de vereffening wordt, na de aanzuivering van alle schulden, lasten en vereffeningskosten, evenredig verdeeld over alle aandeelhouders naar rato van hun participatie. C.5

C.6

C.7

Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten Aanvraag tot toelating tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

De Aandelen kunnen slechts tussen vennoten overgedragen worden, mits voorafgaande toestemming van de raad van bestuur.

Dividendbeleid

In overeenstemming met artikel 48 van de statuten van Alterfin wordt de te bestemmen winst van het boekjaar bij beslissing van de algemene vergadering besteed als volgt:

De Aandelen zijn niet het voorwerp van een aanvraag tot toelating tot de handel met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt of een gelijkwaardige markt.

•

ten minste vijf procent tot vorming van de wettelijke reserve;

•

een vergoeding aan de aandeelhouders (ongeacht of ze behoren tot categorie A of B), die ten hoogste de rentevoet mag bedragen die wordt vastgesteld overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen door de Nationale Raad van de Coöperatie (huidig maximum bedraagt 6%), toegepast op het werkelijk gestorte bedrag van de aandelen, en

•

het overschot wordt overgedragen of gereserveerd.

Het staat de algemene vergadering van de Vennootschap vrij te beslissen dat de gehele winst tot reservering besteed zal worden. Bij verlies mag het nadelige saldo overgedragen worden. Wanneer in bepaalde boekjaren geen vergoeding aan het gestort kapitaal wordt toegekend, dan mag daarvoor in de volgende boekjaren, en voor zover de winst het toelaat, een bepaald percentage per renteloos boekjaar toegekend worden aan het gestort kapitaal van het boekjaar waarop het betrekking had. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal of van het gestorte kapitaal, wanneer dit minder bedraagt dan het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of deze statuten niet mogen uitgekeerd worden. De eventuele toe te kennen ristorno mag aan de aandeelhouders alleen worden uitgekeerd naar rato van de verrichtingen die zij met de vennootschap hebben gedaan.


p. 11/18

Afdeling D. Risico’s Element


Informatie

D.1

Voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de Uitgevende Instelling

De in de statuten geformuleerde doelstellingen, en de aard van de activiteiten die daaruit voortvloeien, brengen een aantal risico’s met zich mee. Het beleid en beheer van Alterfin is erop gericht deze risico’s zo goed mogelijk te beheersen, zonder dat ze daarbij natuurlijk volledig uitgeschakeld kunnen worden. De risico’s en onzekerheden die momenteel gekend zijn door Alterfin en die ze van wezenlijk belang acht, zijn hieronder beschreven. Deze risico’s en onzekerheden zijn mogelijkerwijs niet de enige risico’s waaraan de Vennootschap is blootgesteld en de volgorde waarin ze worden besproken is niet noodzakelijk een weergave van hun belangrijkheid. Debiteurenrisico: Dit betreft het risico op niet-terugbetaling van door Alterfin verstrekte leningen. Dit risico is significant, aangezien via deze leningen middelen ter beschikking worden gesteld aan organisaties in het Zuiden (de ‘Partners’), veelal microfinancieringsinstellingen (MFI’s) en boerenverenigingen. De recipiënten van de middelen van Alterfin hadden deze niet noodzakelijk aan dezelfde voorwaarden ter beschikking gesteld gekregen bij plaatselijke financiële instellingen. Bovendien kunnen niet in alle gevallen waarborgen worden voorgelegd. Het valt dus niet uit te sluiten dat de partners in het Zuiden waarin Alterfin investeert, op een gegeven moment insolvabel blijken te zijn, in welk geval de investering van Alterfin verloren zou kunnen gaan. Dit risico wordt op een dubbele manier beheerst. In de eerste plaats uiteraard door middel van een risicoanalyse. Dit gebeurt op basis van een omstandig dossier dat voor elke partner wordt opgesteld en op basis waarvan de kredietbeslissingen genomen worden. Verder is er de opvolging van de partner op afstand en ter plaatse, waardoor eventuele risico’s beter ingeschat en opgevolgd kunnen worden. •

Ter plaatse: Alle partners worden toegewezen aan één van de kredietmanagers bij Alterfin. De kredietmanagers plannen bezoeken en reizen af naar hun respectievelijke landen om de partners te gaan bezoeken en te evalueren. In de regel worden alle partners minstens eenmaal om de 18 maanden bezocht. Producentenorganisaties worden vaker bezocht omwille van de specificiteiten van die leningen (kortere termijnen, meer gebonden aan de oogst).

•

Op afstand: De MFI-partners rapporteren driemaandelijks over hun activiteiten en per telefoon en e-mail worden ad hoc contacten onderhouden. Ze brengen verslag uit over de financiële en operationele indicatoren en berichten over institutionele veranderingen. Omwille van de specifieke kenmerken van fair trade leningen (kortere termijnen, meer gebonden aan de oogst) geven de fair trade partners een maandelijkse update van hun activiteiten en worden ze van nabij opgevolgd door de kredietmanagers.

Daarnaast worden er, waar mogelijk, garanties ingebouwd in de kredietovereenkomsten. Deze garanties staan in verhouding tot het gepercipieerde risico. Het is echter duidelijk dat zelfs met deze garanties het kredietrisico niet volledig kan worden uitgeschakeld. Bovendien wordt een deel van de portefeuille van Alterfin gewaarborgd door Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 12/18

Alterfin Garantiefonds vzw, een Belgische vereniging zonder winstoogmerk, met maatschappelijke zetel te Haachtsesteenweg 159, B-1030 Schaarbeek, België, en met ondernemingsnummer 0474.048.797. Op 30 september 2015 bedroegen de verleende garanties 1.411.844 EUR ten opzichte van een totale portefeuille van 42.623.500 EUR (19 dossiers genoten van een garantie van het Alterfin Garantiefonds vzw). Dit betekent dat 3,31% van de portefeuille van Alterfin (1.411.844 EUR/42.623.500 EUR) gedekt was via het Alterfin Garantiefonds. Valutarisico: Dit betreft vooral het risico dat ontstaat als gevolg van de transacties in vreemde valuta ter financiering van organisaties in het Zuiden. Een belangrijk gedeelte van de leningen aan partnerorganisaties in het Zuiden wordt toegekend in U.S. dollars. Dit betekent dat de waarde van deze vorderingen uitgedrukt in EUR op en neer gaat met de wisselkoers. Zakt de U.S. dollar ten opzichte van de EUR, dan worden deze vorderingen minder waard. Alterfin dekt dit risico in principe in door voor elke lening die in U.S. dollar wordt toegekend zelf een lening aan te gaan voor hetzelfde bedrag in U.S. dollars bij een kredietinstelling. De invloed van de koers op de balans van Alterfin wordt op deze wijze beperkt. De koersevolutie van de U.S. dollar heeft echter nog wel invloed via de resultatenrekening, d.w.z. op het saldo van de inkomsten van de leningen in U.S. dollar en de interesten die Alterfin zelf dient te betalen op de U.S. dollar schulden. Alterfin heeft naast leningen uitgedrukt in U.S. dollar ook leningen en participaties in andere (zachte) valuta (non-euro of U.S. dollar valuta). Sommige van deze valuta, zoals de Lempira (Honduras) kunnen ingedekt worden met financiële instrumenten. Andere valuta kunnen niet ingedekt worden. In dat geval maakt Alterfin gebruik van andere oplossingen om het valutarisico te beperken. Zo is Alterfin sinds juli 2010 aandeelhouder van MFX Microfinance Currency Risk Solutions voor een bedrag van 200.000,00 U.S. dollars. Via MFX heeft Alterfin toegang tot indekkingsmogelijkheden van het wisselrisico van financieringen in lokale valuta. Dit betekent dat de portefeuille in lokale valuta kan worden uitgebouwd zonder verhoogd risico, omdat de lokale valuta zijn ingedekt door MFX Microfinance Currency Risk Solutions. Daarnaast heeft Alterfin in juni 2013 een nieuwe overeenkomst ondertekend met Alterfin Garantiefonds vzw, waarbij het Garantiefonds het valutarisico verbonden aan een lening in lokale valuta dekt tot 33% van het bedrag van de lening. Alterfin probeert ook, met name voor de partners in Afrika, via garanties van lokale banken microfinancieringsinstellingen toegang te geven tot lokale financiering van hun kredietactiviteiten. Op die manier kan Alterfin in principe het wisselrisico vermijden. Renterisico: Indien een activapost op lange termijn, een krediet verstrekt aan één van onze partners gefinancierd wordt door middel van een schuld op korte termijn dan ontstaat er een onzekerheid, verbonden aan de impact van eventuele wijzigingen van de rentetarieven. Om dit risico tot een minimum te beperken worden activa op korte termijn gefinancierd met schulden op korte termijn. Voor de financiering van activa of lange termijn wordt voor zover mogelijk, zowel binnen als buiten balans, gebruik gemaakt van schuldfinanciering op lange termijn. Landenrisico: Alterfin werkt in ontwikkelingslanden, wat per definitie Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 13/18

bepaalde risico’s met zich meebrengt vanuit economisch, sociaal, juridisch, politiek en klimatologisch oogpunt. Hoewel het landenrisico een significante risicofactor vormt, probeert Alterfin bepaalde aspecten ervan te beheersen. Het politieke risico van de Alterfin portefeuille belegd in microfinancieringspartners is verzekerd bij de Nationale Delcrederedienst. Bij de financiering van fair trade partners eist Alterfin, als onderpand, exportcontracten met buitenlandse kopers om zo de risico’s te verminderen die inherent zijn aan het land van de partner. Daarnaast tracht Alterfin het landenrisico verder te beperken door limieten te stellen aan de investeringen in een specifiek land. Risico van afhankelijkheid ten aanzien van personen op sleutelposities: Indien personen op sleutelposities Alterfin zouden verlaten, zonder dat de Uitgevende Instelling onmiddellijk in hun vervanging kan voorzien, kan dit op korte en langere termijn een negatieve invloed hebben op de verdere ontwikkeling van Alterfin en haar resultaten. Risico van afhankelijkheid, wat inkomen betreft, van diensten aan derden: Het is nooit uit te sluiten dat derden de samenwerking met Alterfin beëindigen, wat een negatieve impact zou hebben op de inkomensstroom van Alterfin. Niettemin is het afhankelijkheidsrisico van derde partijen in de voorbije drie jaar significant afgenomen. Het aandeel van de financiële en operationele inkomsten dat Alterfin behaalden uit diensten aan derden daalde stelselmatig van 26% in 2010 naar 4% in 2014. Een andere manier om het risico te beperken is het ontwikkelen van verschillende samenwerkingsverbanden om zo de inkomstenbronnen te diversifiëren. •

In juli 2012 is Alterfin begonnen met het aanbrengen en opvolgen van fair trade partners voor Calvert Social Investment Foundation. De toekomstige samenwerking met Calvert Foundation werd opnieuw bekeken en wordt tegen het einde van 2015 aangepast: enerzijds wordt de werving en opvolging van partners voor Calvert Foundation door Alterfin geleidelijk afgebouwd en uiteindelijk stopgezet ; anderzijds zirgt Calvert Foundation voor extra lange termijn financiering in dollar.

•

Alterfin finaliseert momenteel ook de samenwerking met ImpactAssets en is van plan om in 2014 fair trade partners aan te brengen en op te volgen voor ImpactAssets.

•

In 2015 werd Alterfin aangesteld als portfolio manager voor het fonds Kampani, dat in maart 2015 werd opgericht.

•

Verder verwacht Alterfin meer inkomsten te genereren uit haar dienstverlening aan FEFISOL en FOPEPRO.

Risico van afhankelijkheid ten aanzien van het sociaal oogmerk bij beleggers: Beleggers zullen bij het investeren in Aandelen van Alterfin overwegen dat Alterfin, gezien haar sociaal oogmerk, geen winstmaximalisatie nastreeft.


p. 14/18

Indien de interesse van beleggers in de Aandelen blijvend zou afnemen, of belangrijke aandeelhouders zouden beslissen om hun participatie te verminderen, kunnen de werkingsmiddelen van Alterfin worden aangetast. Reputatierisico’s verbonden aan de markt waarop Alterfin actief is: Het is niet uit te sluiten dat een wijziging in de reputatie van Alterfin of daarmee vergelijkbare instellingen, alsook de markt waarop ze actief is, een disproportionele impact kan hebben op de perspectieven van Alterfin. Regelgevingsrisico’s: Aanpassingen in de wetgeving of reglementering, zowel in België als in de landen waar Alterfin actief is, kunnen een impact hebben op de activiteiten van Alterfin. D.3

Voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten

Risico’s verbonden aan het beleggen in aandelen: Aan een belegging in Aandelen van Alterfin zijn, zoals bij elke belegging in Aandelen, economische risico’s verbonden: beleggers moet bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in Aandelen kunnen verliezen. Risico’s verbonden aan de beperkte liquiditeit van de Aandelen: Er bestaat geen secundaire markt waarop de Aandelen kunnen verhandeld worden. Hoewel het mogelijk is voor een aandeelhouder om uit te treden, conform de daartoe in de statuten van Alterfin voorziene procedure, ontstaat hierdoor een relatief beperkte liquiditeit. Risico’s verbonden aan waardeschommelingen en toekomstige dividendwijzigingen: Rendementen behaald in het verleden bieden geen garantie voor de toekomst en geen enkele garantie wordt gegeven wat betreft de toekomstige rendementen.


p. 15/18

Afdeling E. Aanbieding Element


Informatie

E.1

Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de Uitgifte/Aanbieding

De kosten voor de aanbieding omvatten de vergoedingen aan adviseurs, de vergoeding aan de CBFA en de kosten voor het opmaken en drukken van het Prospectus. De totale kosten worden geraamd op 6.000 EUR.

E.2.a

Redenen voor de Aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten

Doel van de Uitgifte van Nieuwe Aandelen is het ondersteunen van de groeiende activiteiten van de Vennootschap. De vraag naar microkredieten en duurzame landbouwfinanciering blijft stijgen, en Alterfin krijgt steeds meer aanvragen van bestaande en nieuwe partners voor de financiering van hun activiteiten. Het aandelenkapitaal vormt hierbij de financiële basis van waaruit Alterfin haar investeringen realiseert. Alterfin wil daarom haar groeistrategie focussen op de werving van bijkomende eigen middelen om beter tegemoet te kunnen komen aan deze aanvragen. Het kapitaal van de aandeelhouders wordt gebruikt voor de financiering van Microfinancieringsinstellingen (MFI’s) die zo op hun beurt veel kleine (micro)kredieten kunnen toekennen aan hun leden of klanten; en voor de financiering van producentenverenigingen die betrokken zijn bij duurzame landbouw en die op hun beurt de oogst van de producenten en de afzet van hun producten financieren. Het kapitaal kan rechtstreeks of onrechtstreeks aangewend worden om een partner te financieren. In het laatste geval gebruikt Alterfin het aandelenkapitaal (in EUR) als garantie voor het verkrijgen van een kredietlijn (in USD) bij haar bancaire partners. De ontleende U.S. dollars leent Alterfin dan zelf weer uit aan de partners in het Zuiden. Alterfin is medeoprichter van het FEFISOL fonds dat in juli 2011 werd opgericht. Het fonds richt zich specifiek op het verstrekken van financieringen in Afrika (microfinancieringsinstellingen en producentenorganisaties) en wordt gesteund door institutionele beleggers. Alterfin keurde een investering in het fonds van EUR 1.050.000,00 goed, waarvan 855.877,72 EUR reeds volstort. Aangezien het kapitaal van Alterfin de basis vormt van alle financieringen die ze doet, is het dus mogelijk dat het opgehaalde kapitaal geheel of gedeeltelijk wordt geïnvesteerd in FEFISOL.

E.3

Voorwaarden van de Aanbieding

Alterfin is ook medeoprichter van het fonds Kampani dat in maart 2015 werd gelanceerd. Dit fonds richt zich op de lange termijn financiering van bedrijven die samenwerken met organisaties van en voor kleine producenten in het Zuiden. Alterfin houdt momenteel in dit fonds een participatie van € 50.000,00. Aangezien het kapitaal van Alterfin de basis vormt van al haar investeringen, is het niet ondenkbaar dat een deel of de totaliteit van de kapitaal dat wordt opgehaald in Kampani wordt geïnvesteerd. Voorschriften: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen, bepaalt artikel 8 van de statuten van Alterfin dat, om als aandeelhouder aanvaard te worden, de investeerder moet voldoen aan de volgende voorwaarden: •

Aangenomen worden door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan de toetreding van een kandidaat-vennoot niet uit speculatieve overwegingen weigeren tenzij deze vennoot niet voldoet aan de algemene toetredingsvoorwaarden of daden verricht die strijdig zijn met de belangen van de Vennootschap; en

• Minstens op één Aandeel inschrijven. De hoedanigheid van aandeelhouder impliceert zonder enig voorbehoud de Samenvatting van het prospectus van Alterfin cvba

p. 16/18

aanvaarding van de statuten van de Vennootschap en het reglement van inwendige orde van de Vennootschap. Inschrijvingsperiode. De inschrijvingsperiode, gedurende dewelke beleggers, ongeacht of zij reeds Bestaande Aandelen aanhouden of niet, kunnen inschrijven op het Aanbod, loopt vanaf 01 december 2015 onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. Inschrijvingsprocedure. De inschrijving op zowel de Aandelen van categorie A als de Aandelen van categorie B verloopt rechtstreeks en uitsluitend via Alterfin. De modaliteiten van de inschrijving via Alterfin zijn als volgt: •

Voor nieuwe aandeelhouders: De kandidaat-aandeelhouder vervolledigt online via de website van Alterfin (www.alterfin.be) het inschrijvingsformulier, met vermelding van persoonlijke gegevens evenals het aantal Aandelen en de categorie van Aandelen waarop wordt ingeschreven (hetzij Aandelen van categorie A, hetzij Aandelen van categorie B). Tegelijkertijd stort de inschrijver het bedrag van de Aandelen waarop wordt ingeschreven op het rekeningnummer van Alterfin met vermelding van naam en voornaam. Bij ontvangst van de storting wordt de inschrijver een afschrift van het vennootschapsregister in twee exemplaren toegezonden waarvan de inschrijver één exemplaar ondertekend dient terug te sturen naar Alterfin.

•

Voor beleggers die reeds één of meerdere Bestaande Aandelen aanhouden: Bestaande aandeelhouders schrijven het bedrag van de Aandelen waarop wordt ingeschreven over op het rekeningnummer van Alterfin met vermelding van vennootnummer, naam en voornaam. Bij ontvangst van de overschrijving ontvangt de aandeelhouder een uittreksel uit het vennootschapsregister.

De betaling van de aandelen gebeurt via een overschrijving op het rekeningnummer van Alterfin: IBAN-nummer BE85 5230 4527 2706 met BIC-code TRIO BE BB. De Aandelen zijn op naam en worden niet fysiek geleverd. Bij ontvangst van de storting wordt de inschrijver een afschrift van het vennootschapsregister in twee exemplaren toegezonden waarvan de inschrijver één exemplaar ondertekend dient terug te sturen naar Alterfin. Uitgifteprijs. Het Prospectus heeft betrekking op de uitgifte van twee categorieën van Aandelen: •

Categorie A-Aandelen: aandelen met een nominale waarde van 250,00 EUR per aandeel. Deze Aandelen van categorie A kunnen enkel onderschreven worden door rechtspersonen; en

•

Categorie B-Aandelen: aandelen met een nominale waarde van 62,50 EUR per aandeel. Deze Aandelen van categorie B kunnen enkel onderschreven worden door natuurlijke personen en gelijkgestelden.

De Aandelen zijn volledig volgestort. Inschrijvers moeten minstens op één Aandeel inschrijven. Er is geen beperking op het maximumbedrag ten belope waarvan op de Aandelen kan worden ingeschreven. Er zijn geen inschrijvingskosten verbonden aan de inschrijving op Aandelen. Verwacht tijdschema van het Aanbod. Op 01 december 2015 wordt het Prospectus gepubliceerd op de website van Alterfin (www.alterfin.be). Deze datum is tevens de begindatum van de Inschrijvingsperiode. Gedurende de gehele


p. 17/18

Inschrijvingsperiode, kunnen kandidaat-aandeelhouders permanent intekenen op de Aandelen, voor zover het maximumbedrag van het Aanbod niet wordt overschreden. Tenzij de Inschrijvingsperiode vervroegd wordt afgesloten, eindigt het Aanbod op 30 november 2016. De resultaten van de inschrijving zullen na het afsluiten van de Inschrijvingsperiode worden gepubliceerd. Alterfin publiceert een jaarverslag waarin onder andere de evolutie van het kapitaal wordt beschreven. In het jaarverslag van 2016 zal het totaal opgehaald kapitaal worden vermeld. E.4

E.5

E.6

Belangen die van betekenis zijn voor de Uitgifte Aanbieding, met inbegrip van tegenstrijdige belangen Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de effecten te verkopen. Lockup-overeenkomsten. Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de Aanbieding

Niet van toepassing.

Niet van toepassing.

Bestaande Aandeelhouders die niet inschrijven op het Aanbod zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten. De verwatering op het vlak van stemrechten blijft evenwel beperkt door het feit dat geen enkele aandeelhouder/vennoot meer dan 10% van het totale aantal aanwezige stemmen op de algemene vergadering mag uitbrengen. De verwatering op het vlak van dividendrechten zal naar verwachting eveneens beperkt blijven, aangezien Alterfin ervan uitgaat dat de uitbreiding van het aandelenkapitaal zal bijdragen tot de verdere ontwikkeling van haar financieringsactiviteiten en een stijging van de nettowinst. De gevolgen van de uitgifte voor een bestaande aandeelhouder met een aandelenbezit van 1.000 aandelen en die niet inschrijft op het Aanbod, worden hieronder beschreven:

% van het totale aandelenkapitaal in het bezit van een aandeelhouder die 1.000 AAandelen aanhoudt een aandeelhouder die 1.000 BAandelen aanhoudt E.7

Geraamde kosten die door de Uitgevende Instelling aan de belegger worden aangerekend

Per 30/09/2015

Met 5 miljoen EUR bijkomend kapitaal



0,52%

0,47%

0,43%

0,40%

0,13%

0,12%

0,11%

0,10%

Niet van toepassing. De Vennootschap zal geen kosten aanrekenen aan de belegger voor inschrijvingen op het Aanbod.


p. 18/18

18

Recommend Documents