MAGYAR KÖZTÁRSASÁG KORMÁNY A
T/1$10. szám ú törvényjavasla t az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról
Előadó: Dr. Navracsics Tibo r közigazgatási és igazságügyi miniszte r
Budapest, 2010 . november
2010 . évi . . .. törvény az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáró l
1. § A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006 . évi V. törvény (a továbbiakban : Ctv .) 10. §-ának (2) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : „(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai valamint a cégiratok – ideértve az elektronikus úto n benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is – teljeskör űen nyilvánosak . Teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem é s mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatba n létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell . A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvén y rendelkezései szerint nyilvánosak.”
2. A Ctv. 15 . §-ának (2) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép: „(2) Az (1) bekezdésben nem említett céginformációért, valamint ha a kérelmezö a céginformációt közokirat formájában kéri, a kérelmező a céginformációs szolgálat tevékenységéne k igénybevételéért – a szolgáltatás költségeivel összhangban álló – költségtérítést köteles fizetni .”
3. § A Ctv . 16 . §-ának (1) bekezdése helyébe a következő rendelkezés lép : „(1) A cégnyilvántartásban szerepl ő elektronikus okiratokról a cégbíróságtól illeték ellenében , illetve a céginformációs szolgálattól – külön jogszabályban meghatározott költségtérítés ellenébe n - hiteles vagy nem hiteles papíralapú másolat kérhet ő. Ha a kérelemb ől más nem következik, a cégbíróság, illetve a céginformációs szolgálat – a kérelem érkezését ő l számított tizenöt napon belü l – az okirat hiteles másolatát adja ki.”
2
4. § (1) A Ctv . 20. §-ának (2) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : „(2) A cég cégjegyzékének adatait, illetve azok változásait – ideértve a cég törlését is – tartalmazó végzését a cégbíróság költségtérítés ellenében a Cégközlönyben hozza nyilvánosságra, felsorolv a azokat az okiratokat is, amelyek alapján a végzést meghozta. A cégbíróság a végzést automatikusan , elektronikus úton juttatja el a Cégközlöny számára . A végzésben, illetve annak alapján a Cégközlönyben megjelen ő közleményben azt is szerepeltetni kell, hogy a vonatkozó cégiratok a cégjegyzéket vezető cégbíróságon megtekinthetök. Emellett a Cégközlönyben közzétételre kerülnek azok a cégjegyzékadatok is, amelyekkel törvény rendelkezése szerint – más szervezet döntés e alapján – elektronikus úton egészül ki a cégjegyzék . ” (2) A Ctv. 20. §-ának (3) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : „(3) A cégbíróság a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság cégjegyzék adatainak közzétételével egyidej űleg gondoskodik a részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság létesítő okiratának, illetve a létesítő okirat módosításának Cégközlönyben történ ő közzétételéről is, kivéve, ha a létesítő okirat vagy annak módosítása szerződésminta alkalmazásával készült . ”
5. § (1) A Ctv . 32. §-ának (1) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : „(1) A cégbejegyzési (változásbejegyzési) eljárás – ideértve a cégbejegyzést (változásbejegyzést ) elutasító (részben elutasító) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárást is – elektronikus nemperes eljárás, amelyre a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III . törvény (a továbbiakban : Pp.) szabályait – ha e törvény másként nem rendelkezik – megfelel ően alkalmazni kell , szünetelésnek azonban nincs helye . Az eljárás felfüggesztésére változásbejegyzési eljárásba n kerülhet sor, illetve a cég bejegyzése esetén akkor, ha átalakulás bejegyzése történik, illetve a bejegyzési eljárás folyamata alatt törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtanak be .” (2) A Ctv. 36. §-ának (6) bekezdése helyébe a következ ő rendelkezés lép : „(6) A 36–40 . § rendelkezéseit a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító ) végzés elleni fellebbezést elbíráló jogorvoslati eljárásban megfelel ően alkalmazni kell .” (3) A Ctv . a következ ő 127/A. §-sal egészül ki :
3
„127/A . § E törvénynek az egyes cégjogi és társasági jogi tárgyú törvények módosításáról szóló 2010. évi . . . . törvény 5. §-ával megállapított 32 . (I) bekezdését és 36 . § (6) bekezdését az azok hatályba lépését követ ően benyújtott fellebbezések alapján indult eljárásokban kell alkalmazni .”
6. § A Ctv. 132. §-ának (1) bekezdése a következ ő i) ponttal egészül ki : [132 . § (1) E törvény – végrehajtási rendeleteivel, valamint a gazdasági társaságokról szól ó törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja:] „i) az Európai Parlament és a Tanács 2009/1091EK irányelve (2009 . szeptember 16 .) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések é s szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetébe n történő módosításáról .” 7. § Az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló 2009 . évi CXV . törvény (a továbbiakban: Evctv.) 87. §-ának – a Ctv . 17/A. §-át megállapító – (4) bekezdése nem lép hatályba .
8. § (1) A gazdasági társaságokról szóló 2006 . évi IV . törvény (a továbbiakban : Gt.) 280 . §-a a következő (5) bekezdéssel egészül ki : „(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötelezettség alól, amennyiben a z egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja el őtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján – a Ctv . 21/A. §-ába n foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintet t dokumentumok megismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra .” (2) A Gt. 337 . §-a a következő k) ponttal egészül ki : [337. ' E törvény – a cégnyilvánosságról, a bírósági cége járásról és a végelszámolásról szól ó törvénnyel együtt – a következő uniós jogi aktusoknak való megfelelést szolgálja .]
4
„k) az Európai Parlament és a Tánács 2009/109/EK irányelve (2009 . szeptember 16 .) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések é s szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetébe n történő módosításáról .” 9. § (I) A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülésér ől szóló 2007 . évi CXL . törvény (a továbbiakban: Tegy.) 5 . §-a a következő (4) bekezdéssel egészül ki : „(4) Mentesül a tőkeegyesítő társaság a (3) bekezdés szerinti kötelezettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés közös tervezetének elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó id őszak alatt a tőkeegyesítő társaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítj a az érintett dokumentumok megismerhet őségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.” (2) A Tegy . 15. §-a helyébe a következő rendelkezés lép : „15 . Ez a törvény az Európai Parlament és a Tanács 2005 . október 26-i, a t őkeegyesítő társaságo k határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelvének, valamint az Európai Parlament é s a Tanács 2009. szeptember 16-ai, a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvne k és a 2005156/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi é s dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/1091EK irányelvéne k való megfelelést szolgálja.” 10. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991 . évi XL1X. törvény 6 . §-ának (5 ) bekezdésében és 7 . §-ának (5) bekezdésében a „2011 . január 1-jétől” szövegrész helyébe a „2011 . július 1-jétől” szöveg lép .
Hatályát veszti a) a Ctv. 10. §-ának (4)–(6) bekezdése, 12 . §-ának (5) bekezdése , b) az Evctv. 35. §-ának (3) és (7) bekezdése .
5
12. (1) Ez a törvény – a (2) bekezdésben foglalt kivétellel – 2010 . december 31-én lép hatályba . (2) E törvény 5. §-a 2011 . április 1-jén lép hatályba. (3) E törvény 2011 . április 2-án hatályát veszti . 13. §
E törvény 7-8 . §-ai a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 821891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi é s dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról 2009 . szeptember 16-ai 2009/l09/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek való megfelelést szolgálják .
6
INDOKOLÁ S Általános indokolá s A törvényjavaslatban foglaltak alapvet ően két célt tűznek ki : egyrészt a természetes személye k lakóhelyadatának megismerésével kapcsolatban felmerült anomáliák kezelését, másrészt pedig a cégeljárás teljeskörű elektronizációjának megvalósítását. A módosítás révén kiküszöbölhet ő a cégbíróságokat, céginformációs szolgálatot és az ügyfeleket a céginformáció szolgáltatással kapcsolatban terhel ő adminisztratív teher . A céginformációban e törvény hatályba lépése nyomá n minden adat automatikusan megismerhető lesz, nem kell külön kérelmezni a természetes személ y lakóhelyének megismerését, a megismerés bárki számára egyenl ő feltételekkel lesz biztosított . Az adatok megismerésének e módja az adminisztrációs tehercsökkenés mellett er ősíti a forgalom biztonságát és a hitelez ői érdekek védelmét. Az elektronikus cégeljárás a cégbíróságokon 2005 . január 1 . és 2008 . július 1 . között fokozatosan valósult meg, épül ki. A cégbíróságok és a cégek elektronikus kommunikációja kezdetben ké t cégformára, a korlátolt felelősségű társaságokra és a részvénytársaságokra korlátozódott . 2006 júliusától valamennyi gazdasági társasági forma esetében biztosította a Cégtörvény azt a lehetőséget, hogy a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelmét elektronikus úton i s előterjeszthesse és ennek eredményeként a cégbíróság az érintett cégeket elektronikus úton jegyezt e be. A Cégtörvény ezen túlmenően 2007 . január 1-től valamennyi cégforma esetében lehet ő vé tette a cégbejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikus úton történő intézését, 2008 . július 1-jétől pedig kizárólagossá tette az elektronikus cégeljárást és megteremtette az egy munkaórás bejegyzést is. A törvényjavaslat a fent leírt folyamat záróaktusaként a másodfokú eljárás elektronizációjáról i s rendelkezik, ami azt jelenti, hogy a cégbejegyzési kérelmet elutasító végzést a F ővárosi Ítél őtábla – amely a fellebbezés elbírálására kizárólagosan illetékes – elektronikus eljárás keretében bírálja el . A törvényjavaslat mindezek mellett átülteti a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanács i irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szól ó 2009/109/EK irányelvet. Az irányelv átültetése következtében az egyesülések és szétváláso k esetében közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhez kapcsolódó adminisztratív terhe k csökkenni fognak .
7
Részletes indokolás Az 1. §-hoz E a cégnyilvántartás teljeskörű nyilvánosságát határozza meg, az abban szerepl ő adatokat – így a természetes személyek bejegyzett lakóhelyét is – bárki, egyenlő feltételek mellett ismerheti meg .
A 2 . §-hoz A szakasz az ingyenes céginformáción kívüli valamennyi nevesített céginformációban biztosítja a z adatok korlátozástól mentes megismerését. A3.§-hoz E § a cégiratok tekintetében (tipikusan cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelemhez csatol t mellékletek) biztosítja az azok teljeskörű megismerhetőségét.
A 4. §-hoz A rendelkezés lehetővé teszi, hogy a Cégközlönyben közzétételre kerülő cégbírósági végzésekben, illetőleg a részvénytársaságok és korlátolt felel ősségű társaságok társasági szerződésében is megismerhető legyen a természetes személy lakóhelyadata, a cégbíróságnak tehát nem kell a z érintett adat meg nem ismerhetőségéről gondoskodnia.
Az S. §-hoz A törvényjavaslat a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elutasító (részben elutasító) végzés ellen benyújtott fellebbezési kérelmeket elbíráló jogorvoslati eljárást is elektronizálttá teszi, ezálta l megvalósul a cégeljárás teljes körű elektronizációja . Az elektronikus ügyintézés részletszabályait a bírósági ügyvitelről szóló 14/2002 . (VIII. 1 .) IM rendelet határozza meg.
A 6. §-hoz Jogharmonizációs rendelkezést tartalmaz .
8
A 7. §-hoz Hatályon kívül helyező rendelkezést tartalmaz .
A 8. §-hoz A szakasz a részvénytársaságokra vonatkozó közzétételi és dokumentációs kötelezettségekhe z kapcsolódó adminisztratív terhek csökkentésér ől rendelkezik a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelv átültetésével . Az irányelv értelmében lehetőség van a társaságok honlapjainak, vagy más honlapok használatára az egyesülési vagy szétválási dokumentumok közzétételére, ennek érdekében azonban biztosítékot kell nyújtani a honlap biztonságosságával és a dokumentumok hitelességével kapcsolatban . A rendelkezés értelmében a részvénytársaságnak az egyesülési szerz ő dés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli beszámolót, valamint — amennyibe n készült -- a könyvvizsgálónak, illetve a független szakért őnek az egyesülési szerz ődés tervezetére é s az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést nem kötelez ő cégiratként benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, amennyiben saját honlapján a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenese n biztosítják az érintett dokumentumok megismerhet őségét a nyilvánosság számára . A részvénytársaság közzétételi kötelezettségének azonban a Cégközlönyben is eleget tehet . A közzététel e módjára a Cégközlönyben megjelen ő közlemények közzétételről és költségtérítéséről szóló 22/2006 . (V. 18 .) IM rendelet szabályai irányadóak . Rá kell mutatni arra is, hogy a cégiratokat a hatályos szabályok értelmében [Ctv . 36 . § (5) bekezdése] elektronikusan, minősített elektronikus aláírás alkalmazásával vagy a kormányzati portálon keresztül lehet a cégbírósághoz benyújtani . A jelenlegi rendelkezés ehhez képest jelent ős könnyítést jelent. A § (2) bekezdése jogharmonizációs rendelkezést fogalmaz meg .
A 9. §-hoz E szakasz (szintén) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 821891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi é s dokumentációs kötelezettségek tekintetében történ ő módosításáról szóló 2009/109/EK irányelve t ülteti át. A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésérő l szóló, 2005 . október 26-i 2005156/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [6] szerinti, határokon átnyúló egyesülések egyesülési tervér e vonatkozó közzétételi követelményeknek hasonlóaknak kell lenniük a 78/855/EGK és a Szerz ődé s 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982 . december 17-i 82/891 /EGK hatodik tanácsi irányelv [7] szerinti, a belföldi egyesülésekre é s 9
szétválásokra vonatkozó követelményekhez . Emiatt a törvény a Gt . 280. §-ában átvezetett módosítással egyez ően szabályozza a közzétételi kötelezettséget.
A 10. §-ho z A csődeljárásról és felszámolásról szóló 1991 . évi XLIX . törvény (Csődtörvény) 6 . §-ának (5 ) bekezdése, valamint 7 . §-ának (5) bekezdése az elektronikus kommunikáció elterjedésére tekintette l rögzíti, hogy 2011 . január 1-jétől a bíróságok és a felek közötti írásbeli közlés kizáróla g elektronikusan történhet, továbbá a csődeljárás iránti kérelem – ide nem értve a természete s személyek kérelmeit – kizárólag elektronikusan nyújtható be . A törvényjavaslat ezen elektroniku s ügyintézési kötelezettség bevezetésének határidejét hosszabbítja meg.
Hatályát vesztő, hatályba léptető és jogharmonizációs rendelkezéseket szabályoz .
10
