110. SMP Net, s.r.o

SMP Net, s.r.o.

Znalecký posudek obsahuje 34 stran kromě obálky a bez příloh a předává se objednateli ve čtyřech originálních vyhotoveních v českém jazyce.

Znalecký posudek č. 2012/690/110 o hodnotě 100% obchodního podílu na společnosti

SMP Net, s.r.o. se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Hornopolní 3314/38, PSČ 702 00, IČ: 277 68 961 pro účely jeho převodu podle usnesení Městského soudu v Praze čj. 2Nc 5627/2012-10 ze dne 21.září 2012, které nabylo právní moci dne 24.9.2012

Zhotovitel: Společnost B.S.O. spol s r.o. zapsaná na základě Rozhodnutí Ministra spravedlnosti ČR čj.90/2006ODS-ZN/5 ze dne 26. května 2006 do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru ekonomika s rozsahem znaleckého oprávnění pro ceny a odhady, oceňování majetku pro věci nemovité, věci movité, stroje a zařízení, nehmotný majetek, podnik a finanční majetek.

V Praze 30.10.2012

Strana 1 (celkem 34)

SMP Net, s.r.o. Severomoravská plynárenská, a.s. Sídlo: Ostrava - Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72 Identifikační číslo: 476 75 748 a RWE Grid Holding, a.s. Sídlo: Praha 10 – Strašnice, Limuzská 3135/12 Identifikační číslo: 243 10 573

Souhrnná zpráva Tento posudek znalce byl vyhotoven na základě Smlouvy o dílo, jejíž předmětem je zhotovení předkládaného znaleckého posudku, a na základě usnesení Městského soudu v Praze čj. 2Nc 5627/2012-10 ze dne 21.září 2012, které nabylo právní moci dne 24.9.2012. Městský soud v Praze rozhodl soudkyní JUDr. Lenkou Broučkovou v právní věci navrhovatelů: A) Severomoravská plynárenská a.s., IČ 476 75 748, Plynární 2748/6, 702 72 Ostrava – Moravská Ostrava, B) RWE Grid Holding, a.s., IČ 243 10 573, Limuzská 3135/12, 100 98 Praha 10 – Strašnice na jmenování znalce takto: I.

Soud ustanovuje znalcem z oboru ekonomika s rozsahem znaleckého oprávnění pro ceny a odhady, oceňování majetku pro věci nemovité, věci movité, stroje a zařízení, nehmotný majetek, podnik a finanční majetek, společnosti B.S.O. spol. s r.o., se sídlem na adrese Praha 3, Žižkov, Strážní 1420/13, PSČ 130 00, IČ 251 09 197, které ukládá, aby navrhovatelům podala písemně každému ve dvou vyhotoveních znalecký posudek, kterým, v souladu s ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku, ocení hodnotu části majetku, představující 100% obchodní podíl ve společnosti SMP Net, s.r.o., IČ 277 68 961, se sídlem Ostrava – Moravská Ostrava, Hornopolní 3314/38, PSČ 702 00.

II.

Účastníci řízení nemají na náhradu nákladů právo.

Předmětem znaleckého posudku je ocenění 90% a 10% obchodního podílu na společnosti SMP Net, s.r.o. se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, Hornopolní 3314/38, PSČ 702 00, IČ: 277 68 961. Datum, ke kterému se obchodní podíl na společnosti oceňuje, je 30.6.2012. Účelem znaleckého posudku je ocenění obchodního podílu pro jeho převod podle usnesení soudu v souladu s ustanovením §196a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění. Způsob ocenění Ocenění pro daný účel nemá žádnou legislativně upravenou strukturu nebo podobu. Volba použitých způsobů ocenění je plně na odpovědnosti a zkušenosti oceňovatele s tím, že jím volené způsoby ocenění a jejich metody a analýzy výsledků těchto jednotlivých způsobů ocenění by měly co nejlépe vystihovat hodnotu podle její definice. Předmětem ocenění je obchodní podíl, pro něž u nás neexistuje žádný aktivní a transparentní trh. Ocenění není možné v daném případě provést ani na úrovni tržního porovnání s jinými srovnatelnými obchodními podíly ani na úrovni ocenění obchodního podílu výnosovým způsobem ocenění na základě vyplácení podílů na zisku souvisejících s vlastnictvím daného obchodního podílu. Tento model je aplikovatelný za předpokladu systematické politiky vyplácení podílů na zisku. S ohledem na to, že pro ocenění daného obchodního podílu nelze použít žádný z výše uvedených způsobů, je nutné použít způsoby ocenění vycházející z analýzy hodnoty čistého obchodního majetku (dále také ČOM) společnosti a následně posoudit strukturu jednotlivých obchodních podílů, na něž je rozdělen základní kapitál, resp. čistý obchodní majetek, společnosti. Strana 2 (celkem 34)

SMP Net, s.r.o. Ocen6nidistdhoobchodnlhomajetku Po zvflIenl charakteruspolednosti,zprisobua podminek jejiho hospodatuni,jejiho soudasn6hoa moZndhobudoucihopostavenina relevantnimtrhu, byly jako z6kladni odivodn6n6 zptsobyocendnldistEhoobchodnihomajetkuspoleinostizvolenyvfnosovli zpfisobocendnia d6le ocendnimetodoutrZnihoporovn6ni. Pro vjnosovf zprisob ocen6nije pouzita metoda diskontovini volnfch pendZnichtokti spolednostiv modifikaci dvoufdzovdmetodys druhouf6zi perpetuity(nepietrZit6hofungovdni).Pro stanovenihodnotymetodoutrtniho porovn6nibyly pouZitytzv. trZnf multiplik6tory' Vzhledem ke skutednosti,ze je metoda trZniho porovn6ni vLdy podiTzenadostupnosti srovnatelnichfdaji na relevantnlmtrhu, je v dan6mpllpad6 odhadnutorozp6ti hodnotyspolednosti s pouZitfmvlce trlnich multiplikftoru. Pro stanovenikonk6tni hodnotydistdhoobchodnlhomajetku spolednostibyl zvolen jako vho
Z6v6reEnfvirok SMP Net' s'r'o' se Ilodnota, kterou se oceiuje 1007o obchodni no!!l- na spoleinosti 702 00, ltz 277 68 961 ve sidfem Ostrava - Moravski Otti"I"u, ffotnopolni 33i4l38, PSi p[n6rensk6,. a's' se sidlem Ostrava - Moravskd spolelnooti S""uto-o*ttna 2012 30.iervna "iJ.i"f"f 6.m;;, Hyo6"of274A6,pSEi02iz,ro'untinmaiiislo:.47675TrlEkdatu ze dne 2l'z6ii vyj6dten6 pro fiely osn"rerri Mdststt6irosoudu v Praze ij' 2Nc 562712012'10 24'9'2012,vhodnfrn a odfivodndnfm zprisobem ocendni 2012, ktcte nabylo pr6vni -o"ian" dosahujeE6stkY:

7 871470000,-Ki

tisic korun (slovy: sedm miliard osm set sedmdesftjednamitionri dtyii sta sedmdes6t

(DPH)' Uveden6 hodnota neobsahujedafi z pfidan6 hodnoty podpis a znaleck| doloZka viz str' 33 N6leZitostiznaleck6hoposudku' mj. otisk znaleckdpedeti,

tohotoposudku. B.S.O.sPol.s.r.o.: Za spolednost

JednatelsPolednosti

Strana3 (celkem34)

SMP Net, s.r.o. 1.

Úvod ..................................................................................................................................... 5 1.1. Objednatel a navrhovatel .................................................................................................. 5 1.2. Zhotovitel, prohlášení zhotovitele .................................................................................... 5 1.3. Předmět znaleckého posudku ........................................................................................... 5 1.4. Účel .................................................................................................................................. 5 1.5. Datum ocenění ................................................................................................................. 5 1.6. Prodávající ........................................................................................................................ 6 1.7. Kupující ............................................................................................................................ 7 1.8. Použité podklady .............................................................................................................. 7 1.9. Použitá literatura............................................................................................................... 7 1.10. Informace o předmětu ocenění a obecná omezení jeho platnosti ................................. 8

2. 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7. 3.

Způsoby oceňování............................................................................................................. 15 3.1. Definice hodnoty ............................................................................................................ 15 3.2. Obecně o způsobech ocenění.......................................................................................... 17 3.3. Metodologie pro výnosový způsob ocenění ................................................................... 18 3.3.1. Diskontování volných peněžních toků ....................................................................... 18 3.3.2. Diskontní míra ............................................................................................................ 19 3.4. Metody založené na analýze trhu ................................................................................... 22 3.4.1. Tržní porovnání obecně .............................................................................................. 22 3.4.2. Metody relativního oceňování .................................................................................... 23 3.5. Posouzení významnosti akciového balíku ...................................................................... 23

4. 4.1. 4.2. 4.3.

Analýza ocenění ................................................................................................................. 24 Finanční analýza ............................................................................................................. 24 Strategická analýza ......................................................................................................... 24 Způsob ocenění............................................................................................................... 24 Ocenění ČOM na základě tržních multiplikátorů ............................................................... 26

5. 6.1. 6.2. 6.3. 6.4. 6.5.

Výnosový způsob ocenění ČOM metodou diskontovaného cash flow .............................. 27 Dvoufázový model ......................................................................................................... 27 Finanční plán pro DCF ................................................................................................... 27 Stanovení diskontní míry (WACC) ................................................................................ 29 Přepočet na současnou hodnotu...................................................................................... 30 Rekapitulace výnosového ocenění.................................................................................. 31

7.1. 7.2. 7.3. 7.4.

Závěr ................................................................................................................................... 32 Rekapitulace výsledků jednotlivých způsobů ocenění ČOM ......................................... 32 Odůvodnění použitého způsobu ocenění ........................................................................ 32 Ocenění obchodního podílu ............................................................................................ 32 Závěrečný výrok ............................................................................................................. 33

6.

7.

8.

Předmět ocenění ................................................................................................................... 9 Identifikační údaje ............................................................................................................ 9 Účetnictví společnosti ...................................................................................................... 9 Účetní stav společnosti ................................................................................................... 10 Soudní spory, ekologické závazky ................................................................................. 13 Mimobilanční majetek a závazky ................................................................................... 14 Finanční,operativní leasing............................................................................................. 14 Podíly na zisku ............................................................................................................... 14

Přílohy ................................................................................................................................ 34


SMPNet,s.r.o.

1.

Uvod

1.1.

Objednatel a navrhovatel plynrirenskd,a.s. se sidlem Objednatelemznaleck6hoposudkuje spolednostSeveromoravsk6 Ostrava- MoravskdOstrava,Plyndrni274816, PSe 702T2,ldentiftkadnldislo:47675 748.

1.2. Zhotovitel, prohldIeni zhotovitele PSe 130 Zrotovitelemje spolednost B.S.O.spol.s r.o. sesidlemPraha3,zizkov, Str Lni 142O113, 00, Ie: 251 09 197. SpolednostB.S.O. spol s r.o. je zapsandna ziikladdRozhodnutiMinistra ze dne 26. kvdtna2006do prvnihooddilu seznamufstavt spravedlnosti CR dj.90/2006-ODS-2.{/5 kvalifikovanfch pro znaleckoudinnost v oboru ekonomikas rozsahemznaleck6hoopr6vndnipro ceny a odhady, oc€fiovdnimajetku pro v6ci nemovit6, v6ci movit6, stroje a zaffzeni, nehmotn:i majetek,podnik a finandnlmajetek. Na zpracov6nfznaleck6hoposudkuseza spolednostzhotovitelepodileli tito piimi zpracovateld: Ing. St6p6nkaKopeck6 Ing. Jiff Brejcha Pro zpracovdnibyla pfibr6naextemi spoluprdcepanaIng. Jiifho Kohouta,CSc. Podepsanfzhotovitelznaleck6hoposudkujednajici jednatelemvyddvd n6sledujiciprohl6Senfo nezdvislosti. NiZe podepsanfzhotoviteljednajicf Jiffm Brejchou,jednatelem,timto prohlasuje,Ze velkeroudinnostpii zpiacovdnitohotoposudkuvykon6valzcelanezdvislena osobdchzfdastndnfch stfan, popi. dalsich dotdenjch osob v souvislosti s piedkl6danim ocen6nim,a ze z^vdry tohoto posudkuJsou zhotovenynestrannEa objektivnE.Dr{le prohlaiuje, Le nernda nebudemit ridastna 'Z6dn6 zriiastn6n6osobdv souvislostis pieiltadanym posudkem.Honordie ani odmdnyzhotovitele nezdvisina obsahuznaleckdhoposudkuani najeho z6v6rech' / /

/

/fu/./4* jeflarelB.S.osPol.s r.o.

PfudmEt znaleckdhoPosudku SMP Net, s.r.o. posudkuje ocen€ni1007oobchodnihop-odfluna spolednosti ir"d.d,". znaleck6ho 277 68 961' IC: ," .lat. Ort unu- MoravskfOslava,Homopolni3314/38'PSe 70200'

1.4.

riret

1.5.

Datum ocenEnl 2012 nuto-, t" l*"te.u seobchodnipodll oceiujeje 30'dervna

podflu pro jeho pievod otou"nf pledkl6dan6hoznaleck6hoposudkuje ocen6niobchodniho iiJi". "t poar""*",",,iMEstsk6hosouduvPrazeEi.'zNc56nD10'12-10zedne21.z6ii2ol2,kter6nabylo '2A.g.20r2,v souladus ;shnovenim $196azdkonad 513/1991sb" obchodni &rc ft;;;;i z6konlkv platn6mzndn{.

Strana5 (celkem34)

SMP Net, s.r.o. 1.6.

Prodávající Prodávajícím je společnost identifikovaná výpisem z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 757 Datum zápisu: 1. ledna 1994 Spisová značka: B 757 vedená u Krajského soudu v Ostravě Obchodní firma: Severomoravská plynárenská, a.s. Sídlo: Ostrava - Moravská Ostrava, Plynární 2748/6, PSČ 702 72 Identifikační číslo: 476 75 748 Právní forma: Akciová společnost Předmět podnikání: výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW obchod s elektřinou obchod s plynem pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Společnost Severomoravská plynárenská, a.s. je součástí skupiny RWE. Skupina RWE patří mezi pět největších evropských elektrárenských a plynárenských společností. Podniká ve výrobě, obchodu, přepravě a zásobování elektřinou a plynem. Více než 72.000 zaměstnanců dodává více než 17 milionům zákazníků elektřinu a přibližně 8 milionům zákazníků plyn. V hospodářském roce 2011 dosáhla společnost RWE tržeb ve výši přibližně 52 miliard EUR. RWE je výrobcem elektřiny č. 1 v Německu, č. 2 v Holandsku a č. 3 ve Velké Británii. Postavení na trhu ve střední a jihovýchodní Evropě se neustále rozšiřuje. Prostřednictvím RWE Dea skupina úspěšně podniká ve výrobě plynu a těžbě ropy v Evropě, severní Africe a v oblasti Kaspického moře. RWE Supply & Trading je jednou z předních evropských společností obchodujících s energiemi. RWE v České republice tvoří čtyři regionální distribuční společnosti: RWE Energie (bývalá Západočeská plynárenská, Středočeská plynárenská a Severočeská plynárenská), Východočeská plynárenská, Severomoravská plynárenská a Jihomoravská plynárenská. K oddělení přepravy zemního plynu od těchto společností došlo k 1. lednu 2007. Regionální distribuční společnosti se tak staly obchodníky s touto komoditou, zatímco společnosti nesoucí ve svém názvu „Net“ - RWE GasNet (bývalá STP Net, SČP Net a ZČP Net) JMP Net, SMP Net a VČP Net - mají na starosti distribuci zemního plynu. Společnost k 1. lednu 2007 na základě požadavků směrnice Evropské unie a novely energetického zákona vyčlenila část své činnosti a vložila část podniku související s distribucí plynu do dceřiné společnosti SMP Net, s.r.o., která převzala roli provozovatele distribuční soustavy. Společnost obchoduje se zemním plynem a elektřinou a její dceřiná společnost SMP Net, s.r.o. zajišťuje provoz distribuční soustavy plynu. Společnost nakupuje zemní plyn a elektřinu na základě rámcové smlouvy uzavřené se společnostmi RWE Transgas, a.s. a RWE Key Account CZ, s.r.o. na základě běžných obchodních podmínek, které jsou dostupné i pro třetí strany. Distribuci plynu Společnost nakupuje od SMP Net, s.r.o. za regulované ceny. Se společností RWE Transgas, a.s. má Společnost uzavřeny rámcové smlouvy pro poskytování úvěrů. Pro snižování svých tržních rizik se společností RWE Transgas, a.s. Společnost uzavírá komoditní deriváty typu CIS (commodity index swap), CCS (commodity currency swap) a GSS (gas spread swap); a se společností RWE Aktiengesellschaft uzavírá měnové forwardy.


SMP Net, s.r.o. Trh se zemním plynem je plně otevřen a všichni koneční zákazníci tak mají možnost volby svého dodavatele. S ohledem na dominantní postavení regionálních plynárenských společností Skupiny RWE na trhu v České republice vykonává Energetický regulační úřad obecnou kontrolu úrovně cen podle zákona č.526/1990 Sb., o cenách ve znění pozdějších předpisů. V rámci Skupiny RWE Společnost využívá tzv. cash-pooling. Společnost SMP a.s. má se společností RWE Transgas, a.s. uzavřeny rámcové smlouvy pro poskytování úvěrů, v rámci kterých je oprávněna čerpat krátkodobé úvěry se splatností do 1 roku až do výše 760 mil Kč a kontokorentní úvěry do výše 300 mil Kč. 1.7.

Kupující Kupujícím je společnost RWE Grid Holding, a.s., se sídlem na adrese Praha 10 - Strašnice, Limuzská 12/3135, PSČ 100 98.

1.8.

Použité podklady 1. Smlouva o dílo 2. Usnesení Městského soudu v Praze čj. 2Nc 5627/2012-10 ze dne 21.září 2012, které nabylo právní moci dne 24.9.2012 3. „CONFIDENTIALITY and NON-DISCLOSURE AGREEMENT“ 4. Výpis z obchodního rejstříku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. pořízený přes internet 5. Výpis z obchodního rejstříku společnosti SMP Net, s.r.o. pořízený přes internet 6. Smlouva o převodu zisku uzavřená mezi společností Severomoravská plynárenská, a.s. a společností SMP Net, s.r.o. dne 18.7.2006 7. Zakladatelská listina společnosti SMP Net, s.r.o. 8. Výroční zpráva společnosti SMP Net, s.r.o. za roky 2008-2011 9. Rozvaha a výkaz zisku a ztráty společnosti SMP Net, s.r.o. k datu 30.6.2012 10. Plán společnosti SMP Net, s.r.o. na roky 2012-2019 (ve formě rozvahy, výkazu zisku a ztráty a cash-flow) 11. Přehled soudních sporů 12. Soupisy majetku společnosti SMP Net, s.r.o. k datu 30.6.2012 13. Údaje účetní a dalších souvisejících evidencí 14. Údaje dostupné na internetovém serveru

1.9.

Použitá literatura 1. The European Group of Valuers' Associations: European Valuation Standards 2003, The Estates Gazette, April 2003, ISBN: 0 7282 0414. 2. International Valuation Standards Committee: Seventh Edition 2005, London SW1P 3AD, UK, ISBN:0-922154-83-X 3. International Valuation Standards Committee: Eight Edition 2007, London SW1P 3AD, UK, ISBN: 978-0-922154-94-4 4. Mezinárodní standardy účetního výkaznictví včetně mezinárodních účetních standardů a Interpretací k 1.lednu 2005; ISBN 1-904230-79-2 5. Mařík, M.: Určování hodnoty firem, Praha, Ekopress 1998, ISBN 80-86119-09-2 6. Mařík, M. a kolektiv: Metody oceňování podniku - proces ocenění, základní metody a postupy, Ekopress 2003, ISBN 80-86119-57-2. 7. Mařík, M. a kolektiv: Metody oceňování podniku - proces ocenění, základní metody a postupy, Ekopress 2007, 2.upravené a rozšířené vydání, ISBN 80-86929-00-0. 8. Maříková, P. - Mařík, M.: Diskontní míra pro výnosové oceňování podniku, ISBN: 978-80245-1242-6, Praha 2007 9. Mařík, M. a Maříková, P.: Moderní metody hodnocení výkonnosti a oceňování podniku - 2. vydání, Ekopress v Praze roku 2005, ISBN 80-86119-61-0 10. Kislingerová, E.: Oceňování podniku, 2. přepracované a doplněné vydání, C. H. Beck v Praze roku 2001, ISBN 80-7179-529-1.


SMP Net, s.r.o. 11. 12. 13. 14. 15.

1.10.

Ryneš, P.: Podvojné účetnictví a účetní závěrka. Trizonia, Praha, 2008 Finanční oceňování podniku, Raffegeau, J., Dubois, F., Praha, Q editio, 1996 Sedláčková, H.: Strategická analýza, C.H. Beck pro praxi, Praha 2000, ISBN 80-7179-422-8. Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění, včetně souvisejících předpisů v platném znění

Informace o předmětu ocenění a obecná omezení jeho platnosti Zhotovitel tohoto znaleckého posudku vychází z Usnesení a ze Smlouvy o dílo, jejichž předmětem je ocenění obchodního podílu. Tento znalecký posudek byl zpracován v souladu s těmito obecnými předpoklady a omezujícími podmínkami: 1) Nebylo provedeno žádné šetření a nebyla převzata žádná odpovědnost za právní popis nebo právní záležitosti, včetně právního podkladu vlastnického práva. Předpokládá se, že vlastnické právo k majetku je správné a tudíž prodejné - zpeněžitelné. 2) Informace z jiných zdrojů, na nichž je založen celý nebo části tohoto posudku, jsou věrohodné, ale nebyly nebo nemohly být ve všech případech ověřovány. Nebylo dáno žádné potvrzení, pokud se týká přesnosti takové informace. 3) Nebere se žádná odpovědnost za změny v ekonomických podmínkách a nepředpokládá se, že by nějaký závazek s tímto charakterem byl důvodem k přezkoumání tohoto posudku, kde by se zohlednily události nebo podmínky, vyskytnuvší se následně po datu zhotovení znaleckého posudku, pokud jejich výskyt nebyl zřejmý tedy predikovatelný, či běžně zjistitelný v době zpracování posudku. 4) Předpokládá se odpovědné vlastnictví a správa vlastnických práv. 5) Předpokládá se plný soulad se všemi aplikovatelnými zákony a předpisy, pokud by hlubším šetřením nad rámec tohoto posudku nevyplynuly jiné skutečnosti. 6) Tento znalecký posudek byl zhotoven pouze pro stanovení reálné hodnoty obchodního podílu pro převod. Výsledná hodnota předmětného majetku je úzce účelově vázána a je založena na definici reálné hodnoty pro daný účel. Ocenění není proto obecně platné pro jiné účely a zejména definiční obory hodnoty majetku. 7) Stanovená hodnota předmětného majetku je vztažena k majetkové a kapitálové struktuře daného podniku platné k uvedenému datu ocenění.


SMP Net, s.r.o.

2.

Předmět ocenění

2.1.

Identifikační údaje Předmětem převodu je 100% obchodní podíl na společnosti identifikované výpisem z obchodního rejstříku, vedeného Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 51324 Datum zápisu: Spisová značka: Obchodní firma: Sídlo: Identifikační číslo: Právní forma:

2. června 2006 C 51324 vedená u Krajského soudu v Ostravě SMP Net, s.r.o. Ostrava - Moravská Ostrava, Hornopolní 3314/38, PSC 702 00 277 68 961 Společnost s ručením omezeným

Předmět podnikání: distribuce plynu pronájem nemovitostí, bytu a nebytových prostor bez poskytování jiných než základních služeb zajištujících řádný provoz nemovitostí, bytu a nebytových prostor činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců zprostředkování obchodu a služeb pořádání odborných kurzu, školení a jiných vzdělávacích akcí včetně lektorské činnosti pronájem a půjčování věcí movitých služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy Dle klasifikace ekonomických činností - CZ-NACE: 35220: Rozvod plynných paliv prostřednictvím sítí 352: Výroba plynu; rozvod plynných paliv prostřednictvím sítí 683: Činnosti v oblasti nemovitostí na základě smlouvy nebo dohody 70100: Činnosti vedení podniků 702: Poradenství v oblasti řízení 74: Ostatní profesní, vědecké a technické činnosti 772: Pronájem a leasing výrobků pro osobní potřebu a převážně pro domácnost 855: Ostatní vzdělávání SMP Net, s.r.o. zajišťuje provoz distribuční soustavy plynu. Distribuční soustava je provozována na základě licence na distribuci plynu č. 220604930 ze dne 20. 12. 2006, udělené Energetickým regulačním úřadem v souladu s novelizovaným zněním energetického zákona č. 458/2000 Sb. v platném znění. Správa Společnosti se člení do dvou divizí: Divize strategické správy plynárenského majetku a Divize prodeje kapacity a služeb. Tyto divize jsou řízeny příslušnými jednateli. V roce 2011 Společnost neměla žádné zaměstnance. Veškeré lidské zdroje byly Společnosti poskytovány na základě interních smluv o poskytovaných službách uzavřených se společnostmi RWE GasNet, s.r.o. a JMP Net, s.r.o. 2.2.

Účetnictví společnosti Společnost sestavuje účetní závěrku v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb. o účetnictví, a navazujícími předpisy pro účetnictví podnikatelů. Společnost je součástí konsolidačního celku společnosti Severomoravská plynárenská, a.s. Řádná účetní závěrka společnosti je ověřována auditorem.


SMP Net, s.r.o. Pro účely zpracování znaleckého posudku obdržel zhotovitel jak samostatné, tak konsolidované účetní závěrky. Pro provedení analýz souvisejících s daným ocenění použil zhotovitel samostatné účetní výkazy podle zákona o účetnictví. Účetní stav společnosti k datu ocenění je patrný z přiložené rozvahy a výkazu zisku a ztráty k datu 30.6.2012. Vzhledem k aplikované oceňovací metodě bude oceňován veškerý legitimní majetek a reálné i latentní dluhy bez ohledu na to, zda se o nich dosud ve společnosti účtovalo. 2.3.

Účetní stav společnosti Rozvaha společnosti k datu 30.6.2012 v tis. Kč: Běžné účetní období Brutto Korekce Netto Rozvaha společnosti SMP Net, s.r.o. k datu 30.6.2012 v tis. Kč 18 871 038 8 326 986 10 544 052 AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 0 0 Dlouhodobý majetek 17 848 692 8 303 264 9 545 428 Dlouhodobý nehmotný majetek 23 058 10 504 12 554 Zřizovací výdaje 0 Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 1 346 1 208 138 Software 6 606 3 416 3 190 Ocenitelná práva 171 171 0 Goodwill 0 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 12 335 5 709 6 626 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek 2 165 2 165 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 435 435 Dlouhodobý hmotný majetek 17 825 634 8 292 760 9 532 874 Pozemky 26 122 26 122 Stavby

16 684 717 7 749 083

Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířaty Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podíly v ovládaných a řízených osobách Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Půjčky a úvěry - ovládající a řídící osoba, podstatný vliv Jiný dlouhodobý finanční majetek Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ovládající a řídící osoba


852 929

543 677

258 446 3 420 0

0

1 019 124 0

23 722 0

0

0

8 935 634 309 252 0 0 0 258 446 3 420 0 0 0 0 0 0 0 0 0 995 402 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

SMP Net, s.r.o. Pohledávky - podstatný vliv Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení Dlouhodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Odložená daňová pohledávka Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ovládající a řídící osoba Pohledávky - podstatný vliv Pohledávky za společníky, členy družstva a za účastníky sdružení Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Stát - daňové pohledávky Krátkodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Krátkodobý finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobé cenné papíry a podíly Pořizovaný krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení Náklady příštích období Komplexní náklady příštích období Příjmy příštích období Kursové rozdíly aktivní

PASIVA CELKEM v tis. Kč Vlastní kapitál Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly (-) Změny základního kapitálu Kapitálové fondy Emisní ážio Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku Zákonný rezervní fond / Nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Výsledek hospodaření minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období / + - / Cizí zdroje Rezervy Rezervy podle zvláštních právních předpisů Rezerva na důchody a podobné závazky Rezerva na daň z příjmu Ostatní rezervy Dlouhodobé závazky


1 019 124 26 314

23 722 23 722

34 227 958 582 1 0

0

3 222 3 222

0

Běžné účetní období 10 544 052 6 467 113 5 031 462 5 031 462

18 281 18 281

1 071 587 1 071 587 0

345 783 4 070 276 213 204

26 903 186 301 1 180 326

0 0 0 0 0 0 995 402 2 592 0 0 0 0 0 34 227 958 582 1 0 0 0 0 0 3 222 3 222 0 0 0

SMP Net, s.r.o. Závazky z obchodních vztahů Závazky - ovládající a řídící osoba Závazky - podstatný vliv Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení Dlouhodobé přijaté zálohy Vydané dluhopisy Dlouhodobé směnky k úhradě Dohadné účty pasivní Jiné závazky Odložený daňový závazek Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky - ovládající a řídící osoba Závazky - podstatný vliv Závazky ke společníkům, členům družstva a k účastníkům sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky se sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Stát - daňové závazky a dotace Krátkodobé přijaté zálohy Vydané dluhopisy Dohadné účty pasivní Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Krátkodobé bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období Kursové rozdíly pasivní

635

59 958 1 119 733 2 676 746 176 057 1 500 783

7 4 32 460 935 348 32 086 1 0

6 663 327 6 336

Výkaz zisku a ztráty společnosti k datu 30.6.2012 v tis. Kč: Výkaz zisků a ztrát společnosti SMP Net, s.r.o. k datu 30.6.2012 v tis. Kč Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu zásob vlastní činnosti Aktivace Vykonaná spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu


Stav v běžném účetním období

0 1 485 880 1 483 339 2 541 694 414 240 731 453 683 791 466 115 81 34 861 354 076 824

SMP Net, s.r.o. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu Změna stavu rezerv a opr.položek v prov.oblasti a kompl.nákladů příšt.období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Převod provozních výnosů Převod provozních nákladů Provozní výsledek hospodaření Tržby z prodeje cenných papírů a podílů Prodané cenné papíry a podíly Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z podílů v ovlád.a řízen.osobách a v úč.jednotkách pod podst.vlivem Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů Výnosy z ostatních dlouhodobého finančního majetku Výnosy z krátkodobého finančního majetku Náklady z finančního majetku Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost splatná odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti splatná odložená Mimořádný výsledek hospodaření Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům ( + - ) Výsledek hospodaření za účetní období ( + - )

2.4.

521 -24 764 7 408 4 518

464 371

0

13 8 514 1 22

-8 522 110 066 128 481 -18 415 345 783

0

0 0 345 783

Soudní spory, ekologické závazky Soudní spory Společnost vede aktivní soudní spory týkající se její provozní činnosti (jde o žaloby za dlužné pohledávky za distribuci plynu, případně za dlužné náklady řízení nebo soudní poplatky; žaloby na vydání věci a žaloby na dluhy za opravy přípojek nebo plynovodů). Po posouzení charakteru činnosti společnosti, jejího fungování (regulace výnosů) a charakteru sporů společnosti nejsou tyto přidány do ocenění. Proti společnosti je veden soudní spory, jeho krátká specifikace, včetně možných důsledků je uložena v archivu znalce. Pro účely ocenění nepracuje zhotovitel s odhadem finančních dopadů, neboť nejsou významné. Ekologie Ve společnosti nebyla dle sdělení odpovědných zástupců zjištěna žádná ekologická zátěž.


SMP Net, s.r.o. Věcná břemena Dle sdělení odpovědných zástupců společnosti nejsou k datu zpracování znaleckého posudku známa žádná významná rizika vyplývající z problematiky věcných břemen. 2.5.

Mimobilanční majetek a závazky Mimobilanční majetek Společnost eviduje podrozvahový drobný majetek. Mimobilanční závazky Společnost eviduje poskytnuté bankovní záruky.

2.6.

Finanční,operativní leasing Společnost pořizuje majetek formou finančního leasingu.

2.7.

Podíly na zisku Dne 18. července 2006 uzavřela společnost Severomoravská plynárenská, a.s. (dále také jen SMP) se svojí dceřinou společností SMP Net, s.r.o. smlouvu o převodu zisku s účinností od 1. ledna 2007. Touto smlouvou je společnost SMP Net, s.r.o. zavázána každoročně převádět ve prospěch společnosti SMP svůj zisk po provedení povinného přídělu do rezervního a sociálního fondu. Společnost SMP je povinna uhradit ztrátu společnosti SMP Net, s.r.o., která nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo jiných fondů společnosti SMP Net, s.r.o. 2008 2009 2010 2011 Vyplacené podíly na zisku 836 381 584 781 1 032 669 1 179 593 Meziroční změna -30,1% 76,6% 14,2%


SMP Net, s.r.o.

3.

Způsoby oceňování Způsoby ocenění, popř. jejich metody, jsou úzce vázány na předmět a účel ocenění. Předmětem ocenění je obchodní podíl na společnosti. Účelem ocenění je odhad hodnoty obchodního podílu pro zjištění reálné hodnoty pro potřeby převodu. Této skutečnosti musí být přizpůsobeny i způsoby ocenění a jejich metody.

3.1.

Definice hodnoty Pro daný úkol, stanovení hodnoty obchodního podílu, je nutné definovat pojem hodnoty, jejíž vyjádření konkrétní částkou je obsaženo v závěrečném výroku znaleckého posudku. Pro rozklad problematiky je účelné vymezit pojmy: Vymezení pojmů cena, hodnota Hodnota je ekonomický pojem, který se týká peněžního vztahu mezi zbožím a službami, které lze koupit, a těmi, kdo je kupují a prodávají. Hodnota není (na rozdíl od ceny) skutečností, ale odhadem ohodnocení zboží a služeb tzn. určitým oceňovacím způsobem, popř. modelem v daném místě a čase, podle konkrétní definice hodnoty. Ekonomická koncepce reálné hodnoty odráží objektivizovaný názor na prospěch plynoucí tomu, kdo vlastní zboží nebo obdrží služby k datu platnosti takto stanovené hodnoty. Cena je výrazem pro požadovanou, nabízenou nebo placenou, tedy realizovanou částku, za zboží nebo službu. Cena je obecným údajem o relativní hodnotě přiřazené zboží nebo službám jednotlivými kupujícími a nebo prodávajícími v jednotlivých situacích. Definice hodnoty Principu zadání daného ocenění nejlépe odpovídá pojem reálné hodnoty. Ekonomická koncepce reálné hodnoty odráží objektivizovaný názor na prospěch plynoucí tomu, kdo vlastní zboží nebo obdrží služby k datu platnosti takto stanovené hodnoty. 1

Česká právní úprava : Pojem reálné hodnoty je uveden v odst.4 §27 zákona č. 563/1991 Sb. v platném znění: Pro účely tohoto zákona se jako reálná hodnota použije: a) tržní hodnota – hodnota vyhlášená na burze nebo jiném regulovaném trhu (pokud je majetek předmětem obchodů na těchto organizovaných a transparentních trzích) b) ocenění kvalifikovaným odhadem nebo posudkem znalce c) ocenění stanovené podle zvláštních právních předpisů, nelze li postupovat podle výše uvedených bodů. Vlastní definici reálné hodnoty tento zákon neuvádí. Stejně tak není v české právní úpravě uvedena definice tržní hodnoty. Z tohoto důvodu je nutné použít vlastní definice z nadnárodních standardů.

1

Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví platný k datu ocenění.


SMP Net, s.r.o. 2

Mezinárodní oceňovací standardy : Podobný koncept reálné hodnoty mají Mezinárodní oceňovací standardy, které v odstavci 8.1 kapitoly 8.1 Ostatní důležité koncepty uvádějí: Výraz tržní hodnota a reálná hodnota, jak to obvykle v účetních standardech vypadá, jsou obecně zaměnitelné, ačkoliv nejsou v každém případě přesně stejným konceptem. Reálná hodnota, účetní koncept, je definovaná v Mezinárodních standardech účetního výkaznictví a jiných účetních standardech jako částka, za kterou by mohl být majetek směněn nebo závazek uhrazen mezi obeznámenými, ochotnými stranami v nezávislé transakci. Reálná hodnota je obecně použitelná pro vykazování jak tržní tak netržní hodnoty ve finančních výkazech. Kde může být stanovena tržní hodnota majetku, je tato hodnota rovna reálné hodnotě. (8.1 The expression Market Value and the term Fair Value as it commonly appears in accounting standards are generally compatible, if not in every instance exactly equivalent concepts. Fair Value, an accounting concept, is defined in International Financial Reporting Standards and other accounting standards as the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s-length transaction. Fair Value is generally used for reporting both Market and Non-Market Values in financial statements. Where the Market Value of an asset can be established, this value will equate to Fair Value.) Tržní hodnota je v odstavci 5.2 kapitoly 5.0 Tržní hodnota definována následovně: Odhadovaná částka, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi koupěchtivým kupujícím a prodejechtivým prodávajícím v nezávislé transakci po náležitém marketingu, při níž strany jednají se znalostí věci, opatrně a bez nátlaku. (Market Value is defined as: The estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm´s- length transaction after proper marketing wherein the parties had each knowledgeably, prudently, and without compulsion.) 3

Evropské oceňovací standardy : Pojem reálné hodnoty je uveden ve Standardu 4: Bases of Valuation. Standard S4.36: Reálná hodnota je účetní koncept podchycený v Mezinárodním účetním standardu 16 (IAS 16.6). Je definována jako „částka, za kterou by mohl být majetek směněn mezi znalými a ochotnými stranami v nezávislé transakci“. (Fair Value is an accounting concept encapsulated in International Accounting Standard 16 (IAS 16.6). It is defined as ‘the amount for which an asset could be exchanged between knowledgeable, willing parties in an arm’s-length transaction’.) Standard S4.37: Reálná hodnota, na kterou se odkazují IAS, může být synonymem tržní hodnoty nebo užitným potenciálem majetku. (It should be noted that Fair Value referred to elsewhere in IAS can be synonymous with Market Value or the service potential of an asset.)

2

International Valuation Standards, 7.vydání, IVSC, 2005, ISBN: 0-922154-83-X The European Group of Valuers' Associations: European Valuation Standards 2003, The Estates Gazette, April 2003, ISBN: 0 7282 0414

3


SMP Net, s.r.o. Schválená definice tržní hodnoty IVSC/TEGoVA je: Tržní hodnota je odhadovanou částkou, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi koupěchtivým kupujícím a prodejechtivým prodávajícím v nezávislé transakci po náležitém marketingu, kde strany jednají se znalostí věci, opatrně a bez nátlaku. (The approved IVSC/TEGoVA definition, referred to as the Definition, is: Market Value is the estimated amount for which a property should exchange on the date of valuation between a willing buyer and a willing seller in an arm´s-length transaction after proper marketing wherein the parties had each acted knowledgeably, prudently and without compulsion). Závěr: Všechny standardy a právní úpravy zdůrazňují, že tržní hodnota aktiva je výrazem spíše jeho trhem uznané použitelnosti než jeho čistě fyzického stavu. Použitelnost aktiva pro daný podnik se přitom může lišit od použitelnosti, kterou uznává trh nebo jiný konkrétní podnik. Tržní hodnota obecně předpokládá existenci trhu s daným majetkem, kdyby na tomto trhu mělo existovat více kupujících i prodávajících - vytvářejí se tak podmínky pro vznik tržní hodnoty. V daném konkrétním případě však transparentní trh s identickým majetkem neexistuje, proto je jako základ hodnoty pro toto ocenění použita právě reálná hodnota. 3.2.

Obecně o způsobech ocenění Předmětem ocenění je obchodní podíl. Na základě provedené analýzy nelze pro ocenění tohoto obchodního podílu použít ani přístup založený na ohodnocení výnosů vyplývajících z jeho držby (podíly na zisku) ani teoreticky vhodný porovnávací způsob ocenění, a to z důvodů nedostatku porovnatelných údajů. Pro ocenění je nutno vyjít z analýzy hodnoty čistého obchodního majetku společnosti. Existuje několik možností, jak stanovit reálnou hodnotu čistého obchodního majetku podniku, těmi 4 se zabývá rozsáhlá literatura . Obecně přijímané způsoby ocenění čistého obchodního majetku společnosti jsou založeny buď na principu výnosového způsobu ocenění, na principu majetkového způsobu ocenění, na principu porovnávacích způsobů ocenění, eventuelně jejich kombinaci. Stále více se v praxi prosazuje použití paralelně více způsobů ocenění, není však obecně doporučováno jejich průměrování. Doporučovaným postupem je při zpracování více oceňovacích metod tzv. diskuse jejich výsledků a volba nejvhodnějšího způsobu zejména s ohledem na použitou definici hodnoty. Výnosové způsoby ocenění vychází z využití poznatku, že hodnota statku je určena očekávaným užitkem pro jeho držitele. U podniku jsou tímto užitkem očekávané výnosy. Mezi tyto způsoby ocenění založené na dynamickém oceňovacím modelu patří zejména metody diskontovaných volných peněžních toků (označované jako metoda DCF entity, DCF equity a DCF APV), metoda EVA – economic value added, metoda kapitalizovaného zisku, dále metody diferenciální renty goodwillu a jiné speciální výnosové metody. Metoda diskontovaného salda cash flow - základ výnosových metod spočívá v aktualizaci budoucích výnosů. Základní premisou ocenění metodou diskontovaných peněžních toků je předpoklad, že současná hodnota budoucích peněžních toků je závislá na časovém horizontu. Hodnota podniku je tedy určena diskontováním budoucích peněžních toků generovaných tímto podnikem na jejich současnou hodnotu.

4

Např.: Mařík, M. a kolektiv, Metody oceňování podniku, Proces ocenění, základní metody a postupy, Praha 2003, ISBN 80-86119-57-2 Kislingerová, E.: Oceňování podniku, 2. přepracované a doplněné vydání, C. H. Beck v Praze roku 2001, ISBN 80-7179-529-1.


SMP Net, s.r.o. Majetkový způsob ocenění vede ke zjištění majetkové podstaty podniku. Majetková hodnota podniku je definována jako souhrn individuálně oceněných položek majetku. Od tohoto souhrnu je pak odečtena suma individuálně oceněných závazků. Velikost majetkového ocenění je tak dána především množstvím a strukturou položek majetku a pravidly pro jeho ocenění. Základním rozhodovacím kriteriem při tomto postupu je zda-li jde o majetek podniku v chodu či uvažujeme-li s jeho likvidací. Srovnávací metody předpokládají dostatečné množství informací o transakcích se stejným či obdobným majetkem. Obecně je využití těchto metod právě díky omezené četnosti případů a omezené srovnatelnosti spíše na úrovni doplňkové. Např. u podniků se rozlišují dvě základní situace, a to přímé ocenění na základě dat kapitálového trhu a dále ocenění metodou tržního porovnání. Mezi speciální kombinované metody patří např. opční oceňovací modely, metody využívající speciální kombinace založené výnosových i majetkových principech atd. 3.3.

Metodologie pro výnosový způsob ocenění Tento způsob vychází z předpokladu, že hodnota společnosti je určena očekávaným užitkem pro její vlastníky. Tento způsob je založen na koncepci „časové hodnoty peněz a relativního rizika investice“. Nejznámějšími a nejpoužívanějšími výnosovými metodami jsou metody kapitalizace zisku a metody diskontovaného cash flow (DCF). Mezi moderní metody tohoto typu patří metoda EVA (economic value added). Za v praxi nejrozšířenější (a teoreticky nejvíce propracovanou) z výnosových metod je považována metoda diskontovaných peněžních toků (dále DCF), která je založena na zjišťování současné hodnoty očekávaného peněžního toku plynoucího ze společnosti diskontováním určitou diskontní sazbou odrážející riziko spojené s tímto peněžním tokem. Tímto očekávaným peněžním tokem se nerozumí účetní cash flow, nýbrž tzv. volné cash flow (FCF).

3.3.1. Diskontování volných peněžních toků Základ této výnosové metody spočívá v aktualizaci budoucích odnímatelných peněžních toků na aktuální úroveň. Hodnota podniku je tedy určena diskontováním budoucích peněžních toků generovaných tímto podnikem na jejich současnou hodnotu. Jako peněžní tok se obecně při ocenění používá volný peněžní tok FCFF (free cash flow to the firm). Tento peněžní tok odpovídá obsluze všech investorů (pokud podnik nevyužívá cizích zdrojů, odpovídá tento tok obchodním podílům společníků). Obecně je uvedený volný peněžní tok určen na základě následujícího schématu: Tržby - náklady (bez nákladových úroků) = EBIT čistý příjem z operací - daně EBIT po zdanění (NOPAT) + odpisy = cash flow z provozních operací - +/-∆ pracovního kapitálu - investice volné cash flow Tento uvedený tvar je shodný pro peněžní toky do vlastního jmění, pokud je podnik financován pouze vlastním kapitálem (podnik bez finanční páky). V případě, že podnik je financován nejen vlastním, ale i cizím kapitálem, pak pro odhad hodnoty podniku netto, tedy hodnoty vlastního kapitálu či čistého obchodního majetku, metodou DCF je nutno odečíst hodnotu úročených cizích zdrojů k datu ocenění.


SMP Net, s.r.o. Důležitým krokem je stanovení diskontní míry použité pro diskontování budoucích peněžních toků. Základním účelem diskontní sazby je přepočet hodnoty budoucích peněžních toků z důvodu jejich časové vzdálenosti a rizika spojeného s jejich dosažením (viz. kapitola 3.3.2.).

Metoda výpočtu metodou DFCF: Pro výpočet metodou diskontovaných volných peněžních toků je běžně používána „standardní“ dvoufázová metoda. První fáze je buď úplně nebo alespoň částečně dána doloženým finančním plánem společnosti. Druhá fáze ocenění předpokládá trvalé fungování podniku, tzv. „going concern“, a je tvořena pokračující hodnotou nebo také perpetuitou. Čistá současná hodnota CSH: n

FCFn PH n + (1 + WACC ) n t = 1 (1 + WACC )

CSH = ∑

pokračující hodnota (perpetuita):

KPVH t +1 (1 − PH =

g ) rI

WACC − g

kde: KPVH(t+1) g rI WACC

korigovaný provozní zisk po dani v prvním roce II.fáze (v posledním roce I.fáze) míra růstu rentabilita investic netto diskontní sazba (vážené průměrné náklady kapitálu)

Pro stanovení netto hodnoty podniku metodou DCF je nutno odečíst od celkové brutto hodnoty úročené cizí zdroje k datu ocenění. 3.3.2. Diskontní míra Důležitým krokem je stanovení diskontní míry použité pro diskontování budoucích peněžních toků. Základním účelem diskontní sazby je určení snižování hodnoty budoucích peněžních toků z důvodu jejich časové vzdálenosti a rizika spojeného s jejich dosažením. V tomto ocenění je pro stanovení diskontní míry použita metoda WACC (vážené náklady vlastního a cizího kapitálu). Vztah pro určení diskontní míry - vážených kapitálových nákladů:

WACC = nCK * (1 − T ) * kde: nCK¨ T nVK E D

D E + nVK * E+D E+D

náklady cizího kapitálu sazba daně z příjmu náklady vlastního kapitálu akciový kapitál cizí kapitál úročený

Diskontní míra – je definována americkou asociací American Society of Appraisers jako „výnosová míra používaná pro přepočtení peněžní částky splatné nebo přijatelné v budoucnu na současnou hodnotu“. Diskontní sazba se v oceňovací praxi používá ke stanovení částky, kterou by potenciální investor zaplatil dnes a za očekávané peněžní toky v budoucnosti. Diskontní míra (též diskontní sazba) neboli požadovaná míra návratnosti je měřítkem požadované návratnosti na bázi zisku po zdanění a odpisů z kapitálové investice do akciového kapitálu


SMP Net, s.r.o. společnosti a současně vyjadřuje i míru rizika spjatou s danou investicí, která je kvantifikována na základě ekonomických výsledků posledních období, povahy odvětví podnikání, konkurenčního prostředí a prognózovaného potenciálu. Zvážení specifického rizika spjatého s podnikatelským klimatem země (ekonomické, právní a komerční aspekty) má rovněž dopad na kvantifikaci odpovídající diskontní sazby, neboli požadované míry návratnosti. Ve všech případech musí použitá diskontní míra vycházet ze stejného základu jako peněžní toky. Například peněžní tok vlastního kapitálu vyžaduje pro určení diskontní míry cenu vlastního kapitálu, zatímco peněžní tok celkového investovaného kapitálu bere za základ v tomto ohledu vážený průměr ceny všech složek kapitálu. Riziko je obecně definováno jako míra (stupeň) jistoty resp. nejistoty při realizaci budoucích výnosů, tedy pravděpodobnost realizace budoucích podnikatelských plánů hodnoceného subjektu. Metoda CAPM dělí riziko na kategorii systematického rizika spojeného s pohyby na trzích s cennými papíry s pohyby způsobenými změnami v makroekonomice a politickými faktory (úrokové sazby, inflace, změna politické linie atd.), tyto mají zpravidla vždy dopad na tržní prostředí posuzovaného subjektu a hlavně platí v podstatě plošně pro celé odvětví. A dále na kategorii nesystematického rizika, které souvisí s hodnoceným subjektem resp. s tržním segmentem (ve kterém se pohybuje) a lze ho rozdělit na obchodní riziko (nejistota dosáhne-li společnost očekávaných výnosů s ohledem na náklady a konkurenci vč. schopností managementu) a finanční riziko (spojené s finanční situací – likvidita, závazky, rentabilita apod.). Nesystematické riziko se měří přičtením specifické rizikové přirážky (prémie) k diskontní sazbě vlastního kapitálu a hodnota rizikové prémie vychází z finanční i strategické analýzy podnikatelské činnosti hodnoceného subjektu – souvisí již přímo z hospodářskou situací oceňovaného podniku. 1) Stanovení nákladů vlastního kapitálu Pokud nejsou k dispozici spolehlivé údaje o požadované míře výnosnosti vlastního kapitálu ze strany společnosti, lze po stanovení těchto nákladů použít metodu:

Ocenění kapitálových aktiv metodou známou jako CAPM (Capital Asset Pricing Model) Re = Rf + b (Rm – Rf ) Re požadovaný výnos z vlastního kapitálu Rf bezriziková míra b tzv. základní Beta – je měřítkem pro systematické riziko Rm tržní výnos resp. (Rm – Rf) … tržní prémie, jde o částku, která by u výnosů z kmenových akcií na veřejných trzích převyšovala bezrizikové výnosy. Pro vyjádření hodnoty tržní prémie z definice by bylo třeba znát údaje v dlouhém časovém období 20 až 50 let, proto je použita pouze srovnávací stupnice dle rizikovosti typu investice. Dále se provede korekce zohlednění odhadem specifických rizik dané země. Riziko země je definováno jako přímá ztráta fyzických nebo finančních aktiv nacházejících se v zemi z neočekávaně nižších výnosů způsobených podmínkami v příslušné zemi s ekonomickým dopadem na subjekt, a které nejsou tímto subjektem kontrolovatelné (ovlivnitelné). Tato korekce se v zemích se stabilním ekonomickým vývojem zpravidla neprovádí, ale u zemí v přechodném stádiu vývoje nebo u rozvojových zemí má neopomenutelnou důležitost. Bezriziková míra (Rf) je založena na výnosech dlouhodobých státních dluhopisů, které mají nízké implicitní riziko, likviditu a zpravidla zahrnují dlouhodobé inflační prémie. Výběr nominálních výnosů pro určení Rf lze sestavit z různých zemí vč. ČR, ale je třeba zhodnotit „hypotetického investora do hodnoceného subjektu“ ze které země pochází a jaké má možnosti pro své investice ve vybraných zemích. Odhad beta – beta měří volatilitu změn v cenách akcií společnosti ve srovnání se změnami trhu pro veškeré společnosti, které tento trh vytvářejí. Metoda odhadu je založena na analýze specifických Strana 20 (celkem 34)

SMP Net, s.r.o. proměnných daného subjektu (společnosti), které mohou ovlivnit rizika, hodnota základní bety vykazuje vysokou korelaci mezi betami a měřením rizik v obchodních činnostech společností. Měření zahrnují finanční rizika (dle analýzy účetních výkazů, historických trendů a srovnávacích koeficientů), rizikové faktory průmyslového odvětví subjektu a dopad změn v ekonomickém prostředí na činnost subjektu. Podniky s koeficientem beta větším něž 1,00 budou rizikovější, něž společnosti s koeficientem beta pod 1,00, které vykazují nižší cenovou volatilitu a proto nižší riziko než celkové tržní riziko. Modifikace modelu CAPM pro stanovení nákladů vlastního kapitálu na české podmínky: V daném ocenění byl pro odhad nákladů vlastního kapitálu použit model CAPM s aplikací přirážky za menší společnost. Základní náklady kapitálu pro investora s možností vytvářet diverzifikované portfolio: nVK = Rf(USA) + β x RPKT(USA) + RPZ + přirážky Použito: kde Rf(USA) = aktuální výnosnost státních obligací USA ß = údaje odvětvových beta vybraných společností, přičemž ßunlevered (tj. beta nezadlužená) je třeba přepočítat podle konkrétního zadlužení na ßlevered (tj. beta zadlužená) vzorcem:

 

β Levered = βUnlevered ∗ 1 + (1 − T ) ∗ kde: T D E RPKT(USA) RPZ Přirážky

D  E

daňová sazba úročené cizí zdroje společnosti vlastní kapitál = riziková prémie kapitálového trhu = riziková prémie země

a) rozdíl míry inflace v ČR a USA b) přirážka za zhoršenou likviditu oproti společnosti na kapitálovém trhu c) přirážka za specifické riziko – v rámci specifického rizika podniku jsou hodnoceny následující faktory rizikovosti konkrétní společnosti: I. Rizika oboru podnikání Růst poptávky Závislost na hosp.cyklu Struktura odběratelů Kapitálová náročnost Životní prostředí, hygienické předpisy II. Rizika trhu Kapacita trhu Riziko dosažení tržeb Stálí zákazníci Konkurence Konkurenceschopnost výrobků Ceny Distribuce III. Management Schopnost vedení Organizační struktura


SMP Net, s.r.o. IV. Výrobní proces Vlastní výrobky, opakované prodeje Využití kapacit Pracovní síla Dodavatelé V. Finanční rizika Zadluženost Likvidita Dosavadní vývoj tržeb Rentabilita Doba obratu závazků Doba obratu pohledávek Doba obratu zásob Přístup k finančním zdrojům 2) Stanovení nákladů cizího kapitálu Předpokládané náklady cizího kapitálu jsou stanoveny s určitým zjednodušením z předpokládaných do budoucna placených nákladů na cizí kapitál. 3) WACC Diskontní sazba je v daném konkrétním případě uvažována ve výpočtovém modelu jako konstantní k datu ocenění. 3.4.

Metody založené na analýze trhu

3.4.1. Tržní porovnání obecně Tyto metody vycházejí z toho, že racionální kupující je ochoten zaplatit za statek jen tolik, za kolik se běžně prodává na trhu. U společností jako zvláštního aktiva je aplikace tohoto principu obtížnější. Každá společnost je jedinečná, proto i ceny jednotlivých společností se liší. Je nutné identifikovat odlišnosti společnosti a promítnout je do ceny. Podmínkou tedy je značná četnost případů a omezený rozptyl vlastností, které mají na cenu výraznější vliv. U podniků můžeme rozeznat dvě základní situace: 1. přímé ocenění na základě dat kapitálového trhu – jde o ocenění akciové společnosti, jejíž akcie jsou běžně obchodovány, je tedy k dispozici tržní cena akcií. 2. ocenění metodou tržního porovnání Je možné provádět následující typy srovnání: -

Srovnání s podobnými společnostmi, jejichž hodnota je známa Srovnání s podobnými společnostmi, které byly předmětem transakcí Srovnání s podobnými společnostmi, jejichž podíly byly oceňovány pro vstup na burzu.

V případě podniků se zde promítají všechny zvláštnosti, kterými se trh s podniky vyznačuje: - omezený rozsah co do počtu případů - nedostatečný přehled o skutečném počtu případů - neúplné informace o cenách zaplacených za jednotlivé podniky a jejich reálné výši, která může být modifikována například způsoby placení - není zřejmé, za co byla cena zaplacena. Kupující nekupuje podnik, ale jeho očekávané výnosy spolu s očekávaným rizikem s těmito výnosy spojeným. Využití předností metody tržního porovnání je tedy vázáno na rozvinutý kapitálový trh, časté a průhledné transakce s podniky a dostatek spolehlivých dat.


SMP Net, s.r.o. 3.4.2. Metody relativního oceňování Podstata metod relativního oceňování spočívá v odvození hodnoty aktiv nebo kapitálu společnosti z dostupných srovnatelných aktiv. Metodologie relativního oceňování je standardizována tím, že pro vlastní vyjádření hodnoty podniku jsou využívány společné proměnné, kterými mohou být například zisk, cash-flow, účetní hodnota, tržby apod. Definice standardizovaných tržních násobitelů (ukazatelů), se kterými se při relativním oceňování nejčastěji pracuje: Roční násobitelé P/E Hodnota/EBIT Hodnota/EBITDA Hodnota/Cash-flow

Násobitel book value Prodej P/účetní hodnota vlastního kapitálu (PBV) Cena/tržby na akcii Hodnota/účetní hodnota majetku Hodnota/tržby Hodnota/reprodukční náklady

Zdroj: Kislingerová, E.: Oceňování podniku, 2. přepracované a doplněné vydání, C. H. Beck v Praze roku 2001, ISBN 80-7179-529-1. 3.5.

Posouzení významnosti akciového balíku5 Diskonty a prémiemi při ocenění podniku se zabývá rozsáhlá, zejména však zahraniční, literatura. Podle toho, zda prémie a diskonty ovlivňují hodnotu podniku jako celku nebo je naopak jejich účelem zohlednění specifik určitého akcionáře, dělíme diskonty a prémie na: - diskonty na úrovni podniku jako celku - diskonty a prémie na úrovni akcionáře. Výše diskontů není v České republice systematicky a transparentně monitorována, je obvykle předmětem obchodního tajemství a leckdy zohledňuje subjektivní pocity prodávajícího či kupujícího konkrétního obchodního podílu v konkrétním čase a za konkrétních podmínek. Obecně se lze v literatuře dozvědět, že výše diskontů dosahuje výše 0 – 40 % ze základny ocenění. 6 Např. disertační práce paní Rýdlové dokládá nevhodnost použití amerických studií o výši diskontů a prémií v prostředí České republiky i s důvody této omezené či nulové použitelnosti. Z tohoto důvodu nejsou v tomto znaleckém posudku použity studie, ale odhad znalce v rámci sledovaného rozpětí se slovním popisem omezení. Závěr pro ocenění V daném případě je oceňován 100% obchodní podíl na společnosti. Výsledné ocenění čistého obchodního majetku společnosti je založeno na výnosovém způsobu ocenění, jehož výsledek představuje kontrolní hodnotu. Po zvážení všech okolností daného převodu není při ocenění daného obchodního podílu aplikována žádná srážka a hodnota obchodního podílu je stanovena jako podíl na hodnotě čistého obchodního majetku společnosti.

5

Diskonty a prémie jsou používány jak při ocenění akciových společností, tak při ocenění společností s ručením omezeným. Obecná problematika diskontů a prémií je pro všechny obchodní společnosti stejná, proto pokud hovoříme o akcionáři, můžeme analogicky uvažovat obecně o podílníkovi obchodní společnosti. 6 Rýdlová, B.: Diskonty a prémie v oceňování podniků a teoretický model kontrolní prémie, Doktorská disertační práce v oboru účetnictví a finanční řízení podniku, VŠE v Praze, květen 2009


SMP Net, s.r.o.

4.

Analýza ocenění

4.1.

Finanční analýza Finanční analýza je z důvodu velkého rozsahu samostatnou přílohou tohoto znaleckého posudku, zde je uveden pouze její závěr: Závěr finanční analýzy historických ekonomických parametrů: Společnost vlastní jedinečný a svým způsobem nenahraditelný majetek, jako taková je tedy přirozeným monopolem. Tomu odpovídá i ekonomická situace společnosti a celková úroveň jejího hospodaření. Použití výnosových způsobů ocenění pro stanovení hodnoty čistého obchodního majetku společnosti je zcela odůvodněné. V rámci výnosového ocenění společnosti je odůvodněné použití metody diskontování volných peněžních toků společnosti, které je založeno na předpokladu generování hodnoty do budoucnosti. Závěr finanční analýzy plánovaných ekonomických parametrů: Podle provedené analýzy finančního plánu bude společnost a její ekonomický výkon dosahovat uspokojivé kvality a její činnost v žádném případě nespěje k ukončení, společnost má předpoklady pro dlouhodobé generování hodnoty.

4.2.

Strategická analýza Postavení společnosti ve skupině a komentář k relevantnímu trhu Skupina RWE má v České republice čtyři regionální obchodní společnosti: RWE Energie (bývalá Západočeská plynárenská, Středočeská plynárenská a Severočeská plynárenská), Východočeská plynárenská, Severomoravská plynárenská a Jihomoravská plynárenská. Tyto společnosti jsou obchodníky s plynem a elektřinou. Trh se zemním plynem je plně otevřen a všichni koneční zákazníci tak mají možnost volby svého dodavatele. Společnosti nesoucí ve svém názvu „Net“: RWE GasNet (bývalá STP Net, SČP Net a ZČP Net), JMP Net, SMP Net a VČP Net mají na starosti distribuci zemního plynu v České republice. Jelikož jsou vlastníky specifického majetku a mají monopolní postavení, je cena za službu distribuce plynu regulována Energetickým regulačním úřadem. Společnosti zajišťující distribuci plynu (RWE GasNet (bývalá STP Net, SČP Net a ZČP Net), JMP Net, SMP Net a VČP Net) mají přirozený monopol, neboť majetek stejného charakteru není možné v České republice „postavit“ ještě jednou a navíc jde o majetek bezpochyby potřebný, který nelze nahradit. Jejich činnost je plně regulována a rizika jsou omezena pouze na případné změny v legislativně upravující regulaci, jejich ekonomický výkon lze s určitou mírou pravděpodobnosti předvídat. Distributor se v rámci své strategie soustředí zejména na zajištění stability a bezpečnosti dodávek plynu uživatelům distribuční soustavy a zvýšení efektivity při poskytování svých služeb.

4.3.

Způsob ocenění Ocenění pro daný účel nemá žádnou legislativně upravenou strukturu nebo podobu. Volba použitých způsobů ocenění je plně na odpovědnosti a zkušenosti oceňovatele s tím, že jím volené způsoby ocenění a jejich metody a analýzy výsledků těchto jednotlivých způsobů ocenění by měly co nejlépe vystihovat hodnotu podle její definice. Předmětem ocenění je obchodní podíl, pro něž u nás neexistuje žádný aktivní a transparentní trh. Ocenění není možné v daném případě provést ani na úrovni tržního porovnání s jinými srovnatelnými obchodními podíly ani na úrovni ocenění obchodního podílu výnosovým způsobem ocenění na základě vyplácení podílů na zisku souvisejících s vlastnictvím daného obchodního podílu. Tento model je aplikovatelný za předpokladu systematické politiky vyplácení podílů na zisku.


SMP Net, s.r.o. S ohledem na to, že pro ocenění daného obchodního podílu nelze použít žádný z výše uvedených způsobů, je nutné použít způsoby ocenění vycházející z analýzy hodnoty čistého obchodního majetku (dále také ČOM) společnosti a následně posoudit strukturu jednotlivých obchodních podílů, na něž je rozdělen základní kapitál, resp. čistý obchodní majetek, společnosti. Ocenění čistého obchodního majetku Po zvážení charakteru společnosti, způsobu a podmínek jejího hospodaření, jejího současného a možného budoucího postavení na relevantním trhu, byly jako základní odůvodněné způsoby ocenění čistého obchodního majetku společnosti zvoleny výnosový způsob ocenění a dále ocenění metodou tržního porovnání. Pro výnosový způsob ocenění je použita metoda diskontování volných peněžních toků společnosti v modifikaci dvoufázové metody s druhou fází perpetuity (nepřetržitého fungování). Pro stanovení hodnoty metodou tržního porovnání byly použity tzv. tržní multiplikátory. Vzhledem ke skutečnosti, že je metoda tržního porovnání vždy podřízena dostupnosti srovnatelných údajů na relevantním trhu, je v daném případě odhadnuto rozpětí hodnoty společnosti s použitím více tržních multiplikátorů. Pro stanovení konkrétní hodnoty čistého obchodního majetku společnosti byl zvolen jako vhodný a odůvodněný způsob ocenění výnosový způsob, který v sobě zahrnuje konkrétní podmínky fungování dané společnosti a je tak schopen stanovit v rozmezí určeném pomocí tržních multiplikátorů konkrétní hodnotu čistého obchodního majetku dané společnosti. Ocenění obchodního podílu Hodnota obchodního podílu je stanovena alikvotním podílem na hodnotě čistého obchodního majetku společnosti bez aplikace přirážek nebo srážek (viz. kapitola 3.5. tohoto znaleckého posudku).


SMP Net, s.r.o.

5.

Ocenění ČOM na základě tržních multiplikátorů Pro účely ocenění čistého obchodního majetku prostřednictvím tržních multiplikátorů byla použita databáze prof. Damodarana a tyto multiplikátory pro Evropu: Hodnota/tržby EV/tržby EV/EBITDA EV/EBIT EV/Investovaný kapitál Tržní kapitalizace/čistý zisk kde: EV EBITDA EBIT Tržní kapitalizace

enterprise value, hodnota podniku (EV = čistý obchodní majetek + úročený cizí zdroj – hotovost) zisk před úroky, daněmi a odpisy zisk před úroky a daněmi hodnota společnosti stanovená jako součin všech emitovaných akcií společnosti a jejich ceny

Rozpětí hodnoty čistého obchodního majetku společnosti na základě tržních multiplikátorů: Multiplikátory: Výše multiplikátoru Čistý obchodní majetek v tis. Kč EV/tržby 2,71 5 621 999 EV/EBITDA 6,84 9 028 255 EV/EBIT 10,77 7 125 987 EV/Investovaný kapitál 0,93 5 909 360 Tržní kapitalizace/čistý zisk 14,77 8 290 888 Rozpětí hodnoty čistého obchodního majetku společnosti na základě tržních multiplikátorů: 5 621 999 tis. Kč až 9 028 255 tis. Kč. Průměrná hodnota výše uvedených multiplikátorů činí 7 195 298 tis. Kč, medián výše uvedených hodnot činí 7 125 987 tis. Kč.


SMP Net, s.r.o.

6.

Výnosový způsob ocenění ČOM metodou diskontovaného cash flow Modely DCF patří v současnosti k modelům, které mají největší užití. Těchto modelů existuje velké množství. Jejich společným znakem je, že hodnotu čistého obchodního majetku společnosti odvozují od budoucích výnosů, které se převádějí (z pohledu investora) na současnou hodnotu. Základem stanovení hodnoty je budoucí peněžní tok, který bude generovat. V našem případě byla zvolena nejužívanější metoda tohoto typu – metoda DCF entity, která je založena na výpočtu volných peněžních toků pro vlastníky a věřitele. V rámci této metody jsou zvlášť oceněna aktiva společnosti spojená s její hlavní výdělečnou činností a zvlášť ostatní neprovozní aktiva. Ocenění metodou DCF entity, vycházející z volných peněžních toků pro věřitele a akcionáře, vede proto ke stanovení tzv. provozní hodnoty společnosti a dále vyžaduje samostatné stanovení hodnoty neprovozního majetku. Výsledná hodnota společnosti se stanoví jako součet provozní hodnoty společnosti a ocenění neprovozního majetku. Od takto stanovené brutto hodnoty podniku jsou dále odečteny úročené cizí zdroje k datu ocenění. Výsledkem je hodnota čistého obchodního majetku podniku společnosti. 6.1.

Dvoufázový model

Pro výnosový způsob ocenění podniku byla na základě provedených analýz zvolena metoda diskontovaných volných peněžních toků, také nazývaná DCF v podobě dvoufázového modelu, přičemž za druhou fázi je kalkulována perpetuita. První fáze ocenění je zvolena na období 2012 až 2019. Za druhou fázi byla s ohledem na provedené analýzy a hlavně záměr společnosti do budoucna zvolena perpetuita, byl tedy použit předpoklad nepřetržitého fungování společnosti (tvorba hodnoty). 6.2.

Finanční plán pro DCF

Zhotovitelem ocenění byl při výnosovém ocenění metodou DCF použit finanční plán předložený odpovědnými zástupci společnosti na roky 2012-2019. Plán je sestaven v běžných cenách. Tento plán byl ověřen finanční analýzou a predikcí možného vývoje společnosti i jejího odvětví. Předpokládaný vývoj tržeb: Předpokládaný vývoj výkonů:

Meziroční pohyb výkonů Inflace (zdroj: MFČR) Reálný růst

2 012 -8,7% 3,3% -12,0%

2 013 6,6% 2,3% 4,3%

2 014 1,8% 1,8% 0,0%

2 015 0,8% 2,0% -1,2%

2 016 -2,4% 2,0% -4,4%

2 017 1,5% 2,0% -0,5%

2 018 2,0% 2,0% 0,0%

2 019 1,8% 2,0% -0,2%

Předpokládaný vývoj nákladů: Náklady jsou ponechány v plánované výši. Vývoj celkových tržeb a nákladů společnosti od roku 2012 do roku 2019, včetně meziročního pohybu: 2 012 Tržby v tis. Kč Meziroční nárůst tržeb Náklady v tis. Kč Meziroční nárůst nákladů Průměrné denní tržby v tis. Kč

2 013

2 014

2 015

2 016

2 017

2 018

2 019

2523000 2686000 2735000 2759000 2672000 2711000 2764000 2814000 -42,3%

6,5%

1,8%

0,9%

-3,2%

1,5%

2,0%

1,8%

1880000 1808000 1942000 1915000 1876000 1800000 1803000 1801000 -41,5%

-3,8%

7,4%

-1,4%

-2,0%

-4,1%

0,2%

-0,1%

7008

7461

7597

7664

7422

7531

7678

7817


SMP Net, s.r.o. Odpisy a investice Investice společnosti jsou po dobu plánu uvažovány v plánované výši, pro druhou fázi je uvažována úroveň odpisů posledního roku 1.fáze. Pracovní kapitál Vývoj pracovního kapitálu byl ověřen kalkulací doby obratu jednotlivých položek v závislosti na dosahovaných tržbách a nákladech: Pracovní kapitál Doba obratu zásob ve dnech Doba obratu krátk.pohledávek z obch.styku ve dnech Doba obratu krátk.závazků z obch.styku ve dnech Doba obratu ostatních krátkodobých závazků Doba obratu ostatních krátkodobých pohledávek Podíl kr.fin.majetku na krátk.závazcích

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 36,0 36,0 36,0 36,0 36,0 36,0 36,0 36,0 601,0 601,0 601,0 601,0 601,0 601,0 601,0 601,0 92,0 92,0 92,0 92,0 92,0 92,0 92,0 92,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Úročené cizí zdroje Společnost eviduje úročené cizí zdroje v částce 1 500 783 tis. Kč, jde o závazek vůči ovládající a řídící osobě. Úročené cizí zdroje jsou v souladu s použitou metodikou odečteny z brutto hodnoty podniku společnosti. Neprovozní majetek Společnost nedisponuje neprovozním majetkem. Veškerý krátkodobý finanční majetek společnosti je považován za provozně potřebný, část provozně nepotřebného majetku je „bezprostředně převáděna do cash-poolu“ a úročena. Růst investovaného kapitálu (g) Dlouhodobý růst investovaného kapitálu (g) je stanoven odhadem zhotovitele na výši 0,5 % p.a. Daň z příjmů Volné peněžní toky podniku jsou pro účely stanovení výnosové hodnoty uvažovány po zdanění, a proto je čistý obchodní majetek podniku oceněn se zohledněním budoucí daně z příjmů. Tento způsob odpovídá metodice ocenění na principu volných peněžních toků, které je podnik schopen generovat v budoucnosti. Pro stanovení daňové zátěže společnosti v budoucnosti je použita sazba 19 % p.a. II. fáze V roce 2019 byla zachována struktura tzv. provozní páky tak, aby odpovídala předpokladu ustálených finančních toků v prvním roce II.fáze ocenění, tento rok je výchozím volným peněžním tokem pro II.fázi ocenění, tzv. věčnou rentu (perpetuitu fungování podniku). Pokračující hodnota je kalkulována podle vzorce:

PH =

KPVH t +1 (1 −

g ) rI

ik − g

KPVH (t+1) korigovaný provozní výsledek hospodaření po dani v prvním roce II.fáze (posledním roce I.fáze) g odhadovaná míra růstu rI rentabilita investic netto za I.fázi ocenění byla v daném konkrétním případě nahrazena náklady kapitálu společnosti ik diskontní sazba (WACC - vážené průměrné náklady kapitálu)


SMP Net, s.r.o. Pokračující hodnota v tis. Kč 11 268 926 Diskontní faktor 0,5600 Současná hodnota pokračující hodnoty v tis. kč 6 310 599 6.3.

Stanovení diskontní míry (WACC)

Náklady vlastního kapitálu V daném ocenění byla pro přepočet plánovaných volných peněžních toků v jednotlivých letech na současnou hodnotu použita diskontní míra odhadnutá modelem CAPM s použitím dalších konkrétních přirážek. Základní náklady kapitálu pro investora s možností vytvářet diverzifikované portfolio: nVK = Rf(USA) + β(USA) x RPKT(USA) + RPZ + přirážky Použito: kde Rf(USA)

= výnosnost státních obligací USA k datu ocenění

Použito Zdroj: Druh: 2,76% http://www.federalreserve.gov US 30Y bonds ß(USA)

= údaje odvětvových beta Spojených států

Použito Zdroj: Druh (Evropa): 0,47 http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ oil and gas distribution Pro účely dalšího použití je beta nezadlužená přepočtena následujícím vzorcem na betu zadluženou.

 

β Levered = βUnlevered ∗ 1 + (1 − T ) ∗ RPKT(USA) RPZ

D  E

= riziková prémie kapitálového trhu = riziková prémie země

Zkratka Použito Zdroj: Země RPZ 1,28% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ ČR RPKT 6,00% http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/ USA Přirážky -

rozdíl míry inflace obecně a USA

Předpokládaná dlouhodobá inflace Zdroj: Země: 2,1% http://www.mfcr.cz/cps/rde/xchg/ ČR 2,1% http://www.gpoaccess.gov/usbudget/ USA -

přirážka za zhoršenou likviditu oproti společnosti na kapitálovém trhu odhadnuta na 0 přirážka za specifické riziko odhadnuta na 0


SMP Net, s.r.o. Daňová sazba

Zkratka Použito Zdroj: Země T 19% odhad ČR Náklady cizího kapitálu

Zkratka Použito rD Použit údaj o financování ze skupiny RWE WACC Diskontní sazba k datu ocenění: Náklady VK oborové tzn. jen systematické riziko 7,3% Náklady na VK včetně systematického rizika (p.a.) 8,14% CK/Celkový kapitál 16,01% Náklady na cizí kapitál WACC podniku k datu ocenění =

5,60% p.a. 7,6% p.a.

Diskontní sazba v dalších letech: Diskontní sazba v dalších letech byla stanovena iteračně podle poměru tržních hodnot vlastního a cizího kapitálu společnosti. 6.4.

Přepočet na současnou hodnotu

Volné peněžní toky do firmy v jednotlivých letech musí být vzhledem k časovému nesouladu jejich inkasa a data ocenění přepočteny na současnou hodnotu. Tento úkon je proveden pomocí diskontního faktoru: Současná hodnota volného peněžního toku = diskontní faktor x volný peněžní tok

1 Diskontní faktor = 1 + WACC V následující tabulce jsou uvedeny jednotlivé volné peněžní toky, diskontní faktory a současná hodnota volného peněžního toku: 2012 Volný peněžní tok do firmy (1 + WACC)^n Diskontní faktor Souč.hodnota volného peněžního toku do firmy

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

248 166 364 098 837 510 573 744 531 808 549 282 623 222 686 227 1,040 1,124 1,215 1,313 1,419 1,534 1,658 1,792 0,962 0,890 0,823 0,762 0,705 0,652 0,603 0,558 7

238 736 324 047 689 271 437 193 374 925 358 132 375 803 382 915

Vzhledem ke skutečnosti, že zhotovitel ocenění předpokládá inkaso peněžních toků v průběhu roku, je pro přepočet volného peněžního toku na současnou hodnotu použit faktor, kdy n v prvním roce odpovídá: n1 = 6/12, tj.

1 (1 + WACC ) ( 6 / 12) Úplné tabulky stanovení současné hodnoty volných peněžních toků jsou uvedeny v příloze. 7

S ohledem na datum ocenění je volný peněžní tok roku 2012 započten do hodnoty ve výši 6/12.


SMP Net, s.r.o. 6.5.

Rekapitulace výnosového ocenění

Tabulky výnosového ocenění jsou pro velký rozsah uvedeny v samostatné příloze tohoto znaleckého posudku. Výsledná hodnota podniku metodou DCF Součet diskontovaných peněžních toků Perpetuita (věčná renta) Suma diskontovaných volných peněžních toků Dlouhodobý finanční majetek Nemovitý majetek Krátkodobý finanční majetek Pohledávky Výsledná hodnota provozně nepotřebných aktiv podniku Dlouhodobé závazky Bankovní úvěry Krátkodobé závazky Celková výše úročených cizích zdrojů k datu ocenění Hodnota čistého obchodního majetku podniku:

30.6.2012 3 061 654 6 310 599 9 372 253 0 0 0 0 0 0 0 1 500 783 1 500 783 7 871 470

tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč tis. Kč

Hodnota čistého obchodního majetku společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená výnosovým způsobem ocenění k datu ocenění činí částku 7 871 470 tis. Kč.


SMP Net, s.r.o.

7.

Závěr

7.1.

Rekapitulace výsledků jednotlivých způsobů ocenění ČOM Hodnota čistého obchodního majetku společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená výnosovým způsobem ocenění metodou DCF entity je vyjádřena částkou ve výši 7 871 470 tis. Kč. Hodnota čistého obchodního majetku společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená metodou tržního porovnání prostřednictvím tržních multiplikátorů je vyjádřena rozpětím 5 621 999 tis. Kč až 9 028 255 tis. Kč. Hodnota čistého obchodního majetku společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená majetkovým způsobem ocenění metodou účetní hodnoty na principu historických cen činí k datu ocenění částku 6 467 113 tis. Kč.

7.2.

Odůvodnění použitého způsobu ocenění Vzhledem ke skutečnosti, že je metoda tržního porovnání vždy podřízena dostupnosti srovnatelných údajů na relevantním trhu, je v daném případě odhadnuto rozpětí hodnoty společnosti s použitím více tržních multiplikátorů. Pro stanovení konkrétní hodnoty čistého obchodního majetku společnosti byl zvolen jako vhodný a odůvodněný způsob ocenění výnosový způsob, který v sobě zahrnuje konkrétní podmínky fungování dané společnosti a je tak schopen stanovit v rozmezí určeném pomocí tržních multiplikátorů konkrétní hodnotu čistého obchodního majetku dané společnosti. Hodnota čistého obchodního majetku společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená výnosovým způsobem ocenění metodou DCF entity je vyjádřena částkou ve výši 7 871 470 tis. Kč.

7.3.

Ocenění obchodního podílu Hodnota obchodního podílu je stanovena alikvotním podílem na hodnotě čistého obchodního majetku společnosti bez aplikace přirážek nebo srážek (viz. kapitola 3.5 tohoto znaleckého posudku). Hodnota 100% obchodního podílu na společnosti SMP Net, s.r.o. stanovená výnosovým způsobem ocenění metodou DCF entity je k datu ocenění vyjádřena částkou ve výši 7 871 470 tis. Kč.


SMP Net, s.r.o.

7.4.

Zfvdreinf vfrok Na z6kladEpiedpokladria proveden;ich anallz v tomtoznaleck6m posudkuudinilpodepsanf znalectento zdv6r: Hodnota, kterou se oceiuje lfi)7o obchodni podfl na spoleinosti SMP Net, s.r.o. se sidlem Ostrava - Moravsk6 Ostrava, Ilornopotni 3314138,PSi 702 00, tt. 277 68 961 ve vlastnictvi spolelnosti Severornoravskr{plyn6rensk6, a.s. se sidlem Ostrava - Moravsk6 Ostrava, Plyn6rni n4A6, PSe 7M 72,ldentifikaini iislo: 476 75 78 k datu 30.iervna 2012 vyjddiend pro dEely usneseniMCstskdhosoudu v Praze ij.2Nc 562712012-10 ze dne 2l.zflii ?,012,kter6 nabylo pr6vni moci dne 24.9.2012,vhodnfm a odfivodndnim zprisobem ocendni dosahuje i6stky:

7 871470000,-Ki (slovy:sedmmiliardosmsetsedmdes6tjedna milionfidtyii stasedmdesdt tisic korun deskfch) Uvedeni hodnota neobsahuje dai z pfidan6 hodnoty (DPH).

B.S.O.spol.s.r.o.: Za spolednost

Inf. Jiff Brejcha Jednatelspolednosti

Y Pnzn 30.i1jnt 2Ol2 Znaleckd doloika ij. Znileck! posudekpodal Znaleck!ristavB.S.O.spol.s r.o. jmenovani ministremspravedlnosti 90/2006-CjDS-ZN/jpodle ustanoveni921 odst. 3 z1kona8.3611967Sb. zdkonao znalcich a Sb. k provedenizakonao znalcicha tlumodnlclch,a ustanlovenim $6 odst. I vyhlasky8.3711967 s rozsahemznaleck6hoopravnCni ekonomika pfudpisri, v oboru tlumodniclch,ve zneni pozdEjlich nehmotnymajetek'podnika zaffzeni, a stroje pro ocefiov6nimajetkupio v6ii nemovit6,vdcimovit6, -finan6nl I 10' 20 1 2/690/ majetek.Znaleckf rikonje zaps6npod poiadovim dfslem

Strana33 (celkem34)

SMP Net, s.r.o.

8.

Přílohy 1) Usnesení Městského soudu v Praze čj. 2Nc 5627/2012-10 ze dne 21.září 2012, které nabylo právní moci dne 24.9.2012 2) Rozvaha a výkaz zisku a ztráty společnosti SMP Net, s.r.o. k datu 30.6.2012 3) Finanční analýza společnosti SMP Net, s.r.o. 4) Tabulky výnosového ocenění společnosti a) Historický volný peněžní tok b) Prognóza volného peněžního toku c) Prognóza aktiv a pasiv d) Prognóza pracovního kapitálu e) Plán reálných odpisů f) Stanovení diskontní sazby (výpočet WACC podle CAPM) g) Stanovení výsledné hodnoty čistého obchodního majetku společnosti

Přílohy č. 2 – 4 jsou z důvodu obchodního tajemství uloženy v archivu znalce a samostatně předány objednateli.


110. SMP Net, s.r.o

Recommend Documents