Artikel 1. Naam. Zetel. 1.1. De vennootschap draagt de naam Alanheri N.V. en is gevestigd te Tilburg. 1.2. Zij kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen vestigen. Artikel 2. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a. het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen, van welke aard ook; b. de handel in (im- en export daaronder begrepen) en/of de produktie en/of be- en verwerking van: agrarische grondstoffen, produkten en derivaten van een en ander, voor zowel menselijke als dierlijke konsumptie, vee-, pluimvee-, kleindier- en vogelvoeders, vee-, pluimvee-, kleindier- en vogelvoedergrondstoffen, kunstmest, chemicaliën, konserven, eetbare oliën en vetten; c. de handel in dierenaccessoires, dierenverzorgings- en gezondheidsmiddelen; d. de makelaardij in agrarische grondstoffen, produkten en derivaten van een en ander, voor zowel menselijke als dierlijke konsumptie; e. het uitoefenen van het transport-, expeditie-, op- en overslagbedrijf en het verrichten van faktorwerkzaamheden; f. al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Artikel 3. Duur. De vennootschap duurt onbepaalde tijd voort. Artikel 4. Begripsbepalingen. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt, verstaan deze statuten onder: - de vennootschap : Alanheri N.V.; - aandelen : zowel de cumulatief preferente aandelen 80050873 M 5288508 / 9
1.1.
De vennootschap draagt de naam Witte Molen N.V. en is gevestigd te Tilburg.
Artikel 4. Begripsbepalingen. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt, verstaan deze statuten onder: - aandelen : zowel de cumulatief preferente aandelen als de gewone aandelen;
- aandeelhouders - directie
: :
- raad van commissarissen : - algemene vergadering - certificaathouders/ houders van certificaten
: :
als de gewone aandelen; houders van gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen; het in artikel 19, lid 1 bedoelde orgaan van de vennootschap; het in artikel 23, lid 1 bedoelde orgaan van de vennootschap; de algemene vergadering van aandeelhouders; houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en vruchtgebruikers en pandhouders, die ingevolge artikel 88 of artikel 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, in samenhang met het bepaalde in artikel 13 van deze statuten, de rechten hebben, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
- aandeelhouders
:
- algemene vergadering
:
- centraal instituut
:
- certificaathouders/ houders van certificaten
:
- directie
:
- dochtermaatschappij
:
- girodepot
:
- intermediair
:
- raad van commissarissen :
80050873 M 5288508 / 9
houders van gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen; de algemene vergadering van aandeelhouders; Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. te Amsterdam, het Centraal Instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen; het in artikel 19, lid 1 bedoelde orgaan van de vennootschap; een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen, alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer; het in artikel 23, lid 1 bedoelde orgaan van de vennootschap;
Artikel 5. Kapitaal, aandelen. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen zeshonderdtwintigduizend euro (EUR 13.620.000,--). Het is verdeeld in een miljoen vijfhonderdduizend gewone aandelen van vier euro en vierenvijftig eurocent (EUR 4,54) elk en een miljoen vijfhonderdduizend cumulatief preferente aandelen van vier euro en vierenvijftig eurocent(EUR 4,54) elk. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. 6.1. De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen. De algemene vergadering kan de directie voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaar, aanwijzen als het tot uitgifte bevoegde orgaan; zolang de directie tot uitgifte bevoegd is, kan de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 6.2. Een besluit tot uitgifte behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt onder goedkeuring van de raad van commissarissen de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 6.3. Indien de directie wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel en welke soort aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden in80050873 M 5288508 / 9
- registratiedatum
:
- de vennootschap - verzameldepot
: :
de achtentwintigste dag voor die van de algemene vergadering; Alanheri N.V.; verzameldepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.
6.4.
6.5.
6.6.
6.7. 6.8.
getrokken. Voor de geldigheid van een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie, als tot uitgifte bevoegd, is vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend besluit van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten de uitgifte afbreuk doet. De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de directie als tot uitgifte bevoegd, een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister van de plaats, waar de vennootschap volgens haar statuten haar zetel heeft. De directie doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat handelsregister met vermelding van aantal en soort. Het bepaalde in de leden 1 tot en met 5 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen, aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Indien en voor zover de directie is aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, is bij de uitgifte van cumulatief preferente aandelen, daaronder begrepen het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, doch niet de uitgifte van aandelen krachtens uitoefening van een zodanig optierecht: a. de directie verplicht, binnen vier weken na die uitgifte een algemene vergadering bijeen te roepen, waarin de motieven voor de uitgifte worden toegelicht, tenzij voordien in een algemene vergadering een zodanige toelichting is gegeven;
80050873 M 5288508 / 9
Artikel 6.8 vervalt.
b.
de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering voor het specifieke geval vereist, indien (i) tengevolge van die uitgifte (ii) en/of tengevolge van het eerder uitgeven van cumulatief preferente aandelen door de directie, zonder bedoelde goedkeuring, zoveel cumulatief preferente aandelen kunnen worden genomen en/of zijn geplaatst, dat het totale nominale bedrag van, zonder bedoelde goedkeuring van de algemene vergadering, door de directie uitgegeven cumulatief preferente aandelen meer bedraagt dan vijftig procent van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen van vóór die uitgifte. Indien cumulatief preferente aandelen zijn geplaatst krachtens een besluit tot uitgifte, dan wel een besluit tot het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen, genomen door de directie zonder de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering, is de directie verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen binnen twee jaren na die plaatsing en daarin een voorstel te doen omtrent inkoop casu quo intrekking van bedoelde geplaatste cumulatief preferente aandelen. Indien in die vergadering niet het besluit wordt genomen dat strekt tot inkoop casu quo intrekking van de cumulatief preferente aandelen is de directie verplicht telkens binnen twee jaar nadat vorenbedoeld voorstel aan de orde is gesteld, wederom een algemene vergadering bijeen te roepen waarin een zodanig voorstel opnieuw wordt gedaan, welke verplichting er niet meer is indien de bedoelde aandelen niet langer zijn geplaatst casu quo niet langer door een ander dan de vennootschap worden gehouden. Artikel 7. Storting. 7.1. Gewone aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; cumulatief preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstor80050873 M 5288508 / 9
ting worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk cumulatief preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort. 7.2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen. Een zodanige inbreng moet naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan niet worden ingebracht. 7.3. Onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan de directie besluiten op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet volgestorte cumulatief preferente aandelen moet zijn geschied. De directie geeft van zodanig besluit onverwijld kennis aan de houders van cumulatief preferente aandelen; tussen die kennisgeving en de dag waarop de storting moet zijn geschied dienen ten minste dertig dagen te liggen. 7.4. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 19, lid 4. Artikel 8. Voorkeursrecht. 8.1. Behoudens het bepaalde in de derde zin van artikel 96a, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamen80050873 M 5288508 / 9
7.4.
De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 94, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 16, lid 5.
8.1.
Behoudens het bepaalde in de derde zin van artikel 96a, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamen-
8.2. 8.3.
8.4.
8.5.
lijke bedrag van zijn gewone aandelen. Houders van cumulatief preferente aandelen hebben geen recht van voorkeur op uit te geven aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven cumulatief preferente aandelen. Bij uitgifte van gewone aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. De algemene vergadering casu quo de directie, indien zij is aangewezen als bevoegd tot verdere uitgifte van aandelen te besluiten overeenkomstig het bepaalde in artikel 6, lid 1, bepaalt, met inachtneming van dit artikel, bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant, in een landelijk verspreid dagblad en, zolang (certificaten van) aandelen ter beurze zijn genoteerd, in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied. Het voorkeursrecht op gewone aandelen kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de directie, indien zij door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de directie
80050873 M 5288508 / 9
lijke bedrag van zijn gewone aandelen. Houders van cumulatief preferente aandelen hebben geen recht van voorkeur op uit te geven gewone aandelen. Houders van gewone aandelen hebben geen voorkeursrecht op uit te geven cumulatief preferente aandelen.
8.4.
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant, in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied.
tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 6, lid 1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de directie, als bedoeld in artikel 6, lid 1, van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij - onverminderd het bepaalde in de vorige zin - niet worden ingetrokken. 8.6. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht op gewone aandelen of tot aanwijzing, als in het vorige lid bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De directie legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister, bedoeld in artikel 6, lid 5. 8.7. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen hebben de houders van gewone aandelen een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Artikel 9. Inkoop van eigen aandelen. Pandrecht en vruchtgebruik op eigen aandelen. 9.1. De directie kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 98d, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. Zodanige verkrijging is evenwel slechts toegestaan indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen niet kleiner is dan het gestorte en, voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen, opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehou80050873 M 5288508 / 9
9.1.
De directie kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 98d, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen. Zodanige verkrijging is evenwel slechts toegestaan indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen en het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 98c lid 2, Boek 2, Burgerlijk Wetboek niet kleiner is dan het gestorte en, voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen, opgevraagde
den; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen aandelen en van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer beloopt dan een/tiende van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld en goedgekeurd, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 9.2.
9.3.
9.4.
De directie besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten
80050873 M 5288508 / 9
deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen aandelen en van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder a bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld en goedgekeurd, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit lid bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging, die voor ten hoogste achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel en welke soort aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
9.5.
9.6.
houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt of waarvan zij de certificaten houdt, niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik of een pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoorde, onverminderd het bepaalde in artikel 13. De vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: a. de betrokken aandelen volgestort zijn; b. het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan een/tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; en c. de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft
80050873 M 5288508 / 9
goedgekeurd. Artikel 10. Kapitaalvermindering. 10.1. De algemene vergadering kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 99, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Intrekking kan slechts plaatsvinden ten aanzien van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting als bedoeld in artikel 99, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, kan plaatsvinden hetzij uitsluitend ten aanzien van alle aandelen hetzij uitsluitend ten aanzien van cumulatief preferente aandelen. Een gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing moet naar evenredigheid op alle betrokken aandelen geschieden. Intrekking met terugbetaling van aandelen kan uitsluitend ten aanzien van de cumulatief preferente aandelen plaatsvinden. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en, voor wat betreft de cumulatief preferente aandelen, zonder ontheffing van de verplichting tot storting, moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Van een hiervoor bedoeld vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 10.2. De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Een besluit tot kapitaalvermindering behoeft bovendien de goedkeuring, voorafgaand of ge80050873 M 5288508 / 9
lijktijdig, van de vergadering van elke groep houders van aandelen van eenzelfde soort aan wier rechten afbreuk wordt gedaan; op de besluitvorming in een dergelijke vergadering is de bepaling vervat in de eerste zin van dit lid van overeenkomstige toepassing. Artikel 11. Aandelen. 11.1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van 1 af en de cumulatief preferente aandelen van P1 af.
11.1.
De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd, de gewone aandelen van 1 af en de cumulatief preferente aandelen van P1 af. Gewone aandelen kunnen tot een verzameldepot of een girodepot behoren.
12.2.
Indien gewone aandelen op naam behoren tot een verzameldepot of een girodepot, kunnen deze op naam van een intermediair respectievelijk het centraal instituut worden gesteld, met de aantekening dat de aandelen behoren tot het verzameldepot, respectievelijk het girodepot.
11.2. Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Artikel 12. Aandeelhoudersregister. 12.1. De directie houdt voor iedere soort aandelen een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen van die soort zijn opgenomen, met vermelding van het op ieder aandeel van die soort gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op de desbetreffende aandelen hebben, met vermelding of aan hen, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 13, aan de aandelen verbonden rechten overeenkomstig de leden 2, 3 en 4 van de artikelen 88 en 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, toekomen en, zo ja, welke. De registers vermelden met betrekking tot iedere aandeelhouder, pandhouder of vruchtgebruiker de datum waarop zij de aandelen respectievelijk het pandrecht of vruchtgebruik hebben verkregen, alsmede de datum van erkenning of betekening.
80050873 M 5288508 / 9
12.2.
De registers worden regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Iedere aantekening in een register wordt getekend door de directie. Voor de toepassing van de vorige zin geldt het facsimile van een handtekening als eigenhandige ondertekening. 12.3. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het betreffende register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie, in overeenstemming met het bepaalde in artikel 13, de in de lid 4 van de artikelen 88 en 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. 12.4. De directie legt de registers ten kantore van de vennootschap ter inzage van de houders van aandelen van de soort, opgenomen in het desbetreffende register, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen van die soort aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, bedoelde rechten toekomen. De gegevens van het desbetreffende register omtrent niet-volgestorte cumulatief preferente aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 12.5. Iedere aandeelhouder, zomede een ieder, die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op de aandelen heeft, is verplicht aan de directie zijn adres op te geven. 12.6. Indien een aandeel aan meer personen tezamen behoort, kunnen de gezamenlijke gerechtigden zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. Artikel 13. Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen. 13.1. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een 80050873 M 5288508 / 9
12.3.
Oud artikel 12.2
12.4.
Oud artikel 12.3
12.5.
Oud artikel 12.4
12.6.
Oud artikel 12.5
12.7.
Oud artikel 12.6
13.1.
De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een
vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. In afwijking van de voorgaande zin komt het stemrecht op aandelen toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en, indien het gewone aandelen betreft, de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. In afwijking van het bepaalde in de eerste zin van dit lid komt het stemrecht op aandelen toe aan pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en: (a) indien het cumulatief preferente aandelen betreft, die bepaling is goedgekeurd door de raad van commissarissen; en (b) indien het gewone aandelen betreft de pandhouder een persoon is, aan wie, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker respectievelijk de pandhouder van gewone aandelen een persoon is, aan wie de aandelen, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, niet vrijelijk kunnen worden overgedragen komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik respectievelijk het pandrecht is bepaald en deze bepaling - en, wat een vruchtgebruik betreft, bij de overdracht daarvan aan een ander dan een persoon, aan wie, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen de overgang van het stemrecht - is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem voor wat betreft gewone aandelen het stemrecht slechts toe, indien hij een persoon is, aan wie, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, aandelen vrijelijk kunnen worden overgedragen. Betreft het gewone aandelen en is de ander geen persoon aan wie, ingevolge het bepaalde in de artikelen 16 tot en met 18, aandelen 80050873 M 5288508 / 9
vruchtgebruik of een pandrecht is gevestigd. In afwijking van het bepaalde in de voorgaande zin, komt het stemrecht op aandelen toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. In afwijking van het bepaalde in de voorgaande zin, komt het stemrecht op aandelen toe aan pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en - voorzover het cumulatief preferente aandelen betreft - die bepaling is goedgekeurd door de raad van commissarissen.
vrijelijk kunnen worden overgedragen of betreft het cumulatief preferente aandelen, dan komt aan die ander het stemrecht slechts toe indien de overgang van het stemrecht door de raad van commissarissen is goedgekeurd. 13.2. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Artikel 14. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. 14.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8, lid 4, geschieden alle oproepingen van of kennisgevingen aan aandeelhouders of certificaathouders bij advertentie in een landelijk verspreid dagblad, en zolang (certificaten van) aandelen ter beurze zijn genoteerd in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. 14.2. Mededelingen en kennisgevingen, welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming hetzij in de oproeping tot een algemene vergadering hetzij in een stuk, dat ter kennisneming van de aandeelhouders en certificaathouders ten kantore van de vennootschap en op een plaats te Amsterdam is neergelegd, mits daarvan in de oproeping melding wordt gemaakt. Afschriften van zodanige stukken zijn aldaar voor aandeelhouders en certificaathouders kosteloos te verkrijgen. Artikel 15. Wijze van levering van aandelen. Blokkering cumulatief preferente aandelen. 15.1. Tenzij de wet anders bepaalt, vereist de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door 80050873 M 5288508 / 9
Artikel 14. Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers en pandhouders met stemrecht geschieden via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, alsook overeenkomstig de voorschriften van de wet en de regelgeving die op de vennootschap van toepassing zijn uit hoofde van de notering van aandelen aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 8 lid 4.
een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer de akte een vaste dagtekening draagt. 15.2.
15.2.
15.3.
15.4.
Het in lid 1 bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en de afstand van een beperkt recht op de aandelen. Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning of betekening aan de vennootschap; alsdan is artikel 239, Boek 3, Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling. Voor elke overdracht van cumulatief preferente aandelen is goedkeuring vereist van de directie. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht. Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de directie verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de cumulatief preferente aandelen, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de directie binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen.
80050873 M 5288508 / 9
15.3.
Levering van gewone aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot en vestiging of levering van een pandrecht of vruchtgebruik daarop geschiedt met inachtneming van het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Uitlevering van gewone aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot kan slechts geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 26 van de Wet giraal effectenverkeer. Oud artikel 15.2.
15.4.
Oud artikel 15.3.
15.5.
Oud artikel 15.4.
15.5.
15.6.
15.7.
15.8.
15.9.
Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden als in lid 4 bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend. Indien binnen twee maanden na de weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de directie omtrent de in lid 4 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder en de directie in onderling overleg of, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken welke het in artikel 77, Boek 2, Burgerlijk Wetboek bedoelde handelsregister houdt, op verzoek van de meest gerede partij. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de directie. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 3 of lid 5 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle cumulatief preferente aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger. De aan de overdracht voor de vennootschap verbonden kosten kunnen ten laste van de nieuwe verkrijger worden gebracht.
80050873 M 5288508 / 9
15.6.
Oud artikel 15.5.
15.7.
Oud artikel 15.6.
15.8.
Oud artikel 15.7.
15.9.
In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van lid 4 of lid 6 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle cumulatief preferente aandelen waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger. 15.10. Oud artikel 15.9.
Artikel 16. Blokkeringsregeling gewone aandelen. 16.1. Overdracht van gewone aandelen is niet mogelijk indien en voor zover de verkrijger alleen, dan wel op grond van een onderlinge regeling tot samenwerking tezamen met een of meer anderen, natuurlijke personen of rechtspersonen, direct of - anders dan als houder van certificaten van aandelen - indirect: A. houder is van een nominaal bedrag aan gewone aandelen van één procent of meer van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal van de vennootschap; of B. door zodanige overdracht meer dan één procent van het totale in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal aan gewone aandelen zou verkrijgen. 16.2. Onder het houden van aandelen respectievelijk het verkrijgen van aandelen wordt voor de toepassing van het vorige lid mede begrepen het hebben van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, respectievelijk het verkrijgen van een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen alsmede het treden in de rechten van een pandhouder, een en ander voor zover daarbij het stemrecht aan de vruchtgebruiker respectievelijk aan de pandhouder toekomt. 16.3. Het nemen van gewone aandelen bij uitgifte - al dan niet in de vorm van stockdividenden en/of bonusaandelen - wordt voor de toepassing van het bepaalde in het eerste lid van dit artikel met overdracht gelijkgesteld; daarbij worden voor de vaststelling van de grootte van het geplaatste kapitaal de uit te geven aandelen medegerekend. Vorenbedoelde gelijkstelling geldt niet indien gewone aandelen worden genomen ten gevolge van de uitoefening van een voorkeursrecht als bedoeld in artikel 8, lid 1, eerste volzin. 16.4. In afwijking van het bepaalde in lid 3, eerste zin, is toegestaan dat een aandeelhouder, die meer dan één procent van het in de vorm
80050873 M 5288508 / 9
Vervalt.
van gewone aandelen geplaatste kapitaal houdt, door het nemen van aandelen bij uitgifte meer gewone aandelen verkrijgt dan één procent van het totale na die uitgifte in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal, echter ten hoogste tot een in de volgende zin vermeld percentage van het bedrag, waarmede het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal door de uitgifte wordt verhoogd. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het percentage van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal, dat de aandeelhouder voor de uitgifte hield. Artikel 17. Vrijstellingen. Vervalt. Het bepaalde in artikel 16 is niet van toepassing op: a. overdracht van gewone aandelen aan de vennootschap zelf of aan een dochtermaatschappij van de vennootschap; b. overdracht of uitgifte van gewone aandelen aan een administratiekantoor of aan een andere rechtspersoon, indien ten aanzien van zodanig administratiekantoor of zodanige andere rechtspersonen de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden; ten aanzien van een andere rechtspersoon, als hiervoor bedoeld, kan die begrenzing slechts worden opgeheven (a) voor zover zulks is vereist om die rechtspersoon de faciliteit van de deelnemingsvrijstelling, thans geregeld in artikel 13 Wet op de Vennootschapsbelasting 1969, deelachtig te doen worden; (b) dan wel indien het betreft een overdracht van aandelen door een rechtspersoon aan een andere rechtspersoon die tot dezelfde groep behoort; c. overdracht van door de vennootschap zelf in eigendom verworven gewone aandelen of uitgifte door de vennootschap van gewone 80050873 M 5288508 / 9
aandelen, indien zodanige overdracht of uitgifte geschiedt in het kader van hetzij een samenwerking met of een overname van een andere onderneming, hetzij een juridische fusie, hetzij verkrijging van een deelneming of uitbreiding hiervan, ten aanzien waarvan de directie onder goedkeuring van de raad van commissarissen de begrenzing van de mogelijkheid tot overdracht of uitgifte van gewone aandelen bij onherroepelijk besluit geheel of gedeeltelijk heeft opgeheven, waarbij aan zodanige opheffing voorwaarden kunnen worden verbonden. Artikel 18. Overgang. Indirecte verkrijging. Verkrijging door fusie. Vervalt. 18.1. Indien tengevolge van overgang anders dan door overdracht daaronder niet begrepen boedelmenging ten gevolge van huwelijk het nominale bezit aan gewone aandelen in de zin van artikel 16, lid 1 van een natuurlijk persoon stijgt boven de in dat lid gestelde grens, is de hiervoor bedoelde natuurlijke persoon verplicht een zodanig aantal van de door hem gehouden gewone aandelen te vervreemden, dat bedoelde grens van één procent wordt bereikt. 18.2. Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon - anders dan als houder van certificaten van aandelen - indirect gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap verkrijgt door: a. het direct of indirect verkrijgen van meer dan de helft van de aandelen in het kapitaal van een vennootschap, die gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap houdt; of b. de verkrijging - voor zover op een zodanige verkrijging niet het bepaalde in artikel 16, lid 3, laatste zin, lid 4 of artikel 17 van toepassing is - van gewone aandelen door een vennootschap, waarvan de hiervoor bedoelde natuurlijke persoon of rechtspersoon direct of indirect meer dan de helft van de aandelen houdt; 80050873 M 5288508 / 9
18.3.
18.4.
18.5.
en het nominale bedrag aan gewone aandelen in de vennootschap, dat die natuurlijke persoon of rechtspersoon na een verkrijging als sub a of b bedoeld, direct en/of indirect houdt, de in artikel 16 lid 1 sub A bedoelde grens overschrijdt, is de hiervoor sub a respectievelijk sub b bedoelde vennootschap verplicht een zodanig aantal van de door haar gehouden gewone aandelen te vervreemden, dat het directe en/of indirecte bezit aan gewone aandelen van de in de aanhef van dit lid bedoelde natuurlijke persoon of rechtspersoon wordt teruggebracht tot meerbedoelde grens van één procent. Indien een rechtspersoon ten gevolge van eigendomsovergang onder algemene titel door juridische fusie gewone aandelen verkrijgt tot een hoger bedrag dan artikel 16 lid 1, sub A toestaat, is die rechtspersoon verplicht een zodanig aantal gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap te vervreemden, dat zijn bezit aan gewone aandelen de in artikel 16 lid 1, sub A bedoelde grens niet overschrijdt. Een vervreemding, als bedoeld in de leden 1, 2 en 3, dient onverwijld te geschieden nadat de verplichting daartoe is ontstaan. Zolang geen vervreemding heeft plaatsgehad van de gewone aandelen, die ingevolge de leden 1, 2 en 3 dienen te worden vervreemd, kunnen door de aandeelhouder, die tot vervreemding verplicht is, geen vergader- of stemrechten op zijn gewone aandelen worden uitgeoefend en worden de hem toekomende rechten op dividend op zijn gewone aandelen opgeschort. Indien een persoon respectievelijk vennootschap respectievelijk rechtspersoon, die op grond van het bepaalde in lid 1, 2, 3 en 4, tot vervreemding verplicht is – hierna te noemen: de aanbieder – niet aan zijn verplichting voldoet, binnen drie maanden nadat de directie hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd en, indien de aan-
80050873 M 5288508 / 9
bieder zulks verzoekt, verplicht tot deze vervreemding over te gaan tegen een prijs, ten minste overeenkomend met de ten dage der vervreemding op de officiële markt van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. geldende koers van certificaten van gewone aandelen in de vennootschap en, bij gebreke van zodanige koers, tegen een prijs, te bepalen door een accountant als bedoeld in artikel 33, op verzoek van de directie te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken welke het in artikel 77, Boek 2, Burgerlijk Wetboek bedoelde handelsregister houdt. Artikel 19. Directie. 19.1. De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een directie, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van een of meer leden. Indien er meer dan een directeur is, kan de raad van commissarissen een van de directeuren de titel president-directeur toekennen. De president-directeur zit de vergaderingen van de directie voor. 19.2. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffend, worden geregeld. Voorts kunnen de leden van de directie, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. 19.3. De directie vergadert zo dikwijls een lid het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee directeuren in functie zijn en aan een van hen de titel van president-directeur is toegekend; alsdan heeft de presidentdirecteur een beslissende stem.
80050873 M 5288508 / 9
Artikel 16. Directie; taak en bevoegdheden. 16.1. De vennootschap wordt, onder toezicht van de raad van commissarissen, bestuurd door een directie, bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van een of meer leden. Indien er meer dan één directeur is, kan de raad van commissarissen een van de directeuren de titel president-directeur toekennen. De president-directeur zit de vergaderingen van de directie voor. 16.2. Oud artikel 19.2.
16.3.
Oud artikel 19.3.
16.4.
De directie behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering voor de besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming,
19.4.
Aan de goedkeuring van de raad van commissarissen zijn voorts onderworpen besluiten van de directie omtrent: a. verkrijgen, bezwaren en vervreemden van onroerende zaken en andere registergoederen; b. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden waardoor de vennootschap bij een bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan het bedrag hetwelk, na door de raad van commissarissen te zijn vastgesteld, aan die bankier is medegedeeld; c. ter leen verstrekken van gelden, voor zover daardoor eenzelfde debiteur uit hoofde van geldlening meer dan vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) aan de vennootschap
80050873 M 5288508 / 9
waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onder neming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledige aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 16.5. Oud artikel 19.4.
d.
e. f.
g.
h. i.
j.
k. l.
schuldig wordt; verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen en wijzigen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel, als bedoeld in artikel 21; verbinden der vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze; opdragen van geschillen aan de beslissing van scheidslieden en het aangaan van overeenkomsten van bindend advies, een en ander voor zover niet verplicht ingevolge standaardcontracten, het aangaan van dadingen en het voeren van processen, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen, welke geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn; vestigen en opheffen van bijkantoren of filialen, het uitbreiden der zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten, anders dan tijdelijk, opheffen of overdragen in eigendom of genot van het bedrijf of een deel ervan; aangaan van overeenkomsten als bedoeld in artikel 94, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek; treffen van groepsgewijze pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten, anders dan ingevolge een groepsgewijze pensioenregeling; deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang; aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkingsovereenkomsten; het uitoefenen van stemrecht op aandelen in dochtermaatschappijen, voor zover het betreft het verlenen van goed-
80050873 M 5288508 / 9
keuring aan besluiten van directies van dochtermaatschappijen, voor welke besluiten de directie van de vennootschap zelf, indien zijzelf het desbetreffende besluit zou hebben genomen, de goedkeuring van de raad van commissarissen nodig heeft. 19.5. De raad van commissarissen kan in zijn daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven directiebesluiten aan zijn goedkeuring onderwerpen. De raad van commissarissen deelt een dergelijk besluit onverwijld aan de directie mede. 19.6. Het ontbreken van een bij deze statuten voorgeschreven goedkeuring van de raad van commissarissen op een besluit van de directie, tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of haar leden niet aan. Artikel 20. Benoeming directie en commissarissen. 20.1. Leden van de directie en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een lid van de directie te schorsen. De raad van commissarissen stelt het salaris, eventuele gratificaties en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie vast.
16.6.
Oud artikel 19.5.
16.7.
Het ontbreken van de ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of haar leden niet aan.
Artikel 17. Directie; benoeming, schoring en ontslag. 17.1. De leden van de directie worden benoemd door de algemene vergadering. De leden van de directie kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een lid van de directie te schorsen.
17.2.
17.3.
80050873 M 5288508 / 9
De raad van commissarissen draagt voor elke vacature in de directie één of meer kandidaten voor en wel zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de directie worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van
17.4.
17.5.
17.6.
17.7.
80050873 M 5288508 / 9
een lid van de directie. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de directie overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht van de raad van commissarissen voor een te vervullen vacature bestaat uit twee of meer kandidaten geschiedt de benoeming in de desbetreffende vacature door verkiezing uit de op de voordracht geplaatste kandidaten. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de directie anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Tijdens een algemene vergadering kan bij de benoeming van een lid van de directie uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij is vermeld. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van commissarissen het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. Tot een ontslag of schorsing van een lid van de directie anders dan op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering alleen besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Als in een algemene vergadering de meerderheid van de stemmen is uitgebracht ten gunste van het voorstel tot ontslag of het voorstel tot schorsing,
20.2.
20.3.
De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster, dat zodanig dient te zijn dat een commissaris uiterlijk aftreedt per het tijdstip van sluiting van de eerste algemene vergadering gehouden na de dag waarop hij na zijn laatste benoeming drie jaren commissaris is geweest. Een wijziging in het rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn, waarvoor hij is benoemd, verstreken is. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar, met dien verstande dat een commissaris slechts drie maal achtereenvolgens herbenoemd kan worden. Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal der vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren,
80050873 M 5288508 / 9
terwijl deze stemmen niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen, waarin het besluit tot ontslag respectievelijk schorsing kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het door deze stemmen vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal van de vennootschap. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het door de ten gunste van het voorstel uitgebrachte stemmen vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal van de vennootschap. Vervalt en wordt verplaatst naar artikel 22.8 (nieuw).
Vervalt en wordt verplaatst naar artikel 22 lid 3 (nieuw).
20.4.
20.5.
met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed. Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een lid van de directie heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadering een commissaris heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang der schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving der schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving der schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing der schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst lid van de directie of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de directie zijn de overblijvende leden van de directie of is het enig overblijvende lid van de directie tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie of het enige lid van de directie is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
17.8.
Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een lid van de directie heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving der schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing van de schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst lid van de directie wordt in de gelegenheid gesteld zich in de vergadering waarin over de schorsing wordt besloten te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan.
Vervalt en wordt verplaatst naar artikel 18 (nieuw)
Artikel 18. Ontstentenis of belet. 80050873 M 5288508 / 9
Artikel 21. Procuratiehouders. De directie kan, mits met inachtneming van artikel 19, lid 4, aan een of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap, procuratie of an80050873 M 5288508 / 9
Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer leden van de directie zijn de overblijvende leden van de directie of is het enig overblijvende lid van de directie tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle leden van de directie of het enige lid van de directie is de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur belast; de raad van commissarissen is als dan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Artikel 19. Bezoldiging leden van de directie. 19.1. Het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 383c tot en met 383e, Boek 2, Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad aangeboden. 19.2. De bezoldiging van de leden van de directie wordt met inachtneming van het bezoldigingsbeleid vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In dit voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Artikel 20. Procuratiehouders. De directie kan, mits met inachtneming van artikel 16 lid 5, aan een of meer personen, al dan niet in dienst der vennootschap, procuratie of an-
derszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst der vennootschap, zodanige titel als de directie geraden zal achten, toekennen. Artikel 22. Vertegenwoordiging. 22.1. De directie, zomede ieder lid van de directie afzonderlijk, is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 22.2. Indien een lid van de directie in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, zal de vennootschap terzake worden vertegenwoordigd door een door de raad van commissarissen daartoe aan te wijzen commissaris. Indien een lid van de directie op enige andere wijze dan in de vorige zin omschreven een belang heeft strijdig met dat der vennootschap, is hij, evenals ieder der andere leden van de directie, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
derszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan een of meer personen als hiervoor bedoeld, en ook aan anderen, mits in dienst der vennootschap, zodanige titel als de directie geraden zal achten, toekennen. Artikel 21. Vertegenwoordiging. Oud artikel 22.
Artikel 22. Raad van commissarissen; benoeming, schoring en ontslag. 22.1. De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit een door de raad van commissarissen te bepalen aantal van een of meer leden. De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. De leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering. 22.2. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature in de raad van commissarissen één of meer kandidaten voor en wel zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. 22.3. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd, de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van commissarissen, zijn be80050873 M 5288508 / 9
22.4.
22.5.
22.6.
22.7.
80050873 M 5288508 / 9
roep en het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de voordracht van de raad van commissarissen voor een te vervullen vacature bestaat uit twee of meer kandidaten geschiedt de benoeming in de desbetreffende vacature door verkiezing uit de op de voordracht geplaatste kandidaten. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een lid van de raad van commissarissen anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van commissarissen kan slechts worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan een derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Tijdens een algemene vergadering kan bij de benoeming van een lid van de raad van commissarissen, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij is vermeld. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van commissarissen het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen. Tot een ontslag of schorsing van een lid van de raad van commissarissen anders dan op voorstel van de raad van commissarissen kan de algemene vergadering alleen besluiten met volstrekte meer-
22.8.
22.9.
80050873 M 5288508 / 9
derheid van de uitgebrachte stemmen die meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Als in een algemene vergadering de meerderheid van de stemmen is uitgebracht ten gunste van het voorstel tot ontslag of het voorstel tot schorsing, terwijl deze stemmen niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, zal een nieuwe algemene vergadering worden bijeengeroepen, waarin het besluit tot ontslag respectievelijk schorsing kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, onafhankelijk van het door deze stemmen vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal van de vennootschap. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het door de ten gunste van het voorstel uitgebrachte stemmen vertegenwoordigde gedeelte van het kapitaal van de vennootschap. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster, dat zodanig dient te zijn dat een commissaris uiterlijk aftreedt per het tijdstip van sluiting van de eerste algemene vergadering gehouden na de dag waarop hij na zijn laatste benoeming drie jaren commissaris is geweest. Een wijziging in het rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn, waarvoor hij is benoemd, verstreken is. Een periodiek aftredende commissaris is terstond herbenoembaar, met dien verstande dat een commissaris slechts drie maal achtereenvolgens herbenoemd kan worden. Indien de algemene vergadering een commissaris heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de
Artikel 23. Raad van commissarissen. 23.1. Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. De commissarissen staan de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. 23.2. Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden een president-commissaris benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit of buiten zijn midden, een secretaris. Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van president-commissaris en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar. 80050873 M 5288508 / 9
schorsing. Een besluit tot handhaving der schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag, waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Indien de algemene vergadering niet binnen de voor de handhaving bepaalde termijn tot ontslag of tot opheffing der schorsing heeft besloten, vervalt de schorsing. Een geschorst lid van de raad van commissarissen wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan. Artikel 23. Raad van commissarissen; taak en bevoegdheden. 23.1. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.
23.3.
23.4.
De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt geregeld. De raad van commissarissen kan bepalen, dat één of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die plaats hebben gehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen.
23.3.
De raad van commissarissen stelt met inachtneming van deze statuten een reglement op, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt geregeld.
23.5.
De raad van commissarissen kan indien hij uit meer dan vier leden bestaat, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, uit zijn midden één of meer commissies benoemen, met als taak het voorbereiden van de besluitvorming van de raad van commissarissen. De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. De directie stelt ten minste een keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheersen controlesysteem van de vennootschap. Voorts verschaft de directie de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
23.6
Artikel 24. Vergadering raad van commissarissen. 24.1. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt. Hij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen ter vergadering aanwezig zijn; alsdan heeft de president-commissaris een beslissende stem. 24.2. Behoudens het in lid 3 bepaalde, kan de raad van commissarissen 80050873 M 5288508 / 9
24.3.
geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex of per telecopier geschiedt en alle commissarissen zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden, waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
De leden van de directie zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. 24.5. De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. 24.6. Indien er slechts één commissaris is, heeft deze alle rechten en verplichtingen, bij de wet en deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen en de president-commissaris. Artikel 25. Vergoeding commissarissen. De algemene vergadering kent, op voorstel van de directie, aan de commissarissen een vaste dan wel een geheel of gedeeltelijk van de resultaten der vennootschap afhankelijke beloning toe. Kosten worden hun vergoed.
24.3.
Besluiten van de raad van commissarissen kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk - waaronder begrepen ieder elektronisch bericht en telefaxbericht, alsmede via ieder ander gangbaar communicatiekanaal overgebracht en op schrift ontvangen of voor schriftelijke weergave vatbaar bericht - worden genomen, mits alle commissarissen zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden, waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
24.4.
Artikel 25. Bezoldiging commissarissen. De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 25A. Vrijwaring. 25A.1. Met inachtneming van de beperkingen opgenomen in dit artikel, wordt elke persoon of rechtspersoon die lid van de directie, lid van
80050873 M 5288508 / 9
de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris is of is geweest, die als partij of anderszins wordt betrokken of dreigt betrokken te geraken bij een aanspraak, actie, rechtsingang of procedure vanwege het feit dat hij/zij een lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris van de vennootschap is of is geweest, schadeloos gesteld door de vennootschap voor zover toegestaan naar Nederlands recht terzake van (A) enigerlei verplichting die aan hem/haar is opgelegd, daaronder begrepen veroordelingen, boetes en geldstraffen, (B) alle kosten, daaronder begrepen kosten en honoraria van advocaten, die hij/zij redelijkerwijs heeft opgelopen of door hem/haar zijn betaald, en (C) alle door hem/haar, in verband met zodanige aanspraak, actie, rechtsingang of andere procedure in het kader van een schikking betaalde bedragen. 25A.2. Een lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heeft echter geen recht op schadeloosstelling terzake van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige aansprakelijkheid het resultaat was van opzet, bewuste roekeloosheid, of ernstige verwijtbaarheid van zodanige persoon of rechtspersoon. 25A.3. Voorts heeft een lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris geen recht op schadeloosstelling terzake van enige aansprakelijkheid in wat voor zaak dan ook, indien definitief is komen vast te staan dat zodanige persoon of rechtspersoon niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het belang van de vennootschap was. 25A.4. In geval van een schikking verliest een lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf 80050873 M 5288508 / 9
functionaris zijn/haar recht op schadeloosstelling niet, tenzij is vastgesteld dat die persoon of rechtspersoon zijn of haar functie opzettelijk, met bewuste roekeloosheid, of ernstige verwijtbaarheid heeft uitgeoefend of dat hij/zij niet te goeder trouw heeft gehandeld en redelijkerwijs niet mocht veronderstellen dat zijn handelen in het beste belang van de vennootschap was: (i) door het gerecht of andere autoriteit die de schikking heeft goedgekeurd; of (ii) door een besluit genomen door de algemene vergadering; of (iii) door een schriftelijk oordeel van een onafhankelijk juri disch adviseur, te benoemen door de directie. 25A.5. Het recht op schadevergoeding zoals in dit artikel bepaald (i) kan door de vennootschap worden verzekerd, (ii) zal aan een ieder afzonderlijk toekomen, (iii) zal geen afbreuk doen aan andere rechten die een lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris heden of in de toekomst zal toekomen, (iv) zal blijven toekomen aan een persoon of rechtspersoon die opgehouden is lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris te zijn en (v) zal eveneens toekomen aan de erfgenamen, executeurs, bewindvoerders of rechtsopvolgers van die persoon of rechtspersoon. 25A.6. Niets van hetgeen in dit artikel is bepaald, zal enig recht op schadeloosstelling aantasten dat de personen of rechtspersonen die geen lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris zijn krachtens overeenkomst of anderszins toekomt. 25A.7. Met inachtneming van door de directie vast te stellen regelingen, kunnen onkosten aan een lid van de directie, lid van de raad van 80050873 M 5288508 / 9
commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris door de vennootschap worden vooruitbetaald ter dekking van uitgaven in verband met de voorbereidingen en het voeren van de verdediging tegen enige aanspraak, actie, rechtsingang of procedure zoals omschreven in dit artikel 25A, voordat de zaak definitief is beslist, één en ander indien door of namens dat lid van de directie, lid van de raad van commissarissen, procuratiehouder, werknemer of staf functionaris de verplichting is aangegaan om het desbetreffende bedrag terug te betalen indien uiteindelijk is komen vast te staan dat hij of zij niet tot schadeloosstelling is gerechtigd ingevolge dit artikel 25A. Artikel 26. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. 26.1. De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. 26.2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening en – met inachtneming van artikel 34 – de bepaling van de winstbestemming; c. de decharge van de leden van de directie voor hun gevoerde beleid en de decharge van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht, over het afgelopen boekjaar. De sub a, b en c bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening is verlengd, of de agenda een voorstel behelst om, met inachtneming van artikel 32, lid 2, die termijn te verlengen. 80050873 M 5288508 / 9
26.2.
De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening en – met inachtneming van artikel 34 – de bepaling van de winstbestemming; c. de decharge van de leden van de directie voor hun gevoerde beleid over het afgelopen boekjaar; d. de decharge van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar; e. eventuele andere voorstellen die door de raad van commissarissen of de directie aan de orde worden gesteld en aangekondigd met inachtneming van het bepaalde in deze statuten.
26.3. 26.4.
Voorts wordt in deze vergadering behandeld, hetgeen met inachtneming van artikel 27, lid 3, verder op de agenda is geplaatst. Buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen het wenselijk acht. Binnen drie maanden nadat het voor de directie aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen.
Artikel 27. Plaats. Oproeping. Bijwoning. 27.1. De algemene vergaderingen worden gehouden te Venlo, gemeente Wijk en Aalburg, Amsterdam, Rotterdam, Utrecht of Tilburg. 27.2. Aandeelhouders en certificaathouders worden, onverminderd het bepaalde in artikel 26, lid 3, tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie of door de raad van commissarissen. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die der vergadering; de dag van de oproeping en de dag van de vergadering worden niet meegerekend voor het vaststellen van de oproepingstermijn. 27.3. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, 80050873 M 5288508 / 9
26.5.
Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of van wie de aandelen alleen of gezamenlijk een waarde vertegenwoordigen van ten minste vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000), wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.
27.2.
De algemene vergadering wordt opgeroepen door de directie of door de raad van commissarissen. De oproeping geschiedt niet later dan op de tweeënveertigste dag voor die der vergadering.
27.3.
Bij de oproeping worden vermeld:
tenzij de agenda ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal worden medegedeeld, ter inzage voor aandeelhouders en certificaathouders - die aldaar daarvan alsdan kosteloos afschrift kunnen verkrijgen - wordt nedergelegd en daarvan bij de oproeping mededeling wordt gedaan. Van een voorstel tot statutenwijziging, tot kapitaalvermindering of tot ontbinding der vennootschap moet - onverminderd het bepaalde in artikel 10 - echter steeds bij de oproeping zelf mededeling worden gedaan. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Indien het betreft een voorstel tot statutenwijziging of kapitaalvermindering wordt tegelijkertijd met de oproeping een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde statutenwijziging respectievelijk waarin het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering woordelijk is/zijn opgenomen, tot de afloop van de algemene vergadering, waarin het besluit omtrent dat voorstel is genomen, voor iedere aandeelhouder en certificaathouder ter inzage gelegd ten kantore van de vennootschap en op zodanige plaatsen - waaronder in ieder geval een plaats te Amsterdam - als bij de oproeping zal worden medegedeeld. De afschriften zijn op vorenbedoelde plaatsen voor aandeelhouders en certificaathouders kosteloos verkrijgbaar. Indien voor een voorstel tot statutenwijziging of ontbinding der vennootschap een tweede algemene vergadering als bedoeld in artikel 36, van deze statuten dient te worden gehouden wordt bij de oproep tot een dergelijke vergadering vermeld dat en waarom op die vergadering een besluit kan worden genomen onafhankelijk 80050873 M 5288508 / 9
a. b. c. d.
de te behandelen onderwerpen; de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering; de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde; de procedure voor deelname aan de algemene vergadering en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel, indien dit recht overeenkomstig artikel 27 lid 9 kan worden uitgeoefend, alsmede het adres van de website van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in de artikelen 123 en 99 lid 7, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.
van het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in dit lid bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen. 27.4.
27.4.
27.5.
27.6.
Iedere certificaathouder, als bedoeld in artikel 4, is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, doch niet om stem uit te brengen, met dien verstande, dat dit laatste niet geldt voor vruchtgebruikers en pandhouders aan wie in overeenstemming met artikel 13, lid 1, het stemrecht op de met vruchtgebruik respectievelijk pandrecht bezwaarde aandelen toekomt. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Een gevolmachtigde kan voor ten hoogste een volmachtgever gevolmachtigde zijn.
27.5.
Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moet een aandeelhouder, een certificaathouder of zijn gevolmachtigde een presentiekaart tekenen, onder vermelding van zijn naam en voor zover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hem kan worden uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde van een aandeelhouder of een certificaathouder betreft, wordt tevens de naam vermeld van degene voor wie de gevolmachtigde optreedt.
27.7.
80050873 M 5288508 / 9
27.6.
De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is, zulks onverminderd het bepaalde in artikel 96a lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek en het overigens ter zake in de wet bepaalde. Alle aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, zijn gerechtigd de algemene vergadering bij te wonen, en daarin het woord te voeren en - voor zover zij het stemrecht op de aandelen hebben - te stemmen, mits aan de vereisten van dit artikel 27 is voldaan.
Aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen. Een gevolmachtigde kan voor ten hoogste een volmachtgever gevolmachtigde zijn. Van het voornemen om de algemene vergadering bij te wonen dient de directie of een in de oproeping te vermelden derde schriftelijk in kennis te worden gesteld. Deze kennisgeving moet uiterlijk op de in de oproeping te vermelden dag door de directie of bedoelde derde zijn ontvangen. Voor zover het houders van aandelen die behoren tot een verzameldepot of girodepot betreft of vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op dergelijke
27.7.
27.8.
27.9.
aandelen toekomt, geldt in afwijking van het bepaalde in de vorige volzin dat de kennisgeving moet geschieden aan de in de oproeping te vermelden intermediair waartegenover de intermediair een verklaring zal afgeven waaruit blijkt van het aandeelhouderschap op de registratiedatum. Een aandeelhouder zomede een vruchtgebruiker of een pandhouder 27.8. De directie bepaalt dat voor de toepassing van het bepaalde in artiaan wie in overeenstemming met artikel 13, lid 1, het stemrecht kel 27 lid 5 als stem- of vergadergerechtigden hebben te gelden zij toekomt, of zijn gevolmachtigde heeft slechts toegang tot de algedie op de registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn mene vergadering, indien hij casu quo degene voor wie hij optreedt ingeschreven in een door de directie aangewezen register (of een als zodanig is ingeschreven in het in artikel 11 bedoelde register. of meer delen daarvan), ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de rechthebbende is. Houders van certificaten aan toonder of hun gevolmachtigden heb- 27.9. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd ben slechts toegang tot de algemene vergadering op vertoon van is, om in persoon of bij een schriftelijk gevolmachtigde, door mideen bewijs van deponering van de certificaatbewijzen, waaraan zij del van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene hun rechten ontlenen of andere - door degene, die de oproeping vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en voor zodoet, bij de oproeping aan te duiden - bewijsstukken van certifiver van toepassing het stemrecht uit te oefenen. Voor deelname caathouderschap, ter plaatse en uiterlijk op de dag in de oproeping aan de algemene vergadering op grond van de vorige zin is vereist vermeld; die dag kan niet vroeger worden gesteld dan op de zedat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemidvende dag voor die van de algemene vergadering; de dag van de del kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van vergadering wordt niet meegerekend. de verhandelingen ter vergadering en voor zover van toepassing het stemrecht kan uitoefenen. De oproeping tot een algemene vergadering zal steeds van het 27.10. Door de directie kunnen voorwaarden worden gesteld aan het gehiervoor bepaalde in de leden 7 en 8 melding maken. bruik van het elektronisch communicatiemiddel. De voorwaarden die worden gesteld aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel worden bij de oproeping bekend gemaakt. 27.11. Alvorens tot een vergadering te worden toegelaten moeten aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht toekomt, dan wel hun gevolmachtigden een presentielijst tekenen, onder vermelding van naam en voor zover van toepassing van het aantal stemmen, dat door hen kan wor-
80050873 M 5288508 / 9
den uitgebracht. Indien het een gevolmachtigde betreft, wordt tevens de naam vermeld van degene voor wie de gevolmachtigde optreedt. Artikel 28. Leiding van de vergadering. Notulen. 28.1. De algemene vergadering wordt voorgezeten door de presidentcommissaris, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding der vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de president-commissaris, zonder dat hij een ander met de leiding der vergadering belast heeft benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een van hen tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. 28.2. Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 27, lid 6 bedoelde presentiekaart het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 27, lid 6 bedoelde presentiekaart maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van 80050873 M 5288508 / 9
28.2.
Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel procesverbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 27, lid 11 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 27, lid 6 bedoelde presentiekaart maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen liggen na het verlijden van
de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de certificaathouders ten kantore van de vennootschap ter inzage. 28.3. De voorzitter der vergadering, ieder lid van de directie en ieder lid van de raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal op kosten der vennootschap. 28.4. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden onverminderd het bepaalde in artikel 13, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. 28.5. De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten. Artikel 29. Stemrecht. 29.1. In de algemene vergadering geeft ieder gewoon aandeel en cumulatief preferent aandeel recht op het uitbrengen van één stem. 29.2. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Artikel 30. Wijze van stemmen. 30.1. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 30.2. De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande, dat indien een der stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen bij gesloten, ongetekende briefjes geschiedt. 80050873 M 5288508 / 9
de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris der desbetreffende vergadering in afschrift voor de aandeelhouders en de certificaathouders ten kantore van de vennootschap ter inzage.
30.3.
30.4.
Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een persoon bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de twee personen die bij de tweede vrije stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Indien twee of meer personen evenveel stemmen op zich hebben verenigd en hierdoor meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking zouden komen, vindt een tussenstemming plaats tussen degenen die bij de tweede vrije stemming het hoogste respectievelijk - en wel na degene op wie het hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op een na hoogste aantal stemmen op zich verenigden. Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen is het voorstel verworpen. 30.5.
80050873 M 5288508 / 9
De directie kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen worden niet eerder uitgebracht dan op de registratiedatum. Voor de toepassing van dit lid hebben als stemgerechtigden te gelden zij die op de registratiedatum die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de directie aangewezen register ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering de stemgerechtigden op de aandelen zijn. Onverminderd het overigens in artikel 27 bepaalde, wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kun-
nen uitoefenen. Artikel 31. Vergaderingen van houders van aandelen van een bepaalde soort. 31.1. Een vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen zal worden bijeengeroepen, zo dikwijls en voor zover nodig op grond van het bepaalde in artikel 6, lid 4 of 10, lid 2 een besluit van de vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen wordt verlangd, en voorts zo dikwijls de directie en/of de raad van commissarissen zulks besluit(en), en zo dikwijls een of meer houders van cumulatief preferente aandelen het schriftelijk, onder opgave van de te behandelen onderwerpen, aan de directie en aan de raad van commissarissen verzoeken. Indien na ontvangst van een verzoek, als in de vorige zin bedoeld, noch de directie noch de raad van commissarissen een vergadering bijeenroept, zodanig, dat zij binnen vier weken na die ontvangst wordt gehouden, is/zijn de verzoeker(s) zelf tot de bijeenroeping bevoegd, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. 31.2. De leden van de directie en commissarissen hebben het recht vergaderingen van houders van cumulatief preferente aandelen bij te wonen; alszodanig hebben zij een adviserende stem. De oproeping tot een vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen geschiedt bij brief. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. 31.3. Artikel 27, leden 1, 2, 4 en 5, artikel 28, leden 1, 2, 3 en 5, artikel 29 en artikel 30, leden 1, 2 en 4 vinden op vergaderingen van houders van cumulatief preferente aandelen overeenkomstige toepassing. 31.4. In een vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen, waarin het gehele in de vorm van cumulatief preferente aande80050873 M 5288508 / 9
31.3.
Artikel 27, leden 1, 2, 5 en 6, artikel 28, leden 1, 2, 3 en 5, artikel 29 en artikel 30, leden 1, 2 en 4 vinden op vergaderingen van houders van cumulatief preferente aandelen overeenkomstige toepassing.
len geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen, ook indien de voorschriften omtrent de plaats der vergadering, de wijze van oproeping, de termijn van oproeping en het bij de oproeping vermelden der te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen. 31.5. Houders van cumulatief preferente aandelen kunnen alle besluiten, welke zij in een vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen. Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomen, indien alle stemgerechtigde houders, vruchtgebruikers en pandhouders van cumulatief preferente aandelen zich schriftelijk ten gunste van het voorstel hebben uitgesproken. Van het besluit wordt door een lid van de directie in het notulenregister der vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen melding gemaakt. 31.6. Een vergadering van houders van gewone aandelen wordt bijeengeroepen voor zover zulks door artikel 6, lid 4 of artikel 10, lid 2 wordt verlangd. Op een dergelijke vergadering is het bepaalde in de artikelen 27 tot en met 30 van overeenkomstige toepassing. Artikel 32. Boekjaar. Jaarrekening. 32.1. Het boekjaar is het kalenderjaar. 32.2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden - wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en aan de algemene vergadering overgelegd. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 33, van het jaarverslag en van de in artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voor zover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is. 80050873 M 5288508 / 9
32.2.
Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en aan de algemene vergadering overgelegd. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant, bedoeld in artikel 33, van het jaarverslag en van de in artikel 392, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voor zover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of
De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie en alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt. 32.3. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap en te Amsterdam, ter plaatse in de oproeping vermeld. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden kunnen op vorenbedoelde plaatsen een afschrift tegen kostprijs verkrijgen. 32.4. Indien de vennootschap, overeenkomstig artikel 33, lid 1, verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens, bedoeld in lid 2, tweede zin, een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt. 32.5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders en certificaathouders verkrijgbaar. Artikel 33. Accountant. 33.1. De algemene vergadering verleent aan een registeraccountant of een andere deskundige, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, derde zin, Boek 2, Burgerlijk Wetboek - beiden eveneens aan te duiden als: accountant - de opdracht om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 393, lid 3, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. De accountant brengt 80050873 M 5288508 / 9
meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
32.3.
De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Derden kunnen op vorenbedoelde plaats een afschrift verkrijgen.
omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De algemene vergadering kan de aan de accountant verleende opdracht te allen tijde intrekken. 33.2. Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de in lid 1 bedoelde accountant of een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten verstrekken. Artikel 34. Winst en verlies. 34.1. Uit de winst, die in enig boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de cumulatief preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen, per de aanvang van het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde van de door de Europese Centrale Bank nader vastgestelde EURIBORpercentage voor kasgeldleningen met een looptijd van drie maanden – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze percentages gelden – gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt, verhoogd met ten minste twee (2) en ten hoogste drie (3) procentpunten jaarlijks door de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen vast te stellen. Onder EURIBOR wordt verstaan de Euro Interbank Offered Rate. 34.2. Indien in het boekjaar waarover de in lid 1 bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag gelijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip van de verlaging 80050873 M 5288508 / 9
34.3.
34.4.
34.5.
respectievelijk vanaf het tijdstip waarop de verdere storting verplicht is geworden. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van cumulatief preferente aandelen heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de cumulatief preferente aandelen naar rato tot de dag van uitgifte worden verminderd, waarbij een gedeelte van een maand voor een volle maand zal worden gerekend. Indien en voor zover de winst niet voldoende is, of in een eerder boekjaar niet voldoende was, zodat de hiervoor in lid 1 en lid 2 bedoelde uitkering niet volledig kan worden gedaan, respectievelijk de hiervoor in lid 1 en lid 2 bedoelde uitkering over een eerder boekjaar niet volledig is gedaan, kan de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten hetgeen te weinig kan worden uitgekeerd respectievelijk is uitgekeerd, uit te keren ten laste van de reserves, mits met inachtneming van de wettelijke bepalingen. In geval van intrekking met terugbetaling van cumulatief preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken cumulatief preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in de leden 1, 2, 3 en 5 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in de leden 1, 2, 3 en 5 werd gedaan - dan wel indien de cumulatief preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing - tot aan de dag van terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in
80050873 M 5288508 / 9
lid 1 bepaalde en het bepaalde in de volgende leden van dit artikel eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald. 34.6. Van de na toepassing van de vorige leden van dit artikel overblijvende winst, zal de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, zoveel reserveren als zij nodig oordeelt. Voor zover de winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter beschikking van de algemene vergadering hetzij geheel of gedeeltelijk ter reservering hetzij geheel of gedeeltelijk ter uitkering aan houders van gewone aandelen in verhouding van hun bezit aan gewone aandelen. 34.7. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Artikel 35. Dividenden. 35.1. Dividenden worden betaalbaar gesteld vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. 35.2. De vorderingen van de aandeelhouders tot uitkering van dividenden verjaren door een tijdsverloop van vijf jaren. 35.3. De directie kan, onder voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten een interimdividend uit te keren, met inachtneming van het bepaalde in artikel 105, Boek 2, Burgerlijk Wetboek. Interimdividend kan ook uitsluitend op de cumulatief preferente aandelen worden uitgekeerd. 35.4. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de goedkeuring van de directie en de raad van commissarissen. 35.5. De algemene vergadering kan, mits op voorstel van de directie en 80050873 M 5288508 / 9
na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen, besluiten, dat dividenden geheel of gedeeltelijk in de vorm van gewone aandelen in de vennootschap zullen worden uitgekeerd. Artikel 36. Statutenwijziging. Ontbinding. Een besluit tot wijziging der statuten der vennootschap, zomede het besluit tot ontbinding der vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de directie, welk voorstel slechts onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan worden genomen, met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten minste twee/derden van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien in die vergadering niet het vereiste kapitaal is vertegenwoordigd, wordt een tweede vergadering bijeengeroepen, te houden ten hoogste achtentwintig dagen na de eerste vergadering - de dag van de vergadering niet meegerekend -, in welke tweede vergadering alsdan, ongeacht het ter vergadering vertegenwoordigde kapitaal, mits met een meerderheid van ten minste twee/derden der uitgebrachte stemmen, een besluit omtrent het opnieuw aan de orde gestelde voorstel kan worden genomen. Artikel 37. Vereffening. 37.1. Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 37.2. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. 37.3. Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen der vennootschap is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk, aan de houders van cumulatief preferente aandelen uitgekeerd het nominale bedrag van hun cumulatief preferente aandelen, vermeerderd met het in de vorige jaren ingevolge artikel 34 te weinig daarop uitgekeerde. Het dan resterende wordt verdeeld tussen de houders van gewone 80050873 M 5288508 / 9
Artikel 36. Statutenwijziging. Ontbinding. Een besluit tot wijziging van de statuten van de vennootschap, of tot ontbinding van de vennootschap kan slechts worden genomen op voorstel van de directie, welk voorstel slechts onder goedkeuring van de raad van commissarissen kan worden genomen.
aandelen naar verhouding van het nominale bedrag van hun bezit aan gewone aandelen. 37.4. Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. Artikel 38. Overgangsbepaling. 38.1. Bij deze statutenwijziging (derhalve met ingang van negentien juli negentienhonderdvijfennegentig) is de directie voor de duur van drie jaren aangewezen als bevoegd over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van alle cumulatief preferente aandelen en alle gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal bij het desbetreffende besluit is verdeeld. 38.2. Bij deze statutenwijziging (derhalve met ingang van de in lid 1 genoemde datum) is de directie voor de duur van drie jaren aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen.
80050873 M 5288508 / 9
Komt te vervallen
