RWC/OFB/MT ALLEEN BESTEMD VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN Concept 14 november 2014 STATUTEN van: Coöperatie Blijstroom B.A.
Definities: In deze statuten wordt onder de navolgende begrippen, indien met hoofdletter gebruikt, verstaan:
De Coöperatie: Coöperatie Blijstroom B.A.
Kring: een geografische indeling waartoe leden conform het Huishoudelijk Reglement kunnen worden ingedeeld.
Schriftelijk: Daar waar in deze statuten “Schriftelijk” wordt vermeld, wordt bedoeld, tenzij de context het hiernavolgende uitdrukkelijk beperkt of uitsluit, een tekst die schriftelijk per post, per fax, email of middels enig ander daartoe geëigend elektronisch middel beschikbaar wordt gemaakt dusdanig dat deze tekst leesbaar, schriftelijk reproduceerbaar en elektronisch te bewaren is, en waarbij zowel verzender en ontvanger persoonlijk kunnen worden geïdentificeerd.
Werkgebied: Het geografische domein waarbinnen de Coöperatie haar activiteiten verricht en waaronder wordt verstaan, tenzij het Huishoudelijk Reglement dit anders bepaalt, de wijdere regio rondom Rotterdam-Noord.
Winstbewijzen: Een bewijs van levering van een bijdrage aan het eigen vermogen van de coöperatie geleverd door een persoon of organisatie die niet als zodanig als lid/gebruiker overeenkomsten sluit met de coöperatie, maar de realisatie doelstelling van de coöperatie wenst te ondersteunen, en mogelijk recht geeft op een deel van de uitgekeerde winst van de Coöperatie.
Naam en Zetel. Artikel 1. 1.1.
Naam. De coöperatie draagt de naam: Coöperatie Blijstroom B.A.
1.2.
Zetel. Zij is gevestigd in Rotterdam.
2
Doel. Artikel 2. 2.1.
Behoeften. De Coöperatie stelt zich ten doel in de stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien door met hen overeenkomsten te sluiten in het bedrijf die zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent of doet uitoefenen.
2.2.
Doelstelling. De Coöperatie is er op gericht in de regio Rotterdam een brede beweging te creëren die de transitie naar duurzame energie-zelfvoorziening zal versnellen, door vanuit Rotterdam-Noord de productie van schone en hernieuwbare energie te vergroten en zo groot mogelijke energiebesparing te realiseren, en aldus bij te dragen aan leefbare wijken met aandacht voor elkaar en ieders portemonnee.
2.3.
Activiteiten. De Coöperatie tracht haar doel te bereiken door, onder meer, het aanbieden van de volgende diensten en het verrichten van de volgende taken, en voorts al hetgeen noodzakelijk is of wenselijk wordt geacht om de doelstellingen van de Coöperatie te realiseren: (a) Het betrekken van zoveel mogelijk burgers en organisaties in het Werkgebied bij de activiteiten van de Coöperatie; (b) Onderzoeken en ontginnen van het energiepotentieel, het bevorderen van kennisontwikkeling, en het bevorderen van technische en sociale innovaties; (c) Het vergroten van het energiebewustzijn door voorlichting, educatie, en aanbieden van praktijkervaring aan hiervoor genoemden; (d) Het lokaal produceren van hernieuwbare energie middels investeringen van de Coöperatie en/of hetzelfde door haar leden; (e) Het zelfstandig, en mogelijk in samenwerking met derden, collectief inkopen van hernieuwbare energie voor leden en andere klanten in aanvulling op de eigen productie; (f) Het bevorderen van energiebesparende maatregelen door het stimuleren van gedragsverandering en het bevorderen van investeringen in de stad; (g) het verrichten van werkzaamheden in opdracht van derden die bijdragen aan de realisatie van de doelstelling van de Coöperatie; (h) Het herinvesteren van winsten en/of kapitaalsrendementen voor bredere doelen samenhangend met het realiseren, behoud en de doorontwikkeling van leefbare wijken; (i) Het instellen van werk- of themagroepen onder verantwoordelijkheid van het cooperatiebestuur, het bevorderen van de oprichting van (burger)coöperaties binnen het Werkgebied, en/of het opstarten van ondernemingen in gedeeltelijk of volledig eigendom van de Coöperatie, ter realisatie van haar doelstelling; (j) Het bevorderen van actieve ledenparticipatie onder andere middels de ontwikkeling van een verrekeningsysteem ter waardering van de inzet van vrijwilligersuren of anderszins specifieke bijdragen van leden, desgewenst ook inzetbaar als intern ruilmiddel voor het leveren van onderlinge producten en diensten;
3
(k)
Het vertegenwoordigen van de Coöperatie en haar leden naar bestaande instanties en organisaties die bevorderlijk zijn aan de doelstellingen van de Coöperatie; (l) Samenwerken met andere coöperaties en derden die in harmonie zijn met de doelstelling van de Coöperatie, ter bevordering en als resultaat van die samenwerking lokaal of bovenregionaal mogelijk nieuwe coöperatieve of andere juridische entiteiten creëren; En voorts middels inzet van alle wettelijke middelen die bevorderlijk kunnen zijn aan de doelstelling van de Coöperatie, al hetgeen hiervoor genoemd in de ruimste zin. 2.4.
Waarden: De kernwaarden van de Coöperatie zijn vervat in de zin “We gaan het zelf doen!”: (a) Samen: Geen ‘wij’ en ‘zij’, maar inclusiviteit en lokale betrokkenheid; van, voor en
(b)
(c)
door alle gebruikers van de regio (rondom) Rotterdam-Noord, in volle sociale, economische en culturele diversiteit; Zelfredzaamheid: Wij wachten niet af tot anderen het voor ons regelen, en nemen vanuit onafhankelijkheid en verbondenheid het heft in handen, nodigen iedereen uit zich bij deze beweging aan te sluiten, vanuit het besef dat de beschikbare vermogens van de stad reusachtig zijn; Doen: Veranderingen treden alleen op door gedachten in handelingen te vertalen en daarom creëren we een vruchtbare, productieve omgeving voor ieder die wil bijdragen aan de missie van de Coöperatie, en gaan we op verschillende niveaus van actie aan de slag.
2.5.
Niet-leden. De Coöperatie kan soortgelijke overeenkomsten als zij met haar leden sluit ook met anderen aangaan, maar niet in zodanige mate dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.
Lidmaatschap. Ledenregister. Artikel 3. 3.1.
Leden kunnen zijn natuurlijke personen, niet-rechtspersoonlijkheid bezittende combinaties, als in het derde lid van dit artikel bedoeld, en rechtspersonen, die de missie van de Coöperatie onderschrijven en wensen bij te dragen aan de realisatie van haar doelstellingen.
3.2.
De Coöperatie kent de volgende categorieën van gewone leden (sub a t/m e) en bijzondere leden (sub f), die allen de doelstelling van de Coöperatie onderschrijven, aan de realisatie van haar doelstellingen wensen bij te dragen, onder meer door het sluiten van overeenkomsten met de Coöperatie en die voorts kwalificeren volgens mogelijk aanvullende voorwaarden die in het Huishoudelijk Reglement kunnen worden gesteld: (a) Particulieren woonachtig of werkzaam in het Werkgebied van de Coöperatie en die gebruik maken van de diensten van de Coöperatie en/of anderszins bijdragen aan de realisatie van haar doelstellingen;
4
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
Verenigingen van Eigenaren, gevestigd in het Werkgebied van de Coöperatie en die gebruik maken van de diensten van de Coöperatie en/of anderszins bijdragen aan de realisatie van haar doelstellingen; Ondernemers en ondernemingen die gevestigd of zakelijk actief zijn in het Werkgebied van de Coöperatie, al dan niet zijnde rechtspersonen, die gebruik maken van de diensten van de Coöperatie en/of zich door het verrichten van arbeid, het verlenen van diensten dan wel anderszins bijdragen aan de realisatie van haar doelstellingen, en die reglementair nader naar grootte van de onderneming kunnen worden uitgesplitst; Maatschappelijke organisaties, gevestigd of actief in het Werkgebied van de Coöperatie, gebruik maken van de diensten van de Coöperatie en/of anderszins bijdragen aan de realisatie van haar doelstellingen; Overheidslichamen en andere lichamen waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen en waaraan bij of krachtens de wet rechtspersoonlijkheid is toegekend. Financierende leden, waaronder in deze statuten wordt verstaan leden die vermogen aan de Coöperatie ter beschikking stellen waartegenover de Coöperatie één of meer winstbewijzen uitgeeft, als bedoeld in artikel 4.
3.3.
Combinaties. (a) Indien een onderneming wordt gedreven door verscheidene natuurlijke en/of rechtspersonen, handelend in een niet-rechtspersoonlijkheid bezittende samenwerkingsvorm, zoals bijvoorbeeld een maatschap, een vennootschap onder firma of een commanditaire vennootschap, zal die samenwerkingsvorm als lid worden aangemerkt. In dat geval dienen de personen, die deel uitmaken van de samenwerkingsvorm - hierna te noemen: combinatie - één van hen of een derde aanwijzen om krachtens Schriftelijke volmacht hen allen tegenover de Coöperatie in alle opzichten te vertegenwoordigen, hun rechten uit te oefenen en hen te verbinden tot al hetgeen het als lid van de Coöperatie aanmerken van de combinatie voor hen medebrengt. (b) Ofschoon de combinatie als geheel als één lid wordt aangemerkt, zullen in de boeken van de Coöperatie, respectievelijk in het register, bedoeld in lid 7 van dit artikel, alle leden van de combinatie - voor wat betreft een commanditaire vennootschap alleen de beherende vennoten - zomede de gevolmachtigde, bedoeld in dit lid, alszodanig - ook indien hij reeds deel van de combinatie uitmaakt - onder vermelding van de naam van de combinatie worden ingeschreven. Indien de gevolmachtigde alszodanig defungeert, zullen de deelnemers aan de combinatie, op straffe van opschorting van hun rechten, zo spoedig mogelijk een andere gevolmachtigde aanwijzen.
3.4.
Aanvraag lidmaatschap. De aanvraag om als lid te worden toegelaten moet Schriftelijk worden gericht aan het bestuur, door middel van een daartoe door het bestuur op te stellen formulier. De aanvrager verstrekt alle door het bestuur nodig geoordeelde gegevens. Het bestuur beslist over de toelating, evenals de ledencategorie waartoe de aanvrager
5
wordt ingedeeld, zulks eventueel met inachtneming van het bepaalde in lid 10 van dit artikel. 3.5.
Toelating. (a) (b)
(c) 3.6.
Het bestuur deelt de aanvrager Schriftelijk mee of hij als lid is toegelaten of geweigerd en, in het eerste geval, binnen welke categorie hij is toegelaten. Ingeval van weigering staat voor de betrokkene gedurende een maand na dagtekening van de in de eerste zin van dit lid bedoelde brief beroep open op de algemene ledenvergadering. Het beroep dient Schriftelijk, gericht aan het bestuur, te worden ingesteld. De algemene ledenvergadering kan binnen twee maanden na het instellen van het beroep besluiten de aanvrager alsnog als lid toe te laten. Tegen de beslissing van de algemene ledenvergadering staat geen beroep open.
Aanvangsdatum. Het lidmaatschap neemt een aanvang op een door het bestuur te bepalen datum.
3.7.
Ledenregister. Het bestuur houdt een ledenregister, waarin worden ingeschreven de namen van de leden en hun adressen, in het geval het een combinatie of een rechtspersoon betreft zoals bedoeld in lid 1 sub b respectievelijk in lid 1 sub c van dit artikel: de naam, functie en contactgegevens van de natuurlijke persoon/personen die dit lid binnen de Coöperatie vertegenwoordigt/vertegenwoordigen, evenals de datum van aanvang van het lidmaatschap en de categorie lidmaatschap waaronder het desbetreffende lid kwalificeert voor lidmaatschap, het bedrag waarvoor het betreffende lid conform artikel 8 lid 4 vrijwillig aansprakelijkheid heeft geaccepteerd, alsmede alle andere relevant geachte gegevens die als zodanig in het Huishoudelijk Reglement zijn vastgelegd. Ieder lid is verplicht aan het bestuur Schriftelijk zijn adres en de wijzigingen daarin op te geven. Het register is ter inzage van de leden. Bij deponering en/of andere verspreiding van (delen van) het ledenregister wordt conform geldende wetgeving de privacy van leden zoveel mogelijk gegarandeerd.
3.8.
Kennisgeving. Indien een lid ophoudt te voldoen aan de vereisten van lid 1 van dit artikel, of ingeval zich wijzigingen voordoen in de samenstelling van een combinatie als bedoeld in lid 3 van dit artikel, is dat lid of die combinatie verplicht daarvan onverwijld Schriftelijk kennis te geven aan het bestuur. De leden van wie het adres niet bekend is, worden geacht ter zake van hun lidmaatschap op het adres van de coöperatie woonplaats te hebben gekozen.
3.9.
Onderneming. Indien een lid rechtspersoon is, wordt voor de toepassing van deze statuten onder het bedrijf, door een lid uitgeoefend, verstaan de onderneming die door aandeelhouders of leden van die rechtspersoon wordt uitgeoefend.
3.10.
Voortzetting combinatie.
6
(a)
(b)
(c)
In afwijking van het hiervoor bepaalde heeft / hebben degene(n), die de onderneming van een ontbonden combinatie, al dan niet tezamen met een lid van de ontbonden combinatie, voortzet(ten), het recht, eventueel met toepassing van lid 3 van dit artikel, lid van de Coöperatie te worden. In dat geval dient / dienen hij / zij het verlangen daartoe Schriftelijk aan het bestuur te kennen geven binnen drie maanden, nadat hij / zij door het bestuur Schriftelijk is / zijn aangemaand zich ter zake uit te spreken. Hij / zij wordt / worden gerekend lid te zijn geworden met ingang van de dag, waarop hij / zij de onderneming van de ontbonden combinatie heeft / hebben voortgezet. Degene(n), die de onderneming van de ontbonden combinatie voortzet(ten), kan / kunnen alleen dan als lid van de Coöperatie door het bestuur, worden geweigerd, indien hij / zij, naar het oordeel van het bestuur, niet voldoet / voldoen aan de vereisten, gesteld in lid 1 van dit artikel. Tegen deze beslissing bestaat beroep op de algemene ledenvergadering. De algemene ledenvergadering kan binnen twee maanden na het instellen van het beroep besluiten de voortzetter(s) alsnog als lid toe te laten.
Winstbewijzen. Artikel 4. 4.1.
De Coöperatie is bevoegd om bij besluit van het bestuur aan gewone of financierende leden of aan een of meer van hen één of meer winstbewijzen toe te kennen. Toekenning is een eenzijdige rechtshandeling; medewerking van het betrokken lid is niet vereist. Het bestuur stelt de wijze van storting op uit te geven winstbewijzen vast, welke in contanten, anders dan bedoeld in artikel 7 lid 1 sub (a) tot en met (f) [Geldmiddelen], in natura of in een combinatie van beiden kan luiden. Het bestuur stelt de verdere voorwaarden van uitgifte vast. Aan de uitgifte van verschillende tranches winstbewijzen kunnen verschillende voorwaarden worden verbonden. De in dit lid 1 bedoelde besluiten van het bestuur behoeven de goedkeuring van de algemene ledenvergadering.
4.2.
De winstbewijzen luiden op naam, hebben een waarde die in een nader daartoe strekkend reglement wordt vastgesteld, en kunnen in verschillende categorieën worden ingedeeld. Aan de winstbewijzen zijn uitsluitend de rechten en verplichtingen verbonden als bij en krachtens deze statuten bepaald. Onverminderd het bepaalde in artikel 18 lid 1, is aan de winstbewijzen als zodanig geen stemrecht verbonden.
4.3.
Het bestuur houdt een al dan niet geheel of gedeeltelijk geautomatiseerd register, waarin de namen en adressen van alle houders van winstbewijzen worden opgenomen, met vermelding van het aantal van de door hen gehouden winstbewijzen. Iedere houder van winstbewijzen is verplicht aan het bestuur zijn adres en de wijzigingen daarin op te geven. Het register is ter inzage van de houders van winstbewijzen, voorzover het betreft de gegevens van de desbetreffende houder zelf.
7
4.4.
Onverminderd het hierna bepaalde omtrent de intrekking van winstbewijzen, zijn deze niet voor overdracht vatbaar, als bedoeld in artikel 3:83, lid 2 Burgerlijk Wetboek.
4.5.
(a)
(b)
4.6.
(a)
(b)
Onverminderd het in lid 7 van dit artikel bepaalde, gelden in geval van beëindiging van het lidmaatschap de door dat lid gehouden winstbewijzen als ingetrokken door de Coöperatie en wel per het tijdstip van beëindiging van het lidmaatschap. De onder (a) van dit lid 5 bedoelde winstbewijzen gelden als ingetrokken tegen de nominale waarde. Iedere houder van een winstbewijs [lid] is bevoegd om dat winstbewijs vrijwillig op door het bestuur vast te stellen tijdstippen ter intrekking aan te bieden aan de Cooperatie. Bij aanbieding van winstbewijzen door een lid aan de Coöperatie krachtens het hiervoor onder (a) van dit lid 6 bepaalde, is de Coöperatie verplicht die winstbewijzen in te trekken tegen de nominale waarde,.
4.7.
Het bestuur kan in de gevallen omschreven in de leden 5 en 6 besluiten om de aangeboden winstbewijzen niet in te trekken, onder voorwaarden die hier reglementair voor worden vastgesteld. Een zodanig besluit van het bestuur kan alleen betrekking hebben op alle winstbewijzen die in een bepaalde periode op grond van die bepalingen worden aangeboden en behoeft de goedkeuring van de algemene ledenvergadering.
4.8.
(a)
(b)
4.9
Het bestuur is bevoegd na goedkeuring van de algemene ledenvergadering te besluiten alle of een gedeelte van de winstbewijzen in te trekken tegen nominale waarde. De intrekking als bedoeld in voorgaande zin is een eenzijdige rechtshandeling; medewerking van de betrokken leden is niet vereist. Het bestuur kan na goedkeuring van de algemene ledenvergadering in afwijking van het bepaalde onder (a) van dit lid 8 besluiten de winstbewijzen of een gedeelte daarvan in tranches in te trekken, waarbij de grootte van die tranches kan verschillen.
De winstbewijzen zullen nimmer ter beurze worden genoteerd of speculatief worden verhandeld.
Schorsing. Einde van het lidmaatschap. Artikel 5. 5.1.
Een lid kan worden geschorst door het bestuur voor een door het bestuur te bepalen termijn: (a) indien het lid na sommering nalatig blijft met de voldoening van zijn financiële verplichtingen jegens de Coöperatie; (b) in geval van zwaarwegende belangen.
8
5.2
In alle gevallen zal het bestuur eerst tot schorsing overgaan na het betreffende lid te hebben gehoord, dan wel daartoe de gelegenheid te hebben geboden.
5.3
Indien een lid wordt geschorst zal het bestuur het betreffende lid hiervan Schriftelijk, onder opgave van redenen en met mededeling van de duur van de schorsing, in kennis stellen.
5.4.
Een geschorst lid heeft te allen tijde het recht om zijn schorsing voor te leggen aan de algemene ledenvergadering. Indien een geschorst lid het bestuur meedeelt hiertoe over te willen gaan is het bestuur verplicht om op de kortst mogelijke termijn een algemene ledenvergadering bijeen te roepen, waarin dit onderwerp aan de orde komt. Bij de oproeping moet worden meegedeeld dat aldaar de schorsing van het betreffende lid aan de orde komt. Gaat het bestuur hiertoe niet binnen twee weken na ontvangst van het verzoek over dan is het geschorste lid bevoegd de bedoelde vergadering bijeen te roepen.
5.5.
De schorsing vervalt: (a) bij het einde van de duur van de schorsing; (b) bij het einde van het lidmaatschap van het geschorste lid; (c) indien de algemene ledenvergadering niet met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen instemt met het besluit over de schorsing.
5.6.
Gedurende de schorsing kan het lid de aan zijn lidmaatschap verbonden rechten niet uitoefenen, behoudens zijn spreekrecht in de betreffende bijzondere vergadering waarin zijn beroep wordt behandeld en het recht in die vergadering aanwezig te zijn en de uitnodiging daartoe te ontvangen. Het betreffende lid heeft het recht zich door deskundigen bij te laten staan die eveneens in die vergadering het woord mogen voeren.
5.7.
Het lidmaatschap eindigt: (a) voor zover het betreft natuurlijke personen door overlijden, voor zover het betreft een rechtspersoon, wanneer zij ophoudt te bestaan en voor zover het betreft een combinatie, door zijn ontbinding indien niet binnen drie maanden nadien een verzoek is gedaan als bedoeld in artikel 3, lid 10 (b); (b) door opzegging; (c) door ontzetting.
5.8.
Opzegging kan geschieden zowel door het lid als namens de Coöperatie. Zij moet Schriftelijk geschieden en is alleen mogelijk tegen het einde van een boekjaar, met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden.
5.9.
Indien de opzegging geschiedt door een lid, ontvangt dat lid daarvan binnen veertien dagen een Schriftelijke bevestiging van het bestuur. Wordt de Schriftelijke bevestiging niet binnen een maand gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten van de Cooperatie bij deurwaardersexploot te herhalen.
9
5.10.
Opzegging namens de Coöperatie kan uitsluitend geschieden ingeval een lid niet langer voldoet aan de voor hem ingevolge artikel 3, lid 1 geldende eisen en alsmede wanneer redelijkerwijs van de Coöperatie niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren, en wel krachtens besluit van het bestuur. Tegen een dergelijk besluit bestaat beroep op de algemene ledenvergadering. De algemene ledenvergadering kan binnen één maand na het instellen van het beroep besluiten de opzegging ongedaan te maken.
5.11.
(a)
(b)
(c)
Ontzetting uit het lidmaatschap kan geschieden, indien een lid in strijd handelt met de statuten of reglementen, of met besluiten van de Coöperatie, of de Coöperatie op onredelijke wijze benadeelt. De ontzetting geschiedt bij besluit van het bestuur, hetwelk onder vermelding van de feiten waarop dat besluit is gegrond, bij aangetekende brief door het bestuur aan het betreffende lid wordt medegedeeld. Het betreffende lid heeft gedurende een maand na ontvangst van die mededeling recht van beroep op de algemene ledenvergadering. De algemene ledenvergadering kan binnen één maand na het instellen van het beroep besluiten de ontzetting ongedaan te maken. Het beroep wordt ingesteld bij aangetekende brief, gericht aan het bestuur. Ingeval van ontzetting eindigt het lidmaatschap met het verstrijken van de beroepstermijn, of, indien beroep is ingesteld, op de dag waarop het besluit tot ontzetting wordt bekrachtigd. Gedurende de beroepstermijn en hangende dit beroep is het lid in de uitoefening van zijn lidmaatschapsrechten geschorst, ook ten aanzien van eventuele functies, welke het in de Coöperatie bekleedt.
Rechten en verplichtingen van de leden. Artikel 6. 6.1.
(a)
(b) (c)
(d)
De Coöperatie stelt voor ieder van de in artikel 3, lid 2 bedoelde categorie leden de in artikel 2, lid 1 bedoelde overeenkomst vast op grond waarvan de Coöperatie en de leden een zakelijke relatie onderhouden. De overeenkomst kan worden voorzien van één of meer reglementen en bijlagen, waarin onderwerpen van de overeenkomst nader worden uitgewerkt. Deze reglementen en bijlagen maken onderdeel uit van de overeenkomst. De Coöperatie kan wijzigingen aanbrengen in de met haar leden gesloten overeenkomsten en de daarvan deel uitmakende reglementen en bijlagen. De Coöperatie stelt bij of krachtens de met de leden te sluiten overeenkomsten de wederzijdse rechten en verplichtingen vast, onverminderd de rechten en verplichtingen ingevolge deze statuten. Het bestuur besluit tot vaststelling van de met de leden te sluiten overeenkomsten en tot wijziging daarvan. Dergelijke besluiten behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene ledenvergadering.
10
Geldmiddelen van de Coöperatie. Artikel 7. 7.1.
De geldmiddelen van de Coöperatie worden onder andere gevormd door: (a) lidmaatschaps- en jaarlijkse contributies volgens lid 2 en lid 3 van dit artikel; (b) ledencertificaten volgens lid 4 van dit artikel; (c) ledenobligaties volgens lid 5 van dit artikel; (d) provisies en omzetafdrachten volgens lid 6 van dit artikel; (e) bijzondere heffingen volgens lid 6 van dit artikel; (f) andere verkrijgingen, zoals onder meer schenkingen, erfstellingen en legaten; en (g) de volgens artikel 4 op winstbewijzen gestorte bedragen.
7.2.
Ieder lid is bij aanvang van het lidmaatschap een contributie aan de Coöperatie verschuldigd. De hoogte van deze contributie wordt jaarlijks in de algemene ledenvergadering, op voorstel van het bestuur, vastgesteld. Het bestuur heeft daarbij de mogelijkheid de contributie te differentiëren naar en binnen ledencategorie waartoe een lid behoort, waarbij rekening kan worden gehouden met, indien relevant, het aantal (personeels)leden of deelnemers en/of anderszins uitgedrukt de (financiële) omvang van de organisatie van het lid. Het bestuur kan besluiten de contributie anders dan in de vorm van contanten, bijvoorbeeld middels de inzet van vrijwilligersuren zoals beoogd middels het verrekeningsysteem zoals bedoeld in artikel 2 lid 3 sub j, te accepteren.
7.3.
Ieder lid van de Coöperatie is een jaarlijkse contributie aan de Coöperatie verschuldigd. Jaarlijks zal de algemene ledenvergadering, op voorstel van het bestuur, de hoogte van de contributie vaststellen. Het bestuur heeft daarbij de mogelijkheid de contributie te differentiëren naar en binnen ledencategorie en kan voor individuele gevallen afwijken van de vastgestelde hoogte van de contributie, waarbij rekening kan worden gehouden met, indien relevant, het aantal (personeels)leden of deelnemers en/of anderszins uitgedrukt de (financiële) omvang van de organisatie van het lid. Het bestuur kan besluiten de contributie anders dan in de vorm van contanten, bijvoorbeeld middels de inzet van vrijwilligersuren zoals beoogd middels het verrekeningsysteem zoals bedoeld in artikel 2 lid 3 sub j, te accepteren.
7.4.
De algemene ledenvergadering kan, op voorstel van het bestuur, besluiten tot de introductie van ledencertificaten, welke als kapitaalsbijdrage door de gewone leden kunnen worden verkregen, dan wel als winstuitkering kunnen worden opgebouwd. Ledencertificaten hebben een achtergesteld karakter ten opzichte van de winstbewijzen zoals bedoeld in artikel 4 en die achtergesteld zijn ten opzichte van de obligaties zoals bedoeld in lid 5 van dit artikel. De looptijd, de methodiek en mogelijk de hoogte van het rendement evenals alle andere voorwaarden van de ledencertificaten worden reglementair bepaald.
11
7.5.
Het bestuur is gemachtigd, onder goedkeuring van de algemene ledenvergadering, tot de uitgifte van obligaties aan leden en derden. Obligaties van eenzelfde tranche van uitgifte hebben een vaste looptijd en een vaste rentevergoeding. Alle voorwaarden van de obligaties worden nader reglementair bepaald.
7.6.
Voor het verlenen van diensten door de Coöperatie ten behoeve van leden en niet-leden kan een provisie worden geheven, welke hetzij van geval tot geval door het bestuur wordt vastgesteld, hetzij wordt bepaald aan de hand van door de algemene ledenvergadering vastgestelde maatstaven; heeft de algemene ledenvergadering zodanige maatstaven vastgesteld, dan is het bestuur daaraan gebonden. Voor door leden via de Coöperatie extern gefactureerde omzet, en in het bijzonder de leden in de categorie “ondernemers en ondernemingen”, geldt een (procentuele) afdracht waarvan de hoogte en voorwaarden in het Huishoudelijk Reglement kunnen worden bepaald.
7.7.
De algemene ledenvergadering kan, op voorstel van het bestuur, bijzondere heffingen opleggen.
Aansprakelijkheid. Verrekening. Artikel 8. 8.1.
Blijkt bij gerechtelijke of buitengerechtelijke vereffening van de Coöperatie, dat haar bezittingen ontoereikend zijn om aan haar verbintenissen te voldoen, dan zijn zij, die bij haar ontbinding leden waren of minder dan een jaar tevoren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de vereffenaars voor het tekort aansprakelijk. Wanneer de Coöperatie wordt ontbonden door haar insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard, delen in de aansprakelijkheid behalve de leden, allen die minder dan een jaar voor de faillietverklaring of daarna hebben opgehouden leden te zijn.
8.2.
Ieders aandeel in het tekort wordt berekend, naar verhouding van het bedrag, dat aan het lid in het lopende boekjaar tot aan de ontbinding, of in geval van ontbinding door insolventie na faillissement tot aan het tijdstip van faillietverklaring en in de twee daaraan voorafgaande boekjaren gedurende zijn lidmaatschap of bij korter lidmaatschap, gedurende dat lidmaatschap gemiddeld per boekjaar via de Coöperatie is gefactureerd.
8.3.
Behoudens lid 4 van dit artikel strekt zich de aansprakelijkheid van het lid of oud-lid, behoudens hetgeen voortvloeit uit lid 4 van dit artikel, nimmer verder uit dan nul euro (EUR 0,00). Financierende leden, niet tevens behorende tot een andere categorie leden, zijn behoudens lid 4 van dit artikel, van aansprakelijkheid uitgesloten.
8.4.
Gewone leden in elk van de in artikel 3 lid 2 genoemde categorieën en financierende leden kunnen, onder voorwaarden zoals door het bestuur bepaald, op basis van vrijwillig-
12
heid kiezen om aansprakelijkheid tijdelijk of gedurende een langere periode, tot een hoger bedrag te aanvaarden, van hetgeen in zulke gevallen in het ledenregister melding wordt gemaakt. 8.5.
Kan op een of meer leden of oud-leden, als bedoeld in lid 1 van dit artikel, zijn of hun aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden aansprakelijk, naar de maatstaf als in lid 2 vermeld, doch zal niet leiden tot overschrijding van het in lid 3 genoemde maximumbedrag, vermeerderd met een eventueel bedrag volgens lid 4 van dit artikel.
8.6.
De Coöperatie is bevoegd aan een lid of aan een oud-Iid verschuldigde en betaalbare bedragen te verrekenen met al hetgeen de Coöperatie uit welke hoofde ook van betrokkene te vorderen heeft of zal krijgen, daaronder begrepen alles wat de Coöperatie namens de betrokkene aan derden heeft afgedragen of dient af te dragen.
8.7.
De Coöperatie is gerechtigd bij beëindiging van het lidmaatschap al het verschuldigde, daaronder begrepen het verschuldigde voor geleverde diensten, niet uit te (doen) betalen, voordat de jaarrekening over het boekjaar waarin of waarmee het lidmaatschap eindigde door de algemene ledenvergadering is vastgesteld en kan dit in ieder geval verrekenen met hetgeen de Coöperatie van het lid waarvan het lidmaatschap eindigde, uit welke hoofde ook, te vorderen heeft of zal krijgen, daaronder begrepen alles wat de Cooperatie namens de betrokkenen aan derden heeft afgedragen of dient af te dragen.
Bestuur. Artikel 9. 9.1.
Samenstelling. De Coöperatie wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene ledenvergadering te bepalen aantal van ten minste drie (3) bestuurders maar bij voorkeur zeven (7) leden, waarvan maximaal eenderde (1/3) van buiten de kring der leden gekozen kan worden, indien en voor zover deze kwaliteiten bezitten die niet of in onvoldoende mate binnen de ledenkring aanwezig zijn, allen zijnde natuurlijke personen of in het ledenregister aangemerkt als vertegenwoordigend natuurlijk persoon van een lid zijnde combinatie of rechtspersoon. Een combinatie kan geen bestuurder zijn. Op voorstel van het bestuur kan de algemene ledenvergadering besluiten dat de directeur als lid wordt toegevoegd aan het bestuur met dezelfde rechten en plichten als elk ander bestuurslid. De directeur kan niet de voorzitter van het bestuur zijn. Bij besluiten die het bestuur neemt in zijn rol als werkgever van de directeur heeft de directeur geen stem.
9.2.
Benoeming. Voorzover de benoeming niet is geschied bij de akte van oprichting van de Coöperatie, worden de bestuurders door de algemene ledenvergadering benoemd. De voordracht voor nieuwe bestuursleden wordt gedaan door het bestuur, met goedkeuring van de raad van toezicht, zo deze volgens artikel 12 lid 1 is benoemd. Van de voorgedragen kandidaten worden eventuele nevenfuncties, zeker wanneer sprake kan zijn van mogelijke tegengestelde belangen, vermeld. Bestuursleden kunnen te allen tijde door de
13
raad van toezicht worden geschorst en door de algemene ledenvergadering worden geschorst of ontslagen, een en ander met inachtneming van het hierna in dit artikel bepaalde. 9.4.
Profielschets. Het bestuur stelt een profielschets op voor de omvang en de samenstelling van het bestuur, rekening houdend met de aard van de activiteiten die door de Cooperatie worden uitgevoerd, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuurders. Het bestuur bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene ledenvergadering.
9.5.
Vacature. Indien moet worden overgegaan tot de benoeming van een bestuurder ter voorziening in een vacature nodigt het bestuur de leden Schriftelijk uit kandidaten voor te dragen. Voor de voordracht van bestuursleden niet zijnde coöperatieleden wordt bovendien via de website van de Coöperatie of anderszins in openbaarheid een oproep gedaan.
9.6.
Ontstentenis. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enig overblijvende bestuurder tijdelijk met het gehele bestuur belast. Ingeval van ontstentenis neemt de algemene ledenvergadering zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.
9.7.
Integriteit. Van bestuurders en andere leden wordt integriteit verlangd. Bestuurders committeren zich er aan uitsluitend te handelen volgens gangbare wet- en regelgeving, de letter en geest van deze statuten, en er alles aan zullen doen om transparantie en betrouwbaarheid te bevorderen, op zuiverheid te toetsen en te verzekeren dat de focus op doel en (financiële) middelen bij alle deelnemers in die gewenste volgorde blijft.
9.8.
Bestuursaansprakelijkheid. De coöperatie sluit voor haar bestuursleden een aansprakelijkheidsverzekering af. De algemene ledenvergadering kan besluiten de aansprakelijkheid van leden van het bestuur door leden of oud-leden van de Coöperatie te beperken tot de hoogte van het bedrag waarvoor een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is afgesloten.
9.9.
Vergoeding. De vergoeding voor bestuurders voor de uitvoering van hun bestuurlijke werkzaamheden worden op voorstel van het bestuur door de algemene ledenvergadering vastgesteld.
9.10.
Directie. Het bestuur kan ter ondersteuning en uitvoering van zijn werkzaamheden taken delegeren aan een door hem aan te stellen directeur, coördinator of andere leidinggevende van het bureau, wiens titel door het bestuur zal worden bepaald (hierna te noemen: de directie). De directie is belast met de dagelijkse verantwoordelijkheid en leiding binnen de onderneming die de coöperatie ter realisatie van haar doelstelling uitoefent.
14
De directie kan haar mandaat van het bestuur ontvangen door middel van een directiestatuut, waarin de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie zijn vastgelegd. Het directiestatuut wordt vastgesteld door het bestuur. Het bestuur benoemt, schorst en ontslaat de directie, gehoord hebbende de raad van toezicht indien deze volgens artikel 12 lid 1 is benoemd. De beloning, de rechten en de verplichtingen van een directeur worden bij arbeidsovereenkomst, namens de coöperatie door het bestuur aan te gaan, nader geregeld. De benoeming van andere leden van het personeel, evenals de regeling van hun arbeidsvoorwaarden, evenals de benoeming van leden van de Werkgroepen, kan het bestuur delegeren aan de directie. Bestuursfuncties. Vergadering. Bestuursbesluiten. Artikel 10. 10.1.
Functionarissen. De voorzitter van het bestuur, zijnde coöperatielid, wordt door de algemene ledenvergadering op voordracht van het bestuur in functie gekozen. Het bestuur kiest uit zijn midden een secretaris, een penningmeester, desgewenst een vicevoorzitter en elke andere functionaris die het voor zijn gewenste functioneren nodig acht. Het bestuur kan ter ondersteuning van de secretaris iemand aanwijzen die geen lid van het bestuur is en de titel van ambtelijk secretaris draagt. De secretaris van de Coöperatie, daarbij mogelijk ondersteund door de ambtelijke secretaris, is belast met het secretariaat van het bestuur, de eventuele raad van toezicht en de algemene ledenvergadering.
10.2.
Termijn. Iedere bestuurder heeft zitting voor de tijd van drie jaar, doch, indien nodig, kan de algemene ledenvergadering voor één of meer bestuurders een kortere of langere zittingsduur vaststellen. De bestuurders treden periodiek af volgens een op te maken rooster. Een wijziging in het rooster van aftreden kan niet meebrengen, dat een zittende bestuurder tegen zijn wil defungeert, voordat de termijn waarvoor hij benoemd is verstreken is. De aftredende bestuurders zijn terstond tweemaal herkiesbaar. Voorafgaande aan herverkiezing vindt grondige evaluatie plaats ten aanzien van de kwaliteit en het functioneren van het bestuurslid in het licht van de behoeften en gewenste samenstelling van het bestuur gedurende de periode van de volgende termijn. Vaststelling van een langere zittingsduur door de algemene ledenvergadering kan er niet toe leiden dat een individuele bestuurder, behoudens het bestuurslid zijnde de directeur, langer dan twaalf (12) jaar zitting heeft.
10.3.
Vacature. In een tussentijdse vacature wordt voorzien binnen drie maanden na het ontstaan van de vacature. Intussen blijft het bestuur wettig geconstitueerd. Degene, die wordt gekozen ter voorziening in een tussentijdse vacature, neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger.
15
10.4.
Oproep vergadering. De secretaris van de Coöperatie roept in opdracht van de voorzitter van het bestuur de bestuursvergaderingen bijeen door middel van een convocatie, aan elk lid afzonderlijk gericht. De termijn van oproeping bedraagt ten minste drie dagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend. De convocatie vermeldt de plaats waar en het tijdstip waarop de vergadering wordt gehouden, zomede de punten van behandeling.
10.5.
Voorzitter en notulen. De voorzitter van het bestuur leidt de vergaderingen van het bestuur; de secretaris van de Coöperatie houdt de notulen. Bij afwezigheid van de voorzitter leidt de vice-voorzitter de vergadering van het bestuur. Bij afwezigheid van zowel de voorzitter als de vice-voorzitter respectievelijk de secretaris, wijst de vergadering een van de aanwezigen aan, die met de leiding van de vergadering respectievelijk met het houden van de notulen zal zijn belast. In de vergaderingen van het bestuur brengt iedere bestuurder één stem uit. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
10.6.
Stemmen. Over zaken wordt mondeling, over personen schriftelijk gestemd met gesloten ongetekende briefjes. Stemming op andere wijze, bij voorbeeld bij acclamatie, is toegestaan, indien geen van de aanwezigen zich daartegen verzet.
10.7.
Besluitvormingsregel. In de bestuursvergadering heeft elk lid één stem. Besluiten van het bestuur worden, tenzij deze statuten anders bepalen, genomen met volstrekte meerderheid van stemmen. Geen besluiten kunnen worden genomen indien niet de meerderheid van het bestuur ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Het bepaalde in artikel 2:13 1 Burgerlijk Wetboek is niet van toepassing.
10.8.
Vertegenwoordiging. Bestuurders kunnen zich ter vergadering elk door één schriftelijk gevolmachtigde mede-bestuurder doen vertegenwoordigen.
10.9.
Voltallig bestuur. In een vergadering, waarin het gehele bestuur aanwezig of vertegenwoordigd is kunnen, mits met algemene stemmen, geldige besluiten worden genomen ook indien de voorschriften bedoeld in artikel 10, lid 4, niet in acht zijn genomen.
10.10.
Schriftelijke besluiten. Het bestuur kan ook Schriftelijk besluiten zonder het houden van een vergadering, mits geen van de bestuurders daartegen bezwaar maakt.
10.11.
Goedkeuring. Aan de goedkeuring van de raad van toezicht, indien deze conform artikel 12 lid 1 is benoemd, zijn onderworpen de besluiten van het bestuur zoals elders in deze statuten vermeld, alsmede besluiten tot: (a) i. overdracht van het bedrijf van de Coöperatie of vrijwel het gehele bedrijf aan een derde;
16
ii.
(b) (c) (d)
(e)
(f)
(g)
(h)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Coöperatie of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; iii. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Coöperatie een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Coöperatie, door haar of een dochtermaatschappij; een voorstel tot wijziging van de statuten van de Coöperatie; een voorstel tot ontbinding van de Coöperatie; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling, zowel voorzover het betreft de Coöperatie als een van haar afhankelijke, dochter- en/of groepsmaatschappijen en/of deelnemingen; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Coöperatie of van een afhankelijke maatschappij, dochtermaatschappij en/of groepsmaatschappij, tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Coöperatie of van een afhankelijke maatschappij, dochtermaatschappij en/of groepsmaatschappij; het aangaan van geldleningen ten laste van de Coöperatie ten belope van een bedrag van ten minste vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,--) en het verbinden van de Coöperatie voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze ten belope van ten minste eenzelfde bedrag; andere besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Coöperatie of haar bedrijf.
Vertegenwoordiging. Artikel 11. 11.1.
Bevoegdheid. De Coöperatie wordt vertegenwoordigd door het bestuur en door twee gezamenlijk handelende bestuurders.
11.2.
Belangenconflict. Indien een bestuurder in privé, in zijn hoedanigheid van lid van de Coöperatie dan wel als vertegenwoordiger van een lid van de Coöperatie met rechtspersoonlijkheid of van een combinatie, een belang heeft dat strijdig is met het belang van de Coöperatie, is de algemene ledenvergadering bevoegd om in een dergelijk geval één of meer andere personen aan te wijzen om de Coöperatie te vertegenwoordigen, waaronder de bestuurders van de Coöperatie.
Raad van toezicht. Artikel 12.
17
12.1.
Samenstelling en benoeming. De algemene ledenvergadering kan en indien wet- of regelgeving hiertoe voorschrijft, moet, op voorstel van het bestuur, besluiten tot de benoeming van een raad van toezicht. In dat geval bestaat de raad van toezicht uit een door de raad van toezicht te bepalen aantal van ten minste drie leden, zijnde leden van de Coöperatie. Het lidmaatschap van de raad van toezicht is onverenigbaar met het lidmaatschap van het bestuur. Een persoon die echtgenoot/echtgenote, geregistreerd partner en/of bloedof aanverwant in de eerste of tweede graad is van een lid van het bestuur kan geen zitting hebben in de raad van toezicht. Bij het ontstaan van een hier bedoelde familierelatie tijdens de zittingsperiode zal in onderling overleg worden bepaald wie zal aftreden.
12.2.
Profielschets. De raad van toezicht stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de doelstellingen van de Coöperatie, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van toezicht. De raad legt de profielschets en iedere wijziging daarvan ter vaststelling voor aan de algemene ledenvergadering.
12.3.
Voor de leden van de raad van toezicht wordt een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De algemene ledenvergadering kan besluiten de hoogte van de aansprakelijkheid van leden van de raad van toezicht door leden of oud-leden van de Coöperatie te beperken tot de hoogte van het bedrag waarvoor een aansprakelijkheidsverzekering is afgesloten.
12.4.
De algemene ledenvergadering kan, op voorstel van het bestuur, besluiten tot het betalen van een vergoeding aan leden van de raad van toezicht voor de uitvoering van hun werkzaamheden als toezichthouder.
Raad van toezicht. Benoeming. Artikel 13. 13.1.
De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene ledenvergadering.
13.2.
De raad van toezicht kan aan de algemene ledenvergadering personen voor benoeming tot lid van de raad van toelicht aanbevelen. De raad van toezicht deelt hen daartoe tijdig mede wanneer, tengevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel een vacature moet worden vervuld. Voor het doen van een aanbeveling kan de algemene ledenvergadering een redelijke termijn stellen.
13.3.
Bij het ontbreken van een raad van toezicht wordt deze voordracht gedaan door een daartoe te benoemen commissie vanuit de algemene ledenvergadering. Bestuur draagt geen leden voor de raad van toezicht voor.
18
Aftreden, schorsing en ontslag van leden van de raad van toezicht. Artikel 14. 14.1.
Een lid van de raad van toezicht treedt af: (a) op de datum waarop hij na zijn laatste benoeming vier (4) jaar lid van de raad van toezicht is geweest; (b) op de datum van de eerste algemene ledenvergadering na verloop van de onder a. bedoelde periode; of (c) indien hij niet langer voldoet aan een in artikel 13, lid 2 bedoelde profielschets gestelde kwaliteitseis, voorzover deze op hem of haar van toepassing is. Het door het verstrijken van zijn benoemingstermijn aftredende lid van de raad van toezicht is eenmaal terstond herbenoembaar.
14.2.
Een lid van de raad van toezicht kan te allen tijde worden ontslagen door de algemene ledenvergadering, bijvoorbeeld, wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als lid van de raad van toezicht redelijkerwijze niet van de Coöperatie kan worden verlangd.
14.3.
Een lid van de raad van toezicht kan worden geschorst door de algemene ledenvergadering.
Taak, taakverdeling, werkwijze en besluitvorming van de raad van toezicht. Artikel 15. 15.1.
Het toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de Cooperatie en het met haar verbonden bedrijf wordt uitgeoefend door de raad van toezicht. De leden van de raad van toezicht staan het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de leden van de raad van toezicht zich naar het belang van de Cooperatie en haar maatschappelijke doelstelling. Het bestuur verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van toezicht Schriftelijk op de hoogte van het strategisch beleid.
15.2.
De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter. De secretaris van de Coöperatie fungeert als secretaris van de raad van toezicht.
15.3.
De raad van toezicht kan met inachtneming van deze statuten een of meer reglementen opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende leden van de raad van toezicht wordt geregeld.
15.4.
De raad van toezicht vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt. Hij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
19
15.5.
Behoudens het in lid 6 van dit artikel bepaalde, kan de raad van toezicht geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van zijn leden aanwezig is.
15.6.
De raad van toezicht kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit Schriftelijk en alle leden van de raad van toezicht zich over het desbetreffende voorstel uitspreken. Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van toezicht, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden, waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
15.7.
De bestuurders zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van toezicht bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken.
15.8.
De raad van toezicht kan op kosten van de Coöperatie adviezen inwinnen die de raad van toezicht voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. De raad van toezicht heeft hierbij een voorafgaande informeringsplicht jegens de algemene ledenvergadering ten aanzien van verwachte omvang van deze kosten.
15.9.
Aan de leden van de raad van toezicht wordt geen vacatievergoeding uitgekeerd gezien het maatschappelijke karakter van de Coöperatie. Er geldt wel een onkostenvergoeding die reglementair wordt vastgesteld door de algemene ledenvergadering op voorstel van de raad van toezicht.
15.10.
Indien er vacatures in de raad van toezicht bestaan, blijft de raad van toezicht bevoegd besluiten te nemen.
Gecombineerde vergadering. Artikel 16. 16.1.
Indien het bestuur of de raad van toezicht daartoe de wens te kennen geeft, zal een gecombineerde vergadering van bestuur en de raad van toezicht plaatsvinden.
16.2.
Als voorzitter van die vergadering fungeert de voorzitter van de raad van toezicht.
16.3.
Een bestuurder, respectievelijk een lid van de raad van toezicht, kan zich door een Schriftelijk gevolmachtigd mede-bestuurder, respectievelijk mede-lid van de raad van toezicht, ter gecombineerde vergadering doen vertegenwoordigen.
20
Algemene ledenvergadering. Artikel 17. 17.1.
In elk boekjaar wordt uiterlijk in de zesde maand - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden op grond van bijzondere omstandigheden - na het einde van het boekjaar ten minste één algemene ledenvergadering gehouden. De agenda voor deze vergadering ten minste bevat de volgende onderwerpen: (a) de behandeling van het Schriftelijke jaarverslag van het bestuur omtrent de zaken van de Coöperatie en het gevoerde bestuur; (b) de vaststelling van de jaarrekening; (c) de bestemming van het resultaat zoals dat uit de jaarrekening blijkt; (d) décharge van het bestuur en van de raad van toezicht; Voorts wordt uiterlijk in november een algemene ledenvergadering gehouden om tenminste de volgende onderwerpen te agenderen: (e) de begroting voor het volgend boekjaar; en (f) het strategisch beleid van de Coöperatie. Voorts wordt in deze vergadering behandeld hetgeen door het bestuur verder op de agenda is geplaatst. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst.
17.2.
Verder worden algemene ledenvergaderingen belegd zo dikwijls het bestuur dit nodig oordeelt.
17.3.
De algemene ledenvergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van het bestuur, bij zijn afwezigheid door een ander door het bestuur aan te wijzen lid van het bestuur. De voorzitter van de algemene ledenvergadering is bevoegd niet-leden tot de vergaderingen of tot door hem te bepalen gedeelten daarvan toe te laten. De secretaris van de Coöperatie is belast met het houden van de notulen, tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Bij afwezigheid van de secretaris van de Cooperatie, wijst de voorzitter van de vergadering een secretaris aan. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend.
17.4.
Op Schriftelijk verzoek van tenminste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van een/tiende gedeelte van de stemmen in de algemene ledenvergadering, welk verzoek de te behandelen onderwerpen moet vermelden, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene ledenvergadering op een termijn van niet langer dan vier weken. Indien binnen veertien dagen geen bijeenroeping is geschied tegen een tijdstip gelegen binnen die termijn van vier weken, kan namens de leden die de vergadering hebben
21
aangevraagd, iedere verzoeker met inachtneming van de voorschriften tot bijeenroeping overgaan. In dat geval wijst de algemene ledenvergadering haar eigen voorzitter en secretaris aan. 17.5.
De oproeping tot een algemene ledenvergadering, behalve tot die, welke rechtstreeks door de leden overeenkomstig het bepaalde in lid 4 van dit artikel wordt bijeengeroepen, geschiedt door middel van een convocatie aan elk lid afzonderlijk gericht. De termijn van oproeping bedraagt ten minste tien werkdagen, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet medegerekend. De convocatie houdt in de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene ledenvergadering wordt gehouden, zomede de punten van behandeling.
17.6.
Over onderwerpen, welke niet onder de punten van behandeling zijn opgenomen, kan in een algemene ledenvergadering geen besluit worden genomen, tenzij alle leden in die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en geen van de aanwezigen bezwaar maakt tegen een dergelijke besluitvorming.
17.7.
Het bestuur kan de algemene ledenvergadering vragen zich Schriftelijk uit te spreken over onderwerpen die het beleid of de werkzaamheden van de coöperatie betreffen. Besluitvorming over onderwerpen betreffende artikel 22 [Statutenwijziging] of artikel 23 [Ontbinding] is hiervan uitgesloten. Aan het gebruik van dergelijke digitale besluitvorming kunnen per reglement voorwaarden worden verbonden.
Stemrecht in de algemene ledenvergadering. Artikel 18. 18.1.
Elk lid heeft in de algemene ledenvergadering recht op het uitbrengen van één stem. Reglementair kan de algemene ledenvergadering, op voorstel van het bestuur, bepalen hiervan af te wijken, bijvoorbeeld om (personeels)leden, eigenaren of deelnemers van een lid zijnde combinatie of rechtspersoon als natuurlijke personen individueel stemrecht te verlenen, daarmee het stemrecht van het lid vervullend. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
18.2.
Elk lid kan zich ter vergadering en bij de uitoefening van het stemrecht door een ander tot dezelfde categorie leden behorend lid doen vertegenwoordigen, mits bij Schriftelijke volmacht. Een lid mag ten hoogste één ander lid vertegenwoordigen.
18.3.
Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, tenzij deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven.
18.4.
Het bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel voor de uitoefening van het stemrecht. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd.
22
Vergadering van een categorie leden of Kring Artikel 19. 19.1.
Een vergadering van een categorie leden of Kring wordt uitgeschreven zo dikwijls het bestuur of de raad van toezicht dit nodig oordeelt en voorts steeds indien een besluit van die categorie leden of Kring ingevolge deze statuten noodzakelijk is.
19.2.
Het bepaalde in artikel 18 is van toepassing op de vergadering van een categorie leden of Kring.
19.3.
Uiterlijk in de maand voorafgaande aan de algemene ledenvergadering waarin het strategische beleid van de coöperatie besloten wordt, kan het bestuur één of meer afzonderlijke of gezamenlijke vergadering(en) beleggen van één, meer of alle categorieën leden of Kring(en) waarin dit strategisch beleid van de coöperatie ter advisering wordt voorgelegd.
19.4.
Het Huishoudelijk Reglement kan bepalen dat, en onder welke omstandigheden, voorgenomen besluiten van het bestuur de goedkeuring behoeven van één of enkele specifieke ledencategorieën middels de stem van een meerderheid van de leden die in een daartoe bijeen geroepen vergadering van die betreffende ledencategorie(ën) aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien de vereiste goedkeuring niet wordt verleend, zal het bestuur zijn voorgenomen besluit intrekken en een nieuw voorgenomen besluit ter goedkeuring aan de vergadering van de betreffende ledencategorie(ën) voorleggen en wel binnen vier weken na afloop van de vergadering waarin de goedkeuring is geweigerd. Deze procedure wordt herhaald totdat de vereiste goedkeuring is verleend. Het besluit van de vergadering van deze ledencategorie(ën) aldus genomen wordt gelijk gesteld met het besluit genomen door de algemene ledenvergadering.
19.5.
Al hetgeen verder een vergadering van een categorie leden of Kring betreft, wordt geregeld bij reglement.
19.6.
Aan elke vergadering van een categorie leden komt het recht toe tot het indienen van een verzoek als bedoeld in artikel 2:345, lid 1 Burgerlijk Wetboek (recht van enquête), zulks onverminderd het bepaalde in artikel 2:346, onder (a) Burgerlijk Wetboek. Een besluit tot het doen van een dergelijk verzoek kan slechts rechtsgeldig worden genomen in een vergadering waarin alle tot de categorie behorende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met tenminste twee/derde van de uitgebrachte stemmen.
Boekjaar. Begroting. Strategisch beleid. Jaarverslag en Jaarrekening. Artikel 20. 20.1.
Het boekjaar van de Coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
23
20.2.
Jaarlijks legt het bestuur uiterlijk in de maand november, voorafgaande aan de algemene ledenvergadering over het strategische beleid, aan de algemene ledenvergadering een begroting voor het volgend boekjaar ter beoordeling voor.
20.3.
De begroting gaat vergezeld van het strategisch beleid van de Coöperatie.
20.4.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar - behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene ledenvergadering op grond van bijzondere omstandigheden - maakt het bestuur een jaarrekening op, die aan de algemene ledenvergadering ter vaststelling wordt overgelegd. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in lid 6, van het jaarverslag en van de in artikel 2:392, lid 1 Burgerlijk Wetboek, bedoelde overige gegevens, echter, voor wat de overige gegevens betreft, voor zover het daar bepaalde op de Coöperatie van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt.
20.5.
Het bestuur zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 4 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene ledenvergadering, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de Coöperatie aanwezig zijn.
20.6.
De algemene ledenvergadering verleent aan een accountant de opdracht om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393, lid 3 Burgerlijk Wetboek. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de Coöperatie een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een kascontrolecommissie of aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: accountant. In het geval van keuze voor een kascontrolecommissie, benoemt de algemene ledenvergadering deze jaarlijks en bestaat deze uit tenminste twee leden, alsmede een plaatsvervangend lid die geen deel mogen uitmaken van het bestuur. Het bestuur is verplicht aan deze commissie alle door haar gewenste inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en waarden der coöperatie te tonen en inzage van boeken en bescheiden der cooperatie te geven. Gaat de algemene ledenvergadering niet over tot de benoeming van een accountant of kascontrolecommissie, dan is de raad van toezicht hiertoe bevoegd of, zo hij in gebreke blijft, het bestuur. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van toezicht en aan het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. De kascontrolecommissie rapporteert rechtstreeks aan de algemene ledenvergadering waarin de jaarstukken worden besproken. De algemene ledenvergadering kan de aan de accountant verleende opdracht te allen tijde intrekken.
24
Zowel het bestuur als de raad van toezicht kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de Coöperatie aanvullende opdrachten verstrekken. 20.7.
De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene ledenvergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de kascontrolecommissie dan wel de accountant.
20.8.
Het resultaat, zoals dat uit de jaarrekening blijkt, zal worden gereserveerd teneinde daarmee de doelstellingen van de Coöperatie verder na te streven, en/of bestemd voor brede doelen ter bevordering van de leefbaarheid van Rotterdam-Noord en de (wijdere) regio. Op voorstel van het bestuur is de algemene ledenvergadering bevoegd te bepalen dat een gedeelte van het resultaat wordt uitgekeerd aan de leden, houders van een Ledencertificaat en/of houders van een Winstbewijs. Bij uitkering aan de leden geschiedt deze naar rato van een zo passend mogelijke ledenprestatie, waarvan omzetafdrachten en door het bestuur geaccepteerde inzet van vrijwilligersuren middels het verrekeningsysteem zoals bedoeld in artikel 2 lid 3 sub j ook deel kunnen uitmaken.
20.9.
Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat.
Reglementen. Artikel 21. 21.1.
Het bestuur is bevoegd een huishoudelijk reglement en/of andere reglementen en/of codes vast te stellen. Alle reglementen en alle daarin aan te brengen wijzigingen worden vastgesteld door de algemene ledenvergadering.
21.2.
Bepalingen in de reglementen, welke in strijd zijn met deze statuten, zijn nietig.
Statutenwijziging. Artikel 22. 22.1.
Wijziging. Wijziging van deze statuten kan slechts worden besloten in een algemene ledenvergadering, indien: (a) ten minste veertien dagen voor de algemene ledenvergadering het voorstel tot statutenwijziging en tenminste vijf dagen het afschrift ter kennis is gebracht van de leden; (b) het besluit tot statutenwijziging wordt genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, in een vergadering waarin ten minste twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is / zijn. Is / Zijn in een vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is gesteld, niet ten minste twee derden van de leden aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal, met inachtneming van het hiervoor onder a en b bepaalde, een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk dertig dagen na
25
de eerste, die alsdan, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden, mits met een meerderheid van twee derde van de uitgebrachte stemmen, een geldig zodanig besluit kan nemen. 22.2.
Verlijden. Ieder lid van het bestuur is bevoegd de voor de wijziging van de statuten vereiste notariële akte te verlijden.
Ontbinding. Vereffening. Artikel 23. 23.1.
De Coöperatie wordt ontbonden: (a) door een daartoe strekkend besluit van de algemene ledenvergadering waartoe alle leden zijn uitgenodigd; (b) door haar insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard of door de opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel; (c) door de rechter in de gevallen in de wet bepaald; (d) door het geheel ontbreken van leden. In het sub a bedoelde geval is het bestuur met de vereffening van de boedel van de Cooperatie belast.
23.2.
Het in lid 1 van artikel 22 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding van de Coöperatie.
23.3.
Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Coöperatie is overgebleven, wordt allereerst, zo mogelijk, terugbetaald het op de winstbewijzen gestorte bedrag, vervolgens aan houders van ledenobligaties en ledencertificaten. Het dan resterende wordt naar rato van de totale ledenprestatie, als bedoeld in artikel 20 lid 8, gedurende de afgelopen drie jaar onder de leden verdeeld, dan wel bestemd aan doelen waartoe de algemene ledenvergadering, op voorstel van het bestuur, besluit.
23.4.
Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de Coöperatie berusten onder degene, die daartoe door de algemene ledenvergadering is aangewezen gedurende de daarvoor wettelijk geldende termijn.
1
Artikel 2:13 3. Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. 4. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
