1. Majetková účasť vo firmách v zahraničí
Spojenia firiem môžu mať rôzny charakter. V literatúre sa možno stretnúť s rozličným členením jednotlivých druhov spojení, pričom neexistuje ich jednotný výklad. Toto nerovnaké pojmové vymedzenie odráža okrem iného aj rozdielnosť v právnej úprave jednotlivých krajín.
1.1. Fúzia Fúzia (merger) predstavuje prevládajúcu formu spojenia dvoch firiem do jednej, pri ktorej nadobúdajúca firma (acquiring firm) pohltí firmu nadobudnutú (acquired firm). Po fúzii prestáva nadobudnutá firma existovať. Dochádza k zlúčeniu akciového kapitálu a zvyčajne sa uzatvára dohoda o výmene akcií novej spoločnosti za akcie zanikajúcej za zvýhodnený kurz. Akcie zanikajúcej firmy sa tiež môžu odkúpiť za hotovosť, za iné nástroje trhu, alebo kombináciou uvedených foriem. K fúzii dochádza so súhlasom akcionárov, teda dobrovoľne, na základe dohody medzi akcionármi a správnymi radami fúzujúcich firiem.
1.1.1. Osobitné formy fúzií •
•
•
malé fúzie – nevyžadujú si súhlas akcionárov nadobúdajúcej spoločnosti, ani nezakladajú právo akcionárov na ocenenie akcií nadobudnutej spoločnosti, či emitovanie nových akcií pre akcionárov nadobudnutej spoločnosti. Ide zvyčajne o fúziu malej spoločnosti s veľkou. Tento typ fúzie sa uplatňuje v niektorých amerických štátoch (napr. California). náznakové fúzie – materská spoločnosť sa spája s dcérskou spoločnosťou bez súhlasu akcionárov. Dochádza k tomu vtedy, ak materská spoločnosť má väčšinový podiel dcérskej spoločnosti, ktorý jej zaručí súhlas akcionárov s fúziou. Správne rady oboch spoločností musia zaujať rovnako kladný postoj k fúzií. Táto fúzia umožňuje eliminovať minoritných akcionárov v dcérskej spoločnosti. trianglové fúzie – predstavujú spojenie nadobudnutej korporácie s dcérskou spoločnosťou nadobúdajúcej firmy. Umožňujú obísť problémy, ktoré sú spojené s tradičnými fúziami (napr. nezískanie súhlasu akcionárov). Trianglové fúzie môžu byť následné a spätné. Pri následných materská spoločnosť vytvorí dcérsku, ktorá potom nadobudne inú spoločnosť. Pri spätnej fúzií nadobudnutá spoločnosť po fúzií s dcérskou spoločnosťou nadobúdajúcej firmy naďalej existuje, pričom pôvodná dcérska spoločnosť prestáva existovať.
1.1.2. Typy fúzií •
horizontálne fúzie – pri tomto type fúzií sa spájajú aktíva dvoch spoločností pôsobiacich v tom istom obore. Príkladom týchto fúzií sú veľké trusty, ktoré boli vytvorené na začiatku tohoto storočia (napr. American Tobacco Company). Základným motívom týchto fúzií sú úspory z rozsahu, výskum a manažment. Zdá sa však, že primárnym motívom stojacím v pozadí mnohých horizontálnych fúzií je zvýšenie podielu na trhu, po ktorom nasleduje odstránenie konkurenčných firiem.
Často jé účelové rozlíšiť špeciálny druh horizontálnej fúzie, tzv. kruhové spojenie. Jedná sa o fúziu, pri ktorej dochádza k spojeniu firiem, ktorých produkty sú distribuované rovnakými distribučnými kanálmi. Medzi najznámejšie príklady tohoto typu fúzie patrí General Foods a Standard Brands. •
•
vertikálne fúzie – tento typ fúzie znamená, že firma získava zdroje svojich dodávok surovín alebo iných vstupov do produktívneho procesu alebo získava kontrolu nad predajnými jednotkami svojich produktov. Toto spojenie v zásade predstavuje nahradenie časti trhového alokačného mechanizmu a umožňuje jeho kontrolu v rámci jednej firmy. Rovnako ako v prípade horizontálnych fúzií nastoľuje aj vertikálna integrácia zaujímavú otázku spojenú s možným vznikom trhového podielu a obmedzenia konkurencie. konglomerátne fúzie – pri týchto fúziách dochádza k spojeniu firiem, ktorých ekonomické aktivity sú si značne vzdialené. Primárnym cieľom spojenia je spravidla diverzifikácia rizika a nie dosiahnutie úspor z rozsahu. Fúziou vzniká nový druh spoločnosti, tzv. konglomerát. Príkladom konglomerátnych spoločností sú Textron, Litton Industrie a iné.
1.1.3. Motívy fúzií Externý rast dosahovaný pomocou fúzií je substitučný rast, realizovanému z vnútra firmy, pomocou ich vlastných kapitálových investičných projektov. Fúzie sa však líšia od obvyklých kapitálových investičných projektov. Predstavujú predovšetkým strategické rozhodnutie o budúcom vstupe na nový trh. Aké sú teda motívy spoločností rozhodujúcich o externom raste pomocou akvizície? Motivácie pre fúzie je možné rozdeliť do 4 veľkých kategórii:
a) EFEKTÍVNOSŤ Snaha o efektívnosť je pravdepodobne najvšeobecnejší a najzretelnejší zo všetkých motívov; jej zovšeobecnenie však vyvoláva problém. Za inak rovnakých podmienok budú všetky firmy snažiace sa o realizáciu zisku preferovať vždy efektívnosť pred neefektívnosťou. Preto musíme rozoznať špecifickú efektívnosť, ktorú je možné dosiahnuť skôr pomocou fúzií ako prostredníctvom interného rastu. Získanie efektívneho manažmentu Pre mnoho firiem predstavuje manažment a ďalší vysoko špecializovaní zamestnanci vzácny zdroj. Získanie manažmentu alebo výrobného tímu inej firmy je často primárnym motívom fúzie. Nahradenie neschopného manažmentu Pokiaľ je prevzatie doprevádzané reorganizáciou spoločnosti, môže byť fúzia v niektorých prípadoch považovaná za spôsob, ako nahradiť zlý manažment. V tomto prípade je fúzia určitou „civilizovanou formou bankrotu“. Synergia Synergia, alebo „ dva plus dva rovná sa päť“, ako sa tento jav často nazýva, je motívom, ktorý vychádza z názoru, že fúzia môže spojenej firme priniesť zisk. Nová hodnota spojených firiem bude potom väčšia ako súčet hodnôt oboch predchádzajúcich.
b) MANAŽÉRSKE MOTÍVY Predpokladá sa, že manažéri môžu byť motivovaní túžbou zväčšovať veľkosť svojich firiem, pretože sa domnievajú, že následkom zväčšenia firmy sa zvýšia ich odmeny. Odmeny vedúcich pracovníkov sú však významne zviazané so ziskovosťou a nie so samotnou veľkosťou. Na druhej strane sa môžu manažéri snažiť o diverzifikáciu svojho vlastného zamestnaneckého rizika pomocou fúzie, ktorá diverzifikuje aktivity firmy a stabilizuje tak tok ziskov spoločnosti a znižuje riziko bankrotu. c) PODHODNOTENIE CIEĽOVEJ FIRMY Ak dôjde k podstatnému zníženiu cien akcií, môže fúzia takýchto závodov a ich zariadení prestavovať relatívne výhodný nákup v porovnaní s alternatívnou investíciou do úplne nových zariadení. Tento argument je založený na možnosti dlhodobej existencie nedokonalých kapitálových trhov. d) DAŇOVÉ VÝHODY Dane z príjmov spoločností a dedičské dane bývajú často základným motívom fúzií. Firma s veľkou daňovou stratou, ktorú je možné v budúcnosti daňovo umoriť, je zrelá na fúziu s firmou s dostatočne vysokými bežnými ziskami, aby sa nestratili daňové výhody v dôsledku príliš nízkych ziskov tejto firmy.
1.1.4. Ohodnotenie pri fúziách Navrhovaná fúzia musí byť najprv schválená príslušnými správnymi radami firiem. Tento postup uvoľňuje cestu fúzii. V zásade majú fúzujúce firmy dve alternatívy: jedna firma môže buď kúpiť aktíva druhej, alebo môže prevziať zodpovednosť za aktíva a záväzky získanej firmy nákupom jej akcií. Iba v tomto druhom prípade prestáva cieľová firma existovať ako samostatná podnikateľská jednotka. V oboch prípadoch môže byť cieľová firma zaplatená buď v peňažných prostriedkoch alebo pomocou cenných papierov. Čistá hodnota aktív Jednou z možností je oceňovanie hodnoty firmy čistou hodnotou aktív na akciu, alebo účtovnou hodnotou, ako sa toto kritérium nazýva. Má to však určité nedostatky. Vzhľadom k tomu, že účtovná hodnota závisí na historickej cene aktív, môže inflácia skresliť jej vypovedaciu schopnosť. Vhodnejšou metódou je oceniť firemné aktíva ich súčasnou reprodukčnou hodnotou a po odpočítaní záväzkov (pasív) odvodiť údaj o účtovnej hodnote firmy, upravený na základe zmien úrovne cien. Ani tento postup však nie je uspokojivý. Metóda využívajúca upravené účtovné hodnoty môže viesť k nadhodnoteniu skutočnej hodnoty firmy, pretože uvádza aktíva, ktoré sa môžu po fúzii morálne opotrebovať. Môže však tiež dôjsť k podhodnoteniu hodnoty firmy v dôsledku vylúčenia všetkých nehmotných aktív, ktorých pôvodná cena je nulová, napr. ložiská minerálov, podnikateľské styky atď. Zisk na akciu Ďalšia možnosť je skúmanie vplyvu fúzie na zisk na akciu (EPS) získavajúcej spoločnosti. Vplyv fúzie na súčasný zisk na akciu je pre rozhodovanie manažérov veľmi nedostatočným vodítkom. Je na to niekoľko odôvodnení. 1) Pri hodnotení akcií firmy je nutné brať do úvahy budúci a nie súčasný zisk. 2) Sústredenie sa na počiatočný vplyv fúzie na zisk na akciu mlčky predpokladá, že fúzia je čisto matematický proces sčítania. Tento predpoklad môže byť zavádzajúci predovšetkým vtedy, ak očakávame, že komplementarita povedie k „synergickému“ rastu: to znamená, že súhrn prínosov jednotlivých časti po ich fúzii bude väčší ako súčet prínosov jednotlivých samostatných celkov. 3) Porovnávanie EPS ticho predpokladá, že zisky dvoch firiem sú rovnakej kvality, tzn. že obe firmy majú rovnaké riziko. To však často nie je pravda.
Porovnanie trhových cien Jednoznačným riešením vyššie uvedených problémov by malo byť porovnanie trhových cien akcií oboch firiem, pretože tieto ceny zrejme vyjadrujú trhové zhodnotenie budúceho rastového potenciálu akcií a riziko. Opäť sa tu však stretávame s problémami. Môžu vzniknúť aj technické problémy týkajúce sa použitia tej či onej cene – t.j. ceny akcie aktuálneho dna, priemernej ceny za určitý mesiac atď. Ceny akcií jednotlivých firiem nemusia v plnej miere vyjadrovať potenciálny vzostup spojenej trhovej hodnoty dvoch spoločností po ich fúzii.
1.2. Konsolidácia
Iným druhom spojenia je konsolidácia firiem, pri ktorej dochádza k spojeniu dvoch alebo viacerých nadobudnutých spoločností, pričom všetky po tomto spojení zaniknú. Vzniká nová korporácia, ktorá preberá všetky práva a záväzky konsolidovaných spoločností. Vyžaduje sa tu súhlas aj akcionárov aj správnych rád spoločností. Pri fúzií a konsolidácii môže dôjsť k výmene akcií rôznym spôsobom. Pri výmene za hotovosť akcionári nadobudnutej firmy získavajú za svoje akcie peniaze. Pri výmene akcie za akciu ide o transakciu, pri ktorej akcionári nadobudnutej firmy získavajú akcie nadobúdajúcej firmy. Fúzie a konsolidácie sa označujú spoločným názvom prevzatie (takeover).
1.3. Akvizície Ide o také spojenie, pri ktorom jedna firma kupuje inú, a to tým, že kúpi kontrolný balík alebo všetky akcie nadobúdajúcej firmy. Výsledkom je úplné splynutie alebo založenie holdingovej spoločnosti. Akvizícia je podobná fúzii či konsolidácii, avšak existencia oboch firiem je naďalej zachovaná. Nadobudnutá firma po transakcii ručí obmedzene, pričom vlastníctvo a kontrola sa presúva na nadobúdajúcu firmu. Podľa odvetví, ktorých sa fúzia, konsolidácia, či akvizícia dotýkajú, sa rozoznávajú horizontálne, vertikálne a konglomerátne spojenia. Pri horizontálnych ide o firmy toho istého odvetvia. Pri vertikálnych sa firma spája napríklad so svojim dodávateľom. Ak sú zúčastnené firmy z navzájom nesúvisiacich odvetví, ide o konglomerátnu formu spojenia.
1.4. Obranné stratégie Problémy spojené s rôznymi druhmi firemných spojení viedli k vystupňovaniu snáh prijať legislatívne predpisy, ktoré by im zabránili. Zástancovia tohto prúdu tvrdia, že hrozba fúzie negatívne vplýva na manažment podniku, ktorý namiesto toho, aby sa venoval efektívnosti firmy, venuje všetok svoj čas fúziám/akvizíciám a stratégiám ako im majú zabrániť.
1.5. Joint ventures Joint ventures je podnikom so zahraničnou majetkovou účasťou, ktorý sa označuje aj ako spoločný podnik. Predstavuje dlhodobé spojenie, ktoré nevzniklo fúziou/akvizíciou, a v ktorom dva alebo viaceré subjekty vlastnia dostatočne veľký majetkový podiel, ktorý im zaručí určitý stupeň kontroly alebo vplyvu v kľúčových oblastiach rozhodovania.
1.6. Investície na zelenej lúke
Niekedy je pre transnacionálnu korporáciu výhodné vybudovať výrobnú kapacitu od základov. Hovoríme o investíciách na zelenej lúke. Ide o vybudovanie nových výrobných kapacít buď založením novej dcérskej spoločnosti alebo ďalšou expanziou už existujúcej. Vybudovanie takejto investície je spojené s veľkou publicitou a pozornosťou v hostiteľskej krajine. Takéto investície si vyžadujú dokonalé spoznanie hostiteľskej krajiny, štruktúry trhu, obchodných zvyklostí, národných špecifík, legislatívnych noriem a pod.
