1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Mompox houdt alle aandelen van KMB Europe en KMB Sales

Bijlage 1 Openbaar faillissementsverslag rechtspersoon (ex artikel 73a Fw) Nummer:

1

Gegevens gefailleerde:

Surseance/Faillissementsnummer:

Datum uitspraak: Curator: R-C: Activiteiten onderneming: Omzetgegevens:

Personeel gemiddeld 2011: Saldo einde verslagperiode: Verslagperiode: Bestede uren in verslag periode: Bestede uren Totaal: 1.

Inventarisatie

1.1

Directie en organisatie

Datum:

27 juli 2012

Mompox Holding B.V. (“Mompox”) K.M.B. Sales Promotion B.V. (“KMB Sales”) K.M.B. Europe B.V. (“KMB Europe”) Mompox: 12/48 S & 12/433F KMB Sales: 12/47 S & 12/432F KMB Europe: 12/46 S & 12/436F Datum Surseance van betaling = 25 juni 2012 Datum omzetting faillissement = 27 juni 2012 mr. J.P. Davids mw. mr. C.P. Bleeker Handelsonderneming Transportbedrijf in consumentenartikelen KMB Europe: EUR 2.100.000 in 2011 circa EUR 16 miljoen eerste 6mnd 2012 circa EUR 4 miljoen KMB Sales: geen omzet gegevens bekend Mompox: Nvt als gevolg van holding functie 9 werknemers 36 EUR 105.750 25 JUNI 2012 TOT EN MET 25 JULI 2012 99,3 99,3

Mompox houdt alle aandelen van KMB Europe en KMB Sales. De aandelen van Mompox worden gehouden door (i) Max Holding B.V. (ii) Krukziener Management en Consultancy B.V. (iii) Sveluc Holding B.V. en (iv) Idefix Enterprise B.V. De bestuurders van Mompox, KMB Europe en KMB Sales zijn Sveluc Holding B.V. en Idefix Enterprise B.V. De enig aandeelhouder/bestuurder van Sveluc is de heer A.P. van Holten. De enig aandeelhouder/bestuurder van Idefix is de heer O. Sjoerds. De bestuurders zijn gezamenlijk bevoegd de vennootschappen te vertegenwoordigen.

1.2

Winst en verlies

Nog onbekend

1.3

Balanstotaal

KMB Europe: in 2011 EUR 4.083.122 KMB Sales : in 2011 EUR Mompox

: in 2011 EUR

93.556 701.354

1.4

Lopende procedures

Er zijn diverse lopende procedures van KMB Europe tegen de Duitse en Nederlandse Douane/fiscus ivm teveel afgedragen invoerrechten.

1.5

Verzekeringen

Er is een verzekeringsportefeuille bij MIO Insurance als tussenpersoon. De verzekeringen zijn inmiddels met ingang van datum faillissement beëindigd.

1.6

Huur

De bedrijfsruimte van de Aalsmeerderweg 253P wordt gehuurd van


Mompox Holding B.V. (“Mompox”) K.M.B. Sales Promotion B.V. (“KMB Sales”) K.M.B. Europe B.V. (“KMB Europe”) Mompox: 12/48 S & 12/433F KMB Sales: 12/47 S & 12/432F KMB Europe: 12/46 S & 12/436F


Leyva B.V. De huur is inmiddels met wederzijds goedvinden beëindigd per 31 juli 2012. 1.7

Oorzaak faillissement

De onderneming is oorspronkelijk begonnen door de heer M. Krukziener in 1981. In eerste instantie bestonden de activiteiten uit parallel import maar later werd gestart met de productie in China. In 2006 is door middel van een buy in, Sveluc aandeelhouder geworden. De heer Krukziener stopt in 2007. Inherent aan de handelsactiviteiten is dat er sprake is van een grillig verloop in omzet/winst. 2006 en 2007 zijn goede jaren In 2009 is sprake van een sterke terugval van de activiteiten In 2010 wordt geherstructureerd en treedt de heer O. Sjoerds toe als aandeelh/bestuurder. Tevens wordt Max Holding aandeelhouder; Max Holding financiert de ondernemingsactiviteiten dmv een lening aan Mompox. Vanaf 2010/2011 begint KMB Europe met de productie en verkoop van tablets. De tablets zijn al snel goed voor circa 50% van de totale omzet. In 2011 bedraagt de omzet 16 miljoen maar ontstaan er problemen met de tablets die retour worden gebracht door klanten. Deze worden ingenomen door de winkels en de klanten krijgen een nieuwe. Dit levert aanzienlijke vorderingen op van de groothandels op KMB Europe want de retouren worden gecrediteerd door de groothandels. Als gevolg daarvan zit een groot deel van het werkkapitaal vast in een voorraad retouren die naar China moet worden verscheept om gerepareerd te worden. Deze problemen waren kennelijk niet goed voorzien bij de introductie van de tablets. Probleem is met name dat de eerste lijns hulp aan klanten niet goed is georganiseerd. Daardoor worden teveel artikelen onnodig ingewisseld bij de winkels wat weer leidt tot een schadepost voor KMB. Begin 2012 lopen de verliezen op (circa EUR 840.000 verlies over de eerste 6 maanden), is de situatie uitzichtloos en wordt de surseance aangevraagd omdat een aandeelhouder niet mee wil tekenen voor het aandeelhoudersbesluit om het faillissement aan te vragen.

2.

Personeel

2.1

Aantal ten tijde van faill.

8 werknemers

2.2

Aantal in jaar voor faill.

9 werknemers

2.3

Datum ontslagaanzegging

28 juni 2012

Werkzaamheden

PAG. 2

-

Inventarisatie werknemers

-

Ontslag

-

Contact met UWV




3.

Activa

ONROERENDE ZAKEN 3.1 Beschrijving 3.2

Verkoopopbrengst

3.3

Hoogte hypotheek

3.4

Boedelbijdrage

Vooralsnog nvt

Werkzaamheden

BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving

Er was sprake van kantoorinventaris en een auto

3.6

De kantoorinventaris is onderhands verkocht voor EUR 17.500

Verkoopopbrengst

De auto is onderhands verkocht voor EUR 10.000 3.7

Boedelbijdrage

Totaal EUR 20.000 (zie ook onder 3.11)

3.8

Bodemvoorrecht fiscus

Is van toepassing

Werkzaamheden VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving

-

Onderhandse verkoop kantoorinventaris

Voorraad artikelen aanwezig in het bedrijfspand Varende voorraad Voorraad aanwezig bij logistieke dienstverleners Voorraad aanwezig bij expediteurs

3.10

Verkoopopbrengst

EUR 369.000 (na afkoop rechten overige zakelijk gerechtigden met vuistpandrecht cq retentierecht)

3.11

Boedelbijdrage

EUR 20.000

Werkzaamheden

ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving

-

Onderhandelingen met doorstarter

-

Contact met vuistpandhouders, beoordelen rechten

Onderhanden werk/orderportefeuille (bestaande uit varende doch niet (volledig) betaalde voorraad) Goodwill IE Rechten

3.13

Verkoopopbrengst

OHW: EUR 25.000 Goodwill: EUR 43.250 IE rechten: EUR 6.750

Werkzaamheden

PAG. 3

-

Inventarisatie voorraad




4.

Debiteuren

4.1

Omvang debiteuren

De debiteurenportefeuille bedraagt circa EUR 400.000

4.2

Opbrengst

Wordt geïncasseerd door Mirus International BV

4.3

Boedelbijdrage

Werkzaamheden op basis van uren x uurtarief van EUR 250

Werkzaamheden

-

Contact met bank en incasso bureau

5.

Bank / Zekerheden

5.1

Vordering van bank(en)

Deutsche Bank heeft een vordering ingediend van totaal EUR 2.892.150,80.

5.2

Leasecontracten

Er is sprake van een operational lease contract (Mini Cooper)

5.3

Beschrijving zekerheden

-

Pandrecht op voorraad

-

Pandrecht op bedrijfsinventaris;

-

Pandrecht op vorderingen;

-

Pandrecht debiteuren;

-

Pandrecht IE rechten

-

Borgstelling door Sveluc van EUR 30.000

-

Borgstelling door KMC BV van EUR 10.000;

-

Borgstelling door Max Holding BV van EUR 30.000

5.4

Separatistenpositie

Ja, zie onder 5.3

5.5

Boedelbijdragen

Vooralsnog EUR 20.000

5.6

Eigendomsvoorbehoud

Er heeft zich een pp met een eigendomsvoorbehoud gemeld

5.7

Reclamerechten

Vooralsnog nvt

5.8

Retentierechten

Van toepassing. Diverse logistieke vervoerders hebben zich gemeld met een retentierecht en een vuistpandrecht op de goederen van curanda welke zij onder zich hebben.

Werkzaamheden

6.

-

Communicatie met de bank en vuistpandhouders

-

Beoordelen/inventarisatie zakelijke rechten

Doorstart / voortzetten onderneming

VOORTZETTEN 6.1

PAG. 4

Exploitatie / zekerheden

Gedurende korte periode is sprake geweest van voortzetting. OHW over deze periode is overgenomen door (een rechtspersoon van) de Merison groep (zie hierna onder 6.3)




6.2

Financiële verslaglegging

Werkzaamheden

DOORSTART 6.3 Beschrijving

Vooralsnog nvt

-

Contact met afnemers over bereidheid koop door te laten gaan.

Vrij snel nadat het faillissement was uitgesproken kwamen een aantal geïnteresseerde partijen in beeld. De curator heeft partijen uitgenodigd een bod te doen na het ondertekenen van een zogenaamde procedure brief (met daarin de procedure van de verkoop beschreven) en een geheimhoudingsovereenkomst. Uiteindelijk hebben 3 partijen de geheimhoudingsovereenkomst getekend waarvan er uiteindelijk 1 een bod heeft gedaan. De biedende partij (Merison Groep B.V. (“Merison”)) is thans reeds indirect minderheidsaandeelhouder van KMB (via de eveneens failliete holding Mompox Holding B.V.) en in die hoedanigheid ook bekend met de activa van KMB. Het bod van Merison is uiteindelijk door de curator (deels) aanvaard en de rechter commissaris heeft toestemming gegeven. De uiteindelijke Koopprijs bedraagt totaal EUR 474.750. Het is uitgesplitst in diverse onderdelen: Voor de voorraad betaalt Merison EUR 400.000 doch na verrekening van kosten lossing vuistpandhouders resteert EUR 369.000. Het restant van EUR 105.750 is overgemaakt naar de boedelrekening en is opgebouwd als volgt: voor de niet verpande activa (OHW = EUR 25.000) en goodwill (= EUR 43.750) alsmede ivm het bodemvoorrecht van de fiscus (inventaris = EUR 17.500) en de boedelbijdrage (= EUR 20.000).

6.4

PAG. 5

Verantwoording

Er zijn 2 taxatierapporten opgemaakt: door het NTAB (in opdracht van de Deutsche Bank) en door Van Beusekom taxateurs (in opdracht van KMB voor faillissement). De taxatie van het NTAB van de verpande voorraad bedraagt EUR 450.000 tot 500.000 (onderhandse waarde) en EUR 175.000 tot 200.000 (liquidatiewaarde). De taxatie van Van Beusekom ligt aanmerkelijk hoger (EUR 809.000 onderhandse waarde en EUR 570.700 liquidatie waarde) doch lijkt niet realistisch aangezien er geen rekening is gehouden met de beperkte verhandelbaarheid van de voorraad (gelet op licenties die van toepassing zijn) en een aanzienlijk deel retouren van klanten waar nog een investering moet worden gedaan om die weer te kunnen verkopen.




In aanvulling op het bod is van belang dat aan 4 medewerkers van KMB een arbeidsovereenkomst zal worden aangeboden. De Deutsche Bank is als pandhouder direct betrokken geweest bij de onderhandelingen en heeft toestemming verleend op het (deels) door de curator geaccepteerde bod. Voorts is nog van belang dat enkele logistieke dienstverleners zich beroepen op een vuistpandrecht (dat op grond van artikel 3:238 lid 2 BW voorgaat boven het bezitloos pandrecht van de Deutsche Bank) op goederen welke zij onder zich hebben. Ook met deze (pretense) pandhouders zijn afspraken gemaakt door Merison om zeker te zijn dat de goederen vrij van pand kunnen worden geleverd. De Overname overeenkomst is uiteindelijk op 24 juli door pp getekend. De Koopprijs is inmiddels overgemaakt naar de door Deutsche Bank aangegeven rekening en naar de boedelrekening. 6.5

Opbrengst

Totaal EUR 474.750 waarvan EUR 105.750 toekomt aan de boedel.

6.6

Boedelbijdrage

EUR 20.000

Werkzaamheden

-

Verkoopproces

-

Overname onderhandelingen

-

Overname overeenkomst

-

Verdere afwikkeling van deal

7.

Rechtmatigheid

7.1

Boekhoudplicht

Tot op heden heeft de curator nog geen stukken ontvangen.

7.2

Depot jaarrekeningen

Nog in onderzoek

7.3

Goedk. verkl. accountant

Nog in onderzoek

7.4

Stortingsverpl. aandelen

Nog in onderzoek

7.5

Onbehoorlijk bestuur

Nog in onderzoek

7.6

Paulianeus handelen

Nog in onderzoek

Werkzaamheden

-

Beoordelen administratie die deels op een USB stick. De curator is echter nog in afwachting van de papieren administratie

8.

Crediteuren

8.1

Boedelvorderingen

Nog in onderzoek

8.2

Pref. vord. van de fiscus

Nog in onderzoek

8.3

Pref. vord. van het UWV

Nog in onderzoek

8.4

Andere pref. crediteuren

Nog in onderzoek

PAG. 6




8.5

Aantal concurrente crediteuren

Nog in onderzoek

8.6

Bedrag concurrente crediteuren

Nog in onderzoek

8.7

Verwachte wijze van afwikkeling

Nog in onderzoek

Werkzaamheden

9.

Procedures

9.1

Naam wederpartij(en)

-

Duitse douane/fiscus Nederlandse douane

9.2

Aard procedure

In NL: bestuursrechtelijk. In behandeling bij een gespecialiseerd kantoor. Stand van zaken is nog niet duidelijk. In Duitsland: nog in onderzoek. De Deutsche Bank heeft zich gemeld met een pandrecht op de vordering welk door de curator (voorlopig) is erkend. Vanuit de bank vindt thans onderzoek plaats naar de kansen om de lopende procedure in het voordeel van KMB te kunnen afsluiten. De procedure in Duitsland is inmiddels geschorst en de curator is gevraagd zich uit te laten of hij de procedure wenst voort te zetten.

9.3

Stand procedure Werkzaamheden

10.

Overig

10.1

Termijn afwikkeling faill.

10.2

Plan van aanpak

10.3

Indiening volgend verslag Werkzaamheden

PAG. 7

Nog in onderzoek -

Contact met Duitse advocaat en bureau in NL

Nog onduidelijk -

Onderzoek oorzaken

-

Onderzoek administratie

-

Onderzoek onbehoorlijk bestuur

-

Verdere administratieve afwikkeling

Rond 26 oktober 2012 -

Opmaken verslag

1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie Mompox houdt alle aandelen van KMB Europe en KMB Sales

Recommend Documents