ÚŘAD PRO OCHRANU HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽE
601 56 Brno, Joštova 8
ROZHODNUTÍ
Č.j.: S 169/01- 136/02
V Brně dne 16.1. 2002
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 169/01, zahájeném dne 17. prosince 2001 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost UNIPETROL, a.s., se sídlem Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, okres Mělník, PSČ 278 52, zastoupená JUDr. Jiřím Hoškem, právníkem, bytem Žherská 1669, Praha 9, na základě plné moci, ve věci udělení povolení ke spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb. o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
rozhodnutí: Spojení soutěžitelů, ke kterému dochází ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže na základě Smluv o úplatném převodu akcií uzavřených mezi společností UNIPETROL, a.s., se sídlem Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, okres Mělník, PSČ 278 52, jako kupujícím a společností Česká inkasní, s.r.o., se sídlem Praha 7, Komunardů 6, společností Česká konsolidační agentura, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2 a Fondem národního majetku České republiky, se sídlem Praha 2, Rašínovo nábřeží 42, jako prodávajícími, v jejímž důsledku získá společnost UNIPETROL, a.s., se sídlem Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, okres Mělník, PSČ 278 52, akcie představující 81,6% podíl na základním kapitálu společnosti SPOLANA, a.s., se sídlem Neratovice, Práce 657, PSČ 277 11, se podle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže
povoluje.
Odůvodnění: Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad vycházel zejména z návrhu na zahájení správního řízení, dokladu o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, formuláře vztahujícího se ke spojení, smluv o úplatném převodu akcií, výročních zpráv a informací o spojovaných společnostech. Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 2/02 ze dne 9. ledna 2002. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení podniků neobdržel. Ve smyslu ustanovení § 33 odst. 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (dále jen „správní řád“), Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění. Nebyly vzneseny žádné připomínky ani návrhy na doplnění důkazů a podkladů pro rozhodnutí.
S 169/01- 136/02
Notifikační podmínky Ke spojení soutěžitelů má dojít ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen „zákon“), na základě Smluv o úplatném převodu akcií uzavřených mezi společností UNIPETROL, a.s., se sídlem Kralupy nad Vltavou, O. Wichterleho 810, okres Mělník, PSČ 278 52 (dále jen „UNIPETROL“), jako kupujícím a společností Česká inkasní, s.r.o., se sídlem Praha 7, Komunardů 6 (dále jen „Česká inkasní“), společností Česká konsolidační agentura, se sídlem Praha 7, Janovského 438/2 (dále jen „Česká konsolidační“), a Fondem národního majetku České republiky, se sídlem Praha 2, Rašínovo nábřeží 42 (dále jen „FNM“), jako prodávajícími, následkem kterých UNIPETROL nabude akcie představující 81,605% podíl na základním kapitálu společnosti SPOLANA, a.s., se sídlem Neratovice, Práce 657, PSČ 277 11(dále jen „SPOLANA“), to vše na základě usnesení Vlády ČR č. 487 ze dne 14.5. 2001 a č. 1186 ze dne 14.11. 2001, které schválilo postup dokončení privatizace majetkové účasti státu a cenu podílu státu na základním kapitálu společnosti SPOLANA. Celkový celosvětový obrat skupiny UNIPETROL, činil v roce 2000 88,3 mld. Kč, z toho obrat na trhu v České republice činil 62,4 mld. Kč, obdobný celosvětový obrat společnosti SPOLANA, byl ve výši 8,2 mld. Kč, na trhu v České republice 1,2 mld. Kč, je tedy splněna notifikační podmínka dle § 13 písm. a) zákona. Charakteristika spojovaných subjektů UNIPETROL Společnost UNIPETROL vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 2030 dne 17.2.1995. Předmětem podnikání společnosti UNIPETROL jsou poradenské a konzultační služby a poskytování úvěrů a půjček (s vyloučením veřejnosti). Základním posláním společnosti je strategické řízení rozvoje skupiny přímo či nepřímo ovládaných společností, koordinace a obstarávání záležitostí společného zájmu skupiny přímo či nepřímo ovládaných společností a správa, nabývání a nakládání s majetkovými účastmi a ostatním majetkem společnosti. Společnost je mateřskou společností průmyslové skupiny UNIPETROL a vlastní akcie společností, resp. podíly na společnostech, podnikajících v oborech rafinérského zpracování ropy, distribuce ropných produktů, petrochemie a agrochemie. Formou kapitálových účastí – dceřiných společností, sdružuje nejvýznamnější domácí rafinérské a petrochemické podniky, kterými jsou: společnost
sídlo
CHEMOPETROL, a.s.
Litvínov
KAUČUK, a.s.
Kralupy n. Vltavou Ústí n. Labem Praha
Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. C.H.T., a.s. BENZINA a.s. PARAMO, a.s. KRALUPOL, spol. s r.o. ČESKÁ RAFINERSKÁ, a.s. AGROBOHEMIE a.s. POLYMER INSTITUTE BRNO, spol. s r.o. ALIACHEM a.s.
Praha Pardubice Kralupy n. Vltavou Litvínov Praha
majetková účast v % 100
hlavní zaměření
100
výroba petrochemických surovin a plastů, průmyslových hnojiv a dusíkatých sloučenin výroba plastů a syntetického kaučuku
100
výzkumná a vývojová činnost, měření emisí
100
obchodní činnost, správa zahraniční obchodní sítě provozování čerpacích stanic pohonných hmot rafinérské zpracování ropy nákup a prodej zkapalněných uhlovodíkových plynů rafinérské zpracování ropy obchodní činnost v oblasti průmyslových hnojiv výzkum a vývoj v oboru plastických hmot a výchozích monomerů výroba hnojiv, barviv a pigmentů, organických a anorganických chemikálií, trhavin a plastů, zpracování plastů
78,23 * 73 55 51 50
Brno
50
Praha
37 **
* zbývající majetková účast do 100 % je vlastněna nepřímo prostřednictvím ovládaných společností, ** prostřednictvím společnosti AGROBOHEMIE a.s., která vlastní 50,17 % akcií ALIACHEM, a.s. má UNIPETROL další majetkovou účast,
S 169/01- 136/02
Akcionářem společnosti UNIPETROL je FNM, který drží balík akcií rovnající se 62,99 % podílu společnosti ostatní akcie jsou rozdrobené mezi drobné investory, nikdo nedrží více jak 3%. CHEMOPETROL, a.s. Společnost CHEMOPETROL, a.s. ( dále jen „CHEMOPETROL“) vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 841 dne 28.5.1996. Chemopetrol zaujímá významné postavení na trhu chemických a petrochemických surovin a plastů. Výrobky společnosti Chemopetrol, a.s. lze rozdělit do následujících výrobkových skupin: olefiny, polyolefiny, aromáty, alkoholy, čpavek, močovina. Svoji produkci Chemopetrol, a.s. dodává především na tuzemský trh, a to cca 60 %, zbytek vyváží do zahraničí, především do evropských zemí. Chemopetrol, a.s. má několik dceřinných společností, z nichž nejvýznamnější jsou CHEMOPETROL DOPRAVA, a.s., CHEMOPETROL-CHEMTEZ, a.s. a Chemopetrol BM, a.s. Všechny dceřiné společnosti mají servisní charakter. Akcionářem společnosti Chemopetrol, a.s. je společnost UNIPETROL, a.s., která drží 100% podíl společnosti. KAUČUK, a.s. Společnost Kaučuk, a.s. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 4035 dne 27.5.1996. Výrobní program tvoří butadiénstyrenové kaučuky, styren, polystyren, butadien aj. Z celkového objemu produkce společnosti je 60 % exportováno. Akcionářem společnosti Kaučuk, a.s. je společnost UNIPETROL, a.s., která drží 100% podíl společnosti. BENZINA, a.s. Společnost Benzina, a.s. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 2320 dne 1.1.1994. Benzina je obchodní společností bez vlastního výrobního programu, jejímž hlavním předmětem podnikání je distribuce pohonných hmot a provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy. Benzina, a.s. provozuje 339 čerpacích stanic dislokovaných na celém území České republiky. Akcionáři Benziny jsou společnosti UNIPETROL, a.s., která drží balík rovnající se 78,2% podílu společnosti a dále Chemopetrol 13,35%, PARAMO 4,21% a KORAMO 4,21%. Benzina, a.s. vlastní 100% společnosti BENZINA Trade, a.s. a dále 100% společnosti PETROTRANS, a.s. Hlavním předmětem podnikání BENZINA Trade, a.s je zásobování čerpacích stanic. Společnost PETROTRANS, a.s. se zabývá silniční motorová doprava nákladní, zejména rozvoz pohonných hmot na ČS Benziny. PARAMO, a.s. Společnost Paramo, a.s. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1001 dne 16.6.1997. Paramo, a.s je středně velká ropná a olejářská rafinérie, která zpracovává dováženou ruskou ropu (cca 90%) a ropu tuzemskou (cca 10%). Zabývá se primárním zpracováním ropy na petrochemické suroviny, motorové nafty, topné a mazací oleje, asfalty a asfaltové výrobky. Společnost Paramo, a.s má majetkové účasti ve společnostech, z nichž nejvýznamnější jsou Paramo Trysk, a.s., Paramo - Biona s.r.o., Paramo – Karimpex, a.s. Předmětem podnikání společnosti Paramo Trysk, a.s. je provozování čerpacích stanic s palivy a mazivy. Akcionář společnosti Paramo Trysk, a.s. je společnost Paramo a.s., která vlastní 100% podíl na společnosti Paramo Trysk, a.s. Společnost Paramo-Biona s.r.o. se zabývá distribucí motorové nafty. Hlavním akcionářem společnosti Paramo-Biona s.r.o. je společnost Paramo, a.s., která vlastní 51% podíl.
S 169/01- 136/02
Paramo–Karimpex, a.s. se zabývá nákupem a prodejem výrobků Paramo. Majoritní akcionářem společnosti Paramo – Karimpex, a.s. je společnost Paramo, a.s., která vlastní 51% podíl. KRALUPOL, spol. s r.o. Společnost Kralupol, spol. s r.o. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl C, vložka 21675 dne 30.6.1993. Hlavním předmětem podnikání společnosti je obchodní činnost v oblasti zkapalnělých uhlovodíkových plynů. Jediným akcionářem společnosti Kralupol, spol. s r.o. je společnost UNIPETROL, a.s., která drží 100% podíl společnosti. ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. Společnost ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 696 dne 28.4.1995. ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. se zabývá zpracováním ropy a velkoobchodem s ropnými produkty, je napojena na ropovodní síť, kterou vlastní a provozuje státní společnost Mero, a.s. a která se skládá z ropovodu Družba, ropovodu IKL, kterým je přes systém TAL a přístav v Terstu spojena se světovými ropnými trhy. Oblastí výroby společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. jsou automobilové benzíny, motorová nafta, letecký petrolej, letecký benzín, lehký topný olej, těžký topný olej, asfalty, LPG, benzín pro pyrolýzu. ČESKÁ RAFINÉRSKÁ, a.s. (dále jen „ČESKÁ RAFINÉRSKÁ“) vlastní 100% společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ SLOVAKIA, s.r.o. a CRC POLSKA. Akcionáři společnosti ČESKÁ RAFINÉRSKÁ jsou společnost UNIPETROL, a.s., která drží 51% podíl a konsorcium 3 zahraničních společností, které vlastní 49% podíl. AGROBOHEMIE, a.s. Agrobohemie, a.s. vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Praze, oddíl B, vložka 3028 dne 21.2.1995. Je obchodní společností bez vlastního výrobního programu, jejímž hlavním předmětem podnikání je obchod chemickými výrobky na bázi anorganické chemie, a to se surovinami pro výrobu hnojiv, tj. amoniakem a močovinou. Agrobohemie, a.s. vlastní 54% společnosti Lovochemie, a.s., která je tak touto společností kontrolována. Zbytek akcií Lovochemie, a.s. je rozptýlen mezi drobné akcionáře z kupónové privatizace. Nejdůležitější oblastí výroby Lovochemie, a.s. jsou průmyslová hnojiva. Dále Agrobohemie, a.s. vlastní 49,25% a UNIPETROL 16,56% společnosti Aliachem, a.s. Společnost Aliachem je tvořena čtyřmi odštěpnými závody, kterými jsou Synthesia v Pardubicích, Technoplast Chropyně, Fatra Napajedla a Moravské chemické závody Ostrava. Výrobní programy v jednotlivých odštěpných závodech se výrazně liší. Akcionáři Agrobohemie jsou společnosti AGROFERT HOLDING, a.s. a UNIPETROL, a.s., které obě drží balík rovnající se 50% podílu na hlasovacích právech, žádný z nich tedy nemá podíl, který by mu zajišťoval postavení ovládající osoby a k úspěšnému vedení společnosti je třeba dosáhnout konsensu obou akcionářů, vykonávají tedy společnou kontrolu nad společností Agrobohemie, a.s. ALIACHEM, a.s. Společnost ALIACHEM, a.s. (dále jen „Aliachem“) vznikla 1.1.1999 sloučením čtyř hlavních podniků CHEMAPOL GROUP, a.s. (dále jen „Chemapol Group“), a to vložením podniků MCHZ Ostrava, Fatra a Technoplast do akciové společnosti Synthesia a následným přejmenováním na Aliachem, a.s. Dne 27.1. 1999 byl na Chemapol Group vyhlášen konkurz a Aliachem se stal součástí konkurzní podstaty CHEMAPOL GROUP. Společnost Aliachem je tvořena čtyřmi odštěpnými závody, kterými jsou Synthesia v Pardubicích, Technoplast Chropyně, Fatra Napajedla a Moravské chemické závody Ostrava. Výrobní programy v jednotlivých odštěpných závodech se výrazně liší, z hlediska daného spojení má největší význam produkce odštěpného závodu Synthesia.
S 169/01- 136/02
Společnost Synthesia se zabývá výrobou anorganických a organických chemikálií, výbušnin, barviv a pigmentů. Nejdůležitějšími skupinami výrobků jsou organická barviva a pigmenty, organické chemikálie, anorganické chemikálie (kyselina sírová, kyselina dusičná, dusičnan amonný aj.) a hnojiva, výbušniny a plasty. SPOLANA Společnost vznikla dle výpisu z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1462 dne 1.5.1992. Předmětem podnikání společnosti SPOLANA je petrochemická a chemická výroba. Hlavními produkty jsou polyvinylchloridy (PVC), lineární alfaolefiny (LAO) a kaprolaktam, jako vedlejší produkty jsou vyráběny i výrobky anorganické chemie, zejména hydroxid sodný, kyselina sírová, kyselina chlorovodíková, síran sodný, síran amonný, používaný jako průmyslové hnojivo, a chlór. Speciálním doplňkovým oborem je výroba postglandinů. Společnost rovněž vlastní majetkové podíly ve společnostech, kterými jsou: společnost
sídlo
ZSD servis, spol. s r.o.
Neratovice
NERASERVIS, spol. s r.o. NeraAgro, spol. s r.o. SPOLSIN, spol. s r.o.
Neratovice Neratovice Česká Třebová
majetková účast v % 100 100 100 66
hlavní zaměření silniční motorová doprava, služby v oblasti zdvihacích zařízení údržbářská činnost výroba a prodej chemických specialit výroba , zkoušení a poradenství v oblasti textilní výroby
Výše uvedené společnosti vznikly vyčleněním neklíčových aktivit z mateřské společnosti SPOLANA a jsou perspektivně určena k odprodeji. Relevantní trh Úřad šetřil, zda navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, a to takovým způsobem, že dojde k podstatnému narušení hospodářské soutěže. V případě negativního zjištění je Úřad povinen ve lhůtě do 30 dnů od zahájení správního řízení vydat rozhodnutí, kterým předmětné spojení povolí. Za účelem zjištění, zda tato podmínka byla splněna, bylo třeba, aby Úřad vymezil, ohledně jakého zboží, na jakém území a v jakém časovém okamžiku dochází ke střetu nabídky a poptávky, tj. relevantní trh. Za relevantní trh se obecně pokládá místo, kde se střetává nabídka s poptávkou zboží, které je schopno uspokojit určitou konkrétní potřebu spotřebitele. Výrobkový relevantní trh zahrnuje všechny výrobky nebo služby, které spotřebitel pokládá vzhledem k jejich vlastnostem, ceně a zamýšlenému způsobu použití za shodné nebo zaměnitelné. Geografický trh zahrnuje území, kde jsou podmínky hospodářské soutěže dostatečně homogenní a které může být odlišeno od ostatních území zejména tím, že podmínky hospodářské soutěže na těchto jiných územích jsou zřetelně odlišné. Časové vymezení trhu vyjadřuje četnost (pravidelnost a opakovatelnost) střetu nabídky a poptávky a odlišuje ji od střetu nabídky a poptávky, k níž dochází nahodile, popř. jen ojediněle. Z časového hlediska je při posuzování trhu brán v úvahu minulý a očekávaný vývoj pravidelných, případně relativně trvale se opakujících dodávek na trh. vymezení relevantního trhu z hlediska výrobkového Při výrobkovém vymezení relevantních trhů vycházel Úřad z činností spojovaných soutěžitelů a z činností společností jimi kontrolovaných. Převážná část společností kontrolovaných UNIPETROL je silně vertikálně výrobkově integrovaná. Vertikální integrace je zejména mezi obory podnikání : rafinérské zpracování ropy, distribuce pohonných hmot, petrochemická výroba, výroba plastů, čpavku a průmyslových hnojiv, částečně i výroba anorganických chemikálií. V rámci UNIPETROLU je část těžkých rafinérských zbytku ze společnosti ČESKÁ RAFINERSKÁ zpracovávána ve společnosti CHEMOPETROL na vodík, který je základní surovinou pro výrobu močoviny a čpavku v CHEMOPETROLU a následnou výrobu průmyslových hnojiv ve společnost ALIACHEM a.s. Síra
S 169/01- 136/02
vzniklá při zpracování ropy je částečně používána na výrobu kyseliny sírové a následně některých dalších anorganických chemikálií a průmyslových hnojiv. SPOLANA jako samostatná společnost je částečně vnitřně technologicky a výrobkově provázána v některých skupinách svých výrobků vyplývající z charakteru a technologického způsobu výroby těchto produktů. SPOLANA je rovněž vertikálně integrovaná na společnost CHEMOPETROL, kontrolovanou společností UNIPETROL, CHEMOPETROL je výhradním dodavatelem nejdůležitější suroviny, etylénu, která slouží pro výrobu dvou základních výrobků SPOLANY lineárních alfaolefinů a polyvinylchloridu. Dodávky jsou zabezpečovány přímým dálkovodním potrubím propojující obě společnosti. Dodávky etylénu z CHEMOPETROLU představují ve finančním vyjádření cca 50 % veškerých nákladů na suroviny společnosti SPOLANA. V rámci výroby kaprolaktamu, používaného jako vstupní suroviny pro výrobu umělých vláken a kabeláží, vzniká jako odpadní produkt síran amonný, který je využíván jako jednosložkové dusíkaté hnojivo a rovněž jako vedlejší produkt kyselina sírová. Obecně je možno říci, že se jedná o trh s chemickými výrobky, které jsou z větší části nezastupitelné a tvoří velké množství specifických výrobkových trhu. Dotčenými trhy tímto spojením, na nichž dojde v důsledku spojení k navýšení tržního podílu, je trh průmyslových hnojiv a trh kyseliny sírové, kde dochází k překrytí výrobního sortimentu spojujících se subjektů a rovněž trh etylénu, vzhledem k vertikální integraci mezi společností CHEMOPETROL a SPOLANA. Základní třídění hnojiv podle předpisů EU a norem ISO je následující:
- jednosložková (dusíkatá-N, fosforečná-P a draselná-K)
- vícesložková, v rámci nichž je několik podskupin obsahujících nejrůznější kombinace N, P a K v jednom
hnojivu, Výrobu průmyslových hnojiv v Aliachemu lze rozdělit na: -
jednosložková - např. CERERIT, DAM 390, SYNFERTA, SYNMAG a SYSNSOL, z hlediska tržního podílu je významné pouze hnojivo DAM 390
-
vícesložková – tzv. NPK hnojiva, Aliachem vyrábí NPK hnojiva s různým poměrem živin
Společnost SPOLANA dodává na trh pouze jediný výrobek v oblasti průmyslových hnojiv, tj. síran amonný jako jednosložkové dusíkaté hnojivo. Úřad pro potřeby tohoto správního řízení vymezil výrobkové relevantní trhy jako: -
trh průmyslových dusíkatých hnojiv
-
trh kyseliny sírové
-
trh etylénu
vymezení relevantního trhu z hlediska geografického Relevantní trh z hlediska geografického je vymezen: -
územím České republiky
vymezení relevantního trhu z hlediska časového V daném případě se jedná o trh trvalý, charakterizovaný pravidelnými dodávkami po celý kalendářní rok, které nepodléhá významným výkyvům. Proto byl relevantní trh z hlediska časového vymezen jako trh trvalý. Pro posuzování spojení bylo sledováno poslední účetní období, tedy rok 2000 a předchozí účetní období rok 1999 a 1998. Úřad provedl toto vymezení na základě podkladů poskytnutých účastníkem řízení a vlastních zjištění. Podíl spojovaných soutěžitelů na vymezených relevantních trzích, Na relevantním trhu průmyslových dusíkatých hnojiv působí skupina UNIPETROL i společnost SPOLANA. V roce 2000 činil společný podíl spojujících se soutěžitelů na celkovém trhu průmyslových hnojiv 18 % z celkového objemu dodávek na trh v České republice, respektive společný podíl 15 % dle vyjádření podle objemu živin (dusíku) v hnojivu. Na vymezeném relevantním trhu průmyslových dusíkatých hnojiv byl tento společný podíl za stejné období 18 % z celkového objemu dodávek na trh v České republice, z toho UNIPETROL 6 %, SPOLANA 12 %, respektive společný podíl 14 % dle vyjádření podle objemu živin (dusíku) v hnojivu. Zhruba 50 % z celkové produkce hnojiv skupiny UNIPETROL je určeno na vývoz,
S 169/01- 136/02
společnost SPOLANA vyvezla 54 % své produkce. Společnosti v uvedeném období nerealizovali žádné dovozy průmyslových hnojiv do České republiky. Na vymezeném relevantním trhu v České republice působí více soutěžitelů, na trhu průmyslových dusíkatých hnojiv patří mezi nejvýznamnější společnosti Lovochemie a.s. [ … % podíl], Duslo Šala [ … % podíl], a Agrolinz CZ [ … % podíl], podíl ostatních konkurentů je nižší než [… %]. Na relevantním trhu kyseliny sírové působí oba spojující se soutěžitelé. Podíl skupiny UNIPETROL činil 13 % za rok 2000 a společnosti SPOLANA byl ve výši 26 % za stejné období na trh v České republice. Společný podíl tedy činil zhruba 39 % za uvedené období. Z celkového objemu dodávek zákazníkům tvoří export 48 %. Společnosti v uvedeném období nerealizovali žádné dovozy kyseliny sírové do České republiky. Mezi nejvýznamnější společnost působící na relevantním trhu je společnost Precheza, a.s., cca 50 % dodávek na trh je dováženo ze zahraničí, zejména z Polska (98 % dovozu). Na relevantním trhu etylénu působí pouze skupina UNIPETROL. Společnost CHEMOPETROL je jediným dodavatelem etylénu na trh v České republice. Část produkce etylénu je zpracována na výrobu dalších petrochemických výrobků a plastů v rámci skupiny UNIPETROL. Ostatní dodávky na trh v České republice jsou směřovány jedinému zákazníkovi, mimo skupinu UNIPETROL, společnosti SPOLANA. Většina dodávek je přepravována pomocí produktovodu mezi společností CHEMOPETROL -SPOLANA a CHEMOPETROL - BSL (petrochemický komplex v Bőhlenu v Německu), menší část je distribuována pomocí silniční dopravy. Z celkového objemu dodávek koncovým zákazníkům, je 52 % dodávek určeno na export. Posouzení dopadů spojení Při rozhodování o návrhu na povolení spojení soutěžitelů Úřad posuzoval zejména potřebu zachování a rozvíjení účinné hospodářské soutěže, zabýval se strukturou spojením dotčených trhů, podílem spojujících se soutěžitelů na těchto trzích, jejich hospodářskou a finanční silou, právními a jinými překážkami vstupu dalších soutěžitelů na spojením dotčené trhy, možností volby dodavatelů nebo odběratelů spojujících se soutěžitelů, vývojem nabídky a poptávky na relevantních trzích, potřebami a zájmy spotřebitelů, jakož i výzkumem a vývojem, jehož výsledky vedou ku prospěchu spotřebitele a nebrání účinné soutěži. Na vymezených relevantních trzích neexistují žádná významná omezení pro vstup nového soutěžitele. Určitým omezením na trhu průmyslových dusíkatých hnojiv je nutnost schválení (certifikace) daného konkrétního hnojiva, jako podmínkou vstupu nových potenciálních výrobců a dodavatelů na vymezený trh. Tato certifikace probíhá v souladu se zákonem č. 156/1998 Sb., o hnojivech, ve znění zákona č. 308/2000 Sb. a rozhoduje o ní Ústřední kontrolní a zkušební ústav zemědělský ve správním řízení. Žadatel o registraci hnojiva, tedy výrobce nebo dovozce, musí splňovat jedinou podmínkou, kterou je oprávnění k podnikání podle zvláštních předpisů a bydliště, resp. sídlo žadatele na území ČR. Jiné právní omezení a další překážky vstupu na trh neexistují. Na trhu navíc působí řada dalších tuzemských výrobců těchto hnojiv a tyto lze také běžně dovážet ze zahraničí (při splnění povinnost registrace), je však nutno zohlednit vzdálenost přepravy a tím výši přepravních nákladů zahrnutých do ceny výrobku. Obě spojované společnosti dodávají své výrobky na trhu průmyslových dusíkatých hnojiv prostřednictvím velkoobchodních a distribučních společností, koncovými zákazníky jsou pak jednotlivé zemědělské podniky a jednotlivci s rostlinou prvovýrobou. Zákazníci nemají výrazné preference týkají se značky, rozhodující je cena a dodací podmínky. Je možno konstatovat, že vymezený trh s ohledem na situaci koncových spotřebitelů v rámci zemědělského sektoru stagnuje. Výzkum a vývoj na uvedeném trhu je důležitý zejména z hlediska udržení dlouhodobé konkurenceschopnosti, s ohledem na kvalitu, vlastnosti a rozšíření sortimentu hnojiv. Výzkum vývoj u společnosti SPOLANA na trhu hnojiv nebyl podstatný, vzhledem na skutečnost, že tento soutěžitel vyrábí pouze jeden produkt (síran amonný), který je možno používat jako průmyslové hnojivo, jako odpadní produkt při zpracování kaprolaktamu. Pro trh kyseliny sírové je charakteristické , že velká část vyrobené produkce, je dále zpracována přímo výrobci na další finální výrobky. Většina produkce je tak zpracovávána či dodávána přímo do průmyslových podniků, menší část přes distribuční společnosti, které dodávají kyselinu sírovou pro malospotřebitele. Zákazníci jsou tedy do velké míry koncentrováni. Podobně jako na trhu průmyslových hnojiv i zde nejsou výrazné preference týkají se značky, rozhodující je zejména cena a rovněž i kvalita produktu. Výrazný vliv na tento trh mají dovozy levné kyseliny sírové z Polska. Obecně je možno konstatovat, že i tento trh v současné době stagnuje. Neexistují zde žádné významné bariery pro vstup dalších soutěžitelů na tento trh. Výzkum a vývoj na uvedeném trhu je především zaměřen na technologické zlepšení vlastního procesu výroby kyseliny sírové a zlepšení kvality produktu.
S 169/01- 136/02
Trh etylénu v ČR je charakterizován skutečností, že zde působí jediný výrobce a jediný odběratel, mimo skupinu UNIPETROL, společnost SPOLANA. Podobně jako u trhu kyseliny sírové je možno konstatovat, že velká část vyrobené produkce, je dále zpracována přímo výrobcem na další finální výrobky v rámci skupiny UNIPETROL. Typickým zákazníkem, odebírajícím etylén je petrochemický výrobce s vysokým stupněm koncentrace. Převážná část dodávek je uskutečňována na základě dlouhodobých kontraktů, preferencí u zákazníků je hlavně cena a standardní kvalita dodávek. Určitým omezením vstupu potencionálního soutěžitele jsou investiční náklady spojené s přepravou produktu spotřebiteli, který se zejména přepravuje produktovody. Trh je charakterizován mírným nárůstem spotřeby etylénu. Výzkum a vývoj na uvedeném trhu je zaměřen spíše na technologické zlepšení procesu výroby než na vlastní výrobek jako takový. V důsledku uvedeného spojení dochází k horizontálnímu propojení na trhu průmyslových dusíkatých hnojiv a trhu kyseliny sírové a vertikálnímu propojení soutěžitelů na trhu etylénu. Vzhledem k minimálnímu překrývaní se výrobního sortimentu spojujících se soutěžitelů, k výši tržního podílu, mimo specifický trh etylénu, a dále možnosti vstupu dalších společností, nebude ani finanční síla spojujících se soutěžitelů, která se spojením podstatně nezvýší, hrát významnou roli při dalším vývoji struktury těchto trhů. Právní rozbor Podstatou daného spojení soutěžitelů je získání akcií společnosti SPOLANA ze strany společnosti UNIPETROL, k němuž má dojít na základě Smluv o úplatném převodu akcií uzavřených ze společností Česká inkasní, společností Česká konsolidační a FNM. V důsledku těchto smluv získá společnost UNIPETROL akcie představující 81,6% podíl na základním kapitálu společnosti SPOLANA, což představuje spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona. V dalším postupu Úřad zkoumal, zda spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. V době před spojením nemá žádná ze spojujících se společností na relevantních trzích dominantní postavení, mimo trhu etylénu, který je charakterizován současnou vertikální integrací spojujících se soutěžitelů před posuzovaným spojením, a kde předmětným spojením nedojde ke změně v organizaci trhu etylénu. Ze skutečností uvedených v posouzení dopadů spojení současně vyplývá, že ke vzniku dominantního postavení na trhu průmyslových dusíkatých hnojiv a kyseliny sírové nedojde ani v důsledku realizace posuzovaného spojení, jelikož tržní síla skupiny UNIPETROL nevzroste po získání akcií společnosti SPOLANA natolik, aby jí umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích. Jsou tedy splněny podmínky k tomu, aby Úřad dle § 16 odst. 2 vydal rozhodnutí o povolení spojení. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
Poučení o opravném prostředku: Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
Ing. Vladimír Stankov, CSc. vrchní ředitel
Toto rozhodnutí nabylo právní moci dne 04.02.2002
