OZNÁMENÍ O PROTINÁVRHU AKCIONÁŘE Představenstvo akciové společnosti Seco GROUP a.s. se sídlem Praha 8, Šaldova 408/30, PSČ 186 00, IČO 60193450, zapsané v obchodním rejstříku u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 2333 oznamuje v souladu s § 361 a následujícími zákona o obchodních korporacích protinávrh akcionáře k záležitostem, zařazeným na program valné hromady, svolané na 4.6.2015 od 15.00 hodin do sídla odštěpného závodu Seco GROUP a.s. odštěpný závod 02, na adrese Jungmannova 11, 506 01 Jičín. Znění protinávrhu akcionáře Crossotus, a.s., Podnikatelská 552, Běchovice , 190 11 Praha 9, IČ 28198981: 1. K bodu č. 8) pořadu valné hromady (Změna stanov) vznášíme následující protinávrh: „Valná hromada schvaluje změnu stanov společnosti tak, že schvaluje celé nové úplné znění stanov se zapracovanými změnami, které v plném rozsahu nahrazuje dosavadní znění stanov společnosti, a jehož úplný text tvoří přílohu protinávrhu usnesení o změně stanov předloženého akcionářem Crossotus, a.s., IČO: 28198981.“ Předložený protinávrh představuje vylepšenou a upřesněnou verzi návrhu stanov společnosti předkládaných představenstvem. Jsou odstraněny nadbytečná ujednání a naopak zpřesněny formulace, které nejsou dostatečně určité a ponechávají nepatřičný prostor pro výklad a aplikaci. Zároveň stanovy lépe reflektují akcionářskou strukturu společnosti. Stanovisko představenstva k protinávrhu: - představenstvo společnosti nesouhlasí s protinávrhem akcionáře a navrhuje schválit usnesení k bodu č. 8 programu jednání valné hromady tak, jak bylo uvedeno v oznámení o konání valné hromady a protinávrh akcionáře zamítnout. 2. K bodu č. 9) pořadu valné hromady (Volba člena dozorčí rady) vznáším následující protinávrh: „Valná hromada k 5. 6. 2015 odvolává z funkce člena dozorčí rady náhradního člena dozorčí rady paní Alexandru Voplakalovou, nar. 20. 8. 1963, bytem 9. května 465/44, 466 04 Jablonec nad Nisou, a namísto ní volí k 5. 6. 2015 řádným členem dozorčí rady Ing. Bohumila Hálu, nar. 22. června 1974, Bohuslava ze Švamberka 1284/12, Nusle, 140 00 Praha 4.“ Volba Ing. Bohumila Hály do dozorčí rady Společnosti zajistí reprezentaci akcionářů v orgánech Společnosti přesněji odpovídající akcionářské struktuře Společnosti. Stanovisko představenstva k protinávrhu: - představenstvo společnosti nesouhlasí s protinávrhem akcionáře a navrhuje schválit usnesení k bodu č. 9 programu jednání valné hromady tak, jak bylo uvedeno v oznámení o konání valné hromady a protinávrh akcionáře zamítnout. Toto oznámení bude uveřejněno na internetových stránkách společnosti www.secogroup.cz a taktéž zasláno na adresy akcionářů uvedené v seznamu akcionářů. Dne 29.5.2015 Příloha – protinávrh textu úplného znění stanov
Představenstvo společnosti Seco GROUP a.s.
STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI Seco GROUP a.s., IČ 60193450 § 1 Firma a sídlo 1. Obchodní firma společnosti zní: Seco GROUP a.s. 2. Obec, v níž je umístěno sídlo: Praha.
§ 2 Internetová stránka Na adrese: www.secogroup.cz jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.
§ 3 Předmět podnikání (činnosti) Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: - silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí - zámečnictví, nástrojařství - obráběčství - slévárenství, modelářství - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - výroba elektřiny - distribuce elektřiny - obchod s elektřinou - výroba tepelné energie - rozvod tepelné energie - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
§ 4 Výše základního kapitálu a akcie 1. Základní kapitál společnosti činí 314.649.100,-Kč (slovy: třistačtrnáctmilionůšestsetčtyřicetdevěttisícjednosto korun českých) a je rozvržen na: a) 3750 (třitisícesedmsetpadesát) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč (slovy: padesátjedentisícpadesát korun českých); b) 155 (jednostopadesátpět) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč (slovy dvacettřitisíce korun českých); c) 58790 (padesátosmtisícsedmsetdevadesát) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 500,-- Kč (slovy: pětset korun českých); d) 225629 (dvěstědvacetpěttisícšestsetdvacetdevět) kusů kmenových listinných akcií, každá o jmenovité hodnotě 400,-- Kč (slovy: čtyřista korun českých). 2. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Emisní kurs akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě. 1/7
3. Převod akcií není omezen. 4. Práva spojená s listinnou akcií na jméno vykonává osoba uvedená v seznamu akcionářů, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu akcionářů neodpovídá skutečnosti. Pak vykonává práva spojená s akcií majitel akcie na jméno. 5. Společnost je oprávněna vydat akcie jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie stejného druhu, formy a podoby jednoho majitele (dále jen "hromadná listina"). O vydání akcií ve formě hromadné listiny rozhoduje představenstvo. 6. Akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny, požádá-li o to písemně představenstvo společnosti. Představenstvo je povinno o žádosti rozhodnout, akcie vyměnit, a předat žádajícímu akcionáři do pěti (5) pracovních dní ode dne doručení jeho žádosti společnosti. Veškeré náklady spojené s touto výměnou nese společnost.
§ 5 Práva akcionářů 1. Akcionář má právo během trvání společnosti na podíl ze zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. V případě likvidace společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 2. Akcionář je oprávněn se účastnit valné hromady a hlasovat na ní. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem zmocnitele a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. 3. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. 4. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen "zákon o obchodních korporacích“). 5. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části. 6. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami společnosti, či dobrými mravy. 7. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % (tři procenta) základního kapitálu (dále jen "kvalifikovaný akcionář"), mohou požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí. 8. Na žádost kvalifikovaného akcionáře: - představenstvo zařadí jím určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem; - dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; - dozorčí rada uplatní právo na náhradu újmy, které má společnost vůči členovi představenstva; - představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu. 9. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, pokud má být emisní kurs akcií splácen v penězích. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady, a to v důležitém zájmu společnosti.
2/7
§ 6 Povinnosti akcionářů 1. Každý akcionář je povinen splnit vkladovou povinnost řádně a včas. Akcionář je povinen se vůči společnosti chovat čestně a zachovávat její vnitřní řád. Společnost nesmí akcionáře bezdůvodně zvýhodňovat ani znevýhodňovat a musí šetřit jeho členská práva i oprávněné zájmy.
§ 7 Orgány společnosti Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: - valná hromada - představenstvo - dozorčí rada.
§ 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Valná hromada se koná minimálně 1 x (jedenkrát) ročně, nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí předcházejícího účetního období, a na jejím pořadu jednání je zejména schválení řádné účetní závěrky a způsobu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty. 3. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen nebo dozorčí rada. 4. Svolávající je povinen uveřejnit pozvánku na internetových stránkách společnosti a zaslat pozvánku na jednání valné hromady všem akcionářům uvedeným v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady, pokud zákon o obchodních korporacích neurčuje kratší lhůtu. 5. Pozvánka musí obsahovat náležitosti uvedené v zákoně o obchodních korporacích. 6. Hlavními údaji z účetní závěrky, uveřejňovanými před konáním valné hromady způsobem stanoveným pro svolání valné hromady jsou: aktiva celkem v členění na stálá, oběžná a ostatní; pasíva celkem v členění na vlastní kapitál, cizí zdroje a ostatní pasíva; výnosy celkem; náklady celkem; zisk. 7. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. 8. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích. 9. Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (třicet procent) základního kapitálu společnosti. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání valné hromady. 10. Každých 50,-- Kč (slovy: padesát korun českých) jmenovité hodnoty akcie představuje 1 (jeden) hlas, tzn. že: a) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 51.050,-- Kč (slovy: padesátjedentisícpadesát korun českých) připadá 1021 (jedentisícdvacetjeden) hlasů, b) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 23.000,-- Kč (slovy:dvacettřitisíce korun českých) připadá 460 (čtyřistašedesát) hlasů, c) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 500,-- Kč (slovy: pětset korun českých) připadá 10 (deset) hlasů, d) na 1 (jednu) akcii o jmenovité hodnotě 400,-- Kč (slovy: čtyřista korun českých) připadá 8 (osm) hlasů, Celkový počet hlasů, připadající na všechny akcie společnosti, je 6292982 (šestmilionůdvěstědevadesátdvatisícedevětsetosmdesátdva) hlasy. 11. V případě, že není valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo do 15 (patnácti) dnů novou pozvánkou náhradní valnou hromadu tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 3/7
12. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady s výjimkou volby, odvolávání, schvalování smluv o výkonu funkce a odměňování členů představenstva. 13. Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační jednotku, c) jmenování a odvolávání likvidátora a stanovení jeho odměny, d) schvalování smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady. 14. Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě plné moci – viz odst. 2. , § 5 Práva akcionářů. 15. Akcionář nemusí vykonávat hlasovací práva spojená se všemi jeho akciemi stejným způsobem. 16. V průběhu jednání valné hromady se hlasuje prostřednictvím hlasovacích lístků. 17. Hlasuje se pro, proti nebo zdržel se vždy k jednotlivým bodům pořadu jednání samostatně. 18. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel, který provádí kontrolu usnášeníschopnosti valné hromady a předkládá návrh na volbu orgánů valné hromady. 19. Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. 20. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, příp. svolavatele valné hromady. O ostatních návrzích, jestliže byly podány, se hlasuje v pořadí, v jakém byly podány. Pokud však již byl návrh schválen, o dalších návrzích v téže věci se nehlasuje. 21. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy společnosti nevyžadují vyšší kvalifikovanou většinu. 22. Představenstvo má právo rozhodnout o pořízení notářského zápisu o průběhu valné hromady i v případech, kdy to zákon nevyžaduje. 23. Má-li společnost pouze jednoho akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.
§ 9 Představenstvo 1. Představenstvo má 9 (devět) členů, které volí a odvolává dozorčí rada společnosti. 2. Délka funkčního období člena představenstva je 5 (pět) let. 3. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout dozorčí rada. Člen představenstva může odstoupit i tak, že na pořad jednání dozorčí rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání dozorčí rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí výkon funkce oznámením odstoupení z funkce na dozorčí radě, pokud dozorčí rada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 4. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a 3 (tři) místopředsedy představenstva. 5. Představenstvo je usnášeníschopné, byli-li všichni členové pozváni a zasedání se účastní alespoň 5 (pět) členů. 6. Zasedání řídí předseda, příp. v jeho nepřítomnosti jeden z místopředsedů představenstva. 4/7
7. Usnesení představenstva se přijímá nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. 8. Připouští se rozhodování per rollam. 9. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení přítomní členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 10. Do působnosti představenstva náleží rozhodnutí či jednání o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti představenstva.
§ 10 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada má 7 (sedm) členů, které volí a odvolává valná hromada společnosti. 2. Délka funkčního období člena dozorčí rady je 5 (pět) let. 3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno společnosti, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí výkon funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Dozorčí rada má právo namísto člena dozorčí rady, jehož členství v dozorčí radě zaniklo a neklesne-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, jmenovat náhradního člena dozorčí rady do příštího zasedání valné hromady. 4. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. 5. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li přítomno alespoň 5 (pět) členů dozorčí rady. 6. Zasedání řídí předseda, příp. v jeho nepřítomnosti pověřený člen dozorčí rady. 7. Usnesení dozorčí rady se přijímá nadpoloviční většinou všech hlasů členů dozorčí rady. 8. Připouští se rozhodování per rollam. 9. O průběhu zasedání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou, příp. členem pověřeným svoláním zasedání dozorčí rady a zapisovatelem. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení přítomní členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 10. Do působnosti dozorčí rady náleží rozhodnutí či jednání o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti dozorčí rady, dále dozorčí rada: a) volí a odvolává členy představenstva, b) schvaluje smlouvy o výkonu funkce členů představenstva, včetně odměn.
§ 11 Jednání a podepisování jménem společnosti 1. Společnost zastupují navenek členové představenstva takto: a) předseda představenstva, místopředsedové představenstva a členové představenstva, a to každý samostatně v záležitostech společnosti, jejichž celkový objem při zastoupení nepřesahuje ve finančním vyjádření 5% (pět procent) základního kapitálu společnosti, jakož i v záležitostech, které nelze finančně 5/7
vyjádřit, b) vždy společně alespoň dva členové představenstva, a to ve všech záležitostech, jejichž celkový objem při zastoupení přesahuje ve finančním vyjádření 5% (pět procent) základního kapitálu společnosti - vždy jeden z nich musí být předseda nebo místopředseda představenstva, c) vždy společně alespoň čtyři členové představenstva, a to ve všech záležitostech, jejichž celkový objem při zastoupení přesahuje ve finančním vyjádření 30% (třicet procent) základního kapitálu společnosti vždy mezi nimi musí být předseda a dva místopředsedové představenstva. 2. Podepisování jménem společnosti: Za společnost podepisuje kterákoliv z osob oprávněná zastupovat společnost, a to tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis a označení funkce, která ji opravňuje společnost zastupovat, v případě prokuristů s dodatkem „prokurista“.
§ 12 Změny základního kapitálu, finanční asistence a rozdělování zisku 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 2. Nepřipouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování. 3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. 4. Podíl na zisku lze rozdělit i ve prospěch členů orgánů společnosti. O rozdělení podílu na zisku ve prospěch členů orgánů společnosti může rozhodnout pouze valná hromada společnosti, a to dvoutřetinovou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. V rámci přijímaného usnesení valné hromady dle předchozí věty rozhodne valná hromada i o velikosti podílu připadajícího na každého jednotlivého člena orgánů společnosti, a o způsobu výplaty, kdy úhrada nároku členů představenstva nesmí předcházet úhradě nároku akcionářů na podíl na zisku.
§ 13 Účetní období Účetní období počíná dnem 1. ledna a končí 31. prosince daného roku.
§ 14 Odštěpné závody 1. Valná hromada společnosti má právo zřizovat a rušit odštěpné závody, určovat a měnit jejich sídlo (umístění). 2. Představenstvo společnosti jmenuje a odvolává vedoucí odštěpných závodů, má právo určovat a měnit předmět podnikání odštěpných závodů.
§ 15 Závěrečná ustanovení 1. Společnost je obchodní korporací, právnickou osobou založenou podle práva České republiky. 2. Obchodní korporace se podřizuje dle § 777 odst. 5 zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zákonu jako celku. 3. Ke změně obsahu stanov může dojít též na základě jiných právních skutečností, než rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. 6/7
4. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, provede změny jejich obsahu představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí představenstva o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. 5. Změna stanov nabývá účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady, není-li právním předpisem nebo v rozhodnutí o změně stanov stanoven pozdější okamžik nabytí účinnosti, s výjimkou rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, změny formy nebo druhu akcií, či omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či o její změně, které nabývají účinnosti dnem zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.
7/7
