--------------- Z A K L A D A T E L S K Á L I S T I N A.------------Město Nová Paka, identifikační číslo 271888, se sídlem Dukelské náměstí čp. 39, 509 24 Nová Paka, usnesením Zastupitelstva města Nová Paka čj. 5/3/01/ZM-a, ze dne 11.6.2001, dle § 84 odst.2 písm. e) zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, a § 23 odst. 1 písm. c) zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtovém hospodaření územních rozpočtů rozhodlo o založení a založilo zakladatelskou listinou podle zákona číslo 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů, jako jediný zakladatel společnost s ručením omezeným za podmínek stanovených zakladatelskou listinou. -----------------------------------------------------------------------------------Obchodní společnost TermoReal s.r.o. je zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové, oddíl C, vložka 17636. Dne ……….… se společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (dále jen ZOK nebo zákon o obchodních korporacích) jako celku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- ČÁST PRVNÍ - ZALOŽENÍ ------------------------------------Článek 1: Obchodní firma--------------------------------------------------------------------------Firmou společnosti je: TermoReal s.r.o.----------------------------------------------------------Článek 2: Sídlo společnosti-------------------------------------------------------------------------Sídlem společnosti je: U Teplárny 1300, 509 01 Nová Paka, okres Jičín ----------------Článek 3: Předmět podnikání---------------------------------------------------------------------Předmětem podnikání společnosti je:-------------------------------------------------------------------• Výroba tepelné energie --------------------------------------------------------------------------• Rozvod tepelné energie --------------------------------------------------------------------------• Výroba elektřiny ----------------------------------------------------------------------------------• Provádění staveb, jejich změn a odstraňování ------------------------------------------------• Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence -------------------• Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny ------------• Výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, nepodléhající licenci, realizovaná ze zdrojů tepelné energie s instalovaným výkonem jednoho zdroje nad 50 kW ------------• Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona -------Článek 4: Doba trvání společnosti---------------------------------------------------------------Společnost se zakládá na dobu neurčitou.-------------------------------------------------------------------------------------ČÁST DRUHÁ - ZÁKLADNÍ KAPITÁL A VKLADY -------------------Článek 5: Základní kapitál-------------------------------------------------------------------------Základní kapitál činí 14,100.000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých) a je tvořen peněžitým vkladem zakladatele.---------------------------------------------------------------
Článek 6: Společník, podíly------------------------------------------------------------------------1. Jediným společníkem a vlastníkem základního podílu je město Nová Paka, přičemž na tento obchodní podíl připadá vklad ve výši 14,100.000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých).---------------------------------------------------------------------2. Druh podílu: základní.-----------------------------------------------------------------------------3. Kmenový list: nevydává se.-----------------------------------------------------------------------Článek 7:
Lhůta a způsob splácení vkladů------------------------------------------------------
Základní kapitál společnosti ve výši 14,100,000,-- Kč (slovy: Čtrnáct milionů jednosto tisíc korun českých), tedy jedno sto procent (100%), je splacen.-------------------------------Článek 8: Správa vkladů--------------------------------------------------------------------------------Správou vkladů je pověřen jediný společník město Nová Paka, identifikační číslo 271888, se sídlem Dukelské náměstí č.p. 39, 509 24 Nová Paka. ------------------------------------------------------------------ ČÁST TŘETÍ - PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNÍKŮ -----------------Článek 9: 1. 2.
Práva a povinnosti společníka---------------------------------------------------------
Společník má všechna práva a povinnosti tak, jak jsou mu svěřena a uložena zákonem a touto zakladatelskou listinou.------------------------------------------------------------------Smlouva uzavřená mezi touto jednočlennou společností a tímto společníkem pokud je zároveň jednatelem, vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek obvyklých.------------------------------------------------------------------------------
---------------------------- ČÁST ČTVRTÁ - ORGÁNY SPOLEČNOSTI -----------------------Orgány společnosti jsou valná hromada a jeden (1) jednatel.------------------------------------
Článek 10:
Valná hromada---------------------------------------------------------------------------
1.
Působnost valné hromady vykonává v souladu se zákonem o obcích rada města. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem.------------------------------------------------------
2.
Působnost valné hromady je upravena v ustanovení § 190 zákona o obchodních korporacích.-----------------------------------------------------------------------------------------
3.
Do působnosti valné hromady náleží dále:----------------------------------------------------a)
jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 zákona o obchodních korporacích,--------
4.
5. 6.
7. 8. 9.
b)
rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,----------------------------------------
c)
rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona,--------------------------
d)
udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.-------------------------------------------
Vyžaduje-li zákon nebo jiný právní předpis, aby rozhodnutí valné hromady společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. Veřejnou listinou se podle ustanovení § 776 odst.2 zákona o obchodních korporacích rozumí notářský zápis.-------------------------------------------------------------Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí společník k rukám jednatele, nebo na adresu sídla společnosti, a to nejpozději do jednoho měsíce od jeho učinění.-Návrhy na rozhodnutí v působnosti valné hromady jsou povinni společníkovi předkládat jednatelé s dostatečným časovým předstihem, tedy alespoň čtrnáct dnů předem osobně nebo písemně prostřednictvím provozovatele poštovních služeb na společníkem určenou adresu k doručování.----------------------------------------------------Valná hromada rozhoduje usnesením a vyhrazuje si právo rozhodovat o otázkách, které podle zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.-----------------------Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období.-----------------------------------Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do devíti (9) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.---------------------------------------------
Článek 11: 1. 2. 3.
4. 5. 6.
7. 8.
Jednatel - jednání za společnost-------------------------------------------------------
Statutárním orgánem společnosti je jeden (1) jednatel.--------------------------------------Společník určuje jednatelem: Jaroslav Gottstein, rodné číslo 611004/0761, bytem Nová Paka, Heřmanická 981, PSČ 509 01----------------------------------------------------Společník prohlašuje, že jednatel splnil oznamovací povinnosti, to jest že byl předem informován ohledně jeho bezúhonnosti, o tom, že u něj není dána překážka výkonu funkce a že ohledně jeho majetku nebylo nikdy vedeno insolvenční řízení nebo řízení podle § 63 až 65 zákona o obchodních korporacích.-----------------------------------------Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti, zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví a na žádost informuje společníka o věcech společnosti.-----------Jednatel se vždy zúčastní valné hromady.-----------------------------------------------------Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně zakladatelské listiny na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku.---------------------Další práva a povinnosti jednatele stanoví zákon o obchodních korporacích, zejména v ustanoveních § 51 až § 58, dále v § 199.-------------------------------------------------------Práva a povinnosti mezi společností a jednatelem se řídí přiměřeně ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, ledaže ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce se sjednává písemně a schvaluje jí, včetně jejích změn, valná hromada společnosti.------------------------------------------------------------------------------------------
Článek 12: 1. 2. 3. 4.
Zastupování společnosti----------------------------------------------------------------
Jednatel zastupuje společnost samostatně.-----------------------------------------------------Podepisuje-li jednatel za společnost, připojí k jejímu názvu svůj podpis případně i údaj o své funkci. ---------------------------------------------------------------------------------------Jednatel, jako statutární orgán, zastupuje společnost ve všech záležitostech.-------------Jednatel je oprávněn udělovat za společnost i zmocnění.-------------------------------------
-------------------------------- ČÁST PÁTÁ - SPRÁVA SPOLEČNOSTI -------------------------Článek 13: Účetní období----------------------------------------------------------------------------Společnost vede v souladu s právními předpisy předepsané účetnictví a evidenci.---------------Článek 14: Rezervní fond --------------------------------------------------------------------------Společnost tvoří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně deset procent (10 %) z čistého zisku, avšak ne více než pět procent (5 %) z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje nejméně o pět procent (5 %) z čistého zisku. Rezervní fond do výše deseti procent (10 %) základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti. O použití rezervního fondu rozhoduje jednatel, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě. Článek 15: Příplatková povinnost------------------------------------------------------------------1. Usnesením valné hromady lze společníkovi uložit povinnost poskytnout peněžitý příplatek ve smyslu ustanovení § 162 zákona o obchodních korporacích. Příplatek nesmí překročit částku jednoho milionu korun českých.------------------------------------2. Společník může se souhlasem jednatele společnosti poskytnout i příplatek dobrovolný, v souladu s ustanovením § 163 zákona o obchodních korporacích.------------------------------------ ČÁST ŠESTÁ - ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU ----------Článek 16: Zvýšení základního kapitálu společnosti-------------------------------------------O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích.-----------------------------------------Článek 17: Snížení základního kapitálu----------------------------------------------------------O snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje jediný společník v působnosti valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích.---------------------------------------------------------------- ČÁST SEDMÁ - PŘEVOD A PŘECHOD PODÍLU ---------------------Článek 18:
Převod a přechod podílu----------------------------------------------------------------
1. 2. 3. 4.
Po dobu, po kterou má společnost jediného společníka, je podíl vždy převoditelný bez jakéhokoli omezení. ------------------------------------------------------------------------------K rozdělení obchodního podílu je nutný souhlas valné hromady.--------------------------Převod podílu musí být proveden na základě písemné smlouvy. Podpisy musí být úředně ověřeny. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k zakladatelské listině.-----------Podíl se dědí.----------------------------------------------------------------------------------------
Článek 19: Zrušení a likvidace společnosti-------------------------------------------------------1. Společnost lze zrušit způsobem, který připouští občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích.-------------------------------------------------------------------------2. Po zrušení společnosti se vyžaduje její likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce. Zrušuje-li se společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.--------------------------------------------------------------------------------3. Při zrušení společnosti s likvidací má společník právo na podíl na likvidačním zůstatku.--------------------------------------------------------------------------------------------4. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.------------------------------------------------------- ČÁST OSMÁ - ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ --------------------------Článek 20:
Zřízení internetové stránky------------------------------------------------------------
1.
Společnost může zřídit internetové stránky společnosti.----------------------------------------
2.
Pokud budou internetové stránky zřízeny, pak na nich musí být průběžně poskytovány informace, které jsou povinné uvádět na obchodních listinách společnosti a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích. Společnost zveřejňuje tyto informace na internetových stránkách společnosti, které jsou bezplatně dostupné veřejnosti.--------------
3.
Mezi další údaje stanovených zákonem o obchodních korporacích, které je společnost povinna zveřejňovat na internetových stránkách patří: existence koncernu podle §79 odst.3; znalecký posudek pořízený podle §91 odst.1; obdobně zpráva o poskytnutí finanční asistence podle § 311 písm. d); obdobně oznámení protinávrhu před konáním valné hromady podle § 362; obdobně pozvání na valnou hromadu podle § 406 a obdobně návrh na usnesení valné hromady podle §407 odst.2.--------------------------------------------
Článek 21: Závěrečné ustanovení------------------------------------------------------------------Právní režim společnosti se řídí právem České republiky.--------------------------------------------
