Vyjádření představenstva a návrhy usnesení a jejich odůvodnění A. K bodům č. 2 a č. 3 pořadu jednání valné hromady Vyjádření představenstva: „Bod č. 2 pořadu jednání valné hromady je zařazen v souladu s požadavkem ust. § 436 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb, o obchodních korporacích („ZOK“). Bod č. 3 pořadu jednání valné hromady je zařazen v souladu s požadavkem ust. § 447 odst. 3 ZOK. B. K bodu č. 4 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: „Valná hromada společnosti EČS - Elektrárna Čechy-Střed, a.s. v likvidaci, schvaluje mimořádnou účetní závěrku ke dni 28. 11. 2013.“ Odůvodnění návrhu: Tento návrh je předkládán ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 ZOK, do působnosti valné hromady mimo jiné náleží schválení mimořádné účetní závěrky. C. K bodu č. 5 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: „Valná hromada společnosti EČS - Elektrárna Čechy-Střed, a.s. v likvidaci, schvaluje návrh na vypořádání ztráty ve výši -38 658 248,90 Kč vytvořené za období od 1. 1. 2013 do 28. 11. 2013 tak, že ztráta bude zaúčtována na účet neuhrazených ztrát minulých let.“ Odůvodnění návrhu: Tento návrh je předkládán ve smyslu ustanovení § 421 odst. 2 ZOK, do působnosti valné hromady mimo jiné náleží rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty. Představenstvo společnosti navrhuje převod ztráty za účetní období do 1. 1. 2013 do 28. 11. 2013 na účet neuhrazených ztrát minulých let. D. K bodu č. 6 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení: Valná hromada společnosti schvaluje změnu stanov společnosti, které nově znějí takto:
„ I.
ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti (1) (2)
Obchodní firma společnosti: EČS – Elektrárna Čechy-Střed, a.s. v likvidaci Název obce, kde je sídlo právnické osoby: Praha
Článek 2 Doba trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek 3 Předmět podnikání (1) a) b) c) d) e) f)
Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor; Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Výroba elektřiny; Distribuce elektřiny; Obchod s elektřinou; Obchod s plynem.
(2)
Společnost dále spravuje vlastní majetkové účasti a organizuje svůj holding v České republice. Článek 4 Základní kapitál společnosti
Základní kapitál společnosti činí 77.625.000 Kč (slovy: sedmdesát sedm milionů šest set dvacet pět tisíc korun českých).
Článek 5 Akcie (1)
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 4.500 akcií znějících na jméno vydaných jako cenný papír, v jmenovité hodnotě jedné akcie 17.250 Kč.
(2)
Akcie mohou být vydány jako samostatné cenné papíry nebo v podobě hromadné listiny (akcie), nahrazující jednotlivé akcie. Práva spojená s hromadnou listinou (akcií) nemohou být převodem dělena na podíly. Pokud společnost vydá hromadnou listinu (akcii), může její vlastník kdykoliv požádat společnost o výměnu této hromadné listiny (akcie) za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné listiny (akcie), a to písemnou žádostí adresovanou představenstvu společnosti, zaslanou na adresu sídla společnosti. Společnost zajistí požadovanou výměnu akcií a předá akcionáři jednotlivé listinné akcie a/nebo hromadné listiny (akcie) do šedesáti (60) dnů od data obdržení výše uvedené písemné žádosti vlastníka hromadné listiny (akcie) o výměnu akcií. Náklady na výměnu akcií nese společnost.
(3)
Na jednu akcii společnosti o jmenovité hodnotě 17.250 Kč připadá jeden hlas. Ke všem akciím se vztahují stejná práva. Celkový počet hlasů ve společnosti je 4 500 hlasů. Společnost vydala pouze kmenové akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva a nevydala žádné jiné druhy akcií.
(4)
Žádný z akcionářů společnosti nemůže převést ani zastavit své akcie nebo převést samostatně převoditelné právo spojené s akcií jiným způsobem, než jak určují tyto stanovy.
(5)
K převodu části akcií akcionáře je nutný souhlas valné hromady společnosti, a to kvalifikovanou většinou, jak je uvedeno v Článku 9, odstavci (5) stanov.
(6)
Pokud akcionář (Prodávající akcionář) zamýšlí převést své akcie, nabídne tyto akcie (Nabízené akcie) druhému akcionáři (Oslovený akcionář). Písemná nabídka (Nabídka) bude odeslána doporučeně, bude obsahovat nabídku k prodeji za cenu v penězích navrženou Prodávajícím akcionářem (Navrhovaná cena) a krom toho, že nemůže být přijata částečně, ale pouze jako celek, nebude Nabídka podléhat žádné jiné podmínce. Oslovený akcionář má právo přijmout Nabídku do třiceti (30) pracovních dnů, tj. pracovních dnů běžných pro banky v České republice (Pracovní dny), od jejího obdržení. V takovém případě se obě strany zavazují uzavřít příslušnou smlouvu o úplatném převodu akcií za účelem převodu Nabízených akcií do třiceti (30) pracovních dnů od doručení oznámení o přijetí Nabídky Prodávajícímu akcionáři. Převod Nabízených akcií a zaplacení kupní ceny proběhne do třiceti (30) dnů od uzavření smlouvy o úplatném převodu akcií.
(7)
Pokud Oslovený akcionář nevyužije svého práva ke koupi veškerých Nabízených akcií do třiceti (30) pracovních dní od obdržení Nabídky, nebo pokud Oslovený akcionář neuzavře smlouvu o úplatném převodu akcií a neuhradí kupní cenu ve lhůtě stanovené v odstavci (6) tohoto Článku 5 stanov, může Prodávající akcionář prodat veškeré Nabízené akcie třetí straně, avšak pouze za předpokladu, že se takový převod uskuteční: nejpozději do devadesáti (90) pracovních dnů ode dne, kdy Oslovený akcionář odmítl uplatnit své právo nebo nepodnikl náležité kroky ve lhůtě stanovené v odstavci (6) tohoto Článku 5 stanov, (ii) výhradně za stejných, oproti původní Nabídce pro nabyvatele nezvýhodněných podmínek, a (iii) pokud nabývající třetí strana právoplatně přistoupí ke smlouvě o společném podniku uzavřené mezi akcionáři společnosti dne 9. prosince 2008 (ve znění pozdějších doplňků) (Smlouva o společném podniku) a stane se jejím účastníkem namísto Prodávajícího akcionáře.
(i)
Pokud k převodu nedojde do devadesáti (90) pracovních dní, platí pro nakládání s akciemi opět všechna ustanovení odstavce (5) tohoto Článku 5 stanov. (8)
Jestliže akcionář obdrží nabídku od třetí strany (Nabízející třetí strana) na koupi jakéhokoliv množství akcií, oznámí tuto skutečnost Oslovenému akcionáři písemně doporučenou zásilkou (Oznámení o obdržení nabídky). Toto oznámení o obdržení nabídky bude obsahovat (i) přesný název a adresu Nabízející třetí strany a (ii) závaznou nabídku Nabízející třetí strany (Nabídka třetí strany), obzvláště pak cenu (Nabídková cena), za kterou je Nabízející třetí strana ochotna Nabízené akcie odkoupit. K Oznámení o obdržení nabídky bude přiloženo (i) písemné prohlášení Nabízející třetí strany, že se bude řídit ustanoveními Smlouvy o společném podniku a přijme tato za závazná a (ii) písemné prohlášení Prodávajícího akcionáře, že nabídku přijal pouze s výhradou předkupního práva Osloveného akcionáře a případného zákonného souhlasu.
(9)
Po převzetí Oznámení o obdržení nabídky od Prodávajícího akcionáře má Oslovený akcionář
právo na základě písemného oznámení (Oznámení o uplatnění práva) odeslaného Prodávajícímu akcionáři a Nabízející třetí straně do třiceti (30) pracovních dní od obdržení Oznámení o obdržení nabídky odkoupit nabízené akcie za Nabídkovou cenu a za podmínek Nabídky třetí strany. Obě strany se v takovém případě zavazují uzavřít smlouvu o úplatném převodu akcií za účelem převodu těchto akcií do třiceti (30) pracovních dnů od Obdržení oznámení. Zahrnuje-li Nabídka třetí strany nepeněžní protiplnění, hodnota tohoto protiplnění bude stanovena nezávislou, mezinárodně uznávanou investiční bankou nebo účetní společností stanovenou na základě dohody akcionářů, anebo, pokud k takové dohodě nedojde do deseti (10) pracovních dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře o zahájení procesu ocenění, mezinárodně uznávanou investiční bankou nebo účetní společností určenou Mezinárodním centrem pro odborné analýzy Mezinárodní obchodní komory (ICC International Centre for Expertise) (Odhadce), a to na základě žádosti kteréhokoliv z akcionářů. V takovém případě začíná lhůta pro uplatnění předkupního práva běžet dnem, kdy Odhadce předloží akcionářům svou zprávu. (10) Nezašle-li Oslovený akcionář včas Oznámení o uplatnění práva ve vztahu k veškerým Nabízeným akciím, nebo neuzavře-li příslušnou smlouvu o úplatném převodu akcií a neuhradí kupní cenu ve lhůtě stanovené v odstavci (9) tohoto Článku 5 stanov, je Prodávající akcionář oprávněn prodat Nabízené akcie, nikoliv však pouze jejich část, Nabízející třetí straně, avšak pouze za předpokladu, že se takový převod uskuteční: nejpozději do devadesáti (90) pracovních dnů ode dne, kdy Oslovený akcionář odmítl uplatnit své právo nebo nepodnikl náležité kroky ve lhůtě stanovené v odstavci (9) tohoto Článku 5 stanov, (ii) výhradně za stejných, oproti původní Nabídce třetí strany pro třetí stranu nezvýhodněných podmínek.
(i)
Pokud k převodu Nabízených akcií nedojde do devadesáti (90) pracovních dní, platí pro nakládání s akciemi opět všechna ustanovení tohoto Článku 5 stanov. (11) Každý z akcionářů může – po uvědomění druhého akcionáře – převést své akcie na jednoho či více členů koncernu, jehož je akcionář členem ve smyslu § 74 Zákona o obchodních korporací (dále také „ZOK“) (ovládající a ovládaná osoba); tento převod se však stane platným pouze poté, co ovládající a ovládaná osoba projeví svůj souhlas s přistoupením ke Smlouvě o společném podniku uzavřením smlouvy o přistoupení. V takovém případě neplatí omezení uvedené v odstavcích (6) až (10) tohoto Článku 5 stanov.
II.
ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 6 Orgány společnosti
(1) Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. (2) Orgány společnosti jsou: A. valná hromada,
B. C.
představenstvo a dozorčí rada. A.
VALNÁ HROMADA
Článek 7 Postavení a působnost valné hromady (1)
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Postavení a působnost valné hromady se řídí ustanovením § 398 a následujících ZOK a těmito stanovami.
(2)
Do působnosti valné hromady náleží: (i) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; (ii) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; (iii) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; (iv) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; (v) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele; (vi) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada; (vii) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky i mezitímní účetní závěrky (je-li připravena); (viii) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; (ix) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; (x) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; (xi) jmenování a odvolání likvidátora, a určování jeho odměny; (xii) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; (xiii) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; (xiv) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; (xv) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; (xvi) rozhodnutí o změnách v právech vztahujících se k různým druhům akcií; (xvii) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na akcionáře, rozdělení společnosti nebo o změně právní formy společnosti; (xviii) rozhodování o odměňování členů dozorčí rady a představenstva; (xix)
udělení předchozího souhlasu se zřízením či zrušením organizační složky podniku a se vznikem či zánikem majetkových účastí v jiných společnostech;
(xx)
udělení předchozího souhlasu s uzavíráním jakýchkoliv smluv o externím financování společnosti;
(xxi)
určení auditora společnosti.
3) Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje tento zákon nebo stanovy. Článek 8 Způsob svolávání valné hromady (1)
Valná hromada se schází v souladu s požadavky příslušných právních předpisů, avšak nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období.
(2)
Pozvánka na valnou hromadu, musí obsahovat firmu a sídlo společnosti, datum, hodinu a místo konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, pořad jejího jednání, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, rozhodný den k účasti na valné hromadě, vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, eventuálně vyjádření představenstva, není-li předkládán návrh usnesení, a další náležitosti, určené těmito stanovami nebo obecně závaznými právními předpisy. Na žádost kvalifikovaného akcionáře představenstvo zařadí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za podmínek stanovených v § 369 Zákona o obchodních korporacích.
(3)
Představenstvo uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. Požádá-li akcionář písemně společnost, může být zasílání pozvánky na valnou hromadu nahrazeno jejím zasíláním na jím určenou elektronickou (emailovou) adresu. Pozvánka může být, namísto zaslání, předána i osobně ve výše uvedené lhůtě a to akcionáři nebo členu statutárního orgánu akcionáře.
(4)
V případech stanovených zákonem (§ 404 Zákona o obchodních korporacích) svolá valnou hromadu dozorčí rada a navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv její člen.
(5)
Představenstvo je povinno svolat, bez zbytečného odkladu, valnou hromadu a případně jí v souladu se zákonem také navrhnout potřebná opatření: i.
zjistí-li, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu společnosti nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat;
ii.
z jiného vážného důvodu;
(6)
iii.
zjistí-li, že společnost se dostala do úpadku ve smyslu § 3 zákona o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon);
iv.
požádá-li o její svolání kvalifikovaný akcionář a navrhne-li konkrétní záležitost k projednání na této valné hromadě. Každý bod návrhu musí být opatřen odůvodněním nebo návrhem usnesení;
v.
požádá-li o její svolání dozorčí rada.
Souhlasí-li všichni akcionáři, může se valná hromada společnosti konat i bez splnění požadavků na svolání valné hromady obsažených v těchto stanovách či právních předpisech. Článek 9 Způsob rozhodování valné hromady
(1) Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni všichni akcionáři. Toto kvorum platí i pro náhradní valnou hromadu dle § 414 ZOK. (2)
(3)
Valná hromada rozhoduje dvoutřetinovou (2/3) většinou přítomných akcionářů v zákoně uvedených a v následujících případech: (i)
Rozhodování o změnách stanov, pokud nejde o změnu vyvolanou zvýšením základního kapitálu společnosti představenstvem podle § 511 ZOK nebo změnu vyplývající z jiných právních skutečností;
(ii)
Rozhodování o zvýšení nebo snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 ZOK nebo o možnosti započíst peněžitou pohledávku vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
(iii)
Rozhodování o vydání dluhopisů podle § 286 ZOK; a
(iv)
O zrušení společnosti s likvidací a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.
Valná hromada rozhoduje tříčtvrtinovou (3/4) většinou přítomných akcionářů v zákoně uvedených a v následujících případech: (i)
Rozhodování o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu; v těchto případech se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie,
(ii)
Vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných dluhopisů nebo prioritních dluhopisů;
(iii)
Vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií podle ZOK;
(iv)
Rozhodování o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady;
(v)
Schvalování převodu části akcií akcionáře;
(vi)
Rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na akcionáře, rozdělení společnosti nebo o
změně právní formy společnosti. (6)
Člen představenstva pověřený zahájením valné hromady (či jiná osoba pověřená v souladu s právními předpisy zahájením valné hromady), navrhne valné hromadě předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů (skrutátora) a nechá o nich hlasovat, při tomto hlasování funkci skrutátorů vykonávají osoby pověřené představenstvem. Další jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady.
(7)
Hlasování na valné hromadě probíhá zvednutím ruky.
(8)
Nejprve probíhá hlasování o návrzích předkládaných představenstvem. Hlasování o ostatních návrzích a protinávrzích proběhne v takovém pořadí, v jakém byly návrhy podány. Pokud je návrh schválen, další hlasování o jiných návrzích vztahujících se k témuž bodu neproběhne.
B.
PŘEDSTAVENSTVO
Článek 10 Postavení a působnost představenstva (1)
Představenstvo je statutárním orgánem odpovědným za řízení činnosti společnosti a jednajícím za společnost.
(2)
Představenstvo rozhoduje v záležitostech společnosti, pokud takováto rozhodnutí nespadají na základě zákona nebo těchto stanov do působnosti valné hromady či dozorčí rady.
(3)
Představenstvu přísluší zejména: (i)
obchodní vedení společnosti,
(ii)
realizace předmětu podnikání společnosti;
(iii)
řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a další dokumentace společnosti;
(iv)
svolávání a organizace valné hromady, vypracování materiálů předkládaných valné hromadě včetně jejich včasného projednání;
(v)
provádět rozhodnutí valné hromady;
(vi)
předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti (která je vždy součástí výroční zprávy dle zvláštního právního předpisu), a to nejpozději ve stejný den, kdy valná hromada projednává roční
účetní závěrku. (4)
Představenstvo má tři (3) členy (členy představenstva), kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti. Členové představenstva mohou být voleni opakovaně. Kooptace nového člena představenstva není přípustná.
(5)
Funkční období člena představenstva jsou tři (3) roky. Výkon funkce člena představenstva, kterému skončí funkční období, končí zvolením nového člena představenstva, avšak nejpozději uplynutím tří (3) měsíců od skončení jeho funkčního období.
(6)
Člen představenstva může na svou funkci rezignovat, oznámí-li svou rezignaci představenstvu nebo valné hromadě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí dnem, kdy byla rezignace projednána nebo měla být projednána představenstvem nebo valnou hromadou. Představenstvo nebo valná hromada projedná rezignaci na nejbližším zasedání poté, co jí rezignace byla oznámena. Oznámí-li rezignující osoba svou rezignaci přímo na zasedání představenstva nebo na valné hromadě, výkon její funkce skončí uplynutím lhůty dvou (2) měsíců po oznámení, neschválí-li představenstvo nebo valná hromada na žádost této osoby jiný okamžik zániku funkce.
(7)
Členové představenstva volí a odvolávají předsedu představenstva z řad svých členů.
(8)
V případě, že člen představenstva rezignuje, je odvolán či jeho funkční období skončí jiným způsobem, zvolí valná hromada do tří (3) měsíců nového člena představenstva.
(9)
Náklady na zasedání a další činnost představenstva nese společnost. Členům představenstva budou uhrazeny jejich náklady vynaložené v souvislosti s jejich činností a zasedáními. Článek 11 Zasedání představenstva
(1)
Představenstvo se schází podle potřeby, alespoň dvakrát (2) do roka. Zasedání představenstva se koná v Praze, pokud se členové nedohodnou jinak. Místo konání bude dále upřesněno v pozvánce na zasedání představenstva.
(2)
Se souhlasem všech členů představenstva mohou členové fyzicky nepřítomní na zasedání představenstva hlasovat písemnou formou (například dopis, email, fax) nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle (například telefon, videopřenos) o rozhodnutí, které představenstvo přijímá na svém zasedání. Členové představenstva hlasující některým ze způsobů dle tohoto odstavce se pro účely hlasování považují za přítomné.
(3)
Představenstvo je způsobilé se usnášet, pokud je splněna alespoň jedna z těchto podmínek: a) jsou-li na zasedání přítomni fyzicky všichni jeho členové,
b) jsou-li na zasedání přítomni fyzicky alespoň dva (2) členové a jeden (1) člen je spojen se zasedáním představenstva pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle, c) je-li na zasedání přítomen fyzicky alespoň jeden (1) člen a dva (2) členové jsou spojeni se zasedáním představenstva pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle. (4)
V případě písemné, či takové formy hlasování fyzicky nepřítomného člena představenstva, která neumožňuje online spojení, mezi ním a zasedáním představenstva vytvářející prostor ke vzájemné komunikaci (například dopis, email, fax), při projednávání příslušných bodů zasedání seznámí předsedající členy představenstva přítomné na zasedání s obsahem stanoviska tohoto člena představenstva k navrhovanému rozhodnutí. Stanovisko fyzicky nepřítomného člena představenstva přitom musí být doručeno na zasedání představenstva nejpozději do začátku hlasování o daném bodě.
(5)
Pakliže je fyzicky nepřítomný člen představenstva spojen se zasedáním představenstva takovým způsobem, že je možná vzájemná online komunikace (například telefon, videopřenos) mezi ním a zasedáním představenstva, je takový člen oprávněn zapojit se do rozpravy a projednávání záležitostí představenstva a při hlasování hlasuje spolu s ostatními členy představenstva.
(6)
Nebude-li představenstvo způsobilé se usnášet, bude ve lhůtě dvacet jedna (21) dní svoláno náhradní zasedání představenstva. Náhradní zasedání je usnášeníschopné, pokud je fyzicky přítomna většina členů. Svou funkci vykonává každý člen představenstva osobně.
(7)
Veškerá rozhodnutí představenstva jsou schvalována prostou většinou přítomných členů, není-li schválení rozhodnutí vyšší kvalifikovanou většinou vyžadováno těmito stanovami. Jednomyslné schválení všemi třemi členy představenstva je vyžadováno v následujících případech:
(8)
(i)
poskytnutí ručení, slibu odškodnění nebo sjednání zástavy, které zakládají závazek (včetně závazku budoucího nebo podmíněného) společnosti ve výši nad 50.000 (padesát tisíc) EUR pro jednotlivou transakci a které se nevztahují k položkám již zahrnutým do rozpočtu;
(ii)
uzavření smlouvy za účelem investice nebo akvizice, která není zahrnuta v současném rozpočtu a přesahuje částku 100.000 (sto tisíc) EUR pro jednotlivou transakci;
(iii)
převod majetku společnosti v hodnotě nad 50.000 (padesát tisíc) EUR pro jednotlivou transakci;
(iv)
rozhodnutí o pozastavení nebo ukončení přípravy projektu (podle smlouvy o společném podniku) nebo jeho zrušení.
Představenstvo schvaluje v souladu se zákonem a s těmito stanovami ustanovení týkající se pravomocí a postupů při svolávání a konání zasedání představenstva, jeho
rozhodování a představenstva). (9)
dalších
záležitostí
v souvislosti
s jeho
činností
(jednací
řád
Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemným oznámením obsahujícím místo, datum, čas a program zasedání. Oznámení bude doručeno všem členům představenstva nejpozději sedm (7) kalendářních dní před konáním zasedání. V naléhavých případech nebo na základě souhlasu všech členů představenstva může být zasedání svoláno oznámením doručeným všem členům představenstva nejpozději dvacet čtyři (24) hodin před konáním zasedání. Zasedání může být svoláno doporučenou zásilkou, telefaxem nebo e-mailem.
(10) Zasedání představenstva předsedá předseda představenstva, anebo v jeho nepřítomnosti zvolí přítomní členové na místě předsedajícího ze svého středu. Předseda svolá představenstvo kdykoliv na žádost člena představenstva či dozorčí rady. (11) O zasedání představenstva a schválených rozhodnutích bude pořízen zápis; zápis podepíše zapisovatel jmenovaný představenstvem a předseda představenstva. (12) S písemným souhlasem všech členů představenstva může hlasování představenstva probíhat také písemnou formou (per rollam) mimo zasedání. V případě rozhodování per rollam bude písemný návrh rozhodnutí předložen všem členům představenstva k připomínkování s uvedením lhůty, ve které mají členové potvrdit svůj souhlas; pokud tak člen představenstva neučiní, má se za to, že nesouhlasí. Souhlas všech členů představenstva nemusí být obsažen na jedné listině, pokud každý ze členů připojí svůj podpis pod plné znění daného rozhodnutí. Rozhodnutí přijaté per rollam bude připojeno k zápisu z následujícího řádného zasedání představenstva. (13) Představenstvo svolává valnou hromadu společnosti v souladu s platnými právními předpisy, nejméně však jedenkrát (1) v kalendářním roce, tak, aby se konala nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období.
C.
DOZORČÍ RADA
Článek 12 Postavení a působnost dozorčí rady (1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. (2) Dozorčí rada schvaluje v souladu se zákonem a s těmito stanovami ustanovení týkající se pravomocí a postupů při svolávání a konání zasedání dozorčí rady, jejího rozhodování a dalších záležitostí v souvislosti s její činností (jednací řád dozorčí rady). (3)
Dozorčí rada zejména: (i)
přezkoumává účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá vyjádření valné hromadě, přezkoumává zprávu o vztazích mezi
propojenými osobami; (ii)
projednává čtvrtletní a roční hospodářské výsledky společnosti;
(iii)
projednává zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku;
(iv)
předkládá stanoviska, doporučení a návrhy valné hromadě a představenstvu;
(v)
kontroluje řádné vedení účetnictví, obchodních knih a další dokumentace společnosti;
(vi)
předkládá valné hromadě vyjádření k veškerým smlouvám mezi společností a členy představenstva o výkonu jejich funkce a odměnách za výkon jejich funkce;
(vii)
uděluje předchozí souhlas k rozpočtu společnosti;
(viii)
uděluje předchozí souhlas k poskytnutí ručení, slibu odškodnění nebo sjednání zástavy, které zakládají závazek (včetně závazku budoucího nebo podmíněného) společnosti v trvání nad jeden rok a/nebo ve výši nad 100.000 (sto tisíc) EUR pro jednotlivou transakci a/nebo 250.000 (dvě stě padesát tisíc) EUR ročně celkem a které se nevztahují k položkám již zahrnutým v rozpočtu;
(ix)
uděluje předchozí souhlas k uzavírání jakýchkoliv smluv za účelem investice nebo akvizice, které přesahují částku 100.000 (sto tisíc) EUR pro jednotlivou transakci a/nebo 250.000 (dvě stě padesát tisíc) EUR ročně celkem, a které nejsou zahrnuty v příslušném rozpočtu;
(x)
uděluje předchozí souhlas k převodu majetku společnosti v hodnotě nad 100.000 (sto tisíc) EUR pro jednotlivou transakci a/nebo nad 250.000 (dvě stě padesát tisíc) EUR ročně celkem;
(4)
Dozorčí rada má tři (3) členy. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členové dozorčí rady mohou být voleni opakovaně. Kooptace nového člena dozorčí rady není přípustná.
(5)
Funkční období člena dozorčí rady jsou tři (3) roky. Výkon funkce člena dozorčí rady, kterému skončí funkční období, končí zvolením nového člena dozorčí rady, avšak nejpozději uplynutím tří (3) měsíců po skončení jeho funkčního období.
(6)
Člen dozorčí rady může na svou funkci rezignovat, oznámí-li svou rezignaci dozorčí radě nebo valné hromadě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí dnem, kdy byla rezignace projednána, nebo měla být projednána dozorčí radou nebo valnou hromadou. Dozorčí rada nebo valná hromada projedná rezignaci na nejbližším zasedání poté, co jí rezignace byla oznámena. Oznámí-li rezignující osoba svou rezignaci přímo na zasedání dozorčí rady nebo na valné hromadě, výkon její funkce skončí uplynutím lhůty dvou (2) měsíců po oznámení, neschválí-li dozorčí rada nebo valná hromada na žádost této osoby jiný okamžik zániku funkce.
(7)
Členové dozorčí rady volí a odvolávají předsedu dozorčí rady z řad svých členů.
(9)
V případě, že člen dozorčí rady rezignuje, je odvolán či jeho funkční období skončí jiným způsobem, zvolí valná hromada do tří (3) měsíců nového člena dozorčí rady.
(10) Náklady na zasedání a další činnost dozorčí rady nese společnost. Členům dozorčí rady budou uhrazeny jejich náklady vynaložené v souvislosti s jejich činností a zasedáními. Článek 13 Zasedání dozorčí rady (1)
Dozorčí rada se schází podle potřeby, alespoň dvakrát (2) do roka. Zasedání dozorčí rady se koná v Praze, pokud se všichni členové dozorčí rady nedohodnou jinak. Místo konání bude dále upřesněno v pozvánce na zasedání dozorčí rady.
(2)
Se souhlasem všech členů dozorčí rady mohou členové fyzicky nepřítomní na zasedání dozorčí rady hlasovat písemnou formou (například dopis, email, fax) nebo pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle (například telefon, videopřenos) o rozhodnutí, které dozorčí rada přijímá na svém zasedání. Členové dozorčí rady hlasující některým ze způsobů dle tohoto odstavce se pro účely hlasování považují za přítomné.
(3)
Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, pokud je splněna alespoň jedna z těchto podmínek: a) jsou-li na zasedání přítomni fyzicky všichni její členové, b) jsou-li na zasedání přítomni fyzicky alespoň dva (2) členové a jeden (1) její člen je spojen se zasedáním dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle, c) je-li na zasedání přítomen fyzicky alespoň jeden (1) člen a dva (2) členové jsou spojeni se zasedáním dozorčí rady pomocí prostředků sdělovací techniky umožňujících online přenos ústního projevu vůle.
(4)
V případě písemné, či takové formy hlasování fyzicky nepřítomného člena dozorčí rady, která neumožňuje online spojení, mezi ním a zasedáním dozorčí rady vytvářející prostor ke vzájemné komunikaci (například dopis, email, fax), při projednávání příslušných bodů zasedání seznámí předsedající členy dozorčí rady přítomné na zasedání s obsahem stanoviska tohoto člena dozorčí rady k navrhovanému rozhodnutí. Stanovisko fyzicky nepřítomného člena dozorčí rady přitom musí být doručeno na zasedání dozorčí rady nejpozději do začátku hlasování o daném bodě.
(5)
Pakliže je fyzicky nepřítomný člen dozorčí rady spojen se zasedáním dozorčí rady takovým způsobem, že je možná vzájemná online komunikace (například telefon, videopřenos) mezi ním a zasedáním dozorčí rady, je takový člen oprávněn zapojit se do rozpravy a projednávání záležitostí dozorčí rady a při hlasování hlasuje spolu s ostatními členy dozorčí rady.
(6)
Nebude-li dozorčí rada způsobilá se usnášet, bude ve lhůtě dvacet jedna (21) dní svoláno náhradní zasedání dozorčí rady. Náhradní zasedání je usnášeníschopné, pokud je fyzicky přítomna většina členů. Svou funkci vykonává každý člen dozorčí rady osobně.
(7)
Veškerá rozhodnutí dozorčí rady jsou schvalována prostou většinou všech členů, není-li schválení rozhodnutí vyšší kvalifikovanou většinou vyžadováno těmito stanovami. Jednomyslné schválení všemi třemi členy dozorčí rady je vyžadováno v případech dle Článku 12 odstavce (3) bod (viii), (ix) a (x).
(8)
Pro dozorčí radu platí obdobně (mutatis mutandis) odstavce (9) až (12) Článku 11 stanov.
III.
JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 14 Jednání za společnost
Za společnost jednají vždy alespoň dva členové představenstva společně. IV.
FINANČNÍ ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Článek 15 Účetní období
Účetní období se shoduje s kalendářním rokem. Rozpočet společnosti Nad rámec svých dalších povinností představenstvo zajistí: (i)
sestavení rozpočtu pro účetní období na základě plánu činností společnosti; rozpočet je následně předložen dozorčí radě k udělení předchozího souhlasu dle Článku 12 odstavce (3) bodu (vii) stanov, pro rok, ke kterému se vztahuje;
(ii)
předložení navrhovaných, do rozpočtu nezahrnutých, výdajů dozorčí radě ke schválení dle Článku 12 odstavce (3) bodu (ix) stanov.
Článek 16 Rozdělení zisku a úhrada ztráty (1)
O rozdělení zisku nebo jiných fondů společnosti rozhoduje valná hromada. Zisky společnosti vytvořené v průběhu účetního období budou v první řadě použity na doplnění rezervního fondu podle právních předpisů a následujících ustanovení těchto stanov. Valná hromada může rozhodnout: (i)
o vyplacení dividend a stanovení jejich výše;
(ii)
o stanovení a vyplacení podílu na zisku členům představenstva a dozorčí rady;
(iii)
o ponechání výsledku hospodaření ve formě nerozděleného zisku;
(iv)
o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti;
(v)
o příspěvku do dalších fondů společnosti;
(vi)
o úhradě ztrát za minulá účetní období.
(2)
O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada, a to zpravidla na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Ztrátu je možno uhradit z jiných fondů společnosti, popř. snížením základního kapitálu společnosti. Dále je možno ztrátu uhradit z nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.
(3)
Návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu neuhrazené ztráty se řídí ustanoveními ZOK. Článek 17 Rezervní fond
(1)
Společnost vytváří rezervní fond k pokrytí ztrát společnosti.
(2)
Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu společnosti. Rezervní fond se ročně doplňuje o částku ve výši 5 % z čistého zisku za uplynulé účetní období až do dosažení výše 20 % základního kapitálu.
(3)
O dalších přídělech do rezervního fondu nad výše uvedený zákonný limit rozhoduje valná hromada.
(4)
O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo.
(5) Společnost může dle potřeby vytvářet další fondy. Rozhodnutí o vytvoření fondu a pravidla, kterými se takovýto fond řídí, schvaluje představenstvo. V.
ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 18 Zvýšení základního kapitálu
(1)
Zvýšení základního kapitálu se děje v souladu s ustanoveními ZOK; přitom se postupuje podle těchto pravidel: (i) pro rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu je potřebná alespoň
dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li ZOK pro určité rozhodnutí vyšší většinu; (ii) emisní kurs upisovaných akcií je možno splatit peněžitým vkladem; upsat akcie nepeněžitým vkladem je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti; (iii) upsání musí být provedeno za přítomnosti člena představenstva a potvrzeno jeho podpisem na listině upisovatelů, neurčuje-li zákon nebo rozhodnutí valné hromady jinak; (iv) přednostní právo akcionářů na úpis nových akcií smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu společnosti a v souladu s právními předpisy. (2)
Kromě dalších způsobů zvýšení základního kapitálu stanovených ZOKmůže být základní kapitál společnosti zvýšen cestou podmíněného zvýšení základního kapitálu.
(3)
Valná hromada může za podmínek stanovených ZOK schválit rozhodnutí, opravňující představenstvo k přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu formou upsání akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti nebo upsáním zaměstnaneckých akcií. Článek 19 Snížení základního kapitálu
(1)
Snížení základního kapitálu se děje v souladu s ustanoveními ZOK zákoníku. Snížení základního kapitál formou stažení akcií z oběhu losováním není přípustné.
(2)
Při snižování základního kapitálu se dále postupuje podle těchto pravidel: (i) k rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu jsou potřebné alespoň dvě třetiny hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě; (ii) základní kapitál nelze snížit pod jeho zákonnou výši uvedenou v souladu s ustanoveními ZOK; (iii) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije k jeho snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. I v ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost k jeho snížení především vlastní akcie nebo zatímní listy, přičemž jiným způsobem lze snížit základní kapitál jen, nepostačují-li ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadu, nebo pokud by nebyl splněn účel snížení základního kapitálu; (iv) před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a před uspokojením nebo zajištěním pohledávek oprávněných věřitelů nelze akcionářům poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich akcií.
VI. LIKVIDACE SPOLEČNOSTI Článek 20 Způsoby likvidace společnosti (1)
Likvidace společnosti se děje v souladu s platnou právní úpravou.
(2)
Společnost zaniká dnem, kdy je vymazána z obchodního rejstříku.
VII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 21 Oznamovací povinnost Má-li společnost ze zákona nebo podle těchto stanov jakoukoliv povinnost zveřejnit určitou informaci, splní tuto povinnost prostřednictvím svých internetových stránek. Článek 22 Změna stanov (1)
O změně stanov rozhoduje valná hromada postupem dle ZOK, a to zpravidla na návrh představenstva či akcionáře. V případech podle § 432 odst. 2 ZOK rozhoduje o změně stanov představenstvo.
(2)
Změna těchto stanov proběhne v souladu s ustanoveními ZOK.
(3)
Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později.
(4)
Je-li změna stanov na programu valné hromady, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn. Společnost ve svém sídle umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnout zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
(5)
Jestliže hodlá akcionář uplatnit na valné hromadě návrhy a protinávrhy k navrhovaným změnám stanov, je povinen doručit písemné znění svého návrhu či protinávrhu společnosti v souladu s ustanoveními ZOK. Článek 23 Platnost a účinnost
Tyto stanovy vstupují v platnost a účinnost k datu jejich schválení valnou hromadou.
Článek 24 Podřízení se Zákonu o obchodních korporacích Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (v textu stanov též jako „Zákon o obchodních korporacích“ a „ZOK“) jako celku.
Odůvodnění návrhu: Tento návrh úplného znění stanov je předložen v souladu se stanovami společnosti a zároveň ve smyslu ustanovení § 777 odst. 2 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích („ZOK“) ke splnění povinnosti tímto ustanovením uložené. Kromě jiných změn je navrhováno, aby (i) se společnost podřídila zákonu jako celku podle ustanovení § 777 odst. 5 ZOK. Ostatní navrhované změny jsou vesměs změnami formálními reagující na ustanovení ZOK.
