NOTAIRES
BERQUIN NOTARISSEN
1 RAAD VAN BESTUUR Dossier: TC/SB/AG/2144234/VV
Repertorium : 66.659
"RETAIL ESTATES" Naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel
Proces-verbaal van de Raad van Bestuur in toepassing van artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen
Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de NV Erpent Invest en de NV Poperinge Invest Op heden, zevenentwintig februari tweeduizend vijftien te 1740 Ternat, Industrielaan 6 Voor ons, Meester Tim CARNEWAL, Geassocieerd Notaris te Brussel, IS BIJEENGEKOMEN
de raad van bestuur van de naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna de "Vennootschap" of "Retail Estates" of de "Overnemende Vennootschap" genoemd (hierna de "Raad van Bestuur"). IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Tim Carnewal, notaris te Brussel, op achtentwintig november tweeduizend veertien bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig december daarna, onder nummer 225604. De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0434797.847. OPENING VAN DE VERGADERING
De vergadering wordt geopend om 14 uur 16 minuten onder het voorzitterschap van de heer Paul Borghgraef, hierna genoemd. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING — AANWEZIGHEIDSLIJST
De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen: 1/ de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan, 49/2, met als nationaal nummer 540713 483 19; 2/ de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel op vier oktober
2 negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark, 2, met als nationaal nummer 591004 347 66; 3/ de heer Hubert Ludovic DE PEUTER, geboren te Turnhout op achttien maart negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 3140 Keerbergen Mezendreef, 9, met als nationaal nummer 590318 017 24; 4/ de heer Richard François VAN BESAUW, geboren te Kruibeke, op 07 april 1945, wonende te 2970 Schilde, Leeuwerikendreef, 11, met als nationaal nummer 450407 215 63. 5/ de heer Marc TINANT, geboren te Bertrix, op zestien augustus negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 5310 Eghezée, rue des Bolettes Leuze 7, met als nationaal nummer 540816 169 56. 6/ de heer Victor Johan Alfons RAGOEN, geboren te Oudergem op vijfentwintig januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan, 23, met als nationaal nummer 550125 441 68; 7/ de heer Jean-Louis Joseph Hilaire APPELMANS, geboren te Etterbeek op drieëntwintig maart negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, met als nationaal nummer 530323 207 43; 8/ de heer Jean STERBELLE, geboren te Charleroi, op 09 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe, 33 met als nationaal nummer 621109 113 26; 9/ De heer Christophe Jean DEMAIN, geboren te Etterbeek op 1 juli 1966, wonende te Oudergem, Chaussée de Tervueren 98 met als nationaal nummer 660701 197 44; 10/ De heer Francis VROMAN, geboren te Moeskroen, op 17 november 1949, wonende te 8670 Koksijde, Goede Aardelaan 1/303 met als nationaal nummer 491117 079 32. De bestuurders werden tot onderhavige raad van bestuur opgeroepen per e-mail op 13 februari 2015. Vertegenwoordiging De bestuurders voormeld onder 1/, 2/, 3/, 5/, 7/, 8/ en 9/ zijn aanwezig. De bestuurders voormeld onder 4/ en 10/ zijn krachtens 2 onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld onder 2/ en 1/. De bestuurder voormeld onder 6 is niet aanwezig en gaf ook geen volmacht. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen hetgeen volgt: I. Voorafgaande uiteenzetting De voorzitter zet uiteen, dat bij wet van 8 januari 2012 tot wijziging van het Wetboek van verslaggevings-en ingevolge Richtlijn 2009/109/EG wat vennootschappen documentatieverplichtingen in geval van fusies en splitsingen betreft (hierna genoemd 'de Wet") in artikel 722 van het Wetboek van vennootschappen, voor wat betreft de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, een nieuwe paragraaf 6 werd toegevoegd dewelke luidt als volgt : - artikel 722 §6 Wetboek van vennootschappen :
§ 6 De goedkeuring door de algemene vergadering van de naamloze vennootschap zoals in de vorige paragrafen bepaald is niet vereist indien aan de volgende voorwaarden is voldaan: 1. de openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt;
3
2. onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de Overnemende Vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld in artikel 720, § 2; 3. een of meer aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten. De voorzitter verklaart dat de Vennootschap de fusie met enerzijds de naamloze vennootschap Erpent Invest, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0465.648.597, en met anderzijds de naamloze vennootschap Poperinge Invest, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0469.388.245, waarvan zij telkens eigenares is van de totaliteit van de aandelen, wenst goed te keuren en dit overeenkomstig voormeld artikel 722 §6 van het Wetboek van vennootschappen.
II. De vergadering van vandaag heeft volgende agendapunten : 1. Kennisneming en bespreking van het gezamenlijk fusievoorstel van 19 december 2014 opgesteld door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0434.797.847 enerzijds hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap" en door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Erpent Invest, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0465.648.597, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap 1" en de naamloze vennootschap Poperinge Invest, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0469.388.245, hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap 2" anderzijds overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 24 december 2014. 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Retail Estates", Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap Erpent Invest, "de Overgenomen Vennootschap 1" en de naamloze vennootschap Poperinge Invest, "de Overgenomen Vennootschap 2" overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming. 3. Volmachten.
II. Aanwezigheidsquorum — meerderheid De Raad van Bestuur bestaat thans uit tien (10) bestuurders. Er blijkt uit wat voorafgaat dat 9 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde tenminste de helft van de leden zoals vereist door artikel 13 eerste alinea van de statuten.
III. Meerderheidsquorum De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij een gewone meerderheid; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.
IV. Tussenkomst De Raad van Bestuur wordt gehouden in aanwezigheid en met tussenkomst van : 1/ De Naamloze Vennootschap "TRADISUD", met zetel te Schilde, 's Gravenwezel, Rozenlaan 24, ondernemingsnummer 0422.983.940, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan, 49/2,met als
4 nationaal nummer 540713 483 19; 2/ De Naamloze Vennootschap "SNOWDONIA", met zetel te Deurle, Lindenpark 2, ondernemingsnummer 0451.446.710, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel op vier oktober negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark, 2, met als nationaal nummer 591004 347 66, die tezamen de voltallige raad van bestuur uitmaken van de Overgenomen Vennootschap Erpent Invest en van de Overgenomen Vennootschap Poperinge Invest. De Overgenomen Vennootschap 1 en de Overgenomen Vennootschap 2 worden hierna tevens de "Overgenomen Vennootschappen" genoemd. VASTSTELLING DAT DE VERGADERING GELDIG KAN BERAADSLAGEN Deze uiteenzetting wordt nagegaan en juist bevonden door de Raad van Bestuur; deze erkent dat ze geldig samengesteld werd en bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen. BERAADSLAGING - BESLISSINGEN De Raad van Bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging, de volgende beslissingen : EERSTE BESLISSING: Kennisname van het fusievoorstel I. De Raad van Bestuur neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel dat sedert één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking was voor de aandeelhouders en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift hebben kunnen verkrijgen. Het fusievoorstel werd opgesteld op 19 december 2014 door de bestuursorganen van de beide Overgenomen Vennootschappen, enerzijds, en door de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap, anderzijds, in toepassing van artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen; dit fusievoorstel werd neergelegd, (i) door de Overgenomen Vennootschap 1 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 24 december 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 7 januari 2015, onder nummer 2813 en (ii) door de Overgenomen Vennootschap 2 op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 24 december 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 7 januari 2015, onder nummer 2812 en (iii) door de Overnemende Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel, op 24 december 2014 en bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 7 januari 2015 onder nummer 2811. II De Raad van Bestuur verklaart dat de aandeelhouders de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze Raad van Bestuur en van de Raad van Bestuur van de Overgenomen Vennootschap in de zetel van de Vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van artikel 720, §2 van het Wetboek van vennootschappen, te weten : 1° het fusievoorstel; 2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is; 3° de verslagen van de bestuursorganen en de verslagen van de commissaris over de laatste drie boekjaren; De enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap 1 heeft verzaakt,
5 overeenkomstig artikel 720, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen, aan het opstellen van de tussentijdse cijfers. De enige aandeelhouder van de Overgenomen vennootschap 2 heeft verzaakt, overeenkomstig artikel 720, §2 in fine van het Wetboek van vennootschappen, aan het opstellen van de tussentijdse cijfers. III. De Raad van Bestuur verklaart dat het fusievoorstel werd openbaargemaakt ten minste 6 weken voor heden en dat geen aandeelhouder(s) van de Overnemende Vennootschap die alleen of samen 5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigd, de bijeenroeping heeft (hebben) gevraagd van een buitengewone algemene vergadering van de Overnemende Vennootschap. IV. De Raad van Bestuur verklaart de inhoud van het fusievoorstel te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het fusievoorstel. Een kopie van het fusievoorstel wordt "ne varietur" ondertekend door de voorzitter en door ondergetekende notaris en zal in het dossier van laatstgenoemde bewaard blijven. Het originele exemplaar blijft door de Vennootschap bewaard. V. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de beslissingen van de Overgenomen Vennootschappen allebei gehouden op heden voorafgaandelijk dezer en inhoudende de goedkeuring van de respectievelijke fusie door de Overnemende Vennootschap. TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen 1. Overneming bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van de Overgenomen Vennootschappen en vermogensovergang
De Raad van Bestuur keurt het fusievoorstel goed zoals het werd opgemaakt op 19 december 2014 door de bestuursorganen van de Overgenomen Vennootschappen en door de Raad van Bestuur van de Overnemende Vennootschap en dat werd neergelegd en bekendgemaakt als voormeld, overeenkomstig artikel 719, in fine van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur betuigt bijgevolg expliciet haar instemming met de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de voormelde Overgenomen Vennootschappen bij wijze van met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschappen 1 en 2 zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap. 2. Boekhoudkundige datum
In tegenstelling tot de bepalingen van het fusievoorstel worden alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschappen worden vanaf 28/02/2015 om 24 uur boekhoudkundig geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap. 3. Juridische datum
In tegenstelling tot de bepalingen van het fusievoorstel treden onderhavige met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen met de overgenomen vennootschappen juridisch in werking op 28/02/2015 om 24 uur. 4. Bevoorrechte aandelen of effecten
Er zijn in de Overgenomen Vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend. 5. Bijzondere voordelen voor de leden van de bestuursorganen
Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.
6 6. Eigendomsovergang De Raad van Bestuur keurt de eigendomsovergang van het vermogen van ieder van de Overgenomen Vennootschappen goed. Het vermogen van ieder van de Overgenomen Vennootschappen omvat alle activa en passiva, die alle, zonder uitzondering en zonder voorbehoud, onder algemene titel overgaan op de Overnemende Vennootschap. 7. Onroerende goederen I. De Overgenomen Vennootschap 1 heeft verklaard eigenares te zijn van volgende onroerende goederen A. BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN De residuaire rechten verbonden aan: STAD NAMEN — zesentwintigste afdeling — Erpent: 1. Een perceel grond (met uitsluiting van de reeds opgerichte en nog op te richten constructies) gelegen aan de Chaussée de Marche, kadastraal gekend volgens eigendomstitel en recent kadaster sectie B nummer 31/A, met een oppervlakte van zestien aren drie centiaren (16a 03ca), en, 2. Een perceel grond (met uitsluiting van de reeds opgerichte en nog op te richten constructies) gelegen aan de Chaussée de Marche, kadastraal gekend volgens eigendomstitel en recent kadaster sectie B nummer 32/W/2, met een oppervlakte van negenentwintig centiaren (29ca), met uitzondering van de opstal en de rechten van opstal welke reeds toebehoren aan de vennootschap Retail Estates, Overnemende Vennootschap, ingevolge akte regularisatie en vestiging recht van opstal verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 24 oktober 2014, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Namen onder referte 45-T-04/11/2014-13273. Hierna genoemd "Het goed". B. OORSPRONG VAN EIGENDOM De naamloze vennootschap "ERPENT INVEST", eerste over te nemen vennootschap, was eigenares van het goed, om het in bebouwde toestand onder de benaming bvba ELIT BUREAU, verworven te hebben jegens de echtgenoten Georges Jean LANDRIEU-LELONG Lucette Marie, bij akte verleden voor notaris Véronique Dolpire te Dinant en notaris Stéphane Grosfils te Ohey op 15 mei 2001; overgeschreven op het hypotheekkantoor te Namen op 18 mei nadien, referte 45T-18/05/2001-5978. Ingevolge voormelde akte regularisatie en vestiging recht van opstal verleden voor notaris Eric Spruyt te Brussel op 24 oktober 2014, overgeschreven op het hypotheekkantoor van Namen onder referte 45-T-04/11/2014-13273, stond de vennootschap ERPENT INVEST een recht van opstal toe aan de Overnemende Vennootschap, welke thans de volle eigendom zal verwerven van het goed. STEDENBOUW
De gemeente Namen heeft aan ondergetekende notaris bij brief van 31 maart 2014 volgende info meegedeeld, hierna letterlijk weergegeven: " - que le bien est situé en zone d'habitat au plan de secteur de Namur, adopté par arrêté de l'exécutif régional wallon du 14 mai 1986 paru au Moniteur belge du 18 novembre 1987, et qui n'a pas cessé de produire ses effets pour le bien précité; - que le bien ne fait pas l'objet d'un permis de lotir délivré après le 1er janvier 1977 ; - que le bien ne fait pas l'objet d'un certificat d'urbanisme datant de moins de deux ans ; - que le bien fait l'objet des permis d'urbanisme suivants:
7 * autorisé le 7 novembre 2013 et délivré le 27 novembre suivant à la S.A. Erpent Invest; Ce permis a été délivré pour la construction d'un immeuble mixte comprenant un commerce au rez-de-chaussée ; des bureaux et deux appartements à l'étage sur un bien sis à Erpent, chaussée de Marche 586 et paraissant cadastré section B numéro 31A et 32 W 2 ; * autorisé le 5 mai 1980 pour l'agrandissement des bureaux. - que le bien n'a pas fait l'objet d'un certificat de pe rformance énergétique ; - que le bien n'est pas situé dans un des périmètres visés aux articles 136 et 136bis du code wallon de l'aménagement du territoire, de l'urbanisme, du patrimoine et de l'énergie ; - que le bien ne fait pas l'objet d'une classification dans une zone à risque. » De Overnemende Vennootschap verklaart een copie van voormeld schrijven ontvangen te hebben. BODEMBEHEER
1. De partijen verklaren ingelicht te zijn omtrent volgende punten: - het nieuwe decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer, dat het decreet van 1 april 2004 tot sanering van verontreinigde bodems en van op te waarderen economische sites vervangt, is in werking getreden, met uitzondering van het artikel 21 waarvan hierna sprake; - voormeld decreet van 5 december 2008 legt aan de personen vermeld in artikel 22, waaronder, in subsidiaire orde, de eigenaar of houder van zakelijke rechten, onderzoek- of saneringverplichtingen of verplichtingen tot het nemen van veiligheid- of opvolgingmaatregelen op, naar gelang het gaat om nieuwe verontreiniging (ontstaan na 30 april 2007) of historische verontreiniging (ontstaan vóór 30 april 2007) (in dat laatste geval, naar gelang het bestaan of niet van een eventuele ernstige bedreiging); - krachtens artikel 21 van voormeld decreet komen voormelde verplichtingen automatisch tot stand in geval van overdracht van een perceel grond waarop een installatie of activiteit voorkomt die de grond kan verontreinigen, zoals deze activiteiten opgesomd staan in de lijst opgenomen in bijlage 3 van dit decreet; de inwerkingtreding van dit artikel 21 is evenwel uitgesteld in afwachting van een uitvoeringsbesluit; - krachtens artikel 20 van voormeld decreet kunnen dergelijke verplichtingen op elk ogenblik ontstaan op basis van een eenvoudige beslissing van de administratie ; - artikel 23 van voormeld decreet voorziet de mogelijkheid voor alle dragers van verplichtingen om zich te laten vervangen door een vooraf erkende derde, zoals bijvoorbeeld de overnemer, die zich formeel, onvoorwaardelijk en onherroepelijk verbindt om alle aan de drager opgelegde verplichtingen uit te voeren; - ieder die het wenst kan zich vrijwillig onderwerpen aan de verplichtingen en procedures vervat in voormeld decreet, overeenkomstig het artikel 19 ervan ; - het artikel 5 van dit decreet legt aan alle bewakers hetzij van een grond waarop verontreiniging bestaat waarvan de concentratie de normen vervat in het decreet overstijgt, hetzij van een grond waarop afval werd achtergelaten, de verplichting op om zo spoedig mogelijk het gemeentecollege evenals de hiertoe aangestelde ambtenaar te verwittigen; - in het algemeen legt voormeld decreet aan alle betrokken personen op om de gepaste maatregelen te nemen teneinde de bodem te vrijwaren en alle nieuwe verontreiniging ervan te voorkomen. 2. De partijen verklaren op de hoogte te zijn van de wijziging van artikel 85 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium, doorgevoerd in voormeld decreet van 5 december 2008, waaruit blijkt dat voortaan in alle akten van overdracht
8 van onroerende goederen zoals bepaald in artikel 85 moeten vermeld worden de "gegevens over
het goed opgenomen in de databank in de zin van artikel 10 van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer`; evenals bepaalde verplichtingen inzake onderzoek en sanering, in het bijzonder in geval van overdracht van een toegelaten exploitatie. Voormeld artikel 85, hoewel reeds in werking getreden, zal evenwel nog geen effectieve uitwerking kunnen krijgen in de mate dat voormelde databank inzake de bodemtoestand op heden nog niet gecreërd werd, noch — a fortiori — operationeel is. 3. Bovendien verklaren de partijen te weten dat een perceel grond eventueel de kwalificatie van afval kan krijgen indien de integratie van het afval erin de scheiding van de grond en dit afval onmogelijk maakt, zonder dat rekening gehouden wordt met de oorsprong noch met de datum van verontreiniging; de afvalhouder is in dit geval gehouden tot een geheel van verplichtingen gaande van beheer (verzameling, transpo rt ...) tot de sanering en desgevallend de rehabilitatie, met toepassing, onder meer, van de volgende wettelijke bepalingen: - het decreet van 27 juni 1996 betreffende de afvalstoffen ; - het decreet van 11 maart 1999 betreffende de milieuvergunning ; - het fiscaal decreet van 22 maart 2007 tot bevordering van afvalpreventie en -valorisatie in het Waals gewest; - het decreet van 22 november 2007 tot wijziging van Boek I van het Milieuwetboek met betrekking tot het voorkomen en herstellen van milieuschade, dat momenteel deel VII van het Milieuwetboek uitmaakt. 4. De partijen verklaren bovendien dat wanneer aan een perceel grond de kwalificatie van afval gegeven wordt, dit de toepassing van de artikelen 167 tot 171 van het Waalse wetboek van ruimtelijke ordening, stedenbouw en patrimonium betreffende herin te richten sites kan teweegbrengen. Overeenkomstig artikel 171, §1 van dit wetboek, verklaren de partijen te weten dat vanaf het moment van kennisgeving door de Waalse regering van het besluit tot herinrichting van de site, de goederen gelegen op de herin te richten site niet vervreemd mogen worden of belast mogen worden met een zakelijk recht, zonder voorafgaande toestemming van de regering, tot aan de inwerkingtreding van dit besluit. In toepassing van artikel 171, §3 van voormeld wetboek, verklaart de tweede Overgenomen Vennootschap geen weet te hebben van enige kennisgeving van dergelijk regeringsbesluit. 5. De eerste Overgenomen Vennootschap verklaart: - geen kennis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid van een installatie op het verkochte goed of de actuele of vroegere uitoefening van een activiteit zoals vermeld in de lijst met inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer; - in het algemeen geen kennis te hebben van de actuele of vroegere aanwezigheid op het verkochte goed van afval in de zin van het decreet van 27 juni 1996 betreffende de afvalstoffen; - dat hij op het verkochte goed geen enkel bodemonderzoek, noch een oriënterend, noch een karakteriserend, in de zin van het decreet van 5 december 2008 betreffende het bodembeheer hee ft laten uitvoeren, en dat bijgevolg geen enkele garantie kan gegeven worden omtrent de aard van de bodem en zijn eventueel verontreinigde toestand. 6. Voor zover de verklaringen sub 5 te goeder trouw afgelegd zijn, ontslaat de Overnemende Vennootschap de Eerste Overgenomen Vennootschap van alle aansprakelijkheid in het kader van de toepassing van de voormelde wettelijke bepalingen.
9 De partijen verklaren erover ingelicht te zijn dat het ontslag van alle aansprakelijkheid zoals voormeld op zich louter een overeenkomst tussen partijen uitmaakt en niet tegenstelbaar is aan de administratie, die de vrijheid behoudt beroep te doen op de aansprakelijkheid van de verkoper. STOOKOLIETANKS De Overgenomen Vennootschap 1 verklaart dat er zich bij haar weten geen stookolietank bevindt in het Goed. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; - in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het hypotheekkantoor te Namen, toestand op 29 december 2014, blijkt dat het goed niet bezwaard is met hypothecaire inschrijvingen en/of bezwarende randmeldingen en/of beslagen, met uitzondering van: - een inschrijving in voordeel van ING bank met referte 45-I-18/05/2001-05979 en - een wettelijke inschrijving in voordeel van de fiscus met referte 45+06/04/2010-04124. De Eerste Overgenomen Vennootschap geeft bij deze opdracht aan ondergetekende notaris spoedig het nodige te doen teneinde de schrapping van voormelde inschrijvingen te bekomen. II. De Overgenomen Vennootschap 2 heeft verklaard eigenares te zijn van volgende onroerende goederen A. BESCHRIJVING VAN DE GOEDEREN GEMEENTE POPERINGE — eerste afdeling: Een grootwarenhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen aan de Frankrijklaan 2/4, kadastraal gekend volgens recent kadaster en eigendomstitel sectie E nummer 226/G met een oppervlakte volgens kadaster van zesenveertig aren vierenzestig centiaren (46a 64ca). B. OORSPRONG VAN EIGENDOM De naamloze vennootschap "POPERINGE INVEST", tweede over te nemen vennootschap, is eigenares van voorschreven goed om het aangekocht te hebben, onder haar vroegere benaming "COEMAN INVEST", van de naamloze vennootschap "COEMANCENTER POPERINGE", te Zedelgem (Aartrijke), ingevolge akte inhoudende neerlegging onder de minuten van een verkoopovereenkomst verleden voor notaris Christophe MOURIAU DE MEULENACKER, te Torhout, op 31 januari 2000, overgeschreven op het hypotheekkantoor te leper op 3 maart daarna, boek 8244 nummer 3. De naamloze vennootschap "COEMANCENTER POPERINGE", voornoemd, was er eigenaar van om het aangekocht te hebben van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Firma CLEENEWERCK" te Poperinge, ingevolge akte verleden voor notaris Jan-Pieter MOURIAU DE MEULENACKER, te Torhout, op 28 januari 1997, overgeschreven op het hypotheekkantoor te leper
10 op 13 februari daarna, boek 7685 nummer 19 De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Firma CLEENEWERCK", voornoemd, was er eigenaar van om het aangekocht te hebben van de WESTVLAAMSE INTERCOMMUNALE VOOR ECONOMISCHE EXPANSIE EN RECONVERSIE, ingevolge akte verleden voor de heer Michel DECROCK, commissaris bij het Aankoopcomité te Brugge, op 31 januari 1980, overgeschreven op het hypotheekkantoor te leper op 20 februari nadien, boek 5793, nummer 7. C. ERFDIENSTBAARH EDEN — BIJZONDERE VOORWAARDEN C.1.a. In de akte verleden voor voor de heer Michel DECROCK, commissaris bij het Aankoopcomité te Brugge, op 31 januari 1980, overgeschreven op het hypotheekkantoor te leper op 20 februari nadien, boek 5793, nummer 7, staat letterlijk vermeld, hierna weergegeven: "Art. 3 - a) Door de WIER kunnen de gebruikelijke kosten voor de aanleg van de openbare weg, de riolen, de openbare waterleiding en de elektriciteitsleidingen niet ten laste gelegd worden van de koopster, met uitsluiting van elektriciteitstoevoerleidingen die door de produktiemaatschappijen zouden dienen aangelegd te worden. De aanleg en het onderhoud van de stroken tussen de rooillijn en het rijvak vallen ten laste van de koopster. b) De aanleg van openbare riolen, water-, gas- en elektriciteitsleidingen zal mogen geschieden op het verkochte goed op een strook die een breedte van 5 (vijf) meter vanaf de rooilijn niet zal mogen overschrijden. De toegang tot deze strook voor de aanleg van deze openbare nutsleidingen, alsook voor de uitvoering van de onderhoudsen herstellingswerken, mag aan de daarmee belaste diensten niet verhinderd warden. Deze diensten dienen vanzelfsprekend en op haar kosten in te staan voor het herstel van het benutte terrein in zijn oorspronkelijke staat. c) De koopster is ertoe gehouden de uitvoering der werken hiervoor onder b) beschreven te gedogen zonder dat zij uit dien hoofde aanspraak zou kunnen maken op enige welkdanige vergoeding voor het gebruik van de grond ten laste van wie ook. d) Teneinde de onder b) genoemde werken ongestoord te kunnen uitvoeren, mogen binnen de omschreven 5 (vijf) meter brede strook, behalve de nodige aansluitingen op de nutsvoorzieningen, geen boven- noch ondergrondse hindernissen als kamers voor watermeters, riool- en regenputten, benzine- en stookolietanks, pompeilanden, benzinepompen, buisleidingen of welkdanige konstrukties ook, worden aangebracht. e) Alle kosten voor aansluiting op de onder dit artikel genoemde voorzieningen zijn uitsluitend ten laste van de koopster. Art. 4 - De koopster dient op het aangekochte goed een bedrijf op te richten en in stand te houden met als aktiviteit : groot en kleinhandel van huishoudelijke gereedschappen, toelevering voor bouwnijverheid, geschenkartikelen, verwarmingstoestellen, konstruktie van voeder en drinkbakken voor neerhof, gasopslagplaatsvervoer. Tevens verbindt de koopster zich ertoe de stedebouwkundige voorschriften waarvan opgave in bijlage, welke aan onderhavige akte zal gehecht blijven na "ne varietur" getekend te zijn door de verschijner en de instrumenterende ambtenaar, stipt na te leven. De oprichting van gebouwen en alle daarmee samengaande werken zijn onderworpen aan de door de wet voorgeschreven goedkeuring. Vooraleer de bouwaanvraag langs het gemeentebestuur in te dienen, verbindt de koopster er zich toe de bouwplannen aan de WIER voor advies over te leggen. Art. 5 - Er is uitdrukkelijk bedongen en aanvaard door de partijen dat de grondspecie die door de koopster van het aangekochte goed zou worden afgevoerd - en waarvan zij de WIER
11 vooraf per aangetekend schrijven dient te verwittigen op straf van de hiernavermelde schadevergoeding - door de koopster ter beschikking van de WIER zal worden gesteld, om door de koopster, op haar kosten te worden gestort op die plaatsen van het industriepark die door de WIER zullen worden aangewezen. Bij niet-naleving van deze verplichting zal aan de koopster een schadevergoeding aangerekend worden gelijk aan het dubbele van de waarde van de afgevoerde grond. De WIER kan aan alle aanspraken in dit verband verzaken. Art. 6 - De oprichting van de hogergenoemde bedrijfsgebouwen op het verkochte goed dient te worden aangevat binnen de 2 (twee) jaar te rekenen vanaf heden en de uitvoering van deze werken dient, zodra zij wordt aangevat op normale wijze en binnen normale termijnen te worden voortgezet en beëindigd. De termijn van beëindiging van deze werken mag niet meer dan 4 (vier) jaar bedragen te rekenen vanaf heden. De in artikel vier vermelde bedrijfsaktiviteiten moeten een aanvang nemen binnen dezelfde termijn van 4 (vier) jaar. Indien aan de voorschriften van deze bepalingen niet wordt voldaan zal uit dien hoofde aan de WIER een schadevergoeding verschuldigd zijn van 1.000 (duizend) frank per dag vertraging die de aanvang en de afwerking van bedoelde werken alsmede de inzet van de bedrijfsaktiviteiten zal hebben ondergaan. Eenzelfde schadevergoeding van 1.000 (duizend) frank per dag zal automatisch verschuldigd zijn per dag vertraging vanaf de eerste dag van het vijfde jaar, te rekenen vanaf de datum van onderhavige akte, voor de afwerking van de in artikel vier van de stedebouwkundige voorschriften opgelegde minimale verplichte groenzones. Onderhavige strafklausules kunnen niet tegelijkertijd toegepast worden met deze vermeld onder artikel negen, maar beletten de inroeping van het recht van terugkoop niet. Art. 7 - De koopster is gehouden de bij de wet voorziene lozingsvergunningen aan te vragen bij de bevoegde overheid. In elk geval is het de koopster uitdrukkelijk verboden de riolen te lozen alles wat van aard kan zijn om de riolen te beschadigen of de goede werking ervan te belemmeren. Het herstel van de schade voortvloeiend uit overtreding van dit verbod zal ten laste gelegd worden van de koopster. Art. 8 - De koopster, bedingende zo voor zichzelf als voor haar rechthebbenden en rechtverkrijgenden, ontzegt zich het recht om het verkregen goed en de intussen eropgebrachte gebouwen geheel of gedeeltelijk te vervreemden met uitzondering van het recht om een hypotheek te nemen op het goed, of te verhuren, of aan een derde, onder welke titel ook, toelating te verlenen om gebouwen of andere werken op de verkochte grond op te richten, behoudens de bepalingen van artikel 10 hierna. Art. 9 - Ingeval de koopster de hierboven vermelde aktiviteit staakt of in het geval zij de andere voorwaarden tot gebruik niet naleeft, dan zal de WIER of de Staat, vertegenwoordigd door de Ministers die Economische Zaken of Streekeconomie en Openbare Werken in hun bevoegdheid hebben, de bij deze verkochte grond kunnen terugkopen, overeenkomstig de bepalingen van art. 32 par. 1 van de wet van 30 december 1970, betreffende de economische expansie. De terugkoop zal geschieden tegen de prijs in deze akte vermeld, aangepast overeenkomstig de schommelingen van het door de regering bekendgemaakt indexcijfer van de consumptieprijzen. De infrastruktuur en de gebouwen - met uitzondering van het materieel en de outillage - die de koopster toebehoren en op de grond gelegen zijn, worden teruggekocht tegen de verkoopwaarde. Indien echter de verkoopwaarde hoger ligt dan de kostprijs, zoals deze in de boekhouding werd opgenomen, verminderd met de inzake belastingen aangenomen
12 afschrijvingen, dan zal de terugkoop tegen deze laatste prijs geschieden. De verkoopwaarde en de aldus bepaalde kostprijs worden door de bevoegde Rijksdiensten vastgesteld. Art. 10 - Op voorwaarde dat de WIER hiermede instemt, zal de koopster het bij deze akte aangekochte goed weder kunnen verkopen, indien zij zich verplicht, bedingende zo voor zichzelf als voor haar rechthebbenden, aan de rechtverkrijgenden welke zij ook wezen, kennis te geven zowel van de algemene verkoopsvoorwaarden als van de bouwvoorschriften en deze in de akte van wederverkoop te doen inlassen. Art. 11 - Wanneer de overdracht van de aangekochte grond met de erop uitgevoerde werken en opgerichte gebouwen, hetzij gedeeltelijk, hetzij voor het geheel, toegelaten is, zal de WIER het te koop gestelde goed bij voorrang voor alle derden kunnen aankopen aan dezelfde prijs en voorwaarden als deze welke door de derden aangeboden worden. Wanneer de eigendom die overgedragen wordt slechts gedeeltelijk met gebouwen is voorzien, kan de WIER eisen dat de verkoop in twee loten wordt gelegd, zodat zij haar voorkeurrecht zowel op de niet bebouwde als op de bebouwde grond kan doen gelden. De WIER zal dit voorkeurrecht (en het recht om twee loten te eisen) op straf van verval dienen uit te oefenen binnen de dertig dagen nadat haar het inzicht om te vervreemden en de voorwaarden van deze vervreemding ter kennis gebracht werden bij ter post aandetekende brief. Deze kennisgeving geldt als aanbod van verkoop. Art. 12 - Voor het geval de WIER of de Staat zou gebruik maken van haar recht van terugkoop, bedongen in artikel negen hierboven, of voor het geval de WIER zou gebruik maken van haar recht van voorkoop bedongen in artikel elf hierboven, verbindt de WIER zich tegenover de gebeurlijke kredietinstellingen die kredieten zouden hebben toegestaan, met als waarborg een hypothecaire inschrijving op het aangekochte goed, aan deze kredietinstellingen de sommen te betalen die hun door de koopster in deze zouden verschuldigd zijn, en dit tot beloop van de koopsom door de WIER te betalen bij de terugkoop of bij voorkoop. Er wordt uitdrukkelijk bedongen dat geen afbreuk kan gedaan worden aan de wettelijke voorschriften die de prioriteit van bevoorrechte of hypothecaire schuldvorderigen regelen. Art. 13 - Indien de koopster eender welke ééngezinswoning op deze aangekochte grond wenst te bouwen kan de WIER haar daartoe machtiging verlenen mits betaling van een meerprijs. Slechts wanneer het om volledig in het bedrijfskompleks ingebouwde woningen gaat, d.w.z. waarvan het architekturaal voorkomen in niets te onderscheiden is van dit van het bijhorend bedrijfskompleks, kunnen 2 (twee) woningen worden toegelaten. Voor elk volledig ingebouwde woning wordt de meerprijs op 100.000 (honderdduizend) frank vastgesteld. Voor de niet volledig ingebouwde of alleenstaande woning is een maximale bouwoppervlakte van 200 (tweehonderd) m 2 toegelaten. De meerprijs voor deze woning wordt vastgesteld op 200.000 (tweehonderdduizend) frank voor een bouwoppervlakte van 150 (honderdvijftig) m 2. Per schijf van 10 (tien) m2 in meer wordt deze meerprijs met 20.000 (twintigduizend) frank verhoogd, met dien verstande dat per kind ten laste van de toekomstige bewoner en dit vanaf het derde kind, de meerprijs voor elke schijf van 10 (tien) m 2 in meer niet toegepast wordt. Met de bouw van een eventueel alleenstaande woning mag slechts een aanvang genomen worden na de aanvang van de bouwwerken van de hogervermelde bedrijfsgebouwen. Huidige verkoop geeft evenwel geen zekerheid omtrent de mogelijkheid om op het goed andere dan fabrieksgebouwen op te richten of daarop enige vaste of verplaatsbare inrichting op te stellen die voor bewoning kan worden gebruikt. Geen bouwwerk noch enige vaste of verplaatsbare inrichting die voor bewoning kan worden gebruikt, mag opgericht worden op het goed waarop de onderhavige akte betrekking heeft, zolang de bouwvergunning niet is verkregen.
13 Bovenvermelde meerprijs is bijgevolg slechts verschuldigd nadat de koopster in het bezit is van de bouwvergunning. Art. 14 - Indien om reden van verbreding van de openbare weg de WIER verplicht wordt de nodige gronden terug te kopen zal de aankoopprijs deze zijn vermeld in onderhavige akte evenwel vermeerderd met de door de koopster gedane kosten van aankoop voor deze strook. Art. 15 - Indien de WIER initiatief neemt tot het aanleggen van gemeenschappelijke watervoorraden voor brandbestrijding, verbindt de koopster er zich toe daaraan mee te werken en een proportioneel gedeelte van de kosten te dragen. Art. 1. BESTEMMING. De op het plan aangeduide gronden zijn bestemd voor onschadelijke en ongevaarlijke bedrijven die voor de omliggende woonkernen geen hinderlijke of ongezonde uitwasemingen, rook, stof of geuren medebrengen en die bovendien de plantengroei binnen en buiten het industriepark niet schaden. Onder dat voorbehoud zijn toegelaten: a) nijverheidsgebouwen, al of niet overdekte stapelplaatsen en handelsgebouwen b) gebouwen en vrije ruimten voor bijhorende diensten. Deze kategorie bevat: I.eengezinswoning(en) dienstig voor het bedrijf II. gebouwen en vrije ruimten voor sociale uitrusting, eetzalen, verzorgingslokalen voor EHBO, e. d. III. kantoren IV. parkeerplaatsen en dienstwegen Art. 2. BEZETTINGSCOEFFICIENT. Minstens 25% (vijfentwintig) % van de totaal aangekochte terreinoppervlakte moet ingenomen worden door de onder art. 1 vermelde toegelaten voorzieningen, met uitsluiting van de bebouwing vermeld onder bd. Maximum 75 (vijfenzeventig) % van de totaal aangekochte oppervlakte mag door de onder art. la, bl, bil en bill vermelde voorzieningen ingenomen worden. Art. 3. VORM, VOORKOMEN EN INPLANTING DER BEDRIJFS- EN ANDERE GEBOUWEN a) vorm en voorkomen Het architekturaal voorkomen van alle gebouwen zal waardig en eenvoudig zijn. De konstruktie van bedrijfsgebouwen met steunpijlers is toegelaten mits deze niet van buitenaf zichtbaar zijn. b) inplanting De inplanting der gebouwen is vrij mits behoud van een vrije strook van: 1.tenminste 5 (vijf) meter uit de perceelsgrenzen 2. tenminste 10 (tien) meter uit de rooilijn Art. 4. VERPLICHTE GROENZONES - De verplichte minimale groenzones dienen rondom palend aan de perceelsgrenzen en rooilijn(en) aangelegd, waarbij minimum de helft van elk van de onder artikel 3b vermelde minimaal bouwvrije stroken zal ingenomen warden. Deze groenzones zullen overwegend als gazon met heesters, bloemen, laag- en hoogstammige bomen worden aangelegd en gehandhaafd. - De niet door gebouwen, dienstwegen en uitgeruste parkeerplaatsen in beslag genomen oppervlakten, dienen behandeld als groenzones.
14 - Geen afvalstoffen noch grondstoffen of niet-afgewerkte produkten mogen gestort of gestapeld worden op de groenzones, noch op de niet overbouwde delen van het terrein die van op het openbaar domein zichtbaar zijn en het estetisch aspekt van de omgeving kunnen schaden. Art. 5. PARKEERPLAATSEN De parkeerplaatsen dienen aangelegd op privaat eigendom. Het aantal parkeerplaatsen wordt bepaald als volgt: - ofwel 1 (één) parkeerplaats per 4 (vier) tewerkgestelde personen, - ofwel 1 (één) parkeerplaats per 100 (honderd) m 2 bedrijfsvloeroppervlakte. In elk geval zal het hoogst bereikte aantal parkeerplaatsen van beide berekeningswijzen dienen aangelegd te worden. Art. 6. AFSLUITINGEN Indien afsluitingen worden geplaatst, zijn toegelaten: a) Op de perceelsgrenzen: - beplantingen of - betonnen paaltjes met perceelsscheidingsdraad en al of niet met een betonnen vulplaat van maximum 0,50 meter hoogte. b) Op de rooilijn: - beplantingen of - afsluitingsmuurtje van maximum 0,40 meter hoogte. Ter plaatse van de inrit tot de eigendom mogen de nodige estestisch verantwoorde konstrukties uitgevoerd worden. Indien het bedrijf van die aard zou zijn dat speciale afsluitingen dienen geplaatst, dan kunnen afwijkingen bekomen worden mits deze afsluitingen opgetrokken en uitgevoerd worden in volwaardige en estetische materialen en overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden opgelegd bij aflevering van de bouwvergunning. Art. 7. PANELEN ALLERHANDE Publiciteitspanelen, al of niet verlicht, maken het voorwerp uit van een afzonderlijke toelating waarvoor de aanvraag dient gericht tot de verantwoordelijke besturen. Art. 8. MAATREGELEN TER BRANDVOORKOMING EN BRANDBESTRIJDING De plaatselijke brandweerautoriteiten dienen geraadpleegd en de door hen voorgeschreven maatregelen moeten geerbiedigd worden. De koopster in deze wordt dan ook volledig in de plaats gesteld in alle rechten en verplichtingen van de verkoopster dienaangaande ter volledige vrijwaring van laatstgenoemde, zonder dat bovenstaande bepalingen aan wie ook meer rechten zouden kunnen toekennen die zij thans bezit en onverminderd het recht van de koopster, op eigen risico en kosten en zonder tussenkomst noch aansprakelijkheid van de verkoopster, zich hiertegen te verzetten of zich op andere erfdienstbaarheden te beroepen. ". C.1.b. In de hierna vermelde goedkeuring vanwege de wvi, blijkt tevens volgende voorwaarde: "De koper verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan eender welke financiële tussenkomst bij de wvi bij aanleg en/of uitbreiding van de nutsvoorzieningen in het openbaar domein. De wvi wordt uitdrukkelijk ontheven van eender welke aansprakelijkheid dienaangaande". De Overnemende Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de tweede Overgenomen Vennootschap die voortvloeien uit de hierboven aangehaalde bijzondere voorwaarden, voor zover ze nog van toepassing zijn. De Overnemende Vennootschap verklaart bij deze dan ook uitdrukkelijk te verzaken aan
15 eender welke financiële tussenkomst bij de wvi bij aanleg en/of uitbreiding van de nutsvoorzieningen in het openbaar domein. De wvi wordt uitdrukkelijk ontheven van eender welke aansprakelijkheid dienaangaand. C.2. TOESTELLING WVI Bij schrijven van 29 januari 2014 heeft de West-Vlaamse Intercommunale goedkeuring verleend met onderhavige overdracht mits naleving van de hierna volgende voorwaarden, welke hierna letterlijk weergegeven worden: "1. Opname in de akte van de verkoopsvoorwaarden en de stedenbouwkundige voorschriften van de wvi zoals deze in de initiële verkoopakte van de wvi met betrekking tot deze gronden werden bedongen. De economische activiteit van de nieuwe eigenaar dient in de akte vermeld te worden. 2. Opname in de akte van de hierna volgende bijzondere clausule: "De koper verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan eender welke financiële tussenkomst bij de wvi bij aanleg en/of uitbreiding van de nutsvoorzieningen in het openbaar domein. De wvi wordt uitdrukkelijk ontheven van eender welke aansprakelijkheid dienaangaande". Het directiecomité hernam tevens haar beslissing van 09-02-2011 om geen goedkeuring te verlenen aan de verhuur aan Hubo. Onder voorbehoud van naleving van deze voorwaarden verzaakt de wvi aan het recht van terugkoop en voorkoop. De ontwerpakte dient voor het verlijden van de akte ter goedkeuring aan wvi worden voorgelegd. ". C.3. ECONOMISCHE ACTIVITEIT NIEUWE EIGENAAR De Overnemende Vennootschap heeft aan ondergetekende notaris verklaart volgende activiteiten uit te oefenen: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-Wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV-wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet. C.4. De ontwerpakte werd op 27 januari 2015 door ondergetekende notaris ter goedkeuring bezorgd aan de wvi en dit In overeenstemming met artikel 10 en 12 van de bijzondere voorwaarden vermeld in de voormelde akte verleden voor de heer Michel Decrock, Voorzitter van het Aankoopcomité te Brugge, op 31 januari 1980. Bij daaropvolgende mail van 13 februari laatst heeft de WVI aan ondergetekende notaris het volgende meegedeeld, hierna gedeeltelijk weergegeven: "Het directiecomité van WVI heeft in zitting van 22-01-2014 beslist om goedkeuring te hechten aan de akte fusie door overneming van Poperinge Invest nv door Retail Estates nv en afstand te doen van haar recht van voorkoop en terugkoop mits naleving van de in onze brief van 29-01-2014 onder punt 1. en 2. opgenomen voorwaarden. WVI heeft dan ook geen opmerkingen betreffende de ontwerpakte d.d. 27-01-2015. De akte kan zoals gepland doorgaan op 27-02-2015. Wat betreft de verhuur aan Hubo zal het dossier opnieuw worden voorgelegd aan het directiecomité in zitting van 25-02-2015". Bij mail van 27 februari laatst heeft de WVI aan ondergetekende notaris het volgende meegedeeld, hierna integraal weergegeven: Het basisbeginsel in het beleid van WVI is dat de koper van een perceel of een met hem
16 verbonden entiteit de economische activiteit uitoefent. Klassieke financierings- en leasingconstructies zijn uiteraard mogelijk. Pure vastgoedconstructies waarbij de exploitatie gescheiden is van de eigendom van het vastgoed worden niet toegestaan. Gelet op de economische realiteit en de bedrijfsstrategie in bepaalde sectoren, kunnen hierop uitzonderingen worden toegestaan en worden zogenaamde "off balance" constructies toegelaten. Dit is het geval voor "kantoren", "retail of grootschalige detailhandel" en voor "tankstations met aanverwante activiteiten (shop, carwash, ...)". Gelet op de economische activiteit van Retail Estates, nl. om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers,.... Gelet de huurders van Retail Estates in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zijn zoals vb. FUN, Delhaize, ... en in voorliggend dossier 'Hubo', dit is "retail of grootschalige detailhandel", besliste het directiecomité in zitting van 25-02-2015 zijn goedkeuring te verlenen aan de verhuur aan Hubo." STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het stadsbestuur te Poperinge de dato 24 februari 2014 blijkt dat : - de stad niet beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex; - het goed gelegen is in het PRUP 'afbakening kleinstedelijk gebied Poperinge', deeIRUP gemengd bedrijf Sappenleen; - voor het goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn:
- op 31/01/1980 voor het bouwen van een atelier, toonzaal en magazijn; - op 27/03/1996 voor het slopen en plaatsen van een winkelpand met magazijn; - op 14/11/2001 voor het vervangen van bestaande lichtreclame. De Overnemende Vennootschap erkent de betreffende stedenbouwkundige info ontvangen te hebben. 3. De Tweede Overgenomen Vennootschap verklaart dat voor het goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de koper toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde; - geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Overgenomen Vennootschap 2 verklaart : - dat voor alle door haar uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; - dat zij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 5. De Overnemende Vennootschap erkent dat haar aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze fusie (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden
17 afgeleverde vergunningen. 6. De Overnemende Vennootschap erkent dat de instrumenterende notaris er haar aandacht op gevestigd heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige ove rt redingen aanleiding kan geven tot sancties tegen haar. 7. De Overgenomen Vennootschap 2 verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. 8. De Overnemende Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. OVAM 1. De Overgenomen Vennootschap 2 verklaart dat: - in het goed zelf een risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet;
- de Overgenomen Vennootschap 2 verklaart dat alle verplichtingen opgenomen in de artikelen 102 en volgende van het bodemdecreet nageleefd werden, en met name dat op 25 april 2014 een oriënterend bodemonderzoek uitgevoerd werd door Antea Group. Bovendien heeft hij zijn bedoeling om tot overdracht over te gaan bij aangetekend schrijven van 14 mei 2014 gemeld aan de openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij. 2. Op 6 juni 2014 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij een bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van dit attest luidt als volgt :
"2. Inhoud van het bodemattest Deze grond is opgenomen in het grondeninformatieregister. 2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond geen verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.1.1 Historische verontreiniging Volgens het Bodemdecreet moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het orienterend bodemonderzoek van 25.04.2014, en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en functie van de grond. 2.2 Documenten over de bodemkwaliteit 2.2.1 Historische verontreiniging DATUM: 25.04.2014 TYPE: Oriënterend bodemonderzoek TITEL: Oriënterend bodemonderzoek Hubo, Frankrijklaan 2-4 te Poperinge AUTEUR: Antea Belgium NV Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten.". De partijen verklaren dat de Overnemende Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van deze bodemattesten. 3. De notaris wijst de Overnemende Vennootschap er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. STOOKOLIETANKS De Overgenomen Vennootschap 2 verklaart dat er bij haar weten zich geen stookolietank bevindt in het Goed.
18 Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; - in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het hypotheekkantoor te leper, toestand op 29 december 2014, blijkt dat het goed niet bezwaard is met hypothecaire inschrijvingen en/of bezwarende randmeldingen en/of beslagen, met uitzondering van: - een inschrijving in voordeel van LANBOKAS te Brussel ingevolge kredietakte verleden voor notaris Bernard Dubois te Temse op 4 juli 2002, ingeschreven met referte 63-I-08/07/200203236. De Overgenomen Vennootschap 2 geeft bij deze opdracht aan ondergetekende notaris spoedig het nodige te doen teneinde de schrapping van voormelde inschrijving te bekomen. Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van alle onroerende goederen Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de onroerende goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken onroerende goederen. 1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving Er blijkt uit de hypothecaire staten dat alle goederen voor vrij, zuiver en onbelast van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten overgedragen worden met uitzondering van hetgeen hiervoor vermeld. 2/ Toestand en gesteldheid van het goed De Overnemende Vennootschap verkrijgt deze goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich thans bevinden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat deze goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer. 3/ Erfdienstbaarheden Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan de goederen over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de Overnemende Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De Overnemende Vennootschap zal in het bezit van de eigendomstitels worden gesteld en treedt in alle rechten en verplichtingen van de overgenomen vennootschappen. De overgenomen vennootschappen verklaren dat de goederen bij hun weten niet met andere erfdienstbaarheden bezwaard zijn dan deze vermeld in haar eigendomstitels, en dat zij er in elk geval persoonlijk geen verleend heeft, behalve voormelde erfdienstbaarheden. 4. Eigendomsovergang
19 De Overnemende Vennootschap verwerft de onroerende goederen vanaf 28/02/2015 om 24 uur. 5. Ingenottreding - beschikbaarheid De Overnemende Vennootschap bekomt het genot van de goederen en eventuele zakelijke rechten hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf 28/02/2015 om 24 uur. De Overnemende Vennootschap verklaart kennis te hebben genomen van de huurtoestand van de onroerende goederen. 6. Belastingen De Overnemende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen en rechten, voorzover deze niet verhaald kunnen worden op de huurders. 7. Verzekering De Overnemende Vennootschap zal vanaf 28/02/2015 om 24 uur zelf instaan voor de verzekering van de overgedragen goederen. 8/ Ontslag van ambtshalve inschrijving De heer Hypotheekbewaarder wordt ontslagen van het nemen van een ambtshalve inschrijving ter gelegenheid van de overschrijving van onderhavige akte. 9/ Keuze van woonplaats Voor de uitvoering dezer doen de Overgenomen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap keuze van woonplaats in hun maatschappelijke zetel. 8. Andere bestanddelen van het overgenomen vermogen De overgang van het geheel vermogen van elk van de Overgenomen vennootschappen op de Overnemende Vennootschap omvat tevens hun activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de Overgenomen Vennootschappen te gebruiken; hun cliënteel, het voordeel van hun bedrijfsorganisatie, hunr boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid. Het over te nemen vermogen omvat tevens: alle eventuele optierechten waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis zijn ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten " ut singuli" enzovoort). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen; alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de Overgenomen Vennootschappen partij zijn als huurder of verhuurder; alle intellectuele rechten omvattende ondermeer : alle tekeningen, logo's, de fabriek- en handelsmerken, waarvan de Overgenomen Vennootschappen titularis of beneficiaris zijn. wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die overgaan op de Overnemende Vennootschap zal de zaakvoerder van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen teneinde de tegenwerpbaarheid
20 van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving terzake. Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de Overgenomen Vennootschappen hebben aangegaan, met inbegrip van alle extralegale pensioenvoorzieningen. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de Overnemende Vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de Overgenomen Vennootschappen. De vennootschap verklaart dat zij geen personeel tewerkgesteld heeft. Het archief van de Overgenomen Vennootschappen omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht zijn te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de Overnemende Vennootschap bewaard. De schuldvorderingen in het voordeel van de Overgenomen Vennootschappen en deze bestaande ten laste van de Overgenomen Vennootschappen, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de Overnemende Vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan. De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de Overgenomen Vennootschappen opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de Overgenomen Vennootschappen tot waarborg van jegens hun aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden. De Overnemende Vennootschap treedt in de rechten en plichten van de Overgenomen Vennootschappen, verbonden aan hun handelszaak die overgaat op de Overnemende Vennootschap. Alle eventuele inschrijvingen van pand op handelszaak blijven onverkort behouden. DERDE BESLISSING - Volmachten De Raad van Bestuur verleent bijzondere volmacht aan Mevrouw Maaike Dubois, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. VERKLARINGEN PRO FISCO De Raad van Bestuur bevestigt en verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat : dat deze met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de Overgenomen Vennootschappen en de Overnemende Vennootschap, geschiedt met toepassing van: - artikel 117, paragraaf 1 en 120, derde lid van het Wetboek der Registratierechten en artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit; - artikel 211 en volgende van het Wetboek der Inkomstenbelastingen; - artikel 11 en 18, paragraaf 3 van het Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.
21 NOTARIELE WETTIGHEIDSVERKLARING
Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig artikel 723, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de Overnemende Vennootschap gehouden is. STEMMING
De beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen. SLUITING VAN DE VERGADERING
De Raad van Bestuur wordt geheven. INFORMATIE - RAADGEVING De aanwezige bestuurders verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. RECHT OP GESCHRIFTEN Het recht op geschriften bedraagt vijf en negentig euro (95 EUR). IDENTITEIT De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de aanwezige bestuurders op zicht van hun identiteitskaart. WAARVAN AKTE. Verleden op plaats en datum als voormeld. Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals voormeld, en de bestuurders van de Overgenomen Vennootschappen, met mij, notaris, ondertekend. (volgen de handtekeningen) Afgeleverd vóór registratie : - hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen; - hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. /85.234.
ESTATES
~%T~\~ n~/,~/~~~~r~/~/ ^
w
VOLMACHT
Ondergetekende.
(naam en voornaam),
handelend in hoedanigheid van bestuurder van de naamloze ven nootschap RETAIL ESTATES, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, met maatschappelijke zetel *: 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel, met ondcnncmingsnummcr n~cdobcu{uunde~~ ---- ~ ~0"~ v
97.847,
stelt ~_!~—~ `//
/\
'_-',.
Onderhavige volmacht heeft tot doel de on
hicrb' . `J
aan
al
lasthebber,
de (nuom
volgende en
~ te vertegenwoordigen op de vergadering vun
dcQuudvunDrsiuurvunde êenocmdcvcnnootschupdic za| gchuudenwonÍcnopdcma*oohuppc/'kc zetel van de Vennootschap (Industrielaan 6, 1740 Ternat) op 27 februari 2015 ( of op een eventueel
later tijdstip) met de volgende dagorde:
1. Kennisneming en bespreking van het gezamenlijk fusievoorstel van 28 november 2014 opgesteld door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met zetel te /740 Ternat, Industrielaan 6, ondcrncminâsnumnncr 0434797.847 enerzijds hierna genoemd "de Overnemende Vcnnootochup` en door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Erpent Invest", met zetel |c 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0465.648.597 hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap l" en de naamloze vcnnootxchap"Poperinâe Invest", met zetel te 1740 Ternat, |nduntdo|uun 6, ondernemingsnummer 0469.388.245 hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap 2", anderzijds overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op /l juni 2014. 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Retail Estates", Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "Erpent Invest", de Overgenomen Vennootschap / en de naamloze vennootschap "Poperinge Invest", de Overgenomen Vennootschap 2 overneemt in he( kader van een vcrcich1}nâ gel 'kgestdd met fusie door overneming.
3. Volmachte . De lasthebber mag onder meer, zonder beperki :
-
Deelnemen aan elke vergadering n et dczc|fde agenda in het geval de eerste vergadering niet rechtsgeldig konheruads/agcnofoietkouv/onden gehoudcnopdcda1umbie r6ovcnbcpuu|d ;
-
Deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen en in naam cu*oorrckcning van ondergetekende u|>c voorstellen i n verband met de agenda (desgevallend zoals gewijzigd) goedkeuren;
-
Verklaren
dat
ondergetekende
zich als
regelmatig
opgeroepen
beschouwt
en
dui
ondergetekende op voorhand alle documenten vermeld in de agenda heeft ontvangen, over voldoende \'d beschikte om deze te bestuderen en geen vragen of opmerkingen heeft in verband met deze documenten en verslagen; /\||e notulen, overeenkomsten, oproepingen en elk ander document ondertekenen, en in het u|êemeeu,ulhetnuttiâcofnodigcù:docnvoordouitvoeringvundczcvo\ muok1.
Gedaan
tc—' ). ^P-1"
/~
q
da tun)
D~T6h n~/"/~~~^rv/~/ ESTATES
VOLMACHT , 0ndcrgo{ckcnde:--1-1+~-^~`^~/
~ ~~\~°.*°~
(naam en voornaam),
handelend in hoedanigheid van bestuurder van de naamloze vennootschap RETAIL ESTATES, openbare gcroA|emcnùccrde vus{êocdvennoctachupnaorBc|gischRccbt,mc1mauischuppc|'kezcte|tc 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel, met ondernemingsnummer 0434J97.847, medebestuurder --
stelt hierbij aan als lasthebber,
de naam
volgende en
voornoom/
Onderhavige volmacht heeft tot doel de ondergetekende te vertegenwoordigen op de vergaderingmm de Raad van Bestuur van de genoemde vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Industrielaan 6, |74O Ternat) op27 februari 2O|5(o[up een eventueel later tijdstip) met de volgende dagorde:
E Kennisneming en bespreking van het gezamenlijk fusievoorstel van 28 november ]0)4 opgesteld door de Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap "Retail Estates", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, onderncmingsnummcr 0434.797.847 enerzijds hierna genoemd "de Overnemende Vennootschap" en door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "Erpent Invest", met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0465648.597 hierna genoemd "de Overgenomen Vennootschap |" en dcnuam|ozcvonnoctsohop^^Poporinâc 7nvcs{",, met zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ondernemingsnummer 0469.388245 hierna genoemd "dc Overgenomen Vennootschap 2",, anderzijds overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennno\sohuppcn, en neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op 11 juni 2014. 2. Besluit tot fusie, overeenkomstig het voornoemd fusievoorstel, waarbij de naamloze vennootschap "Retail Estates-, Overnemende Vennootschap, de naamloze vennootschap "Erpent Invest", de Overgenomen Vennootschap | en de naamloze vennootschap "Poperinge Invest", de Overgenomen Vennootschap 2 overneemt in het kader van een verrichting gelijkgesteld met fusie door overneming.
3. Volmachten.
De lasthebber mag onder meer, zonder beperking:
-
Deelnemen aan elke vergadering me dezelfde agenda in het geval de eerste vergadering niet
rcch1ugc|diêkonbemuds|aêenofnic1konnordcnêeboudenopdcdutumhicrbovcnhcpau|d;
-
Deelncmcnuanu|\ e bcraads|aginAcn,de ugondoumcndcr encninnuum envoorrckcning van ondergetekende alle voorstellen in verband me t de agenda (desgevallend zoals gewijzigd)
goedkeuren; Verklaren dat ondergetekende zich als regelmatig opgeroepen beschouwt
en
dat
ondergetekende op voorhand alle documenten vermeld in de agenda heeft ontvangen, over voldoende {'d beschikte om deze te bestuderen en geen vragen of opmerkingen heeft in verband met deze documenten en verslagen; Alle nuiu|en. overeenkomsten, oproepingen en elk ander document ondertekenen, e n in het algemeen, al het nuttige of nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.
Gcduuntc --
~~
~~^~v~'
-----'
op
€ CC,
2-
)
(homóeke/in ~
2