VV Repertorium :

NOTAIRES

BERQUIN NOTARISSEN

Berquin Notarissen BV onder de vorm van CVBA

RAAD VAN BESTUUR

Lloyd Georgeiaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

Dossier : TC/SB/AG/214.3191/VV

Repertorium : 65.403

"RETAIL ESTATES" Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan te 1740 Ternat, Industrielaan 6 0434.797.847 RPR Brussel KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL DOOR INBRENG IN NATURA DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP ETABLISSEMENTS FERNAND DEVRESSE SA Op heden, achtentwintig november tweeduizend veertien. Te 1740 Ternat, Industrielaan 6. Voor ons Tim CARNEWAL, geassocieerd notaris te Brussel, minuuthouder van onderhavige akte, en Frédéric BERG, notaris te Evere, IS BIJEENGEKOMEN de raad van bestuur van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met de vorm van een naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het spaarwezen heeft gedaan "RETAIL ESTATES", waarvan de zetel gevestigd "de is te 1740 Ternat, Industrielaan 6, hierna "de of Vennootschap" of "de Verkrijgende Vennootschap" OGW" genoemd. IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Urbain Drieskens, te Houthalen, op twaalf juli negentienhonderd achtentachtig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig juli daarna, onder nummer 880729-313. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij akte verleden op heden voor notaris Eric Spruyt, op 24 oktober 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 november nadien, onder nummer 14202276. het in ingeschreven Vennootschap is De rechtspersonenregister onder nummer 0434.797.847.

Eerste blad

OPENING VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De vergadering van de raad van bestuur wordt geopend om 13 uur onder het voorzitterschap van de heer Borghgraef, hierna genoemd. SAMENSTELLING VAN DE RAAD De Raad van Bestuur is samengesteld uit volgende aanwezige of vertegenwoordigde personen: 1/ de heer Paul Jozef Julien BORGHGRAEF, geboren te Antwerpen, op dertien juli negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 2970 Schilde, Van De Wervelaan, 49/2, met als nationaal nummer 540713 483 19; 2/ de heer Jan Emiel Maria Christiaan DE NYS, geboren te Brussel op vier oktober negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 9831 Deurle, Lindenpark, 2, met als nationaal nummer 591004 347 66; 3/ de heer Hubert Ludovic DE PEUTER, geboren te Turnhout op achttien maart negentienhonderd negenenvijftig, wonende te 3140 Keerbergen Mezendreef, 9, met als nationaal nummer 590318 017 24; 4/ de heer Richard François VAN BESAUW, geboren te Kruibeke, op 07 april 1945, wonende te 2970 Schilde, Leeuwerikendreef, 11, met als nationaal nummer 450407 215 63 5/ de heer Marc TINANT, geboren te Bertrix, op zestien augustus negentienhonderd vierenvijftig, wonende te 5310 Eghezée, rue des Bolettes Leuze 7, met als nationaal nummer 540816 169 56. 6/ de heer Victor Johan Alfons RAGOEN, geboren te Oudergem op vijfentwintig januari negentienhonderd vijfenvijftig, wonende te 1560 Hoeilaart, Tenboslaan, 23, met als nationaal nummer 550125 441 68; 7/ de heer Jean-Louis Joseph Hilaire APPELHANS, geboren maart te Etterbeek op drieëntwintig negentienhonderd drieënvijftig, wonende te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36 bus 401, met als nationaal nummer 530323 207 43; 8/ de heer Jean STERBELLE, geboren te Charleroi, op 09 november 1962, wonende te 1332 Rixensart, Vieux Chemin de l'Helpe, 33 met als nationaal nummer 621109 113 26; 9/ De heer Christophe Jean DEMAIN, geboren te Etterbeek op 1 juli 1966, wonende te Oudergem, Chaussée de Tervueren 98 met als nationaal nummer 660701 197 44; 10/ De heer Francis VROMAN, geboren te Moeskroen, op 17 november 1949, wonende te 8670 Koksijde, Goede Aardelaan 1/303 met als nationaal nummer 491117 079 32. De bestuurders werden tot onderhavige raad van bestuur opgeroepen per e-mail op 20 november 2014.

Vertegenwoordiging De bestuurders voormeld onder 1 tot en met 6/ en 9/ zijn aanwezig. De bestuurders voormeld onder 7, 8 en 10 zijn krachtens 3 onderhandse hieraangehechte volmachten vertegenwoordigd door de respectievelijke bestuurders voormeld onder 1/ en 2/. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER De voorzitter zet uiteen en verzoekt de instrumenterende notaris bij akte vast te stellen wat volgt : I. De raad van bestuur van vandaag heeft de volgende agenda : 1. Bespreking van de stand van zaken met betrekking tot de inbreng in natura van zes winkelpanden in het kapitaal van de Vennootschap door Etablissements Fernand Devresse SA in uitvoering van de "convention-cadre d'apport et de vente d'immeubles" van 14 oktober 2014 tussen Etablissements Fernand Devresse SA, Fimitobel SA, Retail Estates NV en Orchestra-Prémaman Belgium SA (de "Kaderovereenkomst") Vaststelling dat één winkelpand nog niet kan worden overgedragen, aangezien nog bepaalde handelingen dienen te worden gesteld onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), als gevolg waarvan de initiële in de Kaderovereenkomst vooropgestelde timing voor de inbreng van dit winkelpand niet langer haalbaar is. Voorstel om de inbreng van de zes winkelpanden (aangeduid in de Kaderovereenkomst als "Portefeuille Immobilier A") door Etablissements Fernand Devresse SA, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.907.584 ("Etablissements Fernand Devresse" of de "Inbrenger") op te splitsen in (i) een eerste inbreng in natura van de winkelpanden die op heden vrij overdraagbaar zijn, op 28 november 2014 ("Inbreng A") en (ii) een tweede inbreng in natura van het overige winkelpand van de Portefeuille Immobilier A, die zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum, zodra de vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in de zin dat dat winkelpand onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B"). Voorwerp van Inbreng A zijn de volgende winkelpanden: (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A

Tweede blad

nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van lha04a48ca. (ii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca. (iii)a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-StevensWoluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-StevensWoluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca. (iv) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca. (v) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca. (samen, de "Goederen A") Voorwerp van Inbreng B is het volgende winkelpand: Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B en 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca. (het "Goed B") 2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van Inbreng A, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding. 3. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris. 4. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura door Etablissements Fernand Devresse van de Goederen A. Voorstel om de Inbreng A te vergoeden door de toekenning aan Etablissements Fernand Devresse van in totaal tweehonderd negenenzestigduizend tweeënzestig (269.062) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van veertien miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend vierhonderd drieëntwintig euro (EUR 14.798.423) te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal. De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenvijftig euro (EUR 55,00) en is niet lager dan de laagste waarde van (i) de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2014 (dit is ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Kaderovereenkomst), in overeenstemming met artikel 26 §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), die negenenveertig euro en drieëntachtig cent (EUR 49,83) per aandeel inclusief dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de Kaderovereenkomst, die eenenzestig euro zesenvijftig cent (EUR 61,56) bedraagt. Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 269.062 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. Het verschil van acht miljoen zevenhonderd vierenveertigduizend vierhonderd en tien euro zeventien cent (EUR 8.744.410,17) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (veertien miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend vierhonderd en tien euro (EUR 14.798.410,00)) en het bedrag van de kapitaalverhoging

Derde blad

(zes miljoen drieënvijftigduizend negenhonderd negenennegentig euro drieëntachtig cent (EUR 6.053.999,83), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verschil van dertien euro (EUR 13,00) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 14.798.423,00) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 14.798.410,00) zal door Etablissements Fernand Devresse worden kwijtgescholden. 5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014 (coupon nummer 21 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2014-2015 en volgende aangehecht). De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen. 6. Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging 7. Wijziging van de statuten Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. 8. Machtigingen Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coórdinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW. II. Aanwezigheidsquorum De raad van bestuur bestaat thans uit tien bestuurders. Er blijkt uit wat voorafgaat dat 10 bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zijnde tenminste de helft van de leden van de raad van bestuur. De beslissingen worden rechtsgeldig genomen bij gewone

meerderheid van stemmen. De oproepingen tot onderhavige raad van bestuur gebeurden overeenkomstig artikel 12 van de statuten op 20 november 2014. De raad van bestuur stelt derhalve vast dat de vergadering geldig is samengesteld en bevoegd is om over de punten van de agenda te beraadslagen. III. Toegestaan kapitaal De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op 9 december 2013 een machtiging verleend aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164.037.087,74), gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 december 2013, zoals bepaald in artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap. De huidige tekst van artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap luidt letterlijk: "De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst kapitaal van de vennootschap, eenmalig of in meerdere malen, te verhogen met een maximum bedrag van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (€ 164. 037. 087, 74) . Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, van de statutenwijziging beslist door de buitengewone algemene vergadering van 9 december 2013. Deze machtiging kan worden hernieuwd. De raad van bestuur bepaalt de prijs, de uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering hierover zelf beslist. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Verder is de raad van bestuur gemachtigd door de algemene vergadering om andere effecten uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties (al dan niet achtergesteld), warrants, aandelen zonder stemrecht, aandelen met een voorrecht op dividenden en/of liquidatievoorrecht. L...] Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving

Vierde blad

en artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

L...'

Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen." Het beschikbare saldo van het toegestaan kapitaal op datum van heden bedraagt nog 164.037.087,74 euro. De techniek van het toegestaan kapitaal werd voorzien om op een snelle en efficiënte wijze één of meer operaties (zoals onder meer het structureren van overnames) te verwezenlijken en (onder meer) om de raad van bestuur een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering te bieden. De raad van bestuur is dan ook van oordeel dat het aanwenden van het toegestaan kapitaal in casu kadert in de bijzondere omstandigheden waarin, en doeleinden waartoe, de machtiging inzake het toegestaan kapitaal werd verleend, en dat dit in het belang is van de Vennootschap. De voorziene termijn van vijf jaar om het kapitaal te verhogen, toegestaan door het huidige artikel 6.2 van de statuten van de Vennootschap, is niet verstreken. De raad van bestuur vat de agenda aan en neemt na beraadslaging de volgende beslissingen BESLISSINGEN EERSTE BESLISSING -Bespreking van de stand van zaken met betrekking tot de inbreng in natura van zes winkelpanden in het kapitaal van de Vennootschap Bij overeenkomst van 14 oktober 2014 tussen de Vennootschap en (onder andere) de Inbrenger (de "Kaderovereenkomst") werd (onder meer) overeengekomen dat de Inbrenger de hierboven en hieronder in extenso omschreven Goederen zal overdragen aan de Vennootschap bij wijze van inbreng in natura. De totale inbrengwaarde van de Goederen werd door de raad van bestuur en de Inbrenger in de Overeenkomst vastgesteld op 17.903.305,00 euro "acte en mains". Als vergoeding voor de inbreng door de Inbrenger in de Vennootschap, zal de Vennootschap in totaal 325.514 nieuwe

aandelen uitgeven, tegen een uitgifteprijs van 55,00 euro per aandeel. De raad van bestuur stelt echter vast dat één winkelpand nog niet kan worden overgedragen, aangezien nog bepaalde handelingen dienen te worden gesteld onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), als gevolg waarvan de initiële in de Kaderovereenkomst vooropgestelde timing voor de inbreng van de zes winkelpanden niet langer haalbaar is. De raad van bestuur stelt voor om de inbreng van de zes winkelpanden (aangeduid in de Kaderovereenkomst als "Portefeuille Immobilier A") door Etablissements Fernand Devresse op te splitsen in (i) een eerste inbreng in natura van de winkelpanden die op heden vrij overdraagbaar zijn, op vandaag, 28 november 2014 ("Inbreng A") en (ii) een tweede inbreng in natura van het overige winkelpand van de Portefeuille Immobilier A, die zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum, zodra de vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in de zin dat dat winkelpand onder de voorwaarden vastgesteld in het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B"). Voorwerp van Inbreng A zijn de volgende winkelpanden: (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van lha04a48ca. Een commercieel gebouw met aanhorigheden, (ii) parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca. (iii)a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-StevensWoluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca. (iv) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca. (v) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan 1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal

Vijfde blad

uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca. ((i) tot (v) samen, de "Goederen A") Voorwerp van Inbreng B is het volgende winkelpand: Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B en 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca. (het"Goed B") Inbreng A, met een inbrengwaarde van 14.798.423,00 euro zal, gelet op de in de Kaderovereenkomst overeengekomen uitgifteprijs van 55,00 euro per aandeel, worden vergoed door de uitgifte van 269.062 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap aan de Inbrenger. Inbreng B, met een inbrengwaarde van 3.104.882,00 euro zal, gelet op de in de Kaderovereenkomst overeengekomen uitgifteprijs van 55,00 euro per aandeel, worden vergoed door de uitgifte van 56.452 nieuwe aandelen op naam in de Vennootschap, voor zover deze inbreng wordt uitgevoerd uiterlijk op 31 december 2014. TWEEDE BESLISSING - Verslagen De raad van bestuur ontslaat de voorzitter van de voorlezing van de verslagen opgemaakt door de raad van bestuur en door de commissaris over de voorgestelde inbreng van de onder punt 1 van de agenda beschreven onroerende goederen, over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De bestuurders verklaren voorafgaandelijk dezer in kennis gesteld te zijn van deze verslagen en er geen opmerkingen op te formuleren. De raad van bestuur finaliseert het bijzonder verslag van de raad van bestuur met datum van heden, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. naar aanleiding van de inbreng in natura van de Goederen A, met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van de inbreng in natura die daarin worden beschreven, en keurt dit goed. Het besluit van het verslag opgesteld door de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, "Deloitte Bedrijfsrevisoren" vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, luidt als volgt: "De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de vennootschap Retail Estates bestaat uit vijf handelsgebouwen gelegen te Brugge, Schoten, Sint-DenijsWestrem, Tienen en Zaventem en is gewaardeerd op 14.798.423,00 EUR.

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura. Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid; de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze methode van waardering leidt mathematisch ten minste overeenkomt met het aantal en met de fractiewaarde en uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura per 28 november 2014 bestaat uit 269.062 aandelen van de vennootschap Retail Estates NV, zonder vermelding van nominale waarde. Het aantal in ruil voor de ingebrachte onroerende goederen met een inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR nieuw uit te geven aandelen is tussen partijen vastgelegd op basis van een uitgifteprijs van 55 EUR per aandeel. Deze uitgifteprijs ligt hoger dan de netto-waarde van het aandeel Retail Estates per 30 juni 2014 inclusief dividend. De toename van het kapitaal bedraagt 6.053.999,83 EUR en is bepaald op zo'n wijze dat de fractiewaarde per aandeel van (afgerond) 22,50 EUR behouden blijft. Het verschil tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen en het bedrag van de kapitaalverhoging zal worden geboekt als uitgiftepremie. Het verschil tussen de inbrengwaarde van 14.798.423,00 EUR en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen zal door Etablissements Fernand Devresse SA worden kwijtgescholden. Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding. Antwerpen, 21 november 2014" De verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris worden aan de notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van de akte neergelegd te worden op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Zesde blad

DERDE BESLISSING - Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal De raad van bestuur beslist om in het kader van het toegestaan kapitaal over te gaan tot de verhoging van het kapitaal door de inbreng in natura door Etablissements Fernand Devresse van de Goederen A met een (initiële) inbrengwaarde van in totaal 14.798.423 euro. Deze inbreng staat uitvoerig beschreven in de verslagen van de raad van bestuur en de commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. De raad van bestuur beslist om de inbreng van de Goederen A te vergoeden door de toekenning aan Etablissements Fernand Devresse van 269.062 nieuwe aandelen, hetgeen wordt berekend door de (initiële) inbrengwaarde van 14.798.423,00 euro te delen door de in het verslag van de Raad van Bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal. In het verslag van de raad van bestuur werd voorzien dat de uitgifteprijs gelijk is aan vijfenvijftig euro (G 55,00) per aandeel en dat dit bedrag minstens gelijk is aan de netto-waarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2014 (dit is ten hoogste vier maanden vóór de datum van de Kaderovereenkomst), in overeenstemming met artikel 26 §2 van de GVV-wet, die negenenveertig euro en drieëntachtig cent (EUR 49,83) per aandeel inclusief dividend bedraagt. Vervolgens beslist de raad van bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal en rekening houdend met de voormelde uitgifteprijs en de (exacte) bestaande fractiewaarde van de aandelen, zijnde (ongeveer) tweeëntwintig euro vijftig cent (22,50 EUR), het kapitaal te verhogen met een bedrag van 6.053.999,83 euro om het te brengen van honderdvierenzestig miljoen zevenendertigduizend zevenentachtig euro vierenzeventig cent (G 164.037.087,74) op 170.091.087,57 euro door uitgifte van 269.062 nieuwe aandelen van dezelfde aard en met dezelfde rechten als de bestaande aandelen. Zij zullen deelnemen in de winst vanaf 1 april 2014. De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap zal vervolgens worden gelijkgeschakeld. Na deze kapitaalverhoging zal het bedrag waarover de raad van bestuur op heden kan beschikken in het kader van het toegestaan kapitaal 157.983.087,91 euro bedragen. De raad van bestuur stelt vast dat het verschil tussen enerzijds de totale uitgifteprijs, te weten 14.798.410,00 euro en het bedrag van de kapitaalverhoging van 6.053.999,83 euro zijnde aldus 8.744.410,17 euro bedraagt, welk totaalbedrag zij terstond beslist te boeken

op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 W.Venn. Het verschil van dertien euro (EUR 13,00) tussen de (initiële) reële inbrengwaarde (EUR 14.798.423) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 14.798.410) zal door Etablissements Fernand Devresse worden kwijtgescholden. VIERDE BESLISSING - Verwezenlijking van de kapitaalverhoging Tussenkomst - Inschrijving op en volstorting van de kapitaalverhoging Is vervolgens tussengekomen: De naamloze vennootschap naar Belgisch recht « Etablissements Fernand Devresse SA », met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.907.584. De vennootschap werd opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij akte verleden voor notaris Herman Raspé, te Dilbeek, op 11 januari 1955, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 27 januari nadien onder nummer 1730, en werd omgevormd in een naamloze vennootschap ingevolge akte verleden voor notaris Monique Evrard, te Genappe, op 26 september 1986, bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 4 november nadien onder nummer 861104-7. De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor notaris Jan Goeminne, te Ronse, op 2 december 2011, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad op 5 januari 2012 onder nummer 0003331, hier vertegenwoordigd door de heer MANGIN Stéphane Paul, wonende te Chemin de Crabbegat 55, 1180 Uccle, ingevolge volmacht verleden voor notaris Gaël Vermogen te Sète (Hérault) op 21 oktober 2014, waarvan een afschrift aan onderhavige akte gehecht zal blijven, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de financiële toestand en van de statuten van de Vennootschap en die verklaart in te brengen in de Vennootschap : A. STAD BRUGGE - achtste afdeling: Een tentoonstellingszaal met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen aan de Sint-Pieterskaai 32, kadastraal gekend volgens recent kadaster en

Zevende blad

eigendomstitel sectie K nummer 710/Y, met een oppervlakte volgens recent kadaster en eigendomstitel van zevenentwintig aren tweeënnegentig centiaren (27a 92ca). OORSPRONG VAN EIGENDOM Toehorende aan de Inbrenger om het aangekocht te hebben jegens de gemeenschappelijke verzekeringskas voor ouderdom en vroegtijdig overlijden van bedienden "Integrale", bij akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Daniel Begasse de Dhaem te Luik en notaris Marc Vanden Bussche te Koksijde op 6 mei 2003, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 30 juni nadien, referte 61T-30/06/2003-7597. BIJZONDERE VOORWAARDEN Voormelde akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Daniel Begasse de Dhaem te Luik en notaris Marc Vanden Bussche te Koksijde op 6 mei 2003, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge op 30 juni nadien, referte 61-T-30/06/2003-7597, vermeldt het volgende, hierna letterlijk weergegeven: « Le vendeur déclare qu'aux termes d'un acte du notaire Francis WILLEMS à Brugge, du vingt-neuf avril mil neuf cent nonante et un (contenant vente par la société anonyme « Immo De Veldbloem » au profit de la société anonyme « Eurolamin » d'un complexe industriel sis Veemarktkaai, y portant le numéro 31, cadastré section K numéro 710/X pour une contenance de quarante-sept ares quatre-vingt-neuf centiares, appartenant actuellement à la société « ONVECO » avec siège social à Halle, chausse d'Enghien, 196, stipule entre autre ce qui suit : « BIJZONDERE VOORWAARDEN ERFDIENSTBAARHEDEN Deze verkoop wordt bovendien toegestaan en aanvaard mits de bedingen en voorwaarden vervat in de hoger vermelde akte verleden voor ondergetekende notaris Willems en Notaris Frans Bouckaert op tweeëntwintig oktober negentienhonderd negentig en hierna letterlijk : overgeschreven B. Bijzondere . De verkopende vennootschap (Naamloze Vennootschap Eurolamin) verklaart bij monde van haar vertegenwoordiger, dat er haar een gratis en eeuwigdurend recht van doorgang naar de Sint-Pieterskaai werd toegestaan door de eigenares van het aanpalend erf, gekadastreed sektie K, nummer 710/Y, toebehorend aan l'Integrale, Caisse Commune d'Assurance en vue de la Vieillesse et du Décès Prématuré des Employés, te Luik, blijkens akte verleden voor notaris Raoul Henry, te Luik, op negentien oktober laatstleden (negentienhonderd negentig) nog over te schrijven op het eerste hypotheekkantoor te Brugge.

Dit recht van uitweg en doorgang werd in gemelde akte toegestaan in volgende termen : « L'intégrale accorde, par les présentes, à Eurolamin, représentée comme dit est et qui accepte, un droit d'accès et de passage à la venderesse, ses ayants-droits ou sousacquéreurs, de manière à ce que la propriété d'Eurolamin et sera reliée directement à la Sint-Pieterskaai. L'assiette de ladite servitude de passage figure sous liseré jaune en un plan ci-annexé. La servitude de passage dont les frais d'établissement et d'entretien incombe à Eurolamin, devra avoir une largeur de cinq mètres et une hauteur de cinq mètres et supporter un trafic de camions de maximum trente tonnes. » La société « Etablissements Fernand Devresse » déclare avoir parfaite connaissance de ladite constitution de droit de passage et avoir marqué son agrément avec ce droit de passage dans un acte reçu par le notaire Raoul Henry prénommé le dix-neuf octobre mil neuf cent nonante, dans quel acte elle est intervenue. Elle dispense expressément le notaire instrumentant d'en donner de plus amples renseignements. CONSTITUTION (EXTENSION) DE SERVITUDE Sont ici intervenus : a)Monsieur DURANT Guy Johan, commerçant, né à Menen, le trente et un juillet mil neuf cent soixante et un (détenteur de la carte d'identité numéro 184-0166322-80 et inscrit au registre national sous le numéro sous le numéro 610731-209-94) célibataire, domiciliée à 8000 Brugge, Sint Pieterskaai 29. b)la société privée à responsabilité limitée « GENERAL COMPUTER ASSISTANCE » avec siège social à 8400 Oostende, Vrijhavenstraat 10/A ; inscrite au registre de commerce de Brugge, division Oostende, sous le numéro 73710 et à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro 437.196.717. Constituée par acte du notaire Maurice-Henri Quaghebeur à Oostende du dix-neuf décembre mil neuf cent quatre-vingtneuf, publié par extrait aux annexes, du Moniteur Belge du six janvier suivant, sous le numéro 900106-810. Ici représentée, conformément à ses statuts, par son gérant Monsieur DURANT Guy, prénommé, nommé à cette fonction lors de l'acte constitutif susinvoqué, publié aux annexes du Moniteur Belge comme dit ci-avant. Propriétaires actuels du biens attenant au bien présentement vendu sis à Brugge, Sint-Pieterkaai, 29, cadastré ou l'ayant été section K numéro 711/D pour une contenance de deux ares nonante-cinq centiares. (on omet) Lesquels intervenants ainsi que l'acquéreur aux présentes ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit :

Achtste blad

L'acquéreur aux présentes déclare par les présentes étendre la servitude de passage susinvoquée existant actuellement uniquement au profit de ladite propriété attenante (située côté Nord du bien, objet de la présente vente, appartenant actuellement à la société anonyme « Onveco » - et avec l'accord exprès de cette dernière - au bien attenant sis côté ouest du bien, objet de la présente vente, appartenant comme dit ci-dessus aux intervenants). Les modalités de cette servitude de passage sont identiques à celles énoncées ci-avant dans l'acte constitutif, en dehors de son assiette qui sera limitée à la profondeur du bien actuel des intervenants. L'acquéreur aux présentes autorise la partie intervenante prénommée à faire enlever à ses frais la haie qui sépare les deux propriétés. L'extension de ladite servitude de passage est pour le reste accordée et consentie moyennant payement par les propriétaires bénéficiaires au propriétaire constituant d'une indemnité unique et forfaitaire de DIX MILLE EUPO (10.000E), somme que la société anonyme « Etablissements Fernand DEVRESSE » reconnaît avoir reçue à cet instant au moyen d'un chèque portant le numéro 721273 tiré sur la banque Bank J.Van Breda et débité du compte numéro 6453253000-43, modalité de payement expressément acceptée par elle.DONT QUITTANCE, sous réserve d'encaissement. » . De Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap voor zover deze nog van toepassing zijn. STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het stadsbestuur te Brugge de dato 4 september 2014 blijkt dat : de stad beschikt over het plannenen vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ; - het ingebrachte goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in "woongebied", doch ook gelegen is het Bijzonder Plan van Aanleg Sint-Pieters Zuid-Oost, goedgekeurd bij besluit van de Vlaamse Regering van 23 september 1993; - het ingebrachte goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn: " - op 15 maart 1985 (dossiernummer 31005_2009_1374) voor het slopen van een eengezinswoning (verg unning met voorwaarden);

- op 17 mei 1985 (dossiernummer 31005_2009_1375) voor het plaatsen van een ijzeren afsluithekken (vergunning met voorwaarden)". De Vennootschap erkent het betreffende stedenbouwkundige uittreksel ontvangen te hebben. De Inbrengende Vennootschap overhandigt bijkomend volgende documenten: - Een schrijven uitgaande van het Ministerie van Openbare Werken, Bestuur der Wegen aan het College van Burgemeester en Schepenen van en te Brugge de dato 6 januari 1987, inhoudende princiepsaanvraag voor het bouwen van een handelsvestiging (kenmerk: A.88.669), en, - Een uittreksel van de zitting van 7 juli 2006 van het College van Burgemeester en Schepenen van de stad Brugge inhoudende een reclamevergunning met kenmerk R06/176. 3. De Inbrenger verklaart dat voor het ingebrachte goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de koper toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde; - geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Inbrenger verklaart : - dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 5. De Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze transactie (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen. 6. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notarissen er zijn aandacht op gevestigd heeft dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen hem. 7. De Inbrenger verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing.

Negende blad

8. De Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. 9. Uit het uittreksel uit de gemeentelijke inventaris van risicogronden de dato 22 oktober 2014 blijkt evenwel wat hierna letterlijk wordt weergegeven: "De opgegeven vergunningen (huisnr. met perceelsnr.) werden wellicht door de jaren heen aangepast, het ware dan ook aangeraden het kadaster te raadplegen om de historiek van de kadastrale percelen na te gaan en om de juiste locatie te bepalen van deze exploitatie. In hoeverre het door u aangevraagde perceel (nr. 710/Y) destijds deel uitmaakte van ondervermelde exploitaties en of deze (Vlarebo)activiteiten al dan niet op dit perceel van toepassing zijn, is voor onze dienst moeilijk in te schatten. Ter raadpleging sturen wij u bijgevoegd het plan die bij onderstaande vergunning behoort. Sint-Pieterskaai (perceelnrs.710/U, 710/V, 710/F, 710/B en 710/E) Bestendige Deputatie ARAB-vergunning verleend door : N.V. Anciens Laminoirs à Plomb Aan : Exploitatie van een werkhuis voor Activiteit : het bewerken van non-ferrometalen uitgerust met EM en omvattende . een loodsmelterij- en pletterij met -vier smeltkroezen (tot. capaciteit 7 ton) -2 roerders (6 pk) -een luchtcompressor (2 pk) -2 walsmachines (215 pk) Een lood- en tinfoelieafdeling met : -5 walsmachines (219 pk) -5 snijmachines (15 pk) -3 smeltkroezen (tot. capaciteit 1.500 kg) Een buizentrekkerij met : -3 hydraulische buizenpersen (117 pk) -2 excenterpersen (6 pk) Een kopergieterij met : -een smeltkroes (75 kg) Een werkplaats voor metaalbewerking met : -draaibanken en boormachine (20 pk)

Tiende blad

Termijn : Activiteit opgenomen in de Vlarebolijst : Rubriek 29.3.1.2°.b Walserij/trekkerij nonferro metalen

Rubriek 29.4.1.b Metaalgieterij

Rubriek 29.5.2.1°.b metaalbewerking

-acethyleen lasposten en elektrische laspost (15 kVA) Een polierafdeling met : -slijpstenen en polierrmolens (7 pk) -ventilatoren en aspiratoren (28 pk) Een werkplaats voor houtbewerking met : -topfrees, lint- en cirkelzaag (11 pk) Liften en hefwerktuigen (17 pk) Een hoogspanningscabine met statische transformator (500 kVA) Een ondergrondse stookolie en fueloildepot (7.000 liter) Van 16/06/1966 tot 16/06/1996 Ja, deze Vlaremrubriek is opgenomen in de Vlarebolijst onder categorie B, waardoor bij overdracht, sluiting van de inrichting of stopzetting van de activiteit en om de 10 jaar een oriënterend bodemonderzoek verplicht is. Ja, deze Vlaremrubriek is opgenomen in de Vlarebolijst onder categorie B, waardoor bij overdracht, sluiting van de inrichting of stopzetting van de activiteit en om de 10 jaar een oriënterend bodemonderzoek verplicht is. Ja, deze Vlaremrubriek is opgenomen in de Vlarebolijst onder categorie O, waardoor bij overdracht, sluiting van de inrichting of stopzetting van de activiteit een oriënterend bodemonderzoek verplicht is.

Er dient opgemerkt dat de vergunningen die verleend werden vóór de inwerkingtreding van het Bodemsaneringsdecreet, niet automatisch gelinkt zijn aan de Vlarebo-rubrieken. De Vlarebo-rubrieken die mogelijks van toepassing zijn op deze vroegere vergunningen, dienen dus door de administratie ingevuld. Hierbij is men afhankelijk van de

beschikbare gegevens (eventuele Arab-vergunningen, milieuvergunningen, technische informatie, klachten,...). Aansluitend delen wij u mee dat op het aanpalend perceel 710/X de OVAM op 23 april 2013 verklaart dat het beperkt bodemsaneringsproject met de titel "Beperkt Bodemsaneringsproject : Colim cvba, Veemarktstraat 1 te 8000 Brugge", conform is aan de bepalingen van het Bodemdecreet. De informatie die u door ons wordt meegedeeld, is gebaseerd op de bij ons beschikbare en de aan ons verstrekte gegevens. De gegevens die wij verstrekken zijn louter indicatief-informatief en het stadsbestuur kan niet verantwoordelijk worden gesteld voor de volledigheid en de correctheid van de informatie. Het is ons niet bekend of de grond is opgenomen in het grondeninformatieregister van OVAM. Om hierover meer informatie te verkrijgen, vragen wij u rechtstreeks met OVAM contact op te nemen. 015/284.284). Voor het verschaffen van deze milieu-technische inlichtingen, rekenen wij een forfaitair bedrag aan van 30 euro per eigendom op adres. In casu is dus 30 euro verschuldigd. De factuur wordt afzonderlijk opgestuurd. Gelieve enkel tot betaling over te gaan op het ogenblik dat u deze factuur effectief ontvangt. Gelieve ermee rekening te houden dat bij niet-betaling van de factuur een administratieve procedure wordt gestart, waarbij kosten worden aangerekend (zie factuurvoorwaarden). Wij hopen u met deze inlichtingen van dienst te zijn, en groeten u, met hoogachting". De Inbrengende Vennootschap en de Vennootschap hebben gezamenlijk onderzoek verricht en verklaren en bevestigen aan de hand van bouwplannen dat het thans ingebrachte goed nooit begrepen geworden is in voormelde Vlareboactiviteiten. De Vennootschap verklaart en bevestigt hier kennis van genomen te hebben en de inhoud aanvaard en geverifieerd te hebben. OVAM 1. De Inbrengende Vennootschap verklaart in eer en geweten dat: - in het goed zelf geen risico-inrichting gevestigd is of was, zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet ; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een

saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover deze verklaringen te goeder trouw afgelegd werden, is de Inbrenger tegenover de Vennootschap vrijgesteld van elke last betreffende een eventuele vervuiling die in de toekomst vastgesteld zou worden, en betreffende eventuele verplichtingen tot sanering. 2. Op 24 augustus 2014 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappijeen bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt : " De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante " gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. " Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten." De partijen verklaren dat de koper vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notarissen wijzen de partijen er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het eerste hypotheekkantoor te Brugge, toestand op 5 september 2014, en een aanvullende hypotheekstaat, toestand op 18 november 2014, blijkt dat het ingebrachte goed vrij is van hypothecaire inschrijvingen, bezwarende randmeldingen en overschrijvingen. B. Gemeente SCHOTEN - derde afdeling: Een grootwarenhuis met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen aan de Bredabaan 1203, kadastraal gekend volgens recent kadaster en eigendomstitel sectie E nummer 88/D, met een oppervlakte volgens kadaster van achttien aren zesenvijftig centiaren (18a 56ca).

Elfde blad

OORSPRONG VAN EIGENDOM Toehorende aan de Inbrenger, om het aangekocht te hebben jegens de heer MARCELO Walter Leo Anna, bij akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Marcel Wellens te Mortsel op 30 juni 1994, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 4 juli nadien, boek 12192 nummer 23. BIJZONDERE VOORWAARDEN Voormelde akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Marcel Wellens te Mortsel op 30 juni 1994, overgeschreven op het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen op 4 juli nadien, boek 12192 nummer 23, vermeldt het volgende, hierna letterlijk weergegeven: « I1 est fait observer que dans l'acte de vente par Monsieur Walter Marcelo, vendeur aux présentes, à Monsieur et Madame Walter Delafortry - Elisabeth Creytens à Antwerpen -Merksem passé devant le notaire Ernest VAN TRICHT à Merksem, à l'intervention du notaire Marcel Wellens à Mortsel en date du six novembre mil neuf cent nonante et un, d'un terrain à Schoten, le long de la Lode Vleeschouwerslaan, cadastré section B, partie du numéro 85/G, pour cinq cents cinquante-huit centiares quarante décimilliares, il a été constitué un servitude au profit du bien présentement vendu, et dont le texte est repris littéralement ci-après, savoir ERFDIENSTBAARHEID

Partijen verklaren bij deze een erfdienstbaarheid te vestigen in voordeel van het pand te Schoten, Bredabaan 1203 waarbij in voordeel van gezegd pand een doorgang verleend zal worden om alleen in geval van nood tot evacuatie over te gaan via de bestaande poort. L'acquéreur sera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur concernant ces stipulations et devra les respecter pour autant qu'elles soient encore d'application » De Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap voor zover deze nog van toepassing zijn. STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op van deze artikel 4.2.1 met de betrekking tot vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het gemeentebestuur te Schoten de dato 30 september 2014 blijkt dat :

- de gemeente beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ; - het ingebrachte goed volgens het geldende gewestplan gelegen is in "gebied voor ambachtelijke bedrijven of gebied voor KMO" alsook "in het Gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan afbakening grootstedelijk gebied Antwerpen"; - het ingebrachte goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn: op 17 augustus 2010 (dossiernummer 1104020108153) voor het plaatsen of wijzigen van publiciteitsinrichtingen of uithangborden; op april (dossiernummer 25 1967 11040196723) voor het bouwen van een toonzaal voor auto's; twee appartementen en een garage; - op 24 mei 1983 (dossiernummer 11040_1983_51) voor het oprichten van een metalen buisconstructie als geveldekor met tekstpanelen; (dossiernummer op 8 oktober 1991 uitbreiden van 110401991201) voor het kantoorruimten en het verbouwen van bestaande burelen; op 18 oktober 1994 (dossiernummer 110401994245) voor het plaatsen of wijzigen van publiciteitsinrichtingen of uithangborden. het betreffende De Vennootschap erkent stedenbouwkundige uittreksel ontvangen te hebben. 3. De Inbrenger verklaart dat voor het ingebrachte goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de Vennootschap toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde; - geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Inbrenger verklaart : - dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 5. De Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze transactie (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de

Twaalfde blad

stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen. 6. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notarissen er zijn aandacht op gevestigd hebben dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen hem. 7. De Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. 8. De Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. OVAM 1. De Inbrenger verklaart in eer en geweten: - in het goed zelf geen risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet; - het goed evenwel aangetast kan zijn door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Het perceel wordt immers aanzien als een verspreidingsperceel waardoor de verdere maatregelen dienen uitgevoerd te worden en ten laste gelegd zullen worden door de eigenaar of gebruiker van de grond, welke laatste niet de Inbrengende Vennootschap is. De Vennootschap erkent bekend te zijn met deze problematiek. Voor zover deze verklaringen te goeder trouw afgelegd werden, is de Inbrenger tegenover de Vennootschap vrijgesteld van elke last betreffende een eventuele vervuiling die in de toekomst vastgesteld zou worden, en betreffende eventuele verplichtingen tot sanering. 2. Op 3 oktober 2014 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappijeen bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt : "2. Inhoud van het bodemattest het opgenomen in Deze grond is grondeninformatieregister.

2.1 Uitspraak over de bodemkwaliteit Volgens het Bodemdecreet moeten op deze grond nog verdere maatregelen worden uitgevoerd. 2.1.1 Gemengd-nieuwe verontreiniging Volgens het Bodemdecreet moet er een bodemsanering uitgevoerd worden op deze grond. De OVAM baseert zich voor deze uitspraak op het beschrijvend bodemonderzoek van 05.09.2005 en op de hierin opgenomen bodemkenmerken en

functie van de grond. De bodemverontreiniging, aangetroffen in dit bodemonderzoek, is niet tot stand gekomen op deze grond. De saneringsplicht rust bij de eigenaar of gebruiker van de grond waar de bodemverontreiniging tot stand kwam. U vindt meer informatie op www.ovam.be/verspreidingsperceel. 2.2 Documenten over de bodemkwaliteit 2.2.1 Gemengd-nieuwe verontreiniging DATUM: 05.09.2005 TYPE: Beschrijvend bodemonderzoek TITEL: Aanvulling beschrijvend bodemonderzoekBredabaan 1201, 2900 Schoten (Esa Bbo 31082005) AUTEUR: Environmental Strategical Advice bvba Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten". De partijen verklaren dat de Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notarissen wijzen de Vennootschap er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het tweede hypotheekkantoor te Antwerpen, toestand op 11 september 2014, en een aanvullende hypotheekstaat, toestand op 18 november 2014, blijkt dat het ingebrachte goed vrij is van hypothecaire inschrijvingen, bezwarende randmeldingen en overschrijvingen. C. STAD GENT - vijfentwintigste afdeling - SINTDENIJS-WESTREM Een tentoonstellingszaal met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen aan de Kortrijksesteenweg 1182/A, kadastraal gekend volgens recent kadaster en eigendomstitel sectie B nummer 10/T/7, met een oppervlakte volgens recent kadaster en eigendomstitel van zesentwintig aren tweeëntachtig centiaren (26a 82ca).

Dertiende blad

OORSPRONG VAN EIGENDOM Toehorende aan de Inbrenger om het aangekocht te hebben jegens de naamloze vennootschap "METURNI", bij akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Jan Muller te Waasmunster op 17 januari 1997, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Gent op 6 februari nadien, boek 3232 nummer 25. BIJZONDERE VOORWAARDEN Voormelde akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, houder der minuut, ter tussenkomst van notaris Jan Muller te Waasmunster op 17 januari 1997, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Gent op 6 februari nadien, boek 3232 nummer 25, vermeldt het volgende, hierna letterlijk weergegeven: « Le vendeur fait cependant observer que la cabine d'électricité à haute tension, se trouvant sur le bien présentement vendu, hachuré en couleur mauve sur le plan ci-annexé, n'appartient pas à la société d'électricité, mais fait partie intégrante de la présente vente et devra être entretenue, réparée ou éventuellement remplacée aux frais de l'acquéreur. Le vendeur déclare que lors de la construction des bâtiments sur la parcelle de terrain vendue et la parcelle attenante cadastrée Section B, numéro 8/D, délimitée en vert sur le plan susinvoqué ci-annexé, la société d'électricité locale avait autorisé que l'approvisionnement en électricité au profit de ladite parcelle attenante se fasse à partir de ladite cabine d'électricité à haute tension. Les droits et obligations se rapportant aux équipements communautaires se trouvant sur le bien

présentement vendu seront exercés conformément aux stipulations contenues au titre de « constitution de servitudes" qui suit. CONDITIONS SPECIALES

L'acquéreur sera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du vendeur résultant d'une convention sous seing privé datée du seize février mil neuf cent nonante-quatre (se rapportant à l'entretien du parking et de la zone verte). L'acquéreur reconnaît en avoir reçu copie intégrale préalablement aux présentes et dispenser le notaire instrumentant d'en faire plus ample mention au présent acte. A. SERVITUDES EXISTANTES.

- Le vendeur fait observer que l'acte du notaire Peter BERBE à Neerpelt à l'intervention du notaire Daan Smets à Mortsel du dix-neuf avril mil neuf cent nonante-quatre

(contenant venu par la société anonyme "Samiran" avec siège social à Antwerpen Borgerhout au profit de la société anonyme "Immo Bartan" avec siège social à Lommel du bien attenant, cadastré Section B numéro 8/D pour une contenance de trente-sept ares quinze centiares, stipule entre autre ce qui suit: 2.Erfdienstbaarheden Bij deze akte vestigen de partijen onderstaande kosteloze erfdienstbaarheden ten behoeve van het aanpalende goed, ten kadaster bekend sectie D nummer 10/T/7 (voorheen deel van nummer 10/h/6), voor een totale oppervlakte van tweeduizend zeshonderd tweeëntachtig vierkante meter (2. 682m 2), (verder "heersend erf" genoemd) en ten laste van het bij deze akte verkochte goed (verder lijdend erf" genoemd): A. Erfdienstbaarheid non-aedificandi. Een erfdienstbaarheid non-aedificandi op het op het ogenblik van de ondertekening van deze overeenkomst niet bebouwde deel van het bij deze overeenkomst verkochte goed. b. Klanteninganq De plaats van de klanteningang tot het verkochte gebouw mag niet gewijzigd of verplaatst worden en dient behouden binnen de zone zoals in het oranje aangeduid op het hier aangehechte plan." - Entrée et sortie / parking Le vendeur déclare qu'un accès a été aménagé sur le bien présentement vendu tant au profit de ce dernier qu'au profit de ladite propriété attenante. De même la sortie aménagée sur ladite propriété attenante est utilisée tant au profit de celle-ci que du bien présentement vendu. Ceci a été imposé par les autorités compétentes pour les deux exploitations concernées. Le vendeur ne peut garantir la possibilité de modification ultérieure de cette configuration. B. CONSTITUTION DE SERVITUTES. Il est expressément convenu que les conduites souterraines d'eau (désignées en bleu sur ledit plan), de gaz (désignées en jaune sur ledit plan), d'électricité (désignées en rouge sur ledit plan), de téléphone (désignées en vert sur ledit plan), d'écoulement des eaux usées (désignées en brun sur ledit plan) desservant actuellement le bien attenant (cadastré ou l'ayant été Section B numéro 8/D, délimité en vert jaunâtre sur ce même plan) et passant sur le bien présentement vendu pourront être maintenues, sans qu'il y a ait droit à indemnisation. I1 est donné présentement permission au propriétaire ou à l'occupant dudit bien attenant ainsi qu'à toutes personnes désignées par eux de passer sur le

Veertiende blad

bien présentement vendu pour permettre l'entretien, la réparation et pour autant que de besoin le remplacement desdites conduites souterraines, si cela s'avérait un jour nécessaire. La pose et l'entretien des mêmes conduites ont été autorisés par le vendeur aux présentes lors de la construction des bâtiments y érigés et des bâtiments sur le terrain attenant prénommé, en fonction des accords obtenus avec les institutions fournisseurs d'eau, de gaz, d'électricité et de téléphone. A partir de ce jour l'acquéreur aux présentes devra s'entendre directement avec le propriétaire dudit bien attenant et avec toutes les institutions fournisseurs d'eau, de gaz, d'électricité et de téléphone, sans intervention du vendeur et sans possibilité de recours contre le vendeur » De Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap voor zover deze nog van toepassing zijn. STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notaris hun aandacht gevestigd heeft op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op betrekking tot de 4.2.1 met deze van artikel vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het stadsbestuur te Gent de dato 26 september 2014 blijkt dat : en stad beschikt over het plannen- de in vergunningenregister waarnaar verwezen wordt artikel 7.6.1 van voormelde codex ; - het ingebrachte goed volgens het geldende gewestplan gelegen is "in woongebied" alsook "in het Gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan afbakening grootstedelijk gebied Gent"; - het ingebrachte goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn: - op 24 maart 2011 voor het bouwen en uitbreiden van bestaande handelsruimtes en het aanpassen van een (dossiernummer wegenis bestaande gevel en 440215.0220108948); - op 24 september 2009 voor het bouwen en uitbreiden van handelsruimtes en het aanpassen van de bestaande verharding (dossiernummer 44021_5.02_20098032); - op 3 juli 1997 voor het plaatsen van gevelreclames (dossiernummer 440215.02200222216); - op 7 oktober 1999 voor het rooien van 3 bomen (dossiernummer 44021_5.02_200221928); - op 7 november 1988 voor het bouwen van een winkelruimte (dossiernummer 44021_5.02_20108098):

- op 7 november 1988 voor het vellen van 6 bomen (dossiernummer 440215.0220051582); - op 8 oktober 1991 voor het rooien van 22 bomen (dossiernummer 440215.02200223593). De Vennootschap het betreffende erkent stedenbouwkundige uittreksel ontvangen te hebben. 3. De Inbrenger verklaart dat voor het ingebrachte goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de Vennootschap toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde; - geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Inbrenger verklaart : - dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 5. De Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze transactie (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen. 6. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notarissen er zijn aandacht op gevestigd hebben dat het overtredingen stedenbouwkundige van instandhouden aanleiding kan geven tot sancties tegen hem. 7. De Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. 8. De Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. OVAM 1. De Inbrenger verklaart in eer en geweten: - in het goed zelf geen risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot

Vijftiende blad

andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover deze verklaringen te goeder trouw afgelegd werden, is de Inbrengende Vennootschap tegenover de Vennootschap vrijgesteld van elke last betreffende een eventuele vervuiling die in de toekomst vastgesteld zou worden, en betreffende eventuele verplichtingen tot sanering. 2. Op 24 augustus 2014 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappijeen bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt " De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten". De partijen verklaren dat de Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notarissen wijzen de Vennootschap er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het eerste hypotheekkantoor te Gent, toestand op 5 september 2014, en een aanvullende hypotheekstaat, toestand op 18 november 2014, blijkt dat het ingebrachte goed vrij is van hypothecaire inschrijvingen, bezwarende randmeldingen en overschrijvingen. D. STAD TIENEN - eerste afdeling: Een handelspand met aanhorigheden op en met grond, staande en gelegen Leuvenselaan 497, kadastraal gekend sectie A nummer 201/C en volgens eigendomstitel sectie A nummers 201/A en 202/A, met een oppervlakte volgens recent kadaster van één hectare vier aren achtenveertig centiaren

(lha 04a 48ca) en volgens eigendomstitel één hectare vier aren vijftig centiaren (lha 04a 50ca) OORSPRONG VAN EIGENDOM Toehorende aan de Inbrenger, om het verkregen te hebben via een inbreng gedaan door de naamloze vennootschap "S.A. EURO-DECOR", bij akte verleden voor notaris Monique Evrard te Genappe op 23 maart 1989, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Leuven op 4 augustus nadien, boek 3512 nummer 25. STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notarissen hun aandacht gevestigd hebben op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het stadsbestuur te Tienen de dato 2 oktober 2014 blijkt dat : - de stad niet beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ; - het ingebrachte goed volgens het geldende gewestplan gelegen is "deels in gebied voor ambachtelijke bedrijven of gebied voor KMO en deels in uitbreiding ontginningsgebied", alsook "in en provinciaal ruimtelijk uitvoeringsplan genaamd "Afbakening kleinstedelijk gebied Tienen"; - het ingebrachte goed getroffen is door een rooilijn de dato 3 december 1958 genaamd "N 3 Tienen-Kumtich"; - het ingebrachte goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn, hierna letterlijk weergegeven: B 1615 B3663

B3734

P764 B5002

B9396

bouwen van een Het handelscomplex aan Verbouwingswerken zoner voorgevel volumeverandering van Het uitvoeren verbouwingswerken: het bijbouwen van een winkelruimte Het plaatsen van zeven zonnepannelen en Het verbouwen van uitbreiden winkelruimte Het plaatsen van een reclametotem

Zestiende blad

30/04/1981 13/11/1986

26/03/1987

31/07/1990 23/01/1991

15/01/2001

3. De Inbrenger verklaart dat voor het ingebrachte goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de Vennootschap toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde; - geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Inbrengende Vennootschap verklaart : - dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars. 5. De Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze overeenkomst (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen. 6. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notarissen er hun aandacht op gevestigd hebben dat het instandhouden van stedenbouwkundige overtredingen aanleiding kan geven tot sancties tegen hem. 7. De Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. 8. De Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. OVAM 1. De Inbrenger verklaart in eer en geweten: - in het goed zelf geen risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover deze verklaringen te goeder trouw afgelegd werden, is de Inbrengende Vennootschap tegenover de Vennootschap vrijgesteld van elke last betreffende een eventuele vervuiling die in de toekomst vastgesteld zou

worden, en betreffende eventuele verplichtingen tot sanering. 2. Op 24 augustus 2014 werd door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappijeen bodemattest afgegeven voor het goed. De inhoud van het attest luidt als volgt : " De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten". De partijen verklaren dat de Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notarissen wijzen de Vennootschap er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het eerste hypotheekkantoor te Leuven, toestand op 11 september 2014, en een aanvullende hypotheekstaat, toestand op 17 november 2014, blijkt dat het ingebrachte goed vrij is van hypothecaire inschrijvingen, bezwarende randmeldingen en overschrijvingen. E. Gemeente ZAVENTEM - vijfde afdeling - SintStevens-Woluwe: Een handelspand met aanhorigheden op en met grond, Leuvensesteenweg 350 en +350, staande en gelegen kadastraal gekend sectie A nummer 359/C (Leuvensesteenweg +350) en nummer 359/D (Leuvensesteenweg 350) met een oppervlakte van respectievelijk vier aren vijfenzeventig centiaren (4a 75ca) en éénentwintig aren zevenenzeventig centiaren (21a 77ca), hetzij gezamenlijk zesentwintig aren tweeënvijftig centiaren (26a 52ca). OORSPRONG VAN EIGENDOM Toehorende aan de Inbrenger om het verkregen te hebben:

Zeventiende blad

- deels via een inbreng gedaan door de naamloze vennootschap "Louis VAN MALCOT", bij akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse op 1 februari 2007, overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor op 13 februari nadienn referte 52-T-13.02.2007-01134, wat betreft het perceelnummer 359/D in zijn totaliteit en het perceel 359/C beperkt tot de grond met uitzondering van de erop staande gebouwen welke reeds toebehoorden aan de Inbrengende Vennootschap zoals hierna vermeld; - deels via een akte houdende verzaking aan het recht van natrekking en toelating tot bouwen in voordeel van de Inbrengende Vennootschap haar toegestaan door de naamloze vennootschap "Louis VAN MALCOT" bij akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse op 10 november 1999, overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor te Brussel op 29 november nadien, boek 11805 nummer 7. BIJZONDERE VOORWAARDEN - In een akte verleden voor notaris Jan Goeminne te Ronse, met tussenkomst van notaris Martine Robberechts te Zaventem op 7 februari 1997, overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor te Brussel op 27 februari nadien, boek 11.106 nummer 2, blijkt het volgende hierna letterlijk weergegeven: "CONSTITUTION DE SERVITUDE

Entre les trois parties aux présentes il est convenu et accepté de constituer á expressément perpétuité et â titre gratuit une servitude de passage, délimitée par les lettres ABCD et CDEF sur le plan de messurage susinvoqué, sur une profondeur de cinquante et un mètres huit centimètres et sur une largeur de cinquante et un mètres huit centimètres et sur une largeur de cinq mètres, devant donner aux trois mêmes parties un accès commun á la Leuvensesteenweg. Tous les frais d'aménagement, d'entretien ou de réparation de ce pasage sont supportés par les parties, chacun pour dispensé de prendre une inscription d'office de quelque chef que ce soit, lors de la transcription d'une expédition des présentes". De Vennootschap verklaart een kopie van voormelde akte samen met het aangehechte plan ontvangen te hebben en instrumenterende notarissen ervan tot ontslaat de integrale overname van deze akte. - In een akte verleden voor notaris Martine Robberechts te Zaventem, met tussenkomst van notaris 1994, Antwerpen 29 maart Baudouin Cols te op overgeschreven op het vierde hypotheekkantoor te Brussel op 19 mei nadien, boek 10.498 nummer 12, blijkt een erfdienstbaarheid van doorgang gevestigd geworden te zijn in het voordeel van het goed destijds gekend als lot 3 met

een oppervlakte van 22a 62ca en kadastraal gekend als sectie A nummer 361/A. De Vennootschap verklaart eveneens een kopie van voormelde akte samen met het aangehechte plan ontvangen te hebben en ontslaat de instrumenterende notarissen ervan tot integrale overname van deze akte. De Vennootschap wordt gesubrogeerd in alle rechten en verplichtingen van de Inbrengende Vennootschap voor zover deze nog van toepassing zijn. STEDENBOUW 1. De partijen erkennen dat de instrumenterende notarissen hun aandacht gevestigd hebben op de bepalingen van de Vlaamse Codex Ruimtelijke Ordening, en meer bepaald op deze van artikel 4.2.1 met betrekking tot de vergunningsplichtige handelingen. 2. Uit een brief van het gemeentebestuur te Zaventem de dato 6 oktober 2014 blijkt dat : - de gemeente Zaventem beschikt over het plannen- en vergunningenregister waarnaar verwezen wordt in artikel 7.6.1 van voormelde codex ; - het ingebrachte goed volgens het geldende gewestplan gelegen is "gebied voor ambachtelijke bedrijven en KMO's", alsook "in en gewestelijk ruimtelijk uitvoeringsplan genaamd "Afbakening Vlaams stedelijk gebied rond Brussel en aansluitende open ruimtegebieden"; - het ingebrachte goed volgende stedenbouwkundige vergunningen afgeleverd geworden zijn: - op 8 september 1998 voor het verbouwen van/tot uitbreiden van industrie, ambacht (dossiernummer 23094_1998_98); - op 3 mei 1995 voor het plaatsen of wijzigen van publiciteitsinrichtingen of uithangborden (dossiernummer 23094_1994_93); - op 3 april 1995 voor het verbouwen van/tot of uitbreiden van industrie, ambacht(dossier 23094_1994_92); - op 6 mei 1995 voor het bouwen van een werk-, stapelplaats en tentoonstellingszaal (dossiernummer 23094_1985_113). De Vennootschap erkent het betreffende stedenbouwkundige uittreksel ontvangen te hebben. 3. De Inbrenger verklaart dat voor het ingebrachte goed : - geen stedenbouwkundige vergunning uitgereikt werd die de koper toelaat één van de in artikel 4.2.1 van voormelde codex vermelde werken uit te voeren, behoudens de voormelde;

Achttiende blad

- geen dagvaarding uitgebracht werd overeenkomstig de artikelen 6.1.1 of 6.1.41 tot en met 6.1.43 van voormelde codex; - geen voorkooprecht geldt, zoals bedoeld in artikel 2.4.1 van voormelde codex. 4. De Inbrenger verklaart : - dat voor alle door hem uitgevoerde werken de vereiste vergunningen werden afgeleverd en dat de werken uitgevoerd werden conform deze vergunningen ; dat hij geen kennis heeft van enige stedenbouwkundige overtreding met betrekking tot het goed, ook niet in hoofde van vorige eigenaars, met uitzondering van de vastgestelde overtreding met het dossiernummer 23094_1998_372 aangaande het "volledig gebruik van de gelijkvloerse oppervlakte". VERPLICHTING Inbrenger voor wat betreft onroerend goed sub E. De Inbrenger verbindt er zich toe ten zijne laste te nemen, en dit ter volledige ontlasting van de Vennootschap, de regularisatiekosten betreffende eventuele stedenbouwkundige inbreuken, zoals vastgesteld (via proces-verbaal) door de bevoegde administratieve autoriteiten en dit vóór 14 oktober 2014. 5. De Vennootschap erkent dat zijn aandacht gevestigd werd op het belang en de noodzaak voor hem om vóór het afsluiten van deze transactie (i) bij de bevoegde diensten alle inlichtingen in te winnen omtrent de stedenbouwkundige toestand van het goed, (ii) persoonlijk na te gaan of het goed overeenstemt met de door de bevoegde overheden afgeleverde vergunningen. 6. De Vennootschap erkent dat de instrumenterende notarissen er zijn aandacht op gevestigd hebben dat het overtredingen stedenbouwkundige van instandhouden aanleiding kan geven tot sancties tegen hem. 7. De Vennootschap verklaart geen kennis te hebben van enige planbatenheffing. 8. De Vennootschap verklaart uitdrukkelijk te verzaken aan de vordering tot nietigheid die hij krachtens artikel 6.3.1 van voormelde codex zou kunnen instellen. OVAM 1. De Inbrengende Vennootschap verklaart in eer en geweten: - in het goed zelf geen risico-inrichting gevestigd is of was zoals bedoeld in artikel 2, 14° van het Vlaamse bodemdecreet; - het goed niet aangetast is door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen aan de Vennootschap of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot

andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen. Voor zover deze verklaringen te goeder trouw afgelegd werden, is de Inbrengende Vennootschap tegenover de Vennootschap vrijgesteld van elke last betreffende een eventuele vervuiling die in de toekomst vastgesteld zou worden, en betreffende eventuele verplichtingen tot sanering. 2. Op 4 september 2014 werden door de Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappijeen twee bodemattesten afgegeven voor het goed. De inhoud van elk attest luidt als volgt : " De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten". De partijen verklaren dat de Vennootschap vóór het verlijden van onderhavige akte op de hoogte gebracht werd van de inhoud van het bodemattest. 3. De notarissen wijzen de Vennootschap er op dat : - de inhoud van het bodemattest geen enkele garantie verstrekt met betrekking tot het al dan niet zuiver zijn van de bodem ; - de regels met betrekking tot het grondverzet (Hoofdstuk XIII van het bodemdecreet) onverminderd van toepassing blijven. Integraal waterbeleid Uit een raadpleging van het Geoloket "Watertoets en Overstromingskaarten" blijkt dat het goed niet gelegen is: - in overstromingsgevoelig gebied; - in mogelijk of effectief overstromingsgevoelig gebied zoals vastgesteld door de Vlaamse regering; in een afgebakend overstromingsgebied of afgebakende oeverzone. Risicozone voor overstroming Het goed is niet gelegen in een risicozone voor overstromingen afgebakend door de federale regering. HYPOTHECAIRE TOESTAND Uit een hypothecair getuigschrift afgeleverd door het vierde hypotheekkantoor te Brussel, toestand op 18 november 2014, blijkt dat het ingebrachte goed vrij is van hypothecaire inschrijvingen, bezwarende randmeldingen en overschrijvingen. Algemene voorwaarden van de eigendomsovergang van de onroerende goederen Behoudens de voorwaarden die hiervoor met betrekking tot de onroerende goederen werden opgenomen, worden bij wijze van algemene voorwaarden in deze akte de bepalingen in de hierna volgende punten opgenomen die gelden voor de eigendomsovergang van het bij deze verrichting betrokken

Negentiende blad

onroerende goederen. In geval van tegenstrijdigheden tussen deze akte en de Kaderovereenkomst, primeert de Kaderovereenkomst. 1/ Hypothecaire inschrijving, kantmelding, overschrijving Er blijkt uit de hypothecaire staten dat alle goederen voor vrij, zuiver en onbelast van alle hoegenaamde schulden en bevoorrechte of hypothecaire lasten ingebracht worden. 2/ Toestand en gesteldheid van het goed De Vennootschap verkrijgt deze goederen met alle rechten en aanspraken, zichtbare en verborgen gebreken, in de staat waarin ze zich op 14 oktober jongstleden bevonden, zonder waarborg omtrent de opgegeven oppervlakte, zodat deze goederen overgaan op hun werkelijke grootte en de eventuele meer- of mindermaat geen grond geeft tot vergoeding of tot ongeldigheid van de eigendomsovergang, zelfs al bedroeg dat verschil één/twintigste of meer. 3/ Erfdienstbaarheden Behoudens wat hiervoor werd vermeld, gaan de goederen over met alle erfdienstbaarheden en gemeenschappen, die de Vennootschap naar eigen believen zal kunnen doen gelden en uitoefenen of waartegen zij zich zal kunnen verzetten. De Vennootschap zal in het bezit van de eigendomstitels worden gesteld en treedt in alle rechten en verplichtingen van de Inbrenger. De Inbrengende Vennootschap verklaart dat er geen andere erfdienstbaarheden de goederen bezwaren dan deze voortvloeiend uit de wet en de eigendomstitels van de inbrengende vennootschap, en dit voor zover deze nog van toepassing zijn. De Inbrengende Vennootschap heeft sinds 9/5/2014 geen erfdienstbaarheden ontdekt die niet vermeld werden in de eigendomstitels. 4. Eigendomsovergang De Verkrijgende Vennootschap verwerft de eigendom van de onroerende goederen vanaf heden. 5. Ingenottreding - beschikbaarheid De Verkrijgende Vennootschap bekomt het genot van de goederen, hetzij door het innen van de huurgelden, hetzij door de vrije ingebruikneming en dit eveneens vanaf heden. 6. Belastingen De Verkrijgende Vennootschap draagt vanaf de ingenottreding alle belastingen en taksen die geheven worden op het bezit en het genot van de goederen en

rechten, voorzover deze niet verhaald kunnen worden op de huurders. 7. Verklaring verband houdend met de hypothecaire formaliteit De overschrijving van onderhavig proces-verbaal geeft geen aanleiding tot het nemen van een ambtshalve inschrijving vermits deze een inbreng vergoed in aandelen betreft. De hypotheekbewaarder wordt er uitdrukkelijk van ontslagen om ambtshalve inschrijving te nemen bij de overschrijving van deze akte, om welke reden dit ook moge wezen. 8. Verzekering - distributiecontracten De Vennootschap zal vanaf heden zelf instaan voor de verzekering van de overgedragen goederen. Vergoeding voor de inbreng Als vergoeding voor deze inbreng waarvan alle aanwezigen op de raad van bestuur erkennen volledig op de hoogte te zijn, worden 269.062 nieuwe volledig volgestorte aandelen aan NV « Etablissements Fernand Devresse SA », voormeld, verstrekt, dit alles eveneens conform de hiernavolgende bepalingen. Toekenningswijze van de nieuwe aandelen De aandelen van de Vennootschap die als vergoeding van de overgang van de hiervoor beschreven inbreng in natura worden toegekend, worden aan de Inbrenger uitgereikt als volgt: de Inbrenger zal naar aanleiding van de onderhavige inbreng automatisch aandelen op naam in Retail Estates ontvangen. Notering van de nieuwe aandelen De raad van bestuur van de Vennootschap heeft het voornemen om zo spoedig als mogelijk de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels te bekomen. Overeenkomstig artikel 18, §2 (a) van de wet van 16 van aanbieding juni 2006 op de openbare van toelating beleggingsinstrumenten en de beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt geen prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. Er is met toepassing van voormeld artikel immers geen prospectus vereist voor de toelating tot de verhandeling van aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10% vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde categorie die al tot de verhandeling op dezelfde markt zijn toegelaten, wat in casu het geval is.

Twintigste blad

De nieuwe aandelen zullen op naam zijn bij de uitgifte ervan, maar kunnen vanaf hun verhandeling op de gereglementeerde markt Euronext Brussels omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen op een effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de Inbrenger. Deelname in de winst De raad van bestuur stelt vast dat de nieuw gecreëerde aandelen van de Vennootschap delen in het resultaat van en recht geven op dividenden voor het boekjaar dat begon te lopen op 1 april 2014. VIJFDE BESLISSING - Vaststelling kapitaalverhoging De raad van bestuur stelt vast en verzoekt ondergetekende notarissen, bij akte vast te leggen dat voormelde kapitaalverhoging volledig werd onderschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig volgestort is, en dat het kapitaal werd gebracht op honderdzeventig miljoen eenennegentigduizend zevenentachtig euro zevenenvijftig cent (€ 170.091.087,57) vertegenwoordigd door zeven miljoen vijfhonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd drieënzeventig (7.559.473) aandelen. De raad van bestuur besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één/zeven miljoen vijfhonderdnegenenvijftig duizend vierhonderddrieën zeventigste (1/7.559.473ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt. ZESDE BESLISSING - Wijziging statuten Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist de raad van bestuur het artikel 6.1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderdzeventig miljoen eenennegentigduizend zevenentachtig euro zevenenvijftig cent (€ 170.091.087,57. Het is vertegenwoordigd door zeven miljoen vijfhonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd drieënzeventig (7.559.473) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volstort." ZEVENDE BESLISSING - Machtigingen De raad van bestuur verleent aan mevrouw Sara Berquin en/of mevrouw Aurélie Van Ruysevelt, ten dien einde woonstkeuze doende op het adres van de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", voormeld, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen,

te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake. De raad van bestuur verleent een bijzondere machtiging aan elke bestuurder, alleenhandelend en met macht tot indeplaatstelling, om de voorgaande beslissingen uit te voeren. De raad van bestuur verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Maaike Dubois, alleenhandelend en met macht tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren. INFORMATIE - RAADGEVING De verschijners verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven. IDENTITEIT De identiteit van de (vertegenwoordigers van de) bestuurders van de Vennootschap en tussenkomende partij werd nagegaan aan de hand van hun identiteitskaarten. VOORLEZING De verschijners erkennen tijdig een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, en de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf meegedeelde ontwerp van de akte. STEMMING Al de beslissingen die voorafgaan werden genomen met unanimiteit van stemmen. RECHTEN OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen) Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00). SLUITING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De raad van bestuur wordt geheven. WAARVAN PROCES-VERBAAL Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na gedeeltelijke voorlezing en toelichting, hebben de bestuurders en tussenkomende partij, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, met ons, notarissen, ondertekend.

Éénentwintigste en laatste blad

(volgen de handtekeningen) Afgeleverd vóór registratie : - hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg.met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen; - hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.

DROITS D'ENREGISTREMENT PAYES SUR ETAT : 25 E

100245101 GV/CB/ L'AN DEUX MILLE QUATORZE, Le VINGT ET UN OCTOBRE A SAINT AUNES (Hérault). Maître Gaël VERMOGEN, Notaire, membre de la Société Civile Professionnelle dénommée « Frédérique TETU, Nathalie AUDRAN-TOST, Gaël VERMOGEN et Marie-Laure DUTHEIL, notaires associés », titulaire d'un Office Notarial à SÈTE (Hérault), soussigné,

ONT COMPARU 1°) La société anonyme « Etablissements Fernand DEVRESSE », dont le siège social est situé à 7866 Lessines (011ignies), Chaussée Victor Lampe 50, numéro d'entreprise 0405.907.584, RPM Tournai. Société constituée initialement sous la forme de société privée à responsabilité limitée par acte du notaire H. Raspé, à Dilbeek, le 11 janvier 1955, publié aux annexes du Moniteur belge du 27 janvier suivant sous le numéro 1730. Transformée en société anonyme par acte du notaire Monique Evrard, à Genappe, le 26 septembre 1986, publié aux annexes du Moniteur Belge du 04 novembre suivant sous le numéro 861104-7. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jan GOEMINE, à Renaix, le 22 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 05 janvier 2012 sous le numéro 0003331. Ici représentée en vertu de l'article 25 des statuts par son administrateur délégué, étant Monsieur MESTRE Pierre André Laurent Marie, né à Montpellier (France), le 14 mai 1963, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan, 119, nommé à cette fonction aux termes d'une résolution écrite de l'actionnaire unique du 19 mai 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2014 sous le numéro 0139740. 2°) La société anonyme « FIMITOBEL », dont le siège est situé à 7866 Lessines (011ignies), Chaussée Victor Lampe 50, numéro d'entreprise 0411.934.749 RPM Tournai. Société constituée par acte passé devant le notaire Willem Ballaux, à Aalst, le 31 décembre 1971, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 janvier 1972, sous le numéro 203-4. Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte passé devant le notaire Jan GOEMINE, à Renaix, le 20 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur belge du 5 janvier 2012 sous le numéro 0003334. Ici représentée en vertu de l'article 18 des statuts par son administrateur délégué, étant Monsieur MESTRE Pierre André Laurent Marie, né à Montpellier (France), le 14 mai 1963, domicilié à 3080 Tervuren, Jezus Eiklaan, 119, nommé à cette fonction aux termes d'une résolution écrite de l'actionnaire unique du 19 mai 2014, publié aux annexes du Moniteur belge du 18 juillet 2014 sous le numéro 0139739. Comparants désignés plus loin par les mots "la partie mandante". La partie mandante a, par les présentes, déclaré constituer pour mandataire spécial : - Monsieur Philippe JACQUET, faisant élection de domicile en l'étude du notaire Frédéric BERG, à 1140 Evere (Belgique), chaussée de Haecht, 831 ; - Mademoiselle Ophélie FABRY, faisant élection de domicile en l'étude du notaire Frédéric BERG, à 1140 Evere (Belgique), chaussée de Haecht, 831 ; - Monsieur Stéphane Mangin, Directeur général puériculture et grands formats domicilié à ORCHESTRA PREMAMAN BELGIUM SA, à 1130 Bruxelles (Belgique), 1475 Chaussée de Haecht ;

2 - Monsieur Dimitri BARIGAN, Directeur Commercial Belux, domicilié à ORCHESTRA PREMAMAN BELGIUM SA, à 1130 Bruxelles (Belgique), 1475 Chaussée de Haecht ; - Madame Agathe BOIDIN, Directrice Générale, domiciliée à ORCHESTRA PREMAMAN SA, à 34130 Saint-Aunes (France), 200 avenue des Tamaris ; - Monsieur Jacques BLANCHET, Directeur Général Délégué Finances, domicilié à ORCHESTRA PREMAMAN SA, à 34130 Saint-Aunes (France), 200 avenue des Tamaris ; - Monsieur Lhadi BOUZERMA, Directeur Immobilier et Expansion, domicilié à ORCHESTRA PREMAMAN SA, à 34130 Saint-Aunes (France), 200 avenue des Tamaris ; Avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément et faculté de substitution. Désignée plus loin par le mot "mandataire". A qui elle donne pouvoir de pour elle et en son nom : Vendre tout ou partie des immeubles appartenant aux comparants. Soit de gré à gré, soit par adjudication publique, en la forme amiable ou judiciaire; Moyennant les prix, charges et conditions que le mandataire jugera convenables; Faire dresser tous cahiers de charges; diviser par lots, stipuler toutes conditions et servitudes, faire toutes déclarations et notifications notamment relatives à l'occupation et aux baux éventuels, ainsi qu'au droit de préemption; Fixer les époques d'entrée en jouissance et de paiement du prix, recevoir ce dernier en principal, intérêts et accessoires; en donner quittance avec ou sans subrogation; Déléguer tout ou partie des prix de vente aux créanciers inscrits, prendre tous arrangements avec ceux-ci; Accepter des acquéreurs ou adjudicataires toutes garanties, tant mobilières qu'immobilières; Dispenser le Conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit, donner mainlevée avec renonciation à tous droits de privilège, d'hypothèque, à l'action résolutoire, consentir à la radiation partielle ou définitive de toutes inscriptions d'office ou autres, le tout avec ou sans paiement; Consentir toutes antériorités, parités, restrictions et limitations de privilèges et d'hypothèques. A défaut de paiement et, en cas de contestation ou de difficultés, paraître tant en demandant qu'en défendant devant trois juges et tribunaux, exercer toutes poursuites jusqu'à l'exécution de tous jugements ou arrêts, éventuellement la revente sur folle enchère et la saisie immobilière, provoquer tous ordres tant amiables que judiciaires, y produire, toucher et recevoir toutes sommes et collocations, en donner quittance; Conclure tous arrangements, transiger et compromettre; Au cas où une ou plusieurs des opérations précitées aient été faites par porte fort, ratifier celles-ci; - Donner ou prendre à bail tous biens meubles et immeubles même pour une durée supérieure à neuf ans, résilier tous baux amiablement ou en poursuivre la résiliation, demander toute majoration ou diminution de loyers ou fermages et en général exercer tous les droits conférés par les lois sur les baux à loyer, à ferme ou commerciaux, faire effectuer toutes notifications, significations, sommations, assignations nécessaires et opportunes. - Faire et notifier tous états de lieux, contracter et résilier toutes polices d'assurances contre l'incendie et autres risques. - S'intéresser par voie d'apport, cession, de fusion, de souscription, de prise de participation ou tout autre forme d'investissement en titre ou droit mobilier, d'intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou sociétés, quelle que soit leur nature, de sociétés belges ou étrangères ou à constituer, et notamment pour la société anonyme « Etablissements Fernand

3 DEVRESSE », précitée, faire l'apport et souscrire à l'augmentation de capital de la société anonyme RETAIL ESTATES, société d'investissement public de droit belge sous forme d'une société anonyme de droit belge, ayant son siège social établi à B1740, Ternat, Industrielaan, 6, enregistrée auprès du registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0434.797.847, moyennant l'attribution de 325.514 actions de ladite Société Anonyme RETAIL ESTATES, libres de tout gage ou engagement quelconque, des biens suivants : 1.- Un entrepôt avec dépendances, sur et avec terrain, sis Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 120/B et 120/C pour une contenance totale de trente-quatre ares quatre-vingt centiares (34a80ca). 2.- Un bâtiment commercial sis Leuvenselaan 497, 3300 Tienen cadastrée selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 201/C pour une contenance de un hectare quatre ares quarante-huit centiares (1 ha04a48ca). 3.- Un bâtiment commercial sur et avec terrain, sis Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section K numéro 710/Y, pour une contenance de vingt-sept ares nonante-deux centiares (27a92ca). 4.- Un bâtiment commercial sur et avec terrain et dépendances, le tout sis Bredabaan 1203, 2900 Schoten cadastré selon titre et extrait cadastral récent section E numéro 88/D pour une contenance de dix-huit ares cinquante-six centiares (18a56ca). 5.- Un bâtiment commercial avec dépendances, parking et terrain, le tout sis Kortrijksesteenweg 1182/A, à 9051 Sint Denijs-Westrem (Gand) cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section B numéro 10/T/7 pour une contenance de vingt-six ares quatre-vingt-deux centiares (26a82ca). 6.- a) Un bâtiment commercial sur et avec terrain, situé Leuvensesteenweg 350, à 1930 Zaventem (Woluwé-Saint-Etienne) le tout cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 359/D, pour une contenance de vingt et un ares septante-sept centiares (21a77ca). b) Un bâtiment commercial avec terrain sis Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Woluwé-Saint-Etienne) cadastré selon titre et extrait de matrice cadastrale récent section A numéro 359/C, pour une contenance de quatre ares septante-cinq centiares (4a75ca). Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, cahiers de charges et procès-verbaux, élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile, même non explicitement prévu aux présentes. DONT ACTE Sur modèle émanant de Maître Frédéric BERG, notaire à EVERE, Ch de Haech Haachtsesteenweg Sur TROIS pages

La lecture du présent acte a été donnée au constituant, et la signature de celui-ci sur l'acte a été recueillie par le notaire soussigné aux lieu, jour, mois et an susdits. Et le notaire a signé le même jour. Suivent les signatures : MESTRE et VERMOGEN notaire. POUR COPIE AUTHENTIQUE certifiée conforme à la minute par Maître Marie-Laure DUTHEIL notaire membre de la société civile professionnelle dénommée en tête des présentes, délivrée sur 3 pages, sans renvoi ni mot nul. °ET DERNIER ROLE

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

VOLMACHT

Ondergetekende, wonende te Uri 40ekc-,Livx t.3.6.,L handelend in hoedanigheid van bestuurder van de nv Retail Estates, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel, met ondernemingsnummer 0434.797.847, stelt hierbij aan als lasthebber, de heer , eveneens bestuurder in voornoemde vennootschap. laG?~' '~,~ ~c c

J'

Onderhavige volmacht heeft tot doel de ondergetekende te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op 28 november 2014 om 13u (of op een eventueel later tijdstip), met de volgende dagorde:

1.

Bespreking van de stand van zaken met betrekking tot de inbreng in natura van zes

winkelpanden in het kapitaal van de Vennootschap door Établissements Fernand Devresse sa in uitvoering van de "convention-cadre d'apport et de vente d'immeubles" van 14 oktober 2014 tussen Établissements Fernand Devresse sa, Fimitobel sa, Retail Estates nv en OrchestraPrémaman Belgium sa (de "Kaderovereenkomst")

Vaststelling dat één winkelpand nog niet kan worden overgedragen, aangezien nog bepaalde handelingen dienen te worden gesteld onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), als gevolg waarvan de initiële in de Kaderovereenkomst vooropgestelde timing voor de inbreng van dit winkelpand niet langer haalbaar is. Voorstel om de inbreng van de zes winkelpanden (aangeduid in de Kaderovereenkomst als "Portefeuille Immobilier A") door Établissements Fernand Devresse sa, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.907.584 ("Établissements Fernand Devresse" of de "Inbrenger") op te splitsen in (i) een eerste inbreng in natura van de winkelpanden die op heden vrij overdraagbaar zijn, op 28 november 2014 ("Inbreng A") en (ii) een tweede inbreng in natura van het overige winkelpand van de Portefeuille Immobilier A, die zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum, zodra de vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in de zin dat dat winkelpand onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B").

1/5

Di

RETAIL ESTATES

t, 1 Openbare GVV — SIR publique

Voorwerp van Inbreng A zijn de volgende winkelpanden: (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca. (ii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca. (iii) a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca. (iv) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca. (v)

Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan

1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca. (samen, de "Goederen A") Voorwerp van Inbreng B is het volgende winkelpand: Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B en 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca. (het "Goed B") 2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van Inbreng A, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

2/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

3.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris. 4.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura door Établissements Fernand Devresse van de Goederen A. Voorstel om de Inbreng A te vergoeden door de toekenning aan Établissements Fernand Devresse van in totaal tweehonderdnegenenzestigduizend tweeënzestig (269.062) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van veertien miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderddrieëntwintig euro (EUR 14.798.423) te delen door de in het verslag van de raad van bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal. De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenvijftig euro (EUR 55,00) en is niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2014 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst), in overeenstemming met artikel 26 §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), die negenenveertig euro en drieëntachtig cent (EUR 49,83) per aandeel inclusief dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die eenenzestig euro zesenvijftig cent (EUR 61,56) bedraagt. Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 269.062 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. Het verschil van acht miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdentien euro zeventien cent (EUR 8.744.410,17) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (vee rt iet

3/5

Openbare GVV — SIR publique

miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderdentien euro (EUR 14.798.410)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zes miljoen drieënvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro drieëntachtig cent (EUR 6.053.999,83), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verschil van dertien euro (EUR 13) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 14.798.423) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 14.798.410) zal door Établissements Fernand Devresse worden kwijtgescholden. 5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014 (coupon nr. 21 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2014-2015 en volgende aangehecht). De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen. 6.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging

7.

Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. 8.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

4/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

De lasthebber mag onder meer, zonder beperking: Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde agenda in het geval de eerste vergadering niet rechtsgeldig kon beraadslagen of niet kon worden gehouden op de datum hierboven bepaald; Deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen en in naam en voor rekening van ondergetekende alle voorstellen in verband met de agenda (desgevallend zoals gewijzigd) goedkeuren; Verklaren dat ondergetekende zich als rechtmatig opgeroepen beschouwt en dat ondergetekende op voorhand alle documenten vermeld in de agenda heeft ontvangen, over voldoende tijd beschikte om deze te bestuderen en geen vragen of opmerkingen heeft in verband met deze documenten en verslagen; Alle notulen, overeenkomsten en oproepingen en elk ander document ondertekenen, en in het algemeen, al het nuttige of nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Gedaan te Ankbt

... op <'.......o... november 2014.

Naam + handtekening

Lo Ù,to

5/5

RETAfI ESTATES •

Openbare GVV—SIR publique

VOLMACHT

VL ...i wonende te 4..47 Ondergetekende, .I handelend in hoedanigheid van bestuurder van de nv Retail Estates, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel, met ondernemingsnummer 0434.797.847, stelt hierbij aan als lasthebber, de heer .. .... , eveneens bestuurder in voornoemde vennootschap. Onderhavige volmacht heeft tot doel de ondergetekende te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op 28 november 2014 om 13u (of op een eventueel later tijdstip), met de volgende dagorde:

1.

Bespreking van de stand van zaken met betrekking tot de inbreng in natura van zes

winkelpanden in het kapitaal van de Vennootschap door Établissements Fernand Devresse sa in uitvoering van de "convention-cadre d'apport et de vente d'immeubles" van 14 oktober 2014 tussen Établissements Fernand Devresse sa, Fimitobel sa, Retail Estates nv en OrchestraPrémaman Belgium sa (de "Kaderovereenkomst")

Vaststelling dat één winkelpand nog niet kan worden overgedragen, aangezien nog bepaalde handelingen dienen te worden gesteld onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), als gevolg waarvan de initiële in de Kaderovereenkomst vooropgestelde timing voor de inbreng van dit winkelpand niet langer haalbaar is. Voorstel om de inbreng van de zes winkelpanden (aangeduid in de Kaderovereenkomst als "Portefeuille Immobilier A") door Établissements Fernand Devresse sa, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.907.584 ("Établissements Fernand Devresse" of de "Inbrenger") op te splitsen in (i) een eerste inbreng in natura van de winkelpanden die op heden vrij overdraagbaar zijn, op 28 november 2014 ("Inbreng A") en (ii) een tweede inbreng in natura van het overige winkelpand van de Portefeuille Immobilier A, die zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum, zodra de vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in de zin dat dat winkelpand onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B").

1/5

~ ETAILESTATES

Openbare GVV — SIR publique

Voorwerp van Inbreng A zijn de volgende winkelpanden: Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 (i) Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca. Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen (ii) Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca. a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, (iii) 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 (iv) Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca. (v)

Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan

1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca. (samen, de "Goederen A") Voorwerp van Inbreng B is het volgende winkelpand: Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B en 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca. (het "Goed B") 2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van Inbreng A, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

2/5

Openbare GVV — SIR publique

3.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris. 4.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura door Établissements Fernand Devresse van de Goederen A. Voorstel om de Inbreng A te vergoeden door de toekenning aan Établissements Fernand Devresse van in totaal tweehonderdnegenenzestigduizend tweeënzestig (269.062) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van veertien miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderddrieëntwintig euro (EUR 14.798.423) te delen door de in het verslag van de raad van bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal. De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenvijftig euro (EUR 55,00) en is niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2014 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst), in overeenstemming met artikel 26 §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), die negenenveertig euro en drieëntachtig cent (EUR 49,83) per aandeel inclusief dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die eenenzestig euro zesenvijftig cent (EUR 61,56) bedraagt. Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 269.062 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eu rocent. Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. Het verschil van acht miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdentien euro zeventien cent (EUR 8.744.410,17) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (vee rt ien 3/5

Openbare GVV — SIR publique

miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderdentien euro (EUR 14.798.410)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zes miljoen drieënvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro drieëntachtig cent (EUR 6.053.999,83), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verschil van dertien euro (EUR 13) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 14.798.423) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 14.798.410) zal door Établissements Fernand Devresse worden kwijtgescholden. 5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014 (coupon nr. 21 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2014-2015 en volgende aangehecht). De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen. 6.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging

7.

Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. 8.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

4/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

De lasthebber mag onder meer, zonder beperking: - Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde agenda in het geval de eerste vergadering niet rechtsgeldig kon beraadslagen of niet kon worden gehouden op de datum hierboven bepaald; Deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen en in naam en voor rekening van ondergetekende alle voorstellen in verband met de agenda (desgevallend zoals gewijzigd) goedkeuren; Verklaren dat ondergetekende zich als rechtmatig opgeroepen beschouwt en dat ondergetekende op voorhand alle documenten vermeld in de agenda heeft ontvangen, over voldoende tijd beschikte om deze te bestuderen en geen vragen of opmerkingen heeft in verband met deze documenten en verslagen; Alle notulen, overeenkomsten en oproepingen en elk ander document ondertekenen, en in het algemeen, al het nuttige of nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

Gedaan te ..g

r~

op

. november 2014.

V g_-c 4- 47

Naam + handtekening

5/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV—SIR publique

VOLMACHT

: Ondergetekende, w_s i wonende te ............~..i~`t handelend in hoedan igheid van bestuurder van de nv Retail Estates, op nbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 1740 Ternat, Industrielaan 6, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen te Brussel, met ondernemingsnummer_ 0434.797.847, stelt hierbij aan als lasthebber, de heer eveneens bestuurder in voornoemde vennootschap. ........ ;.. Onderhavige volmacht heeft toedoel de ondergetekende te vertegenwoordigen op de vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap die zal gehouden worden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap op 28 november 2014 om 13u (of op een eventueel later tijdstip), met de volgende dagorde:

1.

Bespreking van de stand van zaken met betrekking tot de inbreng in natura van zes

winkelpanden in het kapitaal van de Vennootschap door Établissements Fernand Devresse sa in uitvoering van de "convention-cadre d'apport et de vente d'immeubles" van 14 oktober 2014 tussen Établissements Fernand Devresse sa, Fimitobel sa, Retail Estates nv en OrchestraPrémaman Belgium sa (de "Kaderovereenkomst")

Vaststelling dat één winkelpand nog niet kan worden overgedragen, aangezien nog bepaalde handelingen dienen te worden gesteld onder het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (het "Bodemdecreet"), als gevolg waarvan de initiële in de Kaderovereenkomst vooropgestelde timing voor de inbreng van dit winkelpand niet langer haalbaar is. Voorstel om de inbreng van de zes winkelpanden (aangeduid in de Kaderovereenkomst als "Portefeuille Immobilier A") door Établissements Fernand Devresse sa, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 7866 Lessines, Chaussée Victor Lampe 50, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0405.907.584 ("Établissements Fernand Devresse" of de "Inbrenger") op te splitsen in (i) een eerste inbreng in natura van de winkelpanden die op heden vrij overdraagbaar zijn, op 28 november 2014 ("Inbreng A") en (ii) een tweede inbreng in natura van het overige winkelpand van de Portefeuille Immobilier A, die zal plaatsvinden op een nader te bepalen datum, zodra de vereiste handelingen onder het Bodemdecreet zijn gesteld (in de zin dat dat winkelpand onder het Bodemdecreet kan worden overgedragen) ("Inbreng B").

1/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

Voorwerp van Inbreng A zijn de volgende winkelpanden: (i) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvenselaan 497, 3300 Tienen, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 201/C, voor een kadastrale oppervlakte van 1ha04a48ca. (ii) Een commercieel gebouw met aanhorigheden, parking en grond, gelegen Kortrijksesteenweg 1182/A, 9051 Sint Denijs-Westrem (Gent), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie B nummer 10/T/7, voor een kadastrale oppervlakte van 26a82ca. (iii) a. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg 350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/D, voor een kadastrale oppervlakte van 21a77ca. b. Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Leuvensesteenweg +350, 1930 Zaventem (Sint-Stevens-Woluwe), gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 359/C, voor een kadastrale oppervlakte van 4a75ca. (iv) Een commercieel gebouw, op en met grond, gelegen Sint-Pieterskaai 32, 8000 Brugge, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie K nummer 710/Y, voor een kadastrale oppervlakte van 27a92ca. (v)

Een commercieel gebouw met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Bredabaan

1203, 2900 Schoten, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie E nummer 88/D voor een kadastrale oppervlakte van 18a56ca. (samen, de "Goederen A") Voorwerp van Inbreng B is het volgende winkelpand: Een opslagplaats met aanhorigheden, op en met grond, gelegen Antwerpsesteenweg 63, 2630 Aartselaar, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel, sectie A nummer 120/B en 120/C, voor een totale kadastrale oppervlakte van 34a80ca. (het "Goed B") 2. Kennisname van het verslag van de Commissaris opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Kennisname van het verslag van de Commissaris, opgesteld met toepassing van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen ("W.Venn."), met betrekking tot de beschrijving van Inbreng A, de toegepaste methoden van waardering en de waarden waartoe deze methoden leiden, en de als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte werkelijke vergoeding.

2/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

3.

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de kapitaalverhoging in natura door middel van Inbreng A

Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met betrekking tot het belang van de inbreng en de voorgestelde kapitaalverhoging voor de Vennootschap, alsook met betrekking tot het verslag van de Commissaris. 4.

Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal door de inbreng in natura door Établissements Fernand Devresse van de Goederen A. Voorstel om de Inbreng A te vergoeden door de toekenning aan Établissements Fernand Devresse van in totaal tweehonderdnegenenzestigduizend tweeënzestig (269.062) nieuwe aandelen op naam, hetgeen wordt berekend door de inbrengwaarde van veertien miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderddrieëntwintig euro (EUR 14.798.423) te delen door de in het verslag van de raad van bestuur bepaalde uitgifteprijs, en het overeenkomstig resultaat af te ronden naar het lagere geheel getal. De uitgifteprijs werd vastgesteld op vijfenvijftig euro (EUR 55,00) en is niet lager dan de laagste waarde van (i) de nettowaarde per aandeel (IFRS) van de Vennootschap per 30 juni 2014 (d.i. ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst), in overeenstemming met artikel 26 §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-Wet"), die negenenveertig euro en drieëntachtig cent (EUR 49,83) per aandeel inclusief dividend bedraagt en (ii) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan de inbrengovereenkomst, die eenenzestig euro zesenvijftig cent (EUR 61,56) bedraagt. Voorstel om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan het aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 269.062 nieuwe aandelen, vermenigvuldigd met de (exacte) fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap, zijnde (ongeveer) EUR 22,50 per aandeel, waarbij de uitkomst van deze berekening vervolgens naar boven wordt afgerond tot op de eurocent. Voorstel om de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap gelijk te schakelen. Het verschil van acht miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend vierhonderdentien euro zeventien cent (EUR 8.744.410,17) tussen de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (veertien 3/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique

miljoen zevenhonderdachtennegentigduizend vierhonderdentien euro (EUR 14.798.410)) en het bedrag van de kapitaalverhoging (zes miljoen drieënvijftigduizend negenhonderdnegenennegentig euro drieëntachtig cent (EUR 6.053.999,83), zal aldus worden geboekt op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal enkel kan worden verminderd of afgeboekt bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen. Het verschil van dertien euro (EUR 13) tussen de initiële inbrengwaarde (EUR 14.798.423) en de totale uitgifteprijs van de nieuwe aandelen (EUR 14.798.410) zal door Établissements Fernand Devresse worden kwijtgescholden. 5. Inschrijving en volstorting van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn en dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen zullen delen in het resultaat van het lopende boekjaar, dat een aanvang heeft genomen op 1 april 2014 (coupon nr. 21 met betrekking tot het dividend voor het boekjaar 2014-2015 en volgende aangehecht). De nieuwe aandelen evenals de uitgiftepremie zullen volledig worden volgestort. De toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op Euronext Brussels na de uitgifte ervan zal zo spoedig mogelijk worden bekomen. 6.

Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging

7.

Wijziging van de statuten

Voorstel tot wijziging van artikel 6.1 van de statuten om het in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten. 8.

Machtigingen

Voorstel voor het verlenen van volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot het verlenen van volmacht voor de uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel tot het verlenen van bijzondere volmacht voor de vervulling van de formaliteiten bij de KBO en de publicaties in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en voor de diensten van de BTW.

4/5

RETAIL ESTATES

Openbare GVV — SIR publique inuiuetríeoan c 1740 TG!r}at RPR: B1ss°1 BT1N; BE 0434 797 047 '1nOl:, ! " p "i

De lasthebber mag onder meer, zonder beperking: - Deelnemen aan elke vergadering met dezelfde agenda in het geval de eerste vergadering niet rechtsgeldig kon beraadslagen of niet kon worden gehouden op de datum hierboven bepaald; Deelnemen aan alle beraadslagingen, de agenda amenderen en in naam en voor rekening van ondergetekende alle voorstellen in verband met de agenda (desgevallend zoals gewijzigd) goedkeuren; Verklaren dat ondergetekende zich als rechtmatig opgeroepen beschouwt en dat ondergetekende op voorhand alle documenten vermeld in de agenda heeft ontvangen, over voldoende tijd beschikte om deze te bestuderen en geen vragen of opmerkingen heeft in verband met deze documenten en verslagen; Alle notulen, overeenkomsten en oproepingen en elk ander document ondertekenen, en in het algemeen, al het nuttige of nodige te doen voor de uitvoering van deze volmacht.

november 2014.

Naam + handtekening

VOOR GELIJKVORMIGE UITGIFTE

5/5