1 1.1
Definíciók
Vodafone Hungary Korrupció elleni szabályzat
(publikus kivonat)
Korrupció elleni jogszabályok alatt az alábbiakat értjük:
A szabályzat célja A Korrupció elleni szabályzat útmutatást ad az alkalmazottaknak és a szerződéses partnereknek, hogy miként viselkedjenek a szabályzatnak való megfelelés érdekében. Meghatározza azokat a folyamatokat, amelyek megakadályozzák a korrupciót a Vodafone globális korrupció elleni programja keretében illetve kifejezi, hogy a Vodafone a zéró tolerancia híve a korrupcióval kapcsolatosan.
A szabályzat hatálya Ez a szabályzat a teljes Vodafone Hungary-re vonatkozik. Más jogi személyek alkalmazottai valamint olyan szerződéses partnerek, akik szolgáltatást vagy munkaerőt biztosítanak a Vodafone-nak szintén kötelesek betartani ezen szabályzat előírásait. A szabályzatnak való megfelelőség rendszeresen vizsgálatra kerül és ezek eredményeit áttekinti az illetékes vezető testület. A szabályzat bármely megszegését súlyos fegyelmi vétségnek tekintjük, amely a helyi HR szabályoknak megfelelő fegyelmi intézkedéseket von maga után. Tartalom 1
Definíciók .................................................................................................. Error! Bookmark not defined.
2
Részletes szabályok............................................................................... Error! Bookmark not defined.
3
2.1 Elfogadhatatlan magatartások ................................................... Error! Bookmark not defined. 2.2 Ajándékok és meghívások ............................................................ Error! Bookmark not defined. A korrupció megkadályozása érdekében követendő eljárások..... Error! Bookmark not defined.
4
3.1 Követendő eljárások ...................................................................... Error! Bookmark not defined. 3.2 Incidensek jelentése és ‘Speak Up’ ............................................. Error! Bookmark not defined. Feladatok és felelősségek .................................................................... Error! Bookmark not defined.
5
4.1 A szabályzat tulajdonosa ............................................................. Error! Bookmark not defined. 4.2 A szabályzat felelőse .................................................................... Error! Bookmark not defined. 4.3 Helyi CEO-k / Group Executive Committee tagok ................... Error! Bookmark not defined. Kivételek ................................................................................................... Error! Bookmark not defined.
Global Policy Standard
Page 1 of 8
C1
1
Definíciók
1.1
Korrupció elleni jogszabályok alatt az alábbiakat értjük:
a UK Bribery Act 2010; a U.S. Foreign Corrupt Practices Act 1977 (“FCPA”) az 1997.11.21-i OECD Konvenció a Külföldi Hivatalos Személyek Nemzetközi Tranzakciókban Történő Megvesztegetéséről a Büntető Törvénykönyvről szóló 1978. évi IV. törvény, 250.§ - 256. § Jelen szabályzat fókuszában elsősorban a UK Bribery Act áll, mivel jelenleg az a legszigorúbb korrupció elleni jogszabály a világon. A UK Bribery Act minden Vodafone leánycégre vonatkozik.
1.2
Vesztegetés: jogosulatlan előny nyújtása vagy elfogadása illetve az ebben való megállapodás, amely lehet anyagi vagy bármilyen más előny és amelynek célja, hogy befolyásolja valakinek a cselekedeteit az üzleti vagy a kormányzati szektorban, üzleti előny megszerzése érdekében.
1.3
Alkalmazott: minden alkalmazott, kontraktorok és vezetők valamennyi Vodafone leányvállalatnál és érdekeltségnél (amelyben a Vodafone részesedése több, mint 50% vagy irányítói jogosultságokkal rendelkezik).
1.4
Ajándék: bármilyen, értékkel bíró, harmadik félnek adott vagy harmadik féltől kapott dolog. Ilyen például a készpénz, ajándékutalvány, logózott tárgyak (naptár, toll), egy üveg bor, mobilkészülék (amelyet nem tesztelési vagy bemutatási célokra használunk), ajándékkosár, belépőjegy valamilyen eseményre (elsősorban abban az esetben, ha a meghívó/ajándékozó fél nem vesz részt az eseményen, annak tehát nincsen kapcsolatépítési célja).
1.5
Meghívás: tágan értelmezhető, azonban célja mindig a céges kapcsolatépítés és mindig a meghívó/meghívott fél (vagy képviselőjének) táraságában történik. Ilyen például a céges étkezés (reggeli, ebéd vagy vacsora), események (pl. belépőjegy egy sporteseményre, koncertre vagy konferenciára), italmeghívás, szállás vagy utazás biztosítása illetve bármilyen hasonló helyzet.
1.6
„Kiváltó esemény”: tágan értelmezhető, bármi ide tartozik, ami befolyásolhatja a korrupciós kockázat mértékét, pl. új beszerzés, új termék, jogszabályok változása, Speak Up! bejelentés, stb.
1.7
Vodafone képviselője: bárki, aki Vodafone nevében/képviseletében jár el, pl. beszállítók, vendorok, tanácsadók, lobbisták, stb.
Global Policy Standard
Page 2 of 8
C1
2
Részletes szabályok
2.1 Elfogadtahatalan magatartások A Vodafone Magatartási Kódex egyértelműen meghatárpzza a Vodafone zéró toleranciáját a korrupció bármilyen formájával szemben. Alább található azon magatartások részletes leírása, amelyek a Bribery Act megsértését jelenthetik. Ezek az egyén vagy a Vodafone büntető felelősségre vonásához vezethetnek és pénzbüntetéssel vagy szabadságvesztéssel járhatnak. Aktív vesztegetés (felajánlás) TILOS bárkinek (magán és a közszférában is) pénzt vagy bármilyen értékkel bíró dolgot, előnyt ígérni, ajánlani vagy adni annak érdekében, hogy ez a személy helytelenül cselekedjen vagy, hogy jutalmazzuk a helytelen cselekedetet. Helytelennek tekintjük az eljárást, ha valaki, ellenérték fejében nem az előírásoknak illetve az elvárásoknak megfelelően végzi a munkáját/tevékenységét, visszaél hatalmával/hivatalával illetve nem eljárása nem felel meg egy jóhiszeműen eljáró személy jogos elvárásainak. Ez mind a köz-, mind a magánszférában dolgozókra vonatkozik. Tilos ígérni, ajánlani vagy adni bármilyen előnyt, még akkor is ha:
az közvetetten – harmadik személyen vagy ügynökön keresztül - történik
adott országban a normál üzleti szokásnak tekinthető
azt a másik fél javasolta/kezdeményezte vagy
azt egy eljárás jogszerűtlen felgyorsításáért vagy egy harmadik fél jutalmazásaként fizetjük olyan kötelezettségeinek ellátásáért, amelyeket egyébként részére jogszabály ír elő
Az egyetlen kivétel a fentiek alól, ha egy alkalmazottnak vagy a Vodafone képviselőjének személyes biztonsága forog kockán. Ebben az esetben, ha a kifizetés kényszer hatására történt, az esetet haladéktalanul jelenteni kell Móricz György, compliance manager, anti-bribery felelős részére. Az ilyen esetek bejlentésére szolgálaó minta a További Információk fejezetben található. Passzív vesztegetés (elfogadás) TILOS pénzt vagy bármilyen értékkel bíró dolgot, előnyt kérni, elfogadni vagy abban megállapodni, amelynek célja, hogy bátorítsa vagy jutalmazza a helytelen/jogszerűtlen eljárást/munkavégzést. Hivatalos személy megvesztegetése TILOS bármilyen előnyt ígérni, ajánlani vagy adni hivatalos személynek vagy a hivatalos személy által megjelölt személynek annak érdekében, hogy megszerezzünk/megtartsunk egy üzleti lehetőséget vagy bármilyen egyéb előnyt szerezzünk az üzletmenettel kapcsolatosan. TILOS bárkinek előnyt juttatni, ha tudni vagy valószínűsíteni lehet, hogy az előny – részben vagy egészben – egy hivatalos személynek/politikusnak kerül továbbításra egy üzlet megszerzése vagy bármilyen egyéb előny megszerzése érdekében. Jelentési kötelezettség Alkalmazottaink, beszállítóink, kontraktoraink és üzleti partnereink kötelessége, hogy jelentsék ezen szabályzat vagy a Magatartási kódex rendelkezéseinek bármilyen megszegését. További információ a 3.2. fejezetben.
Global Policy Standard
Page 3 of 8
C1
2.2
Ajándékok és meghívások
Felmerül a kockázata, hogy a céges ajándékokat és meghívásokat a vesztegetés egy formájaként használják. Ezért minden, értékhatárt meghaladó, nyújtott vagy adott céges ajándékot és meghívást rögzíteni kell a regiszterben és jóváhagyást kell arra kérni. Csak olyan ajándékot/meghívást szabad nyújtani és elfogadni, amely ésszerű mértékű, arányos és a normál üzleti kapcsolat része. 2.2.1 Nem hivatalos személyekkel kapcsolatos ajándékok és meghívások Tilos: A Vodafone szigorúan tiltja alkalmazottai és képviselői számára, hogy: bármilyen ajándékot vagy meghívást kérjenek vagy követeljenek ajándékként készpénzt adjanak vagy elfogadjanak Magas kockázatú tevékenységek: Tender folyamat és szerződéskötéshez kapcsolódó egyeztetések Kerülni kell az ajándékok és meghívások nyújtását vagy elfogadását folyamatban levő tenderek, szerződéses egyeztetések során illetve az ezeket közvetlenül megelőző időszakban, az érintett partnerrel vagy ügyféllel kapcsolatosan. Abban az esetben, ha ebben az időszakban véletlenül előfordulna valamilyen kisebb értékű meghívás (pl. ebéd egy szerződés egyeztetése során) úgy az alkalmazottak vagy a Vodafone képviselői viseljék a költségek rájuk eső részét. Bizonytalanság esetén a helyi anti-bribery felelőssel mindig egyeztetni kell. Csak olyan ajándékot/meghívást szabad nyújtani és elfogadni, amely ésszerű mértékű, arányos és a normál üzleti kapcsolat része. A nyújtott ajándékok típusa és értéke mindig megfelelő legyen– például kis értékű Vodafone márkás termékek promóciókkal, bemutatókkal kapcsolatosan. A harmadik feleknek nyújtott vagy tőlük kapott előnyökkel kapcsolatos bármilyen kétség esetén az adott előnyt nem szabd nyújtani illetve vissza kell utasítani – vagy ha ez nem lehetséges, akkor aukció céljából el kell juttatni a Vodafone Alapítványnak. Ha az ajándék aukcióra került továbbításra, úgy erről mindenképpen írásban tájékoztasd azt a személyt, akitől azt kaptad. Fontos, hogy az ajándékok és meghívások soha nem befolyásolhatják az üzleti döntéshozatalt vagy eredményezthetik azt, hogy mások ilyen befolyásolást gyanítsanak. Ezért azon alkalmazottak, akik kulcsszerepet töltenek be a szállítókkal, partnerekkel és beszerzésekkel kapcsolatos folyamatokban főszabály szerint semmilyen előnyt nem fogadhatnak el, kis értékű, logózott termékek vagy élelmiszerek (pl. bor, csokoládé) kivételével. 2.2.2
Hivatalos személyekkel kapcsolatos ajándékok és meghívások
Hivatalos személyekkel kapcsolatosan szigorúbb előírások vannak érvényben. Hivatalos személynek tekintjük a törvényhozási, bírói, adminisztrációs feladatokat betöltő állami intézmények és hivatalok dolgozóit, ide értve az állami tulajdonú médiát is. Ugyanezen szabályok vonatkoznak ezen csoportok közeli hozzátartozóira is. Szükség esetén jóváhagyást kell kérni Matthew Kirk, Group External Affairs Igazgatótól. 2.2.3
A Vodafone által az igazgatók és alkalmazottak részére nyújtott ajándékok
Ezek nem jelen szabályzat hatálya alá tartoznak (a céges költségvetéssel kapcsolatos szabályzatok rendelkeznek erről).
Global Policy Standard
Page 4 of 8
C1
3
A korrupció megakadályozás érdekében követendő eljárások
A kockázatokhoz alkalmazkodva, speciális folyamataink célja a vesztegetések megakadályozása és az etikus üzleti kultúra támogatása. Minden helyi piac és a group vállalatok feladata, hogy hatékony szabályokat hozon létre és működtessen a vesztegetések megakadályozására, a lenti alapelvekkel összhangban. Ezeknek a folyamatoknak alkalmazkodniuk kell az adott ország és üzleti tevékenység korrupciós kockázataihoz.
3.1
A korrupció megakadályozás érdekében követendő eljárások
A Vodafone által alkalmazott korrupció elleni intézkedések elemei a következők: Vezetői szintű elkötelezettség a korrupció elleni programmal kapcsolatosan és az etikus kultúra meghonosítása a szervezetben; Kockázatkezelés a szervezeten belüli korrupció elleni kockázatok azonosítása és megfelelő kezelése érdekében; Due diligence (vizsgálati) folyamatok a harmadik felek, alvállalkozók, ügynökök, partnerek átvilágítása érdekében; Kommunikáció a korrupció elleni szabályokról és folyamatokról valamint korrupció elleni tréning; és Monitoring és ellenőrzés a korrupció elleni szabályok és folymatok tekintetében, a folyamatos hatékonyság megőrzése érdekében. 3.1.1
Vezetői szintű elkötelezettség
Elkötelezettség az etikus céges kultúra iránt – a Main Board, az Executive Committee, a helyi CEO-k és a senior leadership team tagok elkötelezettséget mutassanak a korrupció elleni programmal kapcsolatosan az etikus viselkedési kultúra hirdetése által.
A compliance terület helyi szintű kezelése – minden helyi és group CEO ki kell, hogy nevezzen egy Antibribery felelőst, aki biztosítja a hatékony implementációját és működtetését a korrupció elleni programnak az adott vállalatnál. Ennek keretében kapcsolatot tart a Group Anti-bribery Team-el biztosítandó a jelen szabályzat megfelelő implementálását valamint a megfelelés folyamatos monitoringját és az ezzel kapcsolatos jelentések elkészítését. 3.1.2
Kockázatkezelés
Éves risk assessment – Évente vagy „kiváltó eseményt” követően korrupciós kockázatértékelést kell végezni a magas kockázatú területek beazonosítása érdekében. Ez a kockázatértékelés lehetővé teszi, hogy megfelelő és arányos intézkedéseket vezethessünk be az egyes kockázatok kezelésére. Az értékelés időzítését, módszerét és formátumát a Group Anti-bribery Team határozza meg. 3.1.3
„Due diligence” a harmadik felekkel való kapcsolatokban
Szigorú átvilágítás (due diligence) – az Anti-bribery felelős biztosítja, hogy a releváns üzleti területek (pl. SCM) megfelelő átvilágítást ill. vizsgálatot végeznek, mielőtt üzleti kapcsolatot létesítenének harmadik felekkel (üzleti partenerek, szállítók, alvállalkozók, stb.). Az átvilágítás megfelelően dokumentált, célirányos és a kockázattal arányos kell, hogy legyen.
Szerződéskötés – A korrupció elleni klauzula minden harmadik féllel kötött szerződésnek részét kell képezze.
Beszállítók monitoringja – A beszállítók teljesítményét rendszeres, kockázat alapú monitoringgal kell értékelni a szerződési feltételeknek való megfelelés biztosítása érdekében. 3.1.4
Kommunikáció
Szabályzat elérhető az Intraneten – Jelen szabályzat elérhető kell, hogy legyen az Intraneten az alkalmazottak számára. Global Policy Standard
Page 5 of 8
C1
Rendszeres kommunikáció – Világos és félreérthetetlen üzenetek, hogy miért fontos az etikus viselkedés a Vodafone számára, valamint, hogy miként felelhetünk meg a szabályzat előírásaink. A kommunikáció minden alkalmazottnak szól és legalább évi egy alkalommal. A magas kockázatú területeken dolgozó alkalmazottak részére a speciális igényeknek megfelelő, rendszeres kommunikáció szükséges.
Kommunikáció a beszállítókkal és az üzleti partnerekkel – A korrupcióval kapcsolatos zéró tolerancia politikánkat kommunikálni kell a beszállítók, kontraktorok, alvállalkozók és üzleti partnerek felé az üzleti kapcsolat kezdetekor majd ezt követően éves rendszerességgel. 3.1.5
Oktatás a magas kockázatú területeken dolgozó alkalmazottak részére
Személyes oktatás – Célzott személyes oktatás szükséges minden magas kockázatú üzleti terület illetve alkalmazott részére. A tréninget két évente szükséges ismételni. Az Anti-bribery felelős feladata a magas kockázatú területek és alkalmazottak kiválasztása.
Online tréning – A személyes oktatás mellett a magas kockázatú területeken dolgozóknak kétévente a Vodafone Anti-bribery eLearning oktatást is teljesíteniük kell. 3.1.6 Fedélzeti tréning és oktatás a nem magas kockázatú területeken dolgozók számára Fedélzeti tréning – A fedélzeti tréning részét képezi valamennyi alkalmazott számára a korrupció elleni szabályzatról szóló rész. Az Anti-bribery eLearning részét képezi a valamennyi új belépő számára megküldött információs csomagnak. Online tréning – Az Anti-bribery eLearning-et minden nem magas kockázatú területen dolgozó alkalmazottnak kétévente kell teljesítenie. Az online tréning anyaga ugyanaz, mint a 3.1.5 pontban írtak. 3.1.7
Monitoring and review
Monitoring felelőssége – Az Anti-bribery felelős feladata, hogy rendszeresen koordinálja a korrupció elleni program monitoringját, figyelembe véve annak alkalmasságát, megfelelősét és hatékonyságát. A monitoring egyes elemeit szükség esetén más területek is végezhetik (pl. SCM vagy HR vizsgálhat bizonyos területeket). Végső soron az Anti-bribery felelős biztosítja a monitoring megfelelőségét és időbeliségét.
Monitoring feladatok – Legalább az alábbi kulcs területeket szükséges monitorozni, féléves gyakorisággal: Ajándék és meghívás regiszter, amely magában foglalja a jóváhagyásokat és a szabályzat előírásainak betartását (a regiszter tartalmának monitoringja), valamint a használati arány megfelelőségének az ellenőrzése (valóban minden szerepel-e a regiszterben, amelynek kellene). Teszt és demo készülékek regisztrációja, amely magában foglalja a készülékek visszaszolgáltatását vagy adományozását az ésszerű használati idő lejárta után valamint a nyilvántartás megfelelő vezetését. Beszállítók ellenőrzése, amely magában foglalja a due diligence ellenőrzések dokumentálását valamint az azonosított kockázatokkal kapcsolatosan a szükséges intézkedések megtételét. Beszállítók teljesítményének értékelése, amely magában foglalja a magas kockázatú beszállítók (pl. hálózat építés) esetében az anti-bribery megfelelőség vizsgálatát. Ez a vizsgálat nem negyedéves és illeszkednie kell az SCM „normál” folyamataiba. Tréning, amely magában foglalja az e-learningek és a személyes oktatások ellenőrzését valamint szükség esetén a frissítő oktatásokat. Bármilyen hiányzó/elmaradt intézkedést haladéktalanul pótolni kell. A fentiek működése és működtetése auditok során ellenőrzésre kerül hatékonyságuk biztosítása érekében. 3.1.8
Compliance jelentések a Group Anti-bribery csapatnak
Global Policy Standard
Page 6 of 8
C1
Minden Anti-bribery felelős meg kell, hogy feleljen a group jelentési előírásoknak, a riportokat megfelelő minőségben, időben és részletességgel kell szolgáltatni, hogy a korrupció elleni program hatékonyan értékelhető legyen. Ilyen jelentési feladatok többek között a Risk Assessment (éves) valamint a részvétel a 1:1 telefonkonferenciákon a Group Anti-bribery csapattal, amelyen megvitatásra kerül az aktuális státusz és a kulcsterületek.
3.2
Incidensek jelentése és a Speak Up
A Vodafone működtet egy ún. whistle-blowing (gyanús esetek bejelentésére szolgáló) rendszert, amelynek a neve ‘Speak Up’ és valamennyi alkalmazott illetve harmadik felek számára is elérhető. Alkalmazottaink, beszállítóink, kontraktoraink és üzleti partnereink kötelessége, hogy jelentsék a Magatartási kódex rendelkezéseinek bármilyen megszegését. Ezt a követelményt kommunikálni kell valamennyi alkalmazott és a partnerek felé, a helyi Speak Up telefonszám pedig könnyen elérhető kell legyen az intraneten. Ha a jelen szabályzat tényleges vagy lehetséges megszegésének gyanúja merül fel, úgy azt jelenteni kell Tamara Northcott, Head of Anti-bribery and Compliance, valamint Nick Vidovich, Group Legal Director of Litigation részére. Alternatív megoldásként a Speak Up vonal használható. Ide tartoznak azok az esetek is, amikor kényszer hatására történik kifizetés, mivel egy alkalmazott vagy a Vodafone képviselőjének személyes biztonsága forog kockán vagy pedig az érintett fenyegetve érzi magát. Minden jelentett Speak Up esetet megvizsgál a Group Investigations Triage csapat (Group Legal és Group Security igazgatók) a Speak Up szabályzatban foglaltaknak megfelően, hogy szükséges-e vizsgálatot indítani és ha igen, akkor ki végezze azt: a Group vagy a helyi OpCo illetve a Biztonsági vagy a Jogi (vagy mindkettő) terület.
4
Feladatok és felelősségek
4.1 A szabályzat tulajdonosa Végső soron a Group Executive Committee tagja felelős egy szabályzat írásba foglalásáért, jóváhagyásáért (a Governance, Policy and Compliance Committee által), valamint folyamatosan karbantartásáért és ellenőrizéséért. A Group Anti-bribery szabályzat és a kapcsolódó szabályok esetében ez a ‘Group General Counsel & Company Secretary’. 4.2 A szabályzat felelőse A Head of Anti-bribery & Compliance felel a szabályzat tulajdonosa felé a szabályzat működtetéséért és a megfelelőséggel kapcsolatos jelentésekért. 4.3
Helyi CEO/ Group Executive Committee tagok
A helyi CEO felelős elsődlegesen azért, hogy mindenki a szabályzatnak megfelelően járjon el a munkája során. Ennek keretében a CEO kijelöli a szabályzatok felelőseit a helyi implementációs feladatok, kommunikáció elvégzése és a megfelelés biztosítása érdekében. Az Executive Committee tagok felelősek azért, hogy a területükön dolgozók betartsák az előírásokat, függetlenül a tényleges munkavégzés helyétől.
Global Policy Standard
Page 7 of 8
C1
5
Kivételek
A helyi Anti-bribery felelősök a helyi szabályzatokban előírhatnak alacsonyabb jelentési/engedélyeztetési értékhatárokat is az ajándékokra és meghívásokra vonatkozóan, a helyi sajátosságoknak megfelelően. Szükség esetén a szabályzat helyi felelőse ki is egészíteheti a helyi szabályzatot a helyi jogi előírásoknak való megfelelés érdekében.
Version/Date
Global Policy Standard
Version 1/April 2014
Page 8 of 8
C1
