versie F Anoniem

rjc/lm/12-9-2007/2006.001967.01/Versie F Anoniem

Verslag van hetgeen behandeld is in de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. gehouden te Den Haag op 26 april 2007

Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


AGENDA 1.

Opening. pag. 1

2.

Adoption of the minutes of the General Meeting of Shareholders held in 2006. (Vaststelling van het proces-verbaal van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2006.) pag. 3

3.

Report of the Managing Board for the year 2006. (Verslag van de Raad van Bestuur over het jaar 2006.) pag. 3

4.

a. Adoption of the 2006 financial statements. (Vaststelling van de jaarrekening 2006.) pag. 78 b. Adoption of the proposed dividend 2006. (Vaststelling van het voorgestelde dividend 2006.) pag. 78

5.

a. Discharge of the members of the Managing Board in respect of their management during the past financial year, as described by the 2006 Annual Report and the information provided during this meeting. (Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2006 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie) pag. 79 b. Discharge of the members of the Supervisory Board in respect of their supervision during the past financial year, as described by the 2006 Annual Report and the information provided during this meeting. (Decharge van de Leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht gedurende het afgelopen jaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2006 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie) pag. 80 Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


6.

Approval of the proposal by the Supervisory Board with respect to the Managing Board compensation policy. (Goedkeuring van het voorstel van de Raad van Commissarissen inzake het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur.) pag. 80

7.

Appointment of a new member and reappointment of existing members of the Supervisory Board. (Benoeming van een nieuw lid en herbenoeming van zittende leden van de Raad van Commissarissen.) a. Nomination for the appointment of Mrs. A.M. Llopis Rivas. (Voordracht voor de benoeming van mevrouw A.M. Llopis Rivas.) pag. 91 b. Nomination for the reappointment of D.R.J. Baron de Rothschild. (Voordracht voor de herbenoeming van D.R.J. Baron de Rothschild.) pag. 92 c. Nomination for the reappointment of Mr. P Scaroni. (Voordracht voor de herbenoeming van de heer P. Scaroni.) pag. 92 d. Nomination for the reappointment of Lord C. Sharman of Redlynch. (Voordracht voor de herbenoeming van Lord C. Sharman of Redlynch.) pag. 93 e. Nomination for the reappointment of Mr M.V. Pratini de Moraes. (Voordracht voor de herbenoeming van de heer M.V. Pratini de Moraes.) pag. 93

8.

Authorisation of the Managing Board (in agreement with Section 2:98 Dutch Civil Code), subject to the approval of the Supervisory Board, to have the company acquire shares in its own capital, for a consideration, up to the maximum number that may, by virtue of the provisions of Section 2:98 (2) of the Dutch Civil Code, be acquired by the company. (Verlening van een machtiging aan de Raad van Bestuur (in overeenstemming met artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek) om, met goedkeuring van de Raad van Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


Commissarissen, de vennootschap, anders dan om niet, eigen aandelen te doen verkrijgen tot het aantal hetwelk, ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 lid 2 BW, maximaal door de vennootschap verkregen kan worden.) pag. 94 9.

Resolution to appoint the Managing Board for a period of 18 months from 27 April 2007, as the body authorised to act, subject to the approval of the Supervisory Board: a.

to issue ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares, including the grant of rights to take up shares of such classes, provided that: - an overall maximum of 10% of the issued capital as at 27 April 2007 is not exceeded; - the price is not below par, subject to the provisions of Section 2:80 (2) of the Netherlands Civil Code; - and subject to such further conditions as may be decided by the Managing Board on each issue, with the approval of the Supervisory Board.

b. to restrict or exclude shareholders’ pre-emptive rights under the law or the articles of association on the issue of ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares or on the granting of rights to take up such shares, in accordance with the authorisation described under agenda item 9a above. (Besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden met ingang van 27 april 2007, als het orgaan dat – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – bevoegd is tot: a.

uitgifte van gewone aandelen, preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen en preferente financieringsaandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze soorten aandelen, onder de voorwaarde dat: - een gezamenlijk maximum van 10 procent van het geplaatste kapitaal per 27 april niet wordt overschreden; Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


- de koers niet beneden pari is, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW; - en voorts onder zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. b.

beperking of uitsluiting van het wettelijk of statutair voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, converteerbare preferente aandelen en preferente financieringsaandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen, in overeenstemming met de onder agendapunt 9a omschreven machtiging. Pag. 95, 96

10.

Report of the Managing Board with respect to the ABN AMRO strategy and recent events. (Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van ABN AMRO en de recente gebeurtenissen.) pag. 23

11.

The proposal for motions, upon request of The Childrens’ Investment Fund (‘TCI’) exactly in the wording as put forward by and proposed by TCI. (Voorstel voor de volgende agendapunten, op verzoek van The Childrens’ Investment Fund (‘TCI’) in exact dezelfde bewoording als opgesteld en voorgesteld door TCI.) pag. 64

11.1

A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the company for the Managing Board of ABN AMRO to actively pursue any possibilities to sell, spin-off or merge some or all of the major businesses of the company to maximise shareholder value. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO actief de mogelijkheden nastreeft om bepaalde of alle grotere bedrijfsonderdelen van de Vennootschap te verkopen, af te splitsen Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


of te fuseren ten einde maximale waarde voor de aandeelhouders te creëren.) pag. 75 11.2

A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to return the cash proceeds of any major business disposals to all shareholders by way of a share buyback or special dividend. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO de contante opbrengsten van de verkoop van grotere bedrijfsonderdelen aan alle aandeelhouders teruggeeft door middel van de inkoop van eigen aandelen of de uitkering van een speciaal dividend.) pag. 76

11.3

A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to actively pursue any possibilities to sell or merge the whole Company to maximize shareholder value. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO actief de mogelijkheden nastreeft om de hele Vennootschap te verkopen of te fuseren ten einde maximale waarde voor de aandeelhouders te creëren.) pag. 76

11.4

A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to report to shareholders upon the outcome of such active investigations referred to in the above paragraphs within 6 months from the date of the AGM. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO binnen zes maanden na de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders verslag uitbrengt aan de Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


aandeelhouders over de uitkomsten van actief ingesteld onderzoek als bedoeld in bovenstaande punten.) pag. 77 11.5

A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to cease the pursuit, for a period of six months from the date of the AGM, of any major business acquisitions, including the rumoured acquisition of Capitalia SpA which has been the subject of repeated speculation in the public press. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO gedurende een periode van zes maanden na de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen grotere acquisities nastreeft, waaronder in het bijzonder de overname Capitalia SpA waarover geruchten de ronde doen en in de media bij herhaling publiekelijk is gespeculeerd.) pag. 77



LIJST VAN SPREKERS

Accountant

pag.

54.

H.Y. Barett

pag.

3, 5, 15, 22, 71, 72.

H.G. Boumeester

pag.

99.

R.W.J. Groenink

pag.

9, 10, 15, 16, 18, 20, 21, 23, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47, 48, 49, 51, 52, 53, 54, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 66, 67, 71, 72, 73, 74, 75, 98, 99.

R.J.C. van Helden (notaris)

pag.

60, 64, 76, 94.

A.C. Martinez (voorzitter)

pag.

1, 5, 8, 11, 12, 13, 14, 16, 17, 1 8, 19, 22, 23, 41, 44, 46, 47, 50, 52, 55, 61, 63, 64, 65, 68, 75, 76, 78, 82, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94, 97, 98, 99.

H.W. Nagtglas Versteeg

pag.

83.

Drs. R. Teerlink

pag.

55, 56.

Spreker 1 (VEB)

pag.

4, 5, 10, 11, 12, 13, 14, 19, 20, 21, 40, 41, 42, 43, 44, 61, 62, 63, 64, 67, 68, 71, 72, 73, 74, 83, 84, 85, 86, 87, 88, 91, 92, 97.

Spreker 2

pag.

9, 10, 37, 38.

Spreker 3 (VBDO)

pag.

14, 15, 39, 40, 60, 70, 88, 89, 90, 98, 99.

Spreker 4

pag.

15, 17, 18, 58, 59.

Spreker 5

pag.

16, 38, 39.



Spreker 6

pag.

16, 90.

Spreker 7 (ABP)

pag.

17, 18, 49, 50, 51, 69, 70, 81.

Spreker 8

pag.

21, 22.

Spreker 9

pag.

22, 23.

Spreker 10

pag.

35, 36, 37.

Spreker 11

pag.

44, 45, 46, 47.

Spreker 12

pag.

47.

Spreker 13

pag.

48.

Spreker 14

pag.

48, 49.

Spreker 15

pag.

52.

Spreker 16

pag.

52, 53.

Spreker 17

pag.

53, 93, 99.

Spreker 18 (Delta Lloyd)

pag.

54, 55, 71.

Spreker 19

pag.

55.

Spreker 20

pag.

55, 56.

Spreker 21 (Spoorwegpensioenfonds)

pag.

55, 56.

Spreker 22 (Pensioenfonds Metaal en Techniek)

pag.

57, 70,

Spreker 23

pag.

58.

Spreker 24

pag.

59.

Spreker 25

pag.

59, 60.

Spreker 26 (TCI)

pag.

65, 66.

Spreker 27

pag.

68,

Spreker 28

pag.

71,



Spreker 29

pag.

71.

Spreker 30

pag.

74, 75.

Spreker 31

pag.

90.



1

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS ABN AMRO HOLDING N.V.

1. Opening Voorzitter, de heer A.C. Martinez Goede middag, dames en heren. Ladies and gentlemen, I welcome you very warmly to this Annual General Meeting of Shareholders. We are delighted to see such a large turnout of our shareholders and we look forward to a full and complete discussion of the issues that are placed on the agenda this afternoon. I will also apologize that I have exhausted my Dutch in my opening greeting to you, but as I will note English and Dutch are the accepted languages in this meeting today. In particular I would like to welcome the representatives of the central workers council, the European workers council and the press. Also present are mr Boogaard and mr Veger of our external auditors Ernst & Young. Unfortunately one of our Supervisory Board members Lord Sharman of Redlynch is unable to attend as he is the chairman of a British public company, Aviva, whose Annual General Meeting is today and he is obliged to chair that meeting. I establish that the meeting has been convened in accordance to the provisions of articles 28, 29 and 30 of the articles of association by means of an advertisement placed in the official pricelist of Euronext and in the issues of NRC Handelsblad, De Telegraaf and Het Financieel Dagblad of 28 March 2007. That notice specified the date, place and starting time of this meeting and that the complete agenda and its notes as well as the 2006 annual report are available for inspection at, and copies may be obtained free of charge from, the banks listed in the advertisement and the company website. I therefore establish that this general meeting can pass valid resolutions on the items set out in the agenda of the meeting. Before we begin to address the agenda I would like to make a number of remarks of a procedural nature to ensure that we have an orderly meeting today. I would like to make it clear that the makings of any recordings of this meeting other than those specifically authorised by the company is strictly forbidden. All financial documents such as the annual report and the financial statements will be read in English, these documents have been provided with a Dutch translation. As I noted, English and Dutch are both accepted languages for this meeting. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


2

This year the General Meeting of Shareholders can once again be followed by means of an Internet web cast. Naturally, people following the proceedings at the meeting in this way will be given the option of listening in Dutch or English. However, these shareholders cannot ask questions or cast their vote during the meeting. Please note that only the persons on the platform will be shown on the web cast. Minutes of the meeting shall be taken by Mr. Van Helden, a civil-law notary of Mr. M.J. Meijer cs, civil law notaries. Now certainly with the large audience that we have today we expect to receive many questions on the matters on the agenda, so we need, I believe, an orderly process, to show respect for other shareholders and to allow all shareholders to ask their questions. So I would suggest that as a protocol we use the following: When asking questions, please go to one of the numbered microphones and, after you have been recognised by the chair, please state your name clearly and, if applicable, who you represent, so that this can be recorded in the minutes of the meeting. I would like to request that you restrict your question to one single issue. Should you have other issues you wish to discuss, you will be welcomed back to the microphone at a later time to discuss them. Of course I would like to invite you all to be as concise as possible so that we all have an opportunity, all of the shareholders have an opportunity to do so within the estimated time available for this meeting, but we certainly will try to respond to all your questions. This year once again arrangements have been made in the meeting room for those present to vote electronically using the Shareholder Voting System. When you registered you received a ballot box and a ballot card containing a chip that has been pre-programmed with the number of votes to which you are entitled. The electronic voting procedure is explained in the accompanying instruction leaflet which can be found in the file handed out to you when entering the meeting. I recommend that you go through these instructions before we actually proceed with voting. The items that will be put to a vote at the meeting are set out in the agenda of the meeting. With regards to the voting procedure I also note that all resolutions proposed on the agenda can be passed by an absolute majority of the votes cast except that adoption of the resolution proposed under agenda item 9(b), shall require a two-thirds majority if less than half of the issued capital is represented at this meeting. This agenda item concerns delegation of power to the Managing Board to limit or restrict pre-emption rights on the issue of shares.



3

Like last year, proxy material has been distributed through the Dutch Shareholders’ Communication

Channel

(Stichting

Communicatiekanaal

Aandeelhouders)

to

the

shareholders participating therein. Our shareholders have also been given the opportunity to give an electronic proxy on the Internet to Mr. Van Helden, civil-law notary of Mr. M.J. Meijer cs, civil law notaries. The verification of the attendance list is now being completed. As soon as the attendance list has been finalised, I will inform you of the amount of share capital represented at the meeting and how many votes can be cast. Finally, I like to point out to you that: 16,357 ABN AMRO shareholders are registered with the Dutch Shareholders’ Communication Channel. They have been contacted by letter in advance and given the opportunity to vote by proxy. 1258 of them, or approximately 7,7 percent of the shareholders, have made use of the possibility; together they represent 53,834,879 ordinary shares and 25 formerly convertible shares. These shares will be added to the number of shares represented. Are there any questions on these matters? No. Let’s proceed, to the next agenda item: 2. Adoption of the minutes of the General Meeting of Shareholders held in 2006. (Vaststelling van het proces-verbaal van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2006.) The minutes of the General Meeting of Shareholders of 27 April 2006 were made available on the Internet after the meeting, in accordance with the relevant provisions of the Corporate Governance Supplement. No comments were received in respect of the draft minutes. Are there any questions concerning that General Meeting of Shareholders, 27 April 2006? If not, and I see no one rising, the minutes of the general meeting of shareholders on 27 April 2006 are hereby adopted. Next on the agenda is 3. Report of the Managing Board for the year 2006. (Verslag van de Raad van Bestuur over het jaar 2006.) De heer H.Y. Scott Barrett



4

I would like to divide my remarks into three themes. The first is to report on progress with regard to the priorities set by the Managing Board in 2006, the second is to provide you with details of the 2006 results and third is to comment briefly on the first quarter results which were released in their full form this morning. Let me begin with an update on the six Managing Board priorities. In the beginning of 2006 the Managing Board established six major priorities and I would like to take each of them in turn. The first was to derive organic growth from the structure that we have established at the beginning of last year, a structure that was designed to focus all of our resources on the core mid-market segments of the Group. Mass affluent retail customers, and mid-market commercial customers. Two important segments where all other parts of the Group would support growth. And what you can see on the top the slide is that total operating income grew by 19.6 percent. Part of that obviously coming from the acquisition of Antonveneta, part of it coming by way of organic growth, an organic growth of 6.4 percent. The second of the key priorities was strict capital discipline. What we were able to achieve in 2006 was to accelerate the restoration of the bank’s capital ratio’s following the acquisition of Antonveneta and at the same time to begin a programme of share buy backs during the course of last year. The net impact of that, together with a focus on optimizing the allocation of capital to individual businesses was to increase the core tier one ratio from 5.57 percent in December 2005 to 6.18 percent in December 2006. The third of the Managing Board’s priorities was to realize the synergies from the acquisition of Antonveneta which after a long and protracted offer process concluded in April of 2006. Spreker 1 (VEB) Ik spreek namens de Vereniging van Effecten Bezitters en wij vertegenwoordigen 880 aandeelhouders. Met alle respect voor de presentatie die is voorbereid, ik zie dat er in totaal 22 slides aan ons zullen worden voorgeschoteld. Ik zou willen weten of deze resultaten zijn inclusief de Amerikaanse activiteiten van ABN AMRO, van LaSalle, en indien dit zo is, hoe al die cijfers eruit zien zonder LaSalle en wat de relevantie ervan is om dit nu aan ons te vertellen als u afgelopen maandag heeft besloten om deze activiteiten te verkopen. Voorzitter You are asking a question with respect to the 2006 financial statements. You appear to want some presentation that excludes the results of LaSalle Bank for 2006. That is not appropriate, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


5

the results of the bank for 2006 fully included LaSalle bank and that the basis upon which we will present the results of 2006. Spreker 1 (VEB) On the same issue I have one question and that is what part of the figures that he is presenting are new compared to the Annual Report. Voorzitter None. All of these figures are contained in the Annual Report you will all have available at the end of the meeting and a copy of Mr Scott Barrett’s materials to take away and I assure you that they are fully consistent with the Annual Report. Thank you very much. De heer H.Y. Scott Barrett I will willingly continue my presentation but will acknowledge Spreker 1’ observation by speeding up my delivery in order to ensure that we can move on the agenda as quickly as possible. And in respect to his question with regard to LaSalle: if he wanted to see the consequences of the disposal of LaSalle: they are contained in the first quarter results in the unaudited financial statements which were released earlier today. I will continue, but I will focus merely on a small number of key points which support the realisation and delivery of the targets, the commitments that we made, because I think it is important that the shareholders understand that we did deliver on a number of these targets. The realisation of the synergy of Antonveneta is the third of the major Managing Board’s initiatives. We successfully integrated the business, we increased the expected revenue and cost synergies by 170 million euro’s. The fourth of the key Managing Board’s priorities was the realisation of the synergies under the Group Shared Services Program. Cost growth during the course of the year slowed down and in the second half was 11, almost 12 percent lower than in the equivalent period for that second half in the year 2005. And as we moved into the fourth quarter we saw the major impact of that, in terms of lower underlying costs in the fourth quarter which had a big impact on the first quarter numbers. The fifth of the Managing Board’s priorities was to deliver significant improvement in the performance of Global Markets, Global Clients and the BU Europe. Global Markets delivered a significant improvement in the efficiency ratio. Global Clients and BU Europe were



6

positioned to substantial improvement in profitability, which you will see has now been achieved in the first quarter of 2007. Let me than focus on the major highlights, the second theme of the 2006 results. Total operating income increased by 19 percent, operating result came up by 14.5 percent. A substantial increase in the level of provisioning, coming primarily from growth in consumer portfolio’s in Brazil and Asia, leading to an increase in provisions of 1.2 billion euro. This was compensated for by substantially lower tax rates, leading to the profit for the period up by 7.6 percent, a return on equity of over 20 percent for the year. Organic growth of 6.4 percent being achieved while at the same time maintaining a very high level of return relative to risk weighted assets as you can see from the slide on the right hand side. We have been able to maintain best in class quality of revenue growths, relative to the capital that we committed to our lending portfolio’s. If we look at the expense story you will see that expenses increased by 7.6 percent. If we look at the major drivers of that expense growth, the acquisition of Antonveneta is the most significant, but there have also been significant investments in growth in Latin America, in Asia, where we have grown expenses by some 370 million euro’s. And there have been expenses in control, covering everything from Sarbanes-Oxley to Basel II to investments in compliance, which I will come on to in a second, and a slowing down of costs as a result of our investments in off shoring and outsourcing. As I mentioned, provisioning has been driven to a large extend by the growth in provisions in Brazil and Asia. It is important here to emphasize that the growths in provisions here has been accomplished by a very strong top line growth, so that even after the impact of provisions in Brazil the level of operating income has been maintained. So in summary: The full year 2006 results show an underlying growth of 6.4 percent in terms of operating income, 7.6 percent in terms of operating expense. Over all the level of profitability for the year 2006 is over 4.7 billion euro and the return on equity is above the Groups target. That is reflected in the growth in terms of earnings per share of 2.9 percent. However if you adjust for one-off items then the underlying earnings per share excluding the businesses that we sold during the course of 2006 excluding the proceeds of disposals is approximately two euro a share, that is important, because that is the base from which we come to determine the targets that we have set for 2007. And the growth in dividend over the year was 4.5 percent, so growing dividend faster than earnings per share growth. The return on equity of 20.7 percent reflects the fact that significant equity was raised in conjunction with the acquisition of Antonveneta and the returns from the Antonveneta increase over time, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


7

but at this stage the return on equity from the Antonveneta acquisition is below the Group’s average. You can see that from the right hand slide which shows the returns on assigned risk capital, the measure that we use to measure the returns of businesses and which determines the allocation of resources. What you can see is a range of returns from a negative return in the BU Europe, to a 30 percent for Latin America and a 73 percent for Asset Management. The Chairman of the Managing Board has on several occasions characterised 2006 as a year of transition, 2007 as a year of delivery and delivery for ABN AMRO means an underlying earnings per share of 2 euro 30. So that excludes major one-off items such as disposals and restructuring charges. We are going to achieve that target based on a significant improvement in the operating performance of the Group. We said at the time of the full year numbers that we expected provisions to rise, we expected the tax rate to rise and that the majority of the improvement would come from an improvement in the operating result which will be driven by growth in our major franchises in Latin America, Asia and Italy, efficiency coming through from more mature franchises such as the Netherlands and acceleration in terms of the improving performance from Global Markets, Global Clients and the BU Europe. And indeed, if we turn to the first quarter numbers, that is precisely what you see. What I have presented here on this slide is the earnings per share and operating result and underlying performance of the business. As you may be aware, we published our preliminary results on the sixteenth of April, the results that we published this morning are substantially the same from an operating perspective. They do however, include an adjustment of our results in light of developments in the status of our discussions with the department of Justice in the U.S. and an adjustment of 365 million euro has been taken with the first quarter numbers. The underlying operating performance of the businesses however has been strong and an underlying operating profit of 2 billion euro’s has been achieved for the first time in the bank’s history. And that has been achieved through a significant contribution from all of the major regional businesses. You can see on the slide a significant improvement in Europe which had been less profitable in 2006, from Asia and continuing strong contributions from North America and Latin America. All of these regional businesses have included within them our Global Markets and our Global Clients activities, the two bars on the right hand side. What you can see is that each of those two businesses has been driving a significant part of the growth in operating income in the first quarter of this year, leading to an increase in operating income year on year of 10.5 percent. What you also see is that expenses have been growing much less fast than the growth in operating income. Year on year expenses have grown by 6 percent, but importantly against the last quarter of last year, have fallen by a Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


8

headline 4.2 percent, an underlying reduction of 1 percent. This reflects the first benefits of the cost reduction measures that we have taken through the year and has underpinned the improved performance of the first quarter of the year, which is reflected in substantial improvement in the efficiency ratio of the group as a whole, 66.6 percent on an underlying basis, compared to an average last year of over 70 percent. The first quarter of last year it was 69.4 percent, so this reflects the strong growth, particularly in Global Markets and in Latin America, good cost control. As a consequence of that you can see business by business how the efficiency ratio’s have improved. I would highlight in particular the improvement in the BU Europe with an efficiency ratio of over 100 percent last quarter and an efficiency ratio of 82.9 percent this quarter, an improvement in Latin America of 55.6 percent, an improvement in Global Markets between 68 and 69 percent, well ahead of the target that we have set of 75 percent for the full year. Also we see significant improvement in the efficiency ratio of Global Clients from approximately 90 percent to 79.7 percent, a broadly based improvement in the operating performance of the individual businesses. That is reflected therefore in the headline numbers, again excluding, as I mentioned, at the outset, a 20.8 percent improvement in terms of operating results, a 25 percent increase in underlying net operating profit and earnings per share, excluding one-off items of 0.66 cent. Well on track therefore to achieve our underlying goal of 2.30 euro per share. That is also reflected in improved returns, both expressed in terms of return on equity and return on assigned risk capital for the businesses. You can see on the right hand side of this slide that the return for BU Europe has moved from a negative to a return that is substantially above the Group’s average, an indication of the level of improvement that has been made. You can see across the right hand side that the improvement in the returns from Global Clients, that is now generating a return of 19 percent, very close to the 20 percent target for this business for 2007. I am sorry that I have taken longer than some of us wanted, but I hope at least I have given a little bit of colour, not only around 2006, but also around the first quarter’s performance of 2007. Thank you, Mr Chairman. Voorzitter: Thank you, Mr Scott Barrett. As I indicated earlier, there will be copies of the presentation slides available for interested shareholders after the meeting. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


9

What I would now like to do is invite you to ask any questions about the Managing Board’s report for the 2006 year and the first quarter of 2007. I understand that you also have questions about the strategic developments in the first quarter. Those will be covered in full in the agenda item 10, so I would ask you to restrict your questions to the financial results for 2006 and to the first quarter of 2007. Who would like to ask the first question? Spreker 2 De Raad van Bestuur heeft in het verleden de lat hoog gelegd, te hoog. Daar worden ze helaas nu op afgerekend, maar er was moed voor nodig om die ambitieuze lat zo hoog te leggen. Het is u helaas niet gegund om de oogstjaren mee te maken. 2007 is zo’n oogstjaar, ik denk dat de komende jaren ook oogstjaren zullen worden, het is u helaas niet gegund. Toch heb ik nog enige opmerkingen. Ik denk dat het toch goed is dat er iets verteld wordt, misschien dat de heer Groenink dat straks zal doen, over hoe het gaat met de activiteiten in Italië. Het zou ook goed zijn om te vertellen waarom er enige ophef was in Rusland. Ik denk dat het voor LaSalle een goede zaak zou zijn als de opbrengst werd verdeeld in contanten naar de aandeelhouders en niet aangewend wordt voor de inkoop van aandelen, want aandeelhouders zijn er bij gebaat om opbrengsten gewoon cash te ontvangen en mogelijk zou ook het bod van Barclays voor nog een deel in contanten kunnen worden gedaan. Mijn laatste vraag is hoe het gaat met Rusland. Mr R.W.J. Groenink On Italy we can report substantial progress after we fully integrated the company, in the course of 2006, into ABN AMRO. We have been working hard on establishing a new strategy for the consumer banking business, the commercial banking business and we have started a full conversion program for the branches, making them more up to date and more attractive for the customers. We have changed the logo, the name of Antonveneta and we have also introduced a series of new products to which the Italian customers of Antonveneta were not used. We have seen the first signs of success in the first quarter of these new programs. And lastly, and I think that our Italian colleagues deserve a compliment for that, whilst they were becoming part of ABN AMRO as of the first of April and they had to do a lot on integrating and helping to integrate Antonveneta in ABN AMRO, they managed to improve the profitability of the bank at the same time. Now we have set ourselves a target to improve the net result for 2007 with another 100 million to 500 million euro’s. We are the first to admit that that is not were we have to be, it Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


10

has to be substantially more, but we are confident that we will be able to reach the 500 hundred million this year and that we are on track to meet our return targets for 2008. Part of it will certainly be also a branch reorganisation, more focus, we will be selling branches and we also will try to buy branches. It is very common in Italy to buy and sell branches, so we will certainly look where we can strengthen our position in Italy with the acquisition of branches or sets of branches. As regards to Capitalia, there is no change, we are still a member of the pact, which runs till June 2008 and we are a constructive shareholder supporting the strategy and the operational objectives of the bank. As regards to Russia, I am terribly sorry, but I don’t know what you are referring to. Spreker 2 Ik doelde erop dat er commotie was dat ABN AMRO niet op de juiste manier aan het bankieren was in Rusland. Mr R.W.J. Groenink Er zijn inderdaad een paar berichten geweest over de wijze waarop ABN AMRO het onderzoek deed naar nieuwe klanten met name, en de procedures. Er verscheen een bericht in de kranten dat ABN AMRO niet de juiste procedures gebruikte en niet gebruik maakte van de juiste onderzoeksbureaus. Dat hebben wij onderzocht en dat hebben wij ook overlegd met de Centrale Bank van Rusland, de toezichthouder en met onze Nederlandsche Bank en wij zijn tot de conclusie gekomen dat wij ons volkomen strikt hielden aan de voorschriften terzake. Dus dat punt is helemaal opgelost en uit de wereld. Wat betreft LaSalle denk ik dat wij daarop moeten terugkomen als wij zijn toegekomen aan het agendapunt dat gaat over de strategie. Spreker 1 (VEB) Uit de commentaren van ABN AMRO is gebleken dat u in de loop van 2006 heeft besloten de strategie te heroverwegen. In de media heb ik daarbij het tijdstip van juli 2006 gezien. Vanaf juli 2006 is ABN AMRO gaan kijken naar alternatieven voor de vier pijler strategie, laat ik zeggen de geografische gebieden, Nederland, Brazilië, Italië, de Verenigde Staten. Wanneer is de beslissing genomen om die strategie te heroverwegen? Wanneer is dat voor het eerst met de Raad van Commissarissen besproken, wanneer is daar voor het eerst een besluit over genomen en wanneer hebt u besloten om niet langer die vier pijler strategie na te streven en te gaan kijken naar fusies en een mogelijke overname van ABN AMRO? En wanneer hebt u besloten dat bijeenhouden van die vier activiteiten niet langer heilig is? Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


11

Voorzitter The question does not deal with the results of 2006 or the first quarter of 2007. It is an extremely appropriate question for the strategy conversation which will be held in a few agenda items so I would ask you to hold that question until that time and it will be answered fully at that time. Spreker 1 (VEB) Mijnheer Martinez, er is een misverstand. Het woord strategie komt meer dan honderd keer voor in het jaarverslag. Ik praat over juli 2006, wat duidelijk binnen dit boekjaar valt. U hebt uitspraken gedaan als Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur over de strategie van deze banken. Dat hoort bij dit agendapunt en ik wil nu van u weten wanneer u en in welke vergadering van de Raad van Commissarissen u hebt besloten om een andere strategie te overwegen dan degene die u tot dan toe nastreefde. Voorzitter The answer to the question with respect to when the Supervisory Board was engaged in strategy in 2006 is essentially every meeting. Our Supervisory Board meetings always have an operating component and a strategic component. In each year in the July meeting we do an intensive two-day meeting to discuss strategy, strategic choices and our go forward alternatives. So I would suggest here that it has been a continuous discussion with an annual deep involvement in the strategic choices available to the bank. Spreker 1 (VEB) But I hope you don’t change the strategy of the bank every meeting. Voorzitter No we discuss strategy every meeting. Spreker 1 (VEB) Wanneer hebt u overwogen om de strategie van deze onderneming die op vier pilaren was gebaseerd, te veranderen en om overname of fusie in ogenschouw te nemen en om verkoop van onderdelen te overwegen? Als U blijft beweren dat het niet door TCI komt, wanneer hebt u het dan zelf besloten en waarom? Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


12

Voorzitter Well I would again respectfully request you to hold the question on strategy developments as it relates to mergers and acquisitions, until that section of the meeting and it will be answered in full. Spreker 1 (VEB) Wat verwacht u van ons? Dat wij decharge gaan verlenen over het gevoerde beleid in 2006 en over het gehouden toezicht in 2006 als u zich niet wilt verantwoorden over het gevoerde beleid in 2006 en het gehouden toezicht in 2006? Hoe kan dat? Of stelt u voor die punten, de stemming over decharge uit te stellen tot na punt 10? Voorzitter The question of discharge with respect to 2006 is with respect to the elements of financial returns, financial report, financial activities in 2006, all of the actions collectively of the Supervisory Board and of the Managing Board. Strategic conversations, which resulted in decisions in 2007 are not the subject of the discharge recommendation in 2006. Spreker 1 (VEB) Mijnheer de Voorzitter, ik kan dit werkelijk niet begrijpen. De discussies die u hebt gevoerd over de wijzingen in de strategie hebben in 2006 plaatsgevonden, u zegt in juli in een tweedaagse meeting. Voorzitter I did not say that, Spreker 1 (VEB), what I said was that we have a continuous engagement in the Managing Board on strategy. Spreker 1 (VEB) Vindt u dat het monitoren en mogelijk wijzigen van de strategie een onderdeel is van uw normale taak als commissaris? Voorzitter I agree, and you may be surprised, but I agree.



13

Spreker 1 (VEB) Mr. Martinez, u ontkomt er niet aan. Als dat een integraal onderdeel is van uw taken als commissaris denkt u dan dat de decharge tevens slaat op het uitvoeren van die taak als commissaris en hebt u misschien nog achter de tafel zitten een jurist, die wil beweren dat dat geen onderdeel uitmaakt van de decharge? Voorzitter I am quite sure that the discharge that is involved, is as I spoke, it is in respect of all of our Supervisory activities, including the financial reports and operations of the company as well as the decisions that were taken in 2006. Spreker 1 (VEB) En het monitoren daarvan, de discussie daarover en het bijsturen van de strategie is wat u betreft niet onderdeel van de taken van de Raad van Commissarissen, waar nu decharge over wordt gevraagd? Voorzitter That is correct. Spreker 1 (VEB) I stick to the annual report. There are many sections that say ambitions 2007. It says also events after closing the financial year and I think that there are many elements where I can stick to. My problem is that you are not answering my question. Wat er straks gaat gebeuren is dat als ik bij agendapunt 10 straks ontevreden ben over uw activiteiten en toezicht op de strategie, dat ik niet meer terug kan komen op de uitgebrachte stemmen ten aanzien van decharge van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen. Voorzitter Well, I can tell you that each shareholder has to cast his or her own vote on the subject of the discharge when is arises on the agenda. Spreker 1 (VEB) U hebt een batterij advocaten vandaag klaar om u bij te staan. Is er een van die advocaten bereid om de veronderstelling die u zojuist hebt uitgesproken te onderschrijven? Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


14

Voorzitter I don’t think it is necessary to have an attorney do that. These procedures and protocols are well known, it is clear that the discharge relates only to the activities undertaken in 2006. Spreker 1 (VEB) Met die zin zou ik het eens kunnen zijn, maar het reviewen van de strategie van ABN AMRO in 2006 valt daar ook onder, valt ook onder de activities of the Supervisory Board in 2006 en ik vroeg niet of het noodzakelijk was dat een advocaat daar een uitspraak over deed, maar of er een advocaat van u bereid was om die stelling van u te onderschrijven. Voorzitter We will not ask them. Are there any more questions with respect to this matter? With respect to 2006? Spreker 3 (VBDO) Ik spreek namens 4000 beleggers van de VBDO (de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) over een thema dat misschien wat gemakkelijker is voor de bank, het gaat over 2006 en het gaat over duurzaamheid. ABN AMRO heeft het vaandel altijd hooggehouden op dit gebied, daar zijn wij erg blij om en daar willen wij graag een compliment voor maken. Wij onderzoeken ook wat daar van terecht gekomen is en dat hebben wij met name gedaan op het gebied van ketenbeheer en in dit geval hebben wij dat geïnterpreteerd als: aan wat voor soort bedrijven verstrekt ABN AMRO een lening? Ik mag maar één vraag stellen. Ik zal u dan ook niet vragen hoe het zit met de investeringen van het moederbedrijf van TDA die clustermunitie produceert en ik zal ook geen vragen stellen over investeringen in Sachalin II die nogal onder kritiek liggen vanuit de milieubeweging. Ik wil wel een vraag stellen over Lafayette Mining Companies, Lafayette Ltd, een operatie in de Philippijnen. Wij hebben begrepen dat ABN AMRO deel uitmaakt van een syndicaat van banken dat die mijnoperaties financiert en het project is vanaf het begin geplaagd door controverse. Verschillende onderzoeken, door zowel de overheid als non-profit organisaties hebben een hele serie aan serieuze milieu-technische en sociale problemen geïndiceerd, waaronder olielekken, fraude en de beschadiging van fragiele ecosystemen.



15

In februari 2007, na zware protesten van een aantal non profit organisaties is de mijn heropend. Wij denken dat ABN AMRO dit voorval heeft beschreven in een duurzaamheidsverslag, maar er staan geen namen bij, dus zeker weten doen wij dit niet. Wij zijn blij met die uitleg, maar wij willen graag vragen wat ABN AMRO nu van plan is in concreto te doen aan die situatie en op welke termijn die situatie verbeterd is. Dank u wel. Mr R.W.J. Groenink: Tot mijn spijt kan ik u op dit moment geen antwoord geven, want ik weet niet precies waar u het over heeft, maar wij zullen het graag uitzoeken en nog gedurende de vergadering zullen wij u laten weten wat de situatie op dit moment is. Spreker 3 (VBDO) Het verbaast mij want wij hebben het hele rapport een aantal weken geleden opgestuurd naar ABN AMRO. Mr R.W.J. Groenink Ik zal niet namens de bank zeggen dat de bank het niet geweten heeft, ik weet het op dit moment niet.Wij komen er op terug. Spreker 4 Op bladzijde 13 van het jaarverslag kunt u zien dat het rendement op het eigen vermogen met 2,8 procent gedaald is ten opzichte van 2005. Echter, het vermogen waarmee u werkt is met 1,9 miljard toegenomen. Kunt u mij uitleggen, als ik al die mooie cijfers zie met uw rendementen, hoe het kan dat het rendement op het eigen vermogen is gedaald, terwijl het eigen vermogen zelf is gestegen? Dan hebt u toch met meer geld minder rendement gemaakt? Ik verwijs naar het jaarverslag, bladzijde 13. Mr H. Scott Barrett The reason for that is that during the course of 2005 we raised a significant amount of new shares in conjunction with the acquisition of bank Antonveneta. The earning stream and synergies that come through from the acquisition of bank Antonveneta only began at the end of the first quarter of 2006, so the improvement in the returns will only come in future years, once the synergies have been realised. So you see a temporary reduction in return on equity as Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


16

a result of the increase in capital before the earning stream comes through, following on achievement of the synergies, both in terms of revenues and costs. Spreker 5 If we can see you behind the table, it will be courteous to the people in the hall that we can see on the screen the people who ask questions. Voorzitter: Thank you for your suggestions and recommendations, we will take them into account. Spreker 6 Are you aware and do you agree that staff personnel and human resources are part of your financial capital? Voorzitter Well it is a very clear question and I frankly appreciate the clarity of the question. There is no question that in a business that owns no patents, no technology, the people are the asset of this bank. It is also clear that in the course of 2006 the cost-development of the bank in the first half of the year was disappointing to all of us and as part of a response to that restructuring programs were put in place for the second half of 2006 which unfortunately necessitated some lay-offs to produce the kind of productivity and efficiency ratio as we desired. Spreker 6 Last year you stated that 3,500 lay-offs would be the maximum, the optimum. My question was: was the optimum reached? You said: yes. And then you are telling me that two months after that General Meeting of April last year you already decided to make new strategic decisions to lay-off, to make better ratio’s, more strain on the people and less staff. That is very fast after the General Meeting, two months later. How come you changed so fast? Mr R.W.J. Groenink Waar wij het vorig jaar over hadden was het programma van IT outsourcing en offshoring en dat heeft dat zich in een aantal fases afgespeeld. In dat kader was het de vraag: zijn wij nu waar wij moeten zijn? Daarop was het antwoord dat wij niet verwachtten dat onder die programma’s nog nieuwe afvloeiingen zouden plaatsvinden. Waar u het over heeft zijn Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


17

afvloeiingen die betrekking hebben op andere onderdelen van de bank, namelijk op het hoofdkantoor. Wij moesten toe naar verkleining van het hoofdkantoor. Wij hadden een studie gedaan naar de omvang van ons hoofdkantoor,vergeleken met het hoofdkantoor van andere, vergelijkbare banken. Daar zijn wij tot de conclusie gekomen dat wij te zwaar bezet zijn op ons hoofdkantoor. Wellicht dat u ook nog doelt op een aangekondigde reorganisatie en afvloeiing van mensen bij LaSalle in de Verenigde Staten, waar wij in december 800 mensen hebben moeten laten gaan omdat bij LaSalle de kosten iets te hard gestegen waren ten opzichte van wat de doelstellingen waren en dat wij ook verwachtten dat dit in de toekomst door zou gaan als wij niet zouden ingrijpen. Maar die twee belangrijke ingrepen, die staan los van de vraag die wij vorig jaar beantwoord hebben. Spreker 7 (ABP) Ik ben werkzaam bij ABP Vermogensbeheer. Ik spreek vandaag mede namens PGGM, Robeco, Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven en het bedrijfspensioenfonds voor de Landbouw. U heeft inmiddels twee vragen van aandeelhouders gehad over de vraag of de strategische discussie niet naar voren gehaald kan worden. Ik begrijp uw antwoord dat u zegt dat de strategische discussie niet in het jaarverslag van 2006 staat, maar ik hoop dat u ook van ons begrijpt dat zolang die discussie niet geweest is van agendapunt 10, wij niet kunnen beoordelen of er een relatie is tussen de activiteiten van 2006 en de ontwikkelingen waar ABN AMRO nu voor geplaatst is. Wat is er tegen om de agenda volgorde om te draaien, de agendapunten 10 en 11 eerder te bespreken, voordat wij gaan stemmen? Voorzitter I certainly appreciate the spirit behind your question and I would respectfully ask that we allow the ordinary business of the meeting to go forward. We will provide, as I said, a full and complete opportunity for as much discussion of the current strategic developments as is necessary to answer all your questions. So I would respectfully request that we keep moving forward on the agenda as it has been proposed. Spreker 4 Naar aanleiding van het personele bestand waarover gesproken wordt en wat natuurlijk belangrijk is voor uw onderneming, begrijp ik uw opmerkingen niet qua personele besparing. Als ik zie op bladzijde 3 van het jaarverslag van 2006 dat uw personeel toeneemt met circa



18

17.500 man afgerond. Komt dat door de Italiaanse maatschappij? Ik kan niet anders dan dat zo interpreteren. Mr R.W.J. Groenink Dat is een optelsom en een aftreksom van de acquisitie van Antonveneta, bijna 10.000 man erbij, de verkoop van prime brokerage, de verkoop van de Hongaarse bank en nog een aantal verkopen, waardoor een aantal mensen uit het bestand verdwenen is. Het is een saldo van vertrek en aanname en verkopen en acquisities. Spreker 4 Dat betekent dat uw loonsom is toegenomen. Mr R.W.J. Groenink Ja, want netto hebben wij ook meer mensen in dienst. Spreker 7(ABP) Ik heb nog geen afdoende antwoord gekregen op mijn vraag van zojuist. Ik vroeg wat de bezwaren waren om de volgorde om te draaien en ik heb ook een reden gegeven waarom ik van mening ben dat dat een meer logische volgorde zou zijn. Zolang die discussie niet geweest is, kunnen wij niet beoordelen of de ontwikkelingen waar ABN AMRO nu voor geplaatst is, een relatie hebben met de ontwikkelingen die zich in 2006 hebben afgespeeld. Dan kunnen wij er geen goed oordeel over geven of de jaarrekening en het jaarverslag correct zijn opgemaakt en ook niet op basis waarvan wij nu precies decharge moeten gaan verlenen. Voorzitter I can assure you that the financial statements from 2006 have been fully audited and a qualified opinion has been given by our auditors, which is a key issue in noting the 2006 report. We have an agenda item coming up with respect to adoption of the financial statements on which we will ask all of you to vote .There is no question wether the 2006 accounts are properly recorded and have been properly audited. And I would repeat my answer that we have the opportunity to move through these ordinary business items reasonably quickly and leave very ample time for the discussion of strategy that we intend to have as part of item number 10. No decisions with respect to strategy were made in 2006, they were made in 2007. We are not seeking discharge for anything that was not in 2006. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


19

Spreker 1 (VEB) Inmiddels weet u dat het een breedgedragen verzoek is dat u naast zich neerlegt over de verandering van de agenda volgorde. Ik wil het u anders vragen. ABN AMRO streefde naar een vierde thuismarkt. Er is een kleine activiteit overgenomen, relatief ten opzichte van de Italiaanse markt, Antonveneta, maar daarmee is nog niet een krachtige positie in een vierde thuismarkt gecreëerd. Is het feit dat u daar niet in geslaagd bent, strategisch een reden geweest om niet langer een stand alone strategie te vervolgen? Het aandeel ABN AMRO was in 2006 relatief laag gewaardeerd en de koersperformance lag nog steeds in de achterhoede van de peergroup, dat staat allemaal in het jaarverslag. Is die ondermaatse prestatie van het aandeel ABN AMRO voor u reden geweest om de strategie van ABN AMRO te herzien, om dat in uw vergadering van juli te bespreken dan wel te besluiten? Is ook het feit dat de lange termijn doelstellingen, die de heer Groenink heeft gezet toen hij bij ABN AMRO CEO werd, niet zijn gehaald, voor u reden geweest om die strategie te heroverwegen en niet langer stand alone te blijven? Voorzitter The question once again is with respect to strategic decisions that were taken in 2006. The strategic decisions to alter the course of our strategy were not taken in 2006. They were taken in 2007. You need to understand there is a difference between a discussion of strategy and a decision on strategy. And I can assure you from the point of view of the Supervisory Board although there was substantial discussion, no decisions were taken. Spreker 1 (VEB) Wilt u bevestigen, dat het aandeel van ABN AMRO relatief laag gewaardeerd was, dat het aandeel ABN AMRO ondermaats presteerde in de peergroup van twintig vergelijkbare banken, dat het voor u onmogelijk was om een sterke positie te krijgen in de vierde thuismarkt en dat de resultatenontwikkeling sinds het aantreden van de heer Groenink niet conform de destijds geschapen verwachting is? Voorzitter I would disagree that the acquisition of our position in Italy was not a strong position in the fourth home-market. In fact it is a very high performing and properly positioned bank for us



20

to have acquired. I would say that both the Managing Board and the Supervisory Board were disappointed with the performance of the stock in 2006. Spreker 1 (VEB) U vindt de achtste positie in Italië een sterke vierde thuismarkt in Italië? De heer Groenink denkt daar geloof ik anders over. Mr R.W.J. Groenink Wij hebben bij de acquisitie heel duidelijk gezegd dat dit een startpositie was voor onze strategie in Italië. Wij hebben niet gezegd dat wij met de acquisitie van Antonveneta onmiddellijk de positie bereikt hadden die wij wensten. Wij hebben gezegd: dit is een startpositie en wij denken dat wij van daar uit zeer goed geplaatst zijn om verder te groeien, hetzij door kleinere acquisities, hetzij door het openen van kantoren, hetzij door meer zaken te leiden via bestaande kantoren. Wij zijn nog niet klaar. Spreker 1 (VEB) Als u dan zegt dat dat een startpositie is, bent u dan tevreden met de positie die u in 2006 uiteindelijk bekleedt in Italië en heeft u voldoende mogelijkheden om daar een leidende positie van te maken? Mr R.W.J. Groenink U vraagt van ons grote voortvarendheid. Wij waren er al wel een tijd mee bezig, maar wij hadden de bank pas op 1 april 2006. Ik heb ook al in mijn korte inleiding gezegd, waarin Italië aan de orde kwam: Het eerste is te zorgen dat er geen risico’s gelopen worden in een land dat je niet kent. Je zorgt dat je audit op orde is, risk and finance en compliance. Dat zijn de eerste dingen waar wij aandacht aan besteed hebben om te zorgen dat wij ervan overtuigd waren dat Italië gerund werd op een manier zoals wij dat als ABN AMRO gewend zijn. Daar hebben wij het eerste half jaar heel veel tijd aan moeten besteden en vervolgens zijn wij parallel begonnen met het ontwikkelen van een strategie voor expansie en verbetering van het bedrijf. Dan vind ik het eerlijk gezegd wel veel gevraagd en zelfs onverantwoordelijk om te denken dat wij in driekwart jaar tijd in het eerste jaar dat wij een bank acquireren, dan inderdaad substantiële marktgroei zouden kunnen bereiken. Ik ben ervan overtuigd, Spreker 1 (VEB), dat als wij een half jaar na de acquisitie van Antonveneta nog een acquisitie van vijf miljard of zo in Italië hadden aangekondigd, u op uw achterste benen had gestaan. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


21

Spreker 1 (VEB) Ik had dat prima gevonden als u gewoon dan goedkeuring had gevraagd aan de aandeelhoudersvergadering. Wilt u hiermee ook zeggen dat ABN AMRO geen interesse heeft en heeft gehad in de overname van Capitalia?

Mr R.W.J. Groenink Vanaf het moment dat het speelde, de vergroting van ons belang in Capitalia, hebben wij helder gesteld wat onze doelstellingen waren ten aanzien van Capitalia. Het is in de eerste plaats een goede investering en iedereen zal het met ons eens zijn dat iets wat wij op twee en een halve euro gekocht hebben en dat binnen vijf jaar op zeven en een halve euro staat, dat dat geen gekke investering is. Het is een bank die zeer in de belangstelling staat. Het is een acquisitie kandidaat. Financieel gezien is dat voor ABN AMRO een buitengewoon interessante acquisitie, die deelneming van bijna vier procent in Capitalia. In de tweede plaats hebben wij gezegd: in Italië consolideert de markt erg snel, het is niet uit te sluiten dat er op een bepaald moment iets gebeurt met Capitalia wat voor ons als ABN AMRO van belang kan zijn en daar zijn wij graag bij, terwijl het én een hele goede financiële investering is, én wij geen enkel risico lopen. Wij zitten erbij, wij hebben in feite een chip op de tafel in het consolidatiespel in Italië. Spreker 1 (VEB) Maar dat betekent dat u mogelijk wel interesse hebt in de overname van Capitalia. Mr R.W.J. Groenink Ik heb nog nooit gezegd dat wij geen interesse zouden hebben in de overname van Capitalia, alleen hebben wij gezegd: wij zijn een keurige, solide aandeelhouder van het Italiaanse pact waar wij inzitten en dat Italiaanse pact verbiedt dat wij ons belang in Capitalia uitbreiden, het verbiedt dat wij een bod uitbrengen op Capitalia. Je kunt de vraag wel stellen als een interessante theoretische exercitie, maar in de praktijk zijn wij contractueel gewoon verbonden aan waar wij ons toe verbonden hebben. Spreker 8



22

Hoeveel vermogen is er geïnvesteerd in de Zuid-Amerikaanse bank en hoeveel is de opbrengst daarvan geweest in 2006? De heer H.Y. Scott Barret The return on the assigned risk capital from our Latin American operation is in excess of 30 percent, which means that of all of the regions across the ABN AMRO Group that it generates the highest returns. An investing in growth, as I mentioned earlier in the presentation, of together with Asia almost 400 million euro, of which Latin America was the largest part. Voorzitter Thank you all very much. Let us move on to item four on the agenda. 4. Adoption of the 2006 financial statements. (Vaststelling van de jaarrekening 2006.) ABN AMRO applies best practice provision V (5) 2.1 of the Dutch corporate governance code. The external auditor, Ernst & Young, represented by Mr. Bogaart, Mr. Veger, Mr Nooitgedacht and Mr van Loo, is attending the General Meeting of Shareholders. Any questions about how the audit was performed, the meaning of the auditors report and the audit of the accounting methods chosen can be answered by the external auditor. The articles of association of ABN AMRO provide that the shareholders’ meeting has the right to adopt the financial statements. It is also provided in the articles of association that a proposal to pay a dividend is drawn up by the Managing Board, subject to the approval of the Supervisory Board. Although the financial statements are very closely connected with the dividend proposal, the adoption of the financial statements and the proposed dividend are dealt with separately in this meeting under items 4 (a) and 4 (b) respectively, in accordance with the best practice of provisions of the corporate governance code. However, I like to point out that adoption of the financial statements is required in order to pay up dividend. We are going to first deal with the item 4 (a), afterwards there will be a vote on item 4 (a), which is the adoption of the financial statements for 2006. After that we will discuss and vote on item 4 (b), which is the dividend proposal. So are there any questions about the audit of the financial statements for 2006? Spreker 9 Ik ben een kleine aandeelhouder, vertegenwoordig niemand, en ik wil voordat wij verder gaan en het hier uit de hand gaat lopen, het woord tot u richten. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


23

Ik heb de heer Groenink begin maart een brief geschreven, ik heb de Raad van Bestuur halverwege april een brief gestuurd en mijn zorg uitgesproken over wat er aan de hand is bij ABN AMRO. Zo zitten wij hier allemaal bij elkaar en ik denk dat wij de dingen gewoon bij de naam moeten noemen. Spreker 1 (VEB) heeft het gezegd als VEB, de pensioenfondsen hebben het aangegeven, zij vertegenwoordigen ontzettend veel aandeelhouders. Wij moeten het helder houden en wij moeten ons nu realiseren waar het om gaat. 2006 heeft een situatie geschapen, waardoor wij nu in de situatie zijn gekomen wat agendapunt 10 en 11 is en ik denk dat u daar mee verder moet gaan. Wij kunnen geen decharge verlenen, wij kunnen niet toestemmen hoe het salaris, de bonussen moeten worden toegekend als wij niet met u en met de heer Groenink en de rest van de Raad van Bestuur de punten kunnen noemen die onze zorg hebben. Voorzitter If I may, madam, your comments are constructive, well framed and well formed and I agree with them and we will move to item 10 on the agenda. 10. Report of the Managing Board with respect to the ABN AMRO strategy and recent developments. (Verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategie van ABN AMRO en de recente gebeurtenissen.) Mr R.W.J. Groenink Het interessante, dames en heren, is natuurlijk dat mijn presentatie helemaal niet gaat over 2006, maar ik begrijp dat u het belangrijk vindt om over 2007 en vandaag te praten om 2006 te kunnen beoordelen. Ik kan mij daar wat bij voorstellen. Mijn presentatie gaat over: waar zijn wij vandaag en ik begrijp dat iedereen dat erg belangrijk vindt. Maar ik moet eerlijk zeggen dat ik het echt jammer vind dat u die 2006 cijfers helemaal niet belangrijk meer vindt. Er is niets mis met de 2006 cijfers zoals de heer Martinez terecht opmerkte, en vandaar dat het helemaal niet abnormaal is dat wij die eerst goedkeuren om dan door te gaan naar wat u belangrijk vindt. U wilt het andersom, dat gaan wij dan nu doen. Waar waren wij aan het begin van dit jaar? Zoals de heer Scott Barrett ook al aan het einde van zijn verhaal zei bij de presentatie van de kwartaalcijfers, de Raad van Bestuur heeft voor 2006 drie kerndoelstellingen geformuleerd: groei, efficiency en versnelling. Groei in die gebieden waar wij kunnen groeien, Italië, Brazilië, het Verre Oosten, daar brengen wij kapitaal naar toe en efficiëntie daar waar wij efficiënter moeten worden: Nederland, de Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


24

Verenigde Staten. Wij hadden het net al over de afvloeiing van een paar honderd mensen in LaSalle, en versnelling van de oplossing van probleemgebieden zoals wij dat hadden in Europa en in Global Markets en Global Clients. Wij hebben het niet gehad vorig jaar over een strategiewijziging. Dit is niet een strategiewijziging, maar gewoon uitvoering van beleid, meer focus, versnellen, efficiënt zijn. En dat hebben wij ook gedaan en daar zien wij nu, het eerste kwartaal, de resultaten van. Gewoon ABN AMRO, op zich zelf, zonder hulp van buitenaf, zonder geremd te worden door dingen die buiten gebeuren,verbeterden wij in het eerste kwartaal onze efficiency al van 69 naar 66.6 procent. Die doelstelling zijn wij op weg om te halen en, dat moet u goed onthouden want dat is belangrijk voor de toekomst, ABN AMRO is een heel gezonde bank. Wij zijn ook doorgegaan met het verkopen van onderdelen. Dat is ook een onderdeel van ons kapitaalsbeheer, de discipline die wij in het kapitaal hebben. Daar waar wij niet vinden dat het een core activiteit is of het niet genoeg rendement brengt, verkopen wij en dat hebben wij inmiddels in 2006 ook zeer rigoureus gedaan met de verkoop van Bouwfonds, ons aandeel in KEH in Hongarije, het trustbedrijf Primary Brokerage en nog een aantal bedrijven. Voorts zijn wij ook, als uitvloeisel van bestaand beleid inkoopprogramma’s, gestart met de terugkoop van aandelen, 2,4 miljard euro sinds 2005. Wij hebben ook de dividenden geneutraliseerd, zodat er geen verdere verwatering optreedt van onze winst per aandeel. Wij zijn - en dat hebben wij ook weer aan het eind van het eerste kwartaal gezegd en vandaag in ons perscommuniqué - op weg om onze doelstellingen voor 2007 te halen. Namelijk een winst per aandeel van meer dan 2 euro 30 en een rendement op ons eigen vermogen van meer dan 20 %. Wij doen dat door de uitvoering van onze bestaande strategie die wij reeds in 2004 hebben vastgesteld, in 2005 zijn gaan uitvoeren en die ook geleid heeft tot een organisatie wijziging op 1 januari 2006 waar wij onze organisatie hebben aangepast aan de strategie. De strategie op het bedienen van wat wij noemen de sweet spot, de middenmarkt, de vermogende particulieren aan de consumentenkant en het commerciële bankbedrijf dat zich richt op de mid market klanten aan de commerciële kant. U ziet dat in 2006 het operationele resultaat met name uit de sweet spot komt. Voor particulieren geldt dat 70% van het resultaat uit het vermogende segment komt, voor wat betreft het zakelijk bedrijf komt 84% van het resultaat uit het middensegment. Door de uitvoering van onze strategie vindt er een verdergaande concentratie plaats van onze activiteiten op onze doelgroepen en dat doen wij doordat wij gebruik maken van de mogelijkheden die wij hebben van een zeer uitgebreid distributienetwerk in de wereld. In onze grote landen als Italië, Brazilië, Verenigde Staten, Nederland, maar ook met bijvoorbeeld 25 kantoren in India, of de bank die wij toevallig net Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


25

nieuw gekocht hebben in Pakistan, of ons prachtige kantorennetwerk in Taiwan en in Indonesië. Via al die kantoren, die gespecialiseerd zijn in het bedienen van het middenmarktsegment van particulieren en de zakenkant zijn wij bezig onze klanten te bedienen, bezig met het distribueren van producten. Aan al die distributiekanalen, die kantoren, leveren wij hele goede internationale producten, komend van onze Global Markets divisie uit Amsterdam, Londen, New York en Hong Kong, maar ook komend van ons transactie bank bedrijf, van ons global payments business bedrijf. Wij zijn de derde grootste betalingsverkeer operator in de wereld en van Asset Management producten die wij overal aanbieden. Wij bedienen onze klanten lokaal. Lokale intimiteit, lokale relaties, dat is de kern en de kracht van de bank. De grote intimiteit die wij hebben met onze klanten, met hele sophisticated producten, is de kern van onze strategie en daar zijn wij dag in dag uit op hoog niveau mee bezig. Wij brengen kapitaal van de ene naar de andere plek, want je kunt natuurlijk niet groeien zonder kapitaal. En wij hebben er geen behoefte aan als het niet nodig is om een beroep te doen op u als aandeelhouders voor nieuw kapitaal. Hoe breng je kapitaal naar groeigebieden? Door het vrij te maken ergens anders. Waar maken wij kapitaal vrij? Uit Nederland, uit de Verenigde Staten, uit Asset Management en uit Private Equity. Het kapitaal dat schuiven wij in die groeigebieden, Latijns Amerika, Brazilië met name, of in Azië, waar wij 20, 30, 35 procent elk jaar groeien en waar wij in drie jaar tijd van bijna nul particuliere klanten naar bijna 3 miljoen particuliere klanten zijn gegaan. Dat is groei en daar zijn wij de hele tijd mee bezig. Wij stoppen kapitaal in Antonveneta, 2,7 miljard euro. Dat geld hebben wij deels bij u gevraagd, 3,5 miljard, en daar hebben wij ondertussen al weer één miljard euro van terug betaald, de rest hebben wij gehaald uit andere bedrijfsonderdelen en overgebracht naar Antonveneta. Wij maken ook kapitaal vrij door efficiënter te gaan werken en door herstructurering te plegen, bijvoorbeeld in de BU Europa. Zo ziet u hoe wij heel zorgvuldig ons kapitaal managen en het brengen op die plekken waar wij het hard nodig hebben. Dat ziet u hier schematisch verbeeld, en dat is ook waar wij mee doorgaan in 2007. Op grond van deze politiek zijn wij bezig goede resultaten te boeken in het eerste kwartaal van 2007. Dit is het plaatje van ABN AMRO alleen, zonder hulp van buitenaf, zonder tegenwerking van buitenaf, dit is wat wij op dit moment aan het doen zijn. En dat, dat moet ik er eerlijk bij zeggen, dat maakt ABN AMRO zo’n verschrikkelijk aantrekkelijke partner. Omdat wij het zo verschrikkelijk goed doen en dat vindt u misschien niet, omdat de



26

aandelenkoers in 2005 en 2006 niet gestegen is, maar ondertussen is het team hier achter de tafel wel jarenlang bezig geweest om al die bedrijfsonderdelen beter te maken. Waarom is er zo’n hoog bod op dit moment in de markt, komt er in de markt misschien, van de Royal Bank of Scotland? Waarom zijn wij in staat geweest om voor u als aandeelhouder zo’n enorme, fantastische prijs te maken in onze onderhandelingen met Barclays over een fusie? Omdat wij de afgelopen vijf jaar de bedrijven, die wij nu inbrengen, ongelofelijk veel waarde gegeven hebben. Dat ziet u vandaag in de koers van ABN AMRO en dat is juist niet omdat wij gefaald hebben, maar omdat wij gepresteerd hebben. Niettemin moeten alternatieven overwogen worden, dat is onze plicht, want wij kunnen natuurlijk niet om de realiteit heen dat onze aandelenkoers niet bewogen heeft en dat wij niet in staat zijn geweest om onze aandeelhouders, onze analisten te overtuigen waar wij mee bezig waren. Dat het zich niet vertaald heeft in de aandelenkoers, daar kunnen wij natuurlijk niet omheen en dat dwingt ons om permanent te kijken naar alternatieven en dat is waar de heer Martinez het over had. Elk jaar doen wij aan een strategische revisie. Elk jaar in het begin van het jaar, de eerste drie vier maanden van het jaar is de Raad van Bestuur bezig met een strategische revisie. Dan komen wij tot conclusies in juli en die leggen wij in een tweedaagse sessie aan de Raad van Commissarissen voor en dan spreken wij meestal nog twee keer met de Raad van Commissarissen over de conclusies. Soms zijn er radicale strategie wijzigingen geweest. Er is vaak op gewezen dat wij in 2000 begonnen zijn met de ambitie en de visie dat wij een grote investment bank zouden kunnen worden, een ambitie die wij in 2001 hebben losgelaten. Sommige mensen noemden dat een zwalkend beleid, ik noem dat nog steeds moed als je na een jaar tot de conclusie komt dat iets niet kan omdat je de eigen kracht niet hebt omdat de markt tegen zit. En wanneer je dan tot de conclusie komt dat het verstandiger is om het roer om te gooien, dan noem ik dat van het team achter de tafel moed. Zo gaan wij elk jaar om de tafel zitten, om te praten over de toekomst van de bank. Elk jaar in de zeven jaar dat ik nu voorzitter ben hebben wij drie dingen steeds op tafel gehad, 1) stand alone, kunnen wij als ABN AMRO in ons eentje verder? 2) moeten wij misschien kijken of wij een grote acquisitie moeten doen of een kleinere partner vinden? en 3) moeten wij ons misschien aansluiten bij een grotere partner of de bank verkopen? Die drie fundamentele vragen hoort een bestuur zich elk jaar te stellen en die hoor je ook elk jaar te beantwoorden en afhankelijk van de antwoorden hoor je daar maatregelen op te nemen. Als wij nu kijken naar wat wij nu gedaan hebben en die discussie is zoals de heer Martinez terecht zegt, zoals ook in het verslag staat, al in 2000 gevoerd, 2001, ga zo door, tot en met 2006. Natuurlijk vinden nuance verschillen plaats. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


27

De keuze voor de vierde thuismarkt in Antonveneta hebben wij genomen in 2004, niet in 2001, maar wij praatten wel al over Italië op het moment dat wij in 2000 bijna 10 procent van Capitalia hadden. Toen werd het relevant om over Italië te praten, maar de strategische beslissing om grootschalig te investeren in dat land, is genomen in 2004. Wij voerden deze beslissing in 2005/2006 succesvol uit. Zo hebben wij ook gepraat in het begin en aan het eind van 2006 en het begin van 2007, waar wij staan. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van deze bank is er van overtuigd dat het stand alone scenario voor ABN AMRO uitvoerbaar is. Het gaat er niet om of ABN AMRO op omvallen staat, alsof wij niet in staat zouden zijn om dit jaar en volgend jaar het rendement voor u te maken wat u van ons verwacht. U ziet dat wij dat nu al doen. Maar het gaat over de strategie op de langere termijn. Het gaat niet over morgen, het gaat niet over de resultaten van volgende week, het gaat over de langere termijn en in dat licht moet je de strategie bekijken. En in dat licht hebben wij gezegd, die stand alone strategie op de middellange termijn is een strategie die niet verdedigbaar is omdat op de lange termijn ABN AMRO onvoldoende vermogen genereert, onvoldoende kapitaal heeft, niet voldoende omvang heeft om haar ambities te kunnen financieren en die ambities zijn groot. Dat ontken ik niet, wij zijn altijd een ambitieuze bank geweest. Maar als je de tering naar de nering moet zetten, dan kan je die ambities niet uitvoeren en als je die ambities toch wilt uitvoeren, namelijk behoren tot de top van het Europese bankwezen, in staat zijn om onze expansie in de emerging markets te blijven financieren, dan heb je kapitaal nodig. De afgelopen jaren hebben wij geprobeerd om voor die markt kapitalisatie versterking te vinden middels acquisities. Ik heb alle Europese hoofdsteden afgereisd, om de week was ik wel ergens in Europa om te spreken met collega’s, om te kijken of wij wat samen kunnen doen en natuurlijk heb ik gekeken naar de kleinere partijen om mee samen te gaan of over te nemen,maar ik kan u verzekeren dat in die vijf of zes jaar dat ik daarmee bezig ben, dat het ongelofelijk moeilijk is, omdat bijna geen één bank bereid is om zich met iemand anders te verbinden, om zich bij iemand anders aan te sluiten. Het werd steeds moeilijker om het geloof dat wij harder groeien door acquisities te doen, te kijken of wij een merger zouden kunnen doen met een kleinere partij, te blijven volhouden. Vervolgens hebben wij natuurlijk ook gekeken en dat zei ik al, naar een tweede alternatief, naar een merger met een partner, die wat groter is. En langzamerhand is bij ons het besef gegroeid dat dat wellicht zou zijn wat wij zouden moeten overwegen. Als je kijkt naar cijfers, ziet u dat de markt een waarde aan ABN AMRO hecht en dat is wat dan heet undisturbed. Daar zit niets in van onze eigen plannen of ambities, maar die zegt iets over de waarde van het aandeel ABN AMRO zonder dat er een Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


28

grote acquisitie plaats vindt of merger, van ongeveer 27 euro per share. Er is ook een zogenaamde break-up value in de markt, die zegt wat zou ABN AMRO kunnen opbrengen als ABN AMRO zelf de bank verkoopt in stukken en uiteindelijk het licht uit doet en dat ziet u hier, dat is ongeveer 34 tot 36 euro. In dat licht moet u de discussie zien, dat is de financiële kant van de zaak. Het is echt niet uitgesloten dat die 27 euro veel te laag is, dat de waarde veel hoger zou kunnen zijn, maar het moet ook geloofwaardig zijn en het kan ook wel zijn dat die 34 en die 36 euro meevalt of nog verder tegenvalt, dat die range groter is dan 34 tot 36 euro, dat het misschien wel 32 tot 38 is. Maar tegen dat licht hebben wij onze afwegingen gemaakt, hebben wij onze keuzes gemaakt. In al die jaren heb ik gesproken met een tiental banken, die ongeveer even groot waren als ABN AMRO. In die jaren hebben wij elk jaar opnieuw vanuit de Raad van Bestuur geëvalueerd wie van die Europese banken voor ons een volwaardige partner zou zijn qua kracht, qua marktpositie, qua cultuur, qua bereidheid. Al die dingen hebben wij steeds gewogen en wij hebben een korte lijst gehad van banken waarvan wij dachten: daar zouden wij misschien wat mee kunnen doen. In het najaar van 2006 zijn wij gaan denken dat moeten wij misschien gaan concretiseren, misschien moeten wij wat zorgvuldiger gesprekken gaan voeren, Ik heb al twee jaar lang met de heer Varley van Barclays gesproken, ik heb met andere collegae gesproken en uit die gesprekken is langzamerhand naar voren gekomen dat Barclays wellicht inderdaad een goede partner zou kunnen zijn. Voor de Raad van Bestuur was het begin 2007, vóór de brief van TCI bij ons op de mat lag, al duidelijk dat wij in 2007 zorgvuldig naar deze mogelijkheid moesten gaan kijken en dat wij dat aan de Raad van Commissarissen moesten voorleggen. Die keuze hebben wij afgelopen zondag gemaakt, zondagavond, eerst door de Raad van Bestuur en vervolgens door de Raad van Commissarissen.Wij zijn van mening dat Barclays de beste partner is voor ABN AMRO, qua cultuur, qua samenstelling, qua complementariteit, waar zij zijn, waar wij zijn, wat hun kracht is, wat onze kracht is, hun zwaktes, onze zwaktes. Dat alles bij elkaar maakt hen tot een ideale partner en met hen hebben wij onderhandeld om te komen tot een transactie, die wij aan u gaan voorleggen. Een transactie, die natuurlijk er toe leidt dat ABN AMRO haar zelfstandigheid verliest. Dat is waar. Maar ook Barclays verliest haar zelfstandigheid. Laten wij niet net doen alsof Barclays een veel grotere bank is dan ABN AMRO. Dat is niet waar. Barclays is ongeveer even groot als wij, maar wij hebben veel meer kracht in het retail en commercial bankbedrijf, wij hebben een veel groter kantorennet, wij brengen heel veel aan de tafel, wij zijn even groot, wij brengen evenveel cultuur in als zij, wij brengen evenveel geschiedenis in als zij en wij brengen evenveel intellect in en kennis en kracht en ik ben niet benauwd dat in een dergelijke fusie wij niet in staat zouden zijn om onze Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


29

kracht overeind te houden. Er zijn ooit laatste aandeelhoudersvergaderingen geweest van de Handel Maatschappij of van de Twentsche Bank of van de Amsterdamsche Bank of van de Rotterdamsche Bank. Ook daar was weemoed, och nou gaat de bank uit Rotterdam verdwijnen, hij gaat naar Amsterdam, dat was ondenkbaar, van Rotterdam naar Amsterdam. Praten wij daar nu nog over? Nee, natuurlijk niet want uit dat samenspel is een fantastische bank gegroeid, ABN AMRO. Ik voorspel u, over een paar jaar zijn we weer verder met zijn allen, dan zijn die grenzen weer verder weg, en dan hebben wij samen met Barclays een bank gecreëerd, die de storm van de tijd in Europa en de wereld kan weerstaan in plaats van dat wij klein achterblijven. Dat is de bestuursfilosofie, waarom wij met elkaar zijn gaan praten en waarom wij achter de merger agreement staan, die wij op 23 april hebben aangekondigd. Ik denk dat het belangrijk is, omdat het niets met 2006 te maken heeft, maar alles met vandaag, om met u de verkoop van LaSalle te bespreken en dat zal ik ook doen. Ik doe dat aan de hand van de vragen van de VEB, dan weten wij zeker dat wij alle vragen ook beantwoord hebben. De belangrijkste voorwaarden en condities voor de verkoop van LaSalle aan de Bank of America zijn bekend gemaakt bij een perscommuniqué van 25 april en u kunt deze voorwaarden vinden tezamen met de zogenaamde go shop clause in het persbericht, maar ook in de overeenkomst die wij gesloten hebben met de Bank of America, de zogenaamde sale en purchase agreement die wij geregistreerd hebben bij de SEC in New York. De verkoop van LaSalle is geen resultaat van een eerdere overeenkomst met Barclays PLc noch heeft Barclays ons, Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, verzocht om deze verkoop te doen. Barclays is eerst op vrijdagavond, vorige vrijdag, door ons geïnformeerd over de onderhandelingen met de Bank of America. Tijdens de onderhandelingen met Barclays is het helder geworden dat deze verkoop een mogelijkheid was en dat deze verkoop ons aan het denken zette. Want ook tussen Barclays en ABN AMRO geldt weer, dat wij gezamenlijk een nieuwe strategie moeten bedenken. Dat wij moeten afwegen of wij op vier continenten willen zijn, zelfs met het uitgebreide kapitaal wat wij hebben. Of dat verstandig is of dat wij wellicht toch weer ons moeten concentreren op de groeimarkten die wij gezamenlijk hebben. Daar hebben wij over gesproken en in die discussies met Barclays, dus voordat ABN AMRO besloot om LaSalle te verkopen, was er overeenstemming dat het waarschijnlijk beter zou zijn om afscheid te nemen van LaSalle. Dat strookte, zoals wij al eerder hebben gezegd met de overweging van ABN AMRO dat het verstandig was om LaSalle op termijn te verkopen mits wij daarvoor een alternatieve investering zouden kunnen vinden met name in Europa. Wat wij uitgevoerd hebben is al gedurende anderhalf jaar of zo een vast agendapunt van onze Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


30

analisten, de brokers en van onze investors. Ook de VEB mag ik u herinneren, heeft regelmatig gepleit voor meer focus, het concentreren van de activiteiten van ABN AMRO op minder gebieden. Wij zijn daar ook over gaan nadenken. Kunnen wij wel voortgaan met de basis waarop wij bestaan op vier grote gebieden in vier regio’s? Die gedachte kwam ook weer op in onze gesprekken met Barclays. Wat er vervolgens gebeurd is, is dat wij benaderd worden door de Bank of America, op woensdag, een week geleden, met de vraag of wij bereid zouden zijn LaSalle te verkopen. Zij waren op dat moment bereid voor een minimum van 20 miljard dollar in vier, vijf dagen tijd, de deal met LaSalle rond te maken. Vier dagen due diligence. Dat hebben wij afgewogen en gezegd dat is eigenlijk ongelofelijk interessant. Wij zijn het er al over eens dat LaSalle toch verkocht moet worden. Wij kunnen nu een absolute wereldprijs krijgen voor LaSalle. U moet zich goed realiseren: wij krijgen 18 tot 19 keer de winst, dat is nog nooit vertoond. Dit is de hoogste prijs die ooit betaald is voor een bankinstelling in de Verenigde Staten en wij krijgen het cash zo uitgekeerd. Het paste perfect in onze plannen want daarmee kon het de waarde van LaSalle fixeren in onze gesprekken met Barclays. Daar lag gewoon een bodem in de prijs van LaSalle en het bod van Barclays werd transparanter. En wij konden het bod van Barclays nog verhogen omdat wij het bod op LaSalle hebben vertaald in een hogere biedprijs van Barclays. Je kan je afvragen, moest je LaSalle verkopen? Nee. Zou LaSalle minder gaan presteren vandaag of morgen? Nee. Maar wij hebben wel de afgelopen jaren gemerkt dat de concurrentie in het gebied in het Midden Westen enorm is toegenomen. Iedereen probeert er binnen te komen, er is niks te koop. Er werden kantoren geopend, altijd verlieslatend. Wij vechten met allerlei prijsvechters die proberen binnen te komen in die markt, dat is op zich een ietwat gevaarlijke trend, het is druk op de marges. Een tweede overweging is dat op dit moment de Amerikaanse economie op het toppunt is. Waarschijnlijk gaat de economische cycle naar beneden en zullen de economische groeiverwachtingen voor de Verenigde Staten de komende jaren zeer gematigd zijn. Met andere woorden, wij zitten op de top van de cyclus. Dit is het moment, als je het wilt doen, om LaSalle te verkopen. Dit is het moment waarop wij de maximale prijs voor onze aandeelhouders kunnen realiseren. En dat konden wij doen in vier dagen omdat Bank of America de guts had om vier dagen een due diligence te doen en een prijs op tafel te leggen van uiteindelijk 21 miljard dollar. Dan staat er een go-shop clausule artikel in de overeenkomst. Ik had er eerlijk gezegd tot voor een maand geleden niet van gehoord dat dat bestond, dat is typisch iets wat in de Verenigde Staten is ontwikkeld. Dat betekent dat ABN AMRO aan de Bank of America weliswaar La Salle mag kopen voor 21 miljard dollar maar dat ABN AMRO het recht krijgt om gedurende veertien dagen andere kopers voor La Salle te Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


31

vinden die meer kunnen betalen. Om de waarde van LaSalle te beschermen, mogen wij gedurende veertien dagen andere kopers zoeken. Die moeten meer bieden anders krijgen ze het niet. Maar als ze meer geboden hebben dan krijgt de Bank of America nog het recht om het te matchen. Met andere woorden, ik hoop dat er nog een andere bieder komt, ik hoop het echt en voor mijn part is dat Royal Bank of Scotland, daar hebben wij helemaal niets op tegen, graag zelfs. Laten ze vandaag het sale of purchase agreement tekenen en laten ze de boeken onderzoeken en dan kunnen ze, tenminste als ze net zo snel kunnen werken als de Bank of America, maandag een bod neerleggen en dan kunnen wij u laten weten in een persbericht, het is 23 miljard geworden of 25 miljard en dat bepaalt ook weer de hoogte van de waarde van het bod van Barclays en dan gaat de waarde van het bod van Barclays omhoog. Als het zo zou zijn dat er inderdaad een hoger bod komt en de Bank of America wenst dat niet uit te voeren dan verkopen wij het aan die andere partij maar dan moeten wij 200 miljoen dollar betalen aan de Bank of America. Dat is de break-up fee. Er zijn vragen geweest of dat voorgelegd had moeten worden aan de aandeelhouders. Ik doe de beantwoording graag hier ter plekke. De transactie met LaSalle is niet onderwerp van een aandeelhoudersstemming. Wij hebben ons er van vergewist en dat hebben wij heel zorgvuldig gedaan en er zijn legal opinions voor de Raad van Commissarissen er zijn legal opinions voor de Raad van Bestuur, dat de transactie met LaSalle niet betekent een significante verandering van de identiteit en de natuur van ABN AMRO en dat het niet tegen de materialiteitstest aanloopt die in de wet staat. Kortgezegd, wij waren een bank met LaSalle en wij zijn een bank zonder LaSalle. Om daar meteen aan toe te voegen, in de onderhandelingen die wij met de Bank of America gevoerd hebben, de intense vier dagen van onderhandelingen, hebben wij moeten constateren dat wij de transactie niet hadden kunnen doen als wij er op gestaan hadden dat het eerst moest worden voorgelegd aan een aandeelhoudersvergadering zes, acht weken later. Wij vonden deze kans zo mooi, de prijs zo goed dat wij gedacht hebben: die moeten wij grijpen. Als deze verkoop niet hoeft voorgelegd te worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de prijs is zo goed en er zit een mechanisme in waardoor wij als iemand anders nog hoger wil bieden, dat dat kan, dan kan dat niet anders dan in het belang van aandeelhouders zijn en dan moeten wij het wel uitvoeren. Vervolgens, en dan zijn wij bij vandaag aangekomen, zijn wij de markt op gegaan, wij hebben ongeveer met alle potentiële kopers van LaSalle een gesprek gehad en wij gaan absoluut door met te kijken of wij nog een betere prijs kunnen zoeken en kunnen vinden. Maar tot nu toe ziet het er naar uit dat deze 21 miljard dollar die wij nu voor LaSalle krijgen de prijs zal zijn voor LaSalle. Dat kan nog veranderen, wij hebben nog anderhalve week te gaan en wij weten Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


32

ook dat er een bank is in het consortium, de Royal Bank of Scotland, die gezegd heeft dat ze grote belangstelling heeft voor LaSalle. Ik zou zeggen Royal Bank of Scotland ga je gang, doe een bod, dan zullen onze aandeelhouders erg blij zijn. De merger met Barclays. Ik ga er niet al te diep op in want u heeft ook daar de kans gehad vanaf maandag om alle voorwaarden te zien. Vóór TCI, ik ga gewoon terug naar begin februari, was de koers van de ABN AMRO onder de 25 euro. Dat is wat de bankiers noemen de undisturbed share price, dat is een share price waar geen speculatie en geen koers in is. Dat is de waarde die de markt aan ABN AMRO gaf vóór TCI. Dat is de waarde van het aandeel ABN AMRO in uw portemonnee. Tegen die waarde moet u afzetten welke prijs u vandaag krijgt, dat is de relevantie in deze situatie. En dat is een enorme premie. Ownership daar hebben wij het over gehad, 52 procent Barclays, 48 procent voor ABN AMRO. Het is natuurlijk logisch dat vanwege die enorme premie die in het aandeel ABN AMRO zit, de ABN AMRO aandeelhouders een veel groter aandeel krijgen in de combinatie dan wanneer wij deze zaak op 25 euro hadden gedaan. Het hoofdkantoor in Amsterdam. Er is helaas, maar ik heb het gevoel dat dat een beetje in onze landsaard zit, smalend gedaan over dat hoofdkantoor in Amsterdam. Dat doen ze op dit moment in Londen niet, kan ik u verzekeren. Daar hebben ze op het Londense hoofdkwartier van Barclays in de Londense City heel goed begrepen wat het betekent dat het hoofdkantoor naar Amsterdam komt. Onze nieuwe collega en voorzitter van de nieuwe bank John Varley heeft het zeer dringend en expliciet gezegd, niet alleen hier in Nederland, maar ook daar op een staff meeting: Amsterdam is het hoofdkantoor van de nieuwe bank. Hij gaat daar zitten en 6 van de 8 leden van het Executive Committee zetelen permanent in Amsterdam en alle groepsfuncties, Audit, Finance, Risk, Compliance, Legal, zitten allemaal in Amsterdam. Alle hoofden van al die diensten met hun staf zitten allemaal in Amsterdam. Dat is dus precies hetzelfde als wij vandaag hebben bij ABN AMRO in Amsterdam. Alleen vanuit Amsterdam wordt een veel grotere bank bestuurd dan vandaag en dat betekent ook dat de functie van ABN AMRO in Nederland behouden blijft in Nederland, en het is juist die hoofdkantoorfunctie die een additionele bijdrage levert aan de economie. Die functie verschaft werk aan accountants en aan fiscale juristen en noem maar op, consultants en alle andere dienstverleners. Dit zorgt ervoor dat de staffuncties en hoogwaardige arbeid op het hoofdkantoor in Amsterdam bewaard blijft, daar blijft een plaats voor jonge afgestudeerde academici in Nederland en dat is een wezenlijk onderdeel van deze fusie. U kunt zich niet voorstellen wat voor een ongelofelijke impact deze mededeling in Londen heeft gehad en in de rest van Engeland, dat Barclays, en die bank is nog ouder dan wij, die gaat nog verder dan Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


33

185 jaar, haar hoofdkantoor verplaatst naar een ander land. U moet het zich even indenken wat dat ook voor die mensen betekent, natuurlijk is het waar dat zij meer leden in het Executive Committee hebben. Acht mensen in het Executive Committee, waarvan vier Nederlanders. Natuurlijk is het waar dat er één man meer van de Barclays kant in de Board of Directors zit. Er moet ook een zekere mate van helderheid zijn van de krachtsverschillen, daar is niet aan te ontkomen, dat weten wij. Maar dat neemt niet weg dat ik nogmaals herhaal dat de kracht van onze bank, de cultuur, de waarden, onze filosofie, onze business die wij inbrengen allemaal een enorme belangrijke rol gaan spelen in de nieuwe combinatie. Wij hebben een ongelofelijke kans om onze strategie te versnellen. Wat wij alleen niet konden, dat kunnen wij nu. Waar wij kapitaal tekort kwamen om tegelijkertijd op twee, drie, vier plaatsen te investeren in Azië, kunnen wij dat nu wel. Als er zich nu een grote mogelijkheid voordoet in Italië kunnen wij daar makkelijker naar kijken. Als er zich tegelijkertijd iets voordoet in Brazilië kunnen wij onze portemonnee trekken. Het is een geweldige verbetering van de mogelijkheden om de strategie uit te voeren die niet alleen maar het kleine thuisland beschermt maar die juist zorgt voor hele goede marktposities elders om de positie van de bank te stabiliseren en te verbreden. Wij zijn ervan overtuigd dat het voorstel wat nu op tafel ligt voor de aandeelhouders van ABN AMRO een fantastisch voorstel is, niet alleen de prijs van vandaag die geboden wordt, maar ook het uitzicht op tenminste 5 euro aan synergie die zich zullen vertalen in de toekomstige koers van Barclays. Omdat wij zo complementair zijn, hebben wij juist minder wrijvingsverlies. Bij ons krijgen wij geen spended costs, bij ons krijgen wij geen reorganisatie voorzieningen anders dan die te maken hebben rechtstreeks met de fusie, bij ons vallen geen hele bedrijfsonderdelen uit elkaar, bij ons is het samen verder, direct naar groei. De 23.000 man die zullen worden ontslagen: Die ontslagen vallen, helaas moet ik zeggen voor hen, bij Barclays, voor het grootste gedeelte in Engeland. Ook dat is iets wat u zich moet realiseren. Barclays moet een enorme bijdrage leveren aan de fusie door het grootste gedeelte van de 23.000 ontslagen in eigen land voor de kiezen te krijgen. ABN AMRO bank heeft daar maar in beperkte mate last van, dat is voor ons een voordeel in deze fusie. Heel kort nog even over wat het betekent. Wij worden een van de grootste banken - dat komt door ons overigens - op het gebied van retail en affluent banking, dat zijn onze bedrijven die wij inbrengen. In credit cards daarentegen, is Barclays een van de grootste spelers ter wereld, ze hebben 12 miljoen kaarten. Wij hebben er geloof ik 5. Samen zijn wij opeens een van de grootste spelers ter wereld. Wat hier staat, payments en transaction banking, zijn wij, dat is ons bedrijf, dat is ons platform, en kennis die dat leidt, die gaat inhoud geven aan een vergroot bedrijf. Wat wij erbij krijgen is een fantastische Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


34

opportunity om Engelse klanten te bedienen. Barclays maakt bijna geen stuiver over naar het buitenland omdat ze dat netwerk niet hebben. Wij gaan straks enorme inroads maken in het Engelse betalingsverkeer. Investment Banking, goed, heel belangrijk, heeft het fantastisch gedaan. Maar wij hebben activiteiten in Global Markets die daar fantastisch bij aansluiten, ook overlap, dat is een zorg, dat zal zeker een punt van grote zorg zijn. Asset Management, de grootste in de wereld, dat komt door Barclays, maar wij hebben een eigen Asset Management bedrijf dat iets heel anders doet dan Barclays en wat op zichzelf fantastisch rendeert en waar wij trots op zijn en wat blijft bestaan. Wealth Management en Private Banking, dat zijn wij. Wij zijn nu de tiende bank ter wereld in Private Banking en samen worden wij nummer acht en wij krijgen een enorm breed geografisch gespreid bedrijf. Natuurlijk de UK, Barclays is de derde bank in het Verenigd Koninkrijk. Wij zijn van welke kant je het ook bekijkt, de eerste, de tweede, de derde, op alle terreinen. In Italië moeten wij nog groeien. In Portugal en Spanje heeft Barclays een stap gezet, niet ver genoeg, er moet nog wat gebeuren, Brazilië, dat zijn wij, Zuid Afrika, dat zijn zij, de Verenigde Staten, niet meer LaSalle maar wel een groot bedrijf op het gebied van kapitaalmarkten en investment management. Azië, dat zijn wij, het Midden Oosten, dat zijn wij. U ziet wat wij hier aan de tafel brengen en wat garandeert dat ABN AMRO een belangrijk gezicht blijft en een belangrijke kracht wordt in de nieuwe combinatie. De time table, heel kort ziet u ongeveer hoe het gaat lopen. Met deze exercitie zijn wij nog wel tot het vierde kwartaal van dit jaar bezig. Wij als Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zijn te allen tijde ontvankelijk voor elk aantrekkelijk overtuigend voorstel dat waarde creëert voor onze aandeelhouders. Dat menen wij uit de grond van ons hart, maar dat doen wij wel met in acht neming van een aantal hele belangrijke principes. Niet alleen prijs telt, dat kan niet en u zult dat als mens met ons eens zijn, misschien niet als u alleen in uw portemonnee kijkt, maar als mens en verantwoordelijk burger zult u begrijpen dat wij op grond van de Nederlandse wet en de Nederlandse gebruiken en de Nederlandse cultuur de plicht hebben verder te kijken dan alleen dat laatste dubbeltje. Wij hebben geregeld dat iedere andere bank mag bieden voor LaSalle. Dat neemt niet weg dat wij als verkoper ook kijken wie de koper is en of dat een goed huis is. Het is één van de overwegingen. Toen ik een telefoontje kreeg van de Bank of America heb ik gezegd dat ik er over moest nadenken. Vervolgens heb ik terug gebeld en heb ik gezegd dat het niet alleen de prijs is, maar ook dat ik ervan overtuigd ben dat LaSalle in een goed huis terecht komt, dat onze medewerkers een plaats krijgen en dat ze carrière kunnen blijven maken. Wij hebben nu een value creating structuur neergelegd die de waarde van LaSalle en van de rest van de groep maximaliseert. Iedereen is in staat om zowel op LaSalle te bieden als Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


35

op de rest van de bank, alleen op LaSalle of alleen op de rest. Dit garandeert een optimalisatie van de waarde van ABN AMRO met alle beperkingen die ik u zonet genoemd heb. Wij als bank prefereren te bouwen en om groei te genereren in een samengaan met Barclays tegenover het opbreken van de bank, maar wij weten ook wat onze verplichtingen zijn en welke opdracht wij hebben. Wij hebben gisteravond direct nadat wij ’s ochtends een voorstel gekregen hadden van de Royal Bank of Scotland, gezegd dat het voorstel tenminste nu iets van handen en voeten lijkt te hebben, er staat tenminste iets van een prijs in. Wij hebben gezegd nu je dat gedaan hebt, krijg je dezelfde dag nog van ons toestemming om een due diligence te doen. Dat is de positie die wij hebben ten aanzien van andere biedingen. Ik denk dames en heren dat ik het hierbij wil laten, ik denk dat ik het niet beter kan zeggen. Ik denk niet dat het zin heeft dat ik u nog meer cijfers geef of dat ik nog meer alternatieven ga noemen. Dit is ons verhaal en hier staan wij achter. Dank u wel. Spreker 10 Ik heb eigenlijk een beetje moeite met het voorbeeld dat de heer Groenink daarnet gegeven heeft. Hij zei namelijk wij moeten van 25 euro uitgaan, dat is een reële waarde. Nu gaat u daar ineens 36 euro voor ontvangen. Dat is dus een heel mooi bod, maar ik meen dat ik u een half uur geleden heb horen zeggen dat de performance van ABN AMRO bij analisten blijkbaar zo slecht is geweest, dat ze altijd te laag gewaardeerd is geweest. Waar baseert u dat eigenlijk op? Ik heb niets gehoord over de wijze waarop Barclays de ABN AMRO aandeelhouders gaat betalen. Is dat in cash, is dat in aandelen? Ik zou zeggen met die 15 miljard van LaSalle, die er nu al is, wordt er toch een aardig stuk geld cash op tafel gelegd. Gaat u dat aan de aandeelhouders gewoon uitbetalen?

Mr R.W.J. Groenink De 25 euro die ik noemde was ongeveer de koers vóór TCI, maar dat is ook de waarde die de analisten geven aan ABN AMRO op een stand-alone basis, 25, 27, 30 euro, daar zit een beetje variatie in. Zelfs als je uitgaat van een waarde van 30 euro, dan praat je nog steeds over een zeer hoge premie. Gebruikelijker zou zijn een fusie zonder premie of met een kleine premie. Zelfs als het aandeel ABN AMRO op 30 had gestaan, is de prijs die Barclays bereid is te betalen in de exchange rate met de aandelen zeer mooi, dan praat je altijd nog over een premie van 20 procent. Barclays betaalt in aandelen, dat is het voorstel wat op tafel ligt, maar ze Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


36

zullen direct na de closing beginnen met een inkoopprogramma van aandelen, dat wij nu schatten op 12 miljard euro. De opbrengst van LaSalle is daar een belangrijk onderdeel van, die wordt daarvoor gebruikt. De 21 miljard die wij nu krijgen is vertaald in de koers die Barclays voor ABN AMRO betaalt en het meerdere komt natuurlijk in de pot terecht en dat wordt via terugkoop van aandelen uitgekeerd. Spreker 10 Begrijp ik dat Barclays om in aandelen te betalen, aandelen gaat uitgeven? Mr R.W.J. Groenink Ja, aan de aandeelhouders van ABN AMRO. Spreker 10 Kunnen wij dan niet veronderstellen dat de koers van Barclays daardoor wat zal gaan zakken? Mr R.W.J. Groenink De beurs heeft gereageerd op het moment van aankondiging maandagochtend acht uur. Door de aankondiging weet de markt wat er gebeurt en weten ze dat het aandelenkapitaal van Barclays vergroot wordt met het aantal uit te geven aandelen om te ruilen tegen aandelen ABN AMRO die dan worden ingetrokken. Spreker 10 Zou het niet logischer zijn geweest dat de 15 miljard die LaSalle opbrengt als cash werd uitbetaald? Mr R.W.J. Groenink Het probleem is dat de cash van LaSalle ongeveer tegelijkertijd, misschien zelfs nog later ter beschikking komt dan de closing van de deal met Barclays. In de tweede plaats is het zo dat de gezamenlijke balans van Barclays en ABN AMRO veel meer ruimte biedt om belastingvrij de winst uit te keren. Er is binnen de balans en de fiscale mogelijkheden van ABN AMRO veel minder ruimte om dat bedrag uit te keren dan binnen de balans samen met Barclays. Dat zal een zeer substantiële korting opleveren, die wij nu vermijden door het via de winst- en verliesrekening van de nieuwe combinatie te leiden.



37

Spreker 10 U zou het natuurlijk ook als ABN AMRO kunnen doen uitkeren en dan maar met een wat lagere opbrengst per aandeel bij de verwisseling. Mr R.W.J. Groenink Ik zeg net dat daar een behoorlijke korting op zit vanwege de belastingcomponent. Dit wordt misschien iets te technisch, maar u moet van ons aannemen dat er een behoorlijke korting ontstaat als het via de ABN AMRO winst- en verliesrekening wordt uitgekeerd. Spreker 2 Ik vond het een overtuigend verhaal wat de heer Groenink gehouden heeft. Ik heb het gevoel dat het uit zijn hart kwam. Als wij de opbrengst van LaSalle verdelen over de combinatie, over hoeveel euro per aandeel praten wij dan? U zegt wij gaan aandelen inkopen. Ik weet dat aandeelhouders liever cash krijgen, maar betekent dat dan dat er belasting over betaald moet worden? Mr R.W.J. Groenink Wat wij afgesproken hebben met Barclays is dat de waarde van LaSalle vertaald wordt in de waarde per aandeel, dat is ongeveer 8 euro. Voordat wij LaSalle verkochten, zat er natuurlijk al een deel in, maar wij hebben de prijs van Barclays opgerekt met het additionele bedrag dat wij als ABN AMRO hebben weten te realiseren door LaSalle in vier dagen te verkopen. De waarde van LaSalle à 21 miljard dollar, netto 16 miljard dollar door verrekening met vermogen en dergelijke, zit in de omrekeningsverhouding. Dat is geen contant geld, dat moet ik toegeven. Als LaSalle meer zou opbrengen dan 21 miljard dollar, doordat vandaag of morgen iemand een bod doet van een hoger bedrag, dan gaat dat bedrag niet meer in de omrekeningskoers, maar dat gaat in de pot voor terugkoop van aandelen. Die terugkoop van aandelen vindt plaats doordat na de fusie aandelen Barclays nieuw worden ingekocht, dat komt ten goede aan alle aandeelhouders van beide partijen. Spreker 2 U zegt, als ik het goed begrepen heb, dat als de banken samen zijn gegaan, de waarde van de hoofdprijs die u heeft weten te bereiken voor LaSalle, 6 euro is? Wat is het probleem om het niet cash uit te keren aan de aandeelhouders. Inkoop van eigen aandelen zie je nauwelijks in de koers. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


38

Mr R.W.J. Groenink Ik begrijp uw vraag en ik begrijp ook dat u daar een voorkeur voor heeft, maar ik zei net al dat de opbrengst van LaSalle mogelijk pas na de fusie met Barclays binnen komt en juridisch kunnen wij dat dan niet of nauwelijks meer regelen. Welke oude aandeelhouders moeten wij dan de opbrengst geven. Ten tweede zouden wij, bij wijze van spreken, volgende week de opbrengst ontvangen, dan heeft ABN AMRO moeite om zo’n groot bedrag zonder belastingclaim uit te keren. Het is voor aandeelhouders helemaal niet gunstig, want dan vindt er een grote korting plaats omdat wij belasting moeten betalen. U moet zich heel goed realiseren dat zelfs voor de grote fusiebank Barclays-Nieuw met een markt kapitalisatie van 130 miljard euro plus, 12 miljard inkopen in aandelen een enorm bedrag is en dat geeft na de fusie een enorme steun aan de koersontwikkeling van Barclays en daar profiteren alle aandeelhouders van Barclays van. Spreker 2 Maar u kunt het toch belastingvrij uitkeren als u kapitaalverlaging doorvoert? Mr R.W.J. Groenink Maar een gedeelte, niet alles, lang niet alles. Maar neemt u van mij aan dat onze juristen en fiscalisten daar heel goed naar gekeken hebben. Spreker 5 Quite frankly, I must admit and many people here, that mr Groenink is extremely energetic, he has demonstrated a lot of energy in the presentation he has just made. This has brought out, in my opinion, the best side of you as a lawyer, not as a manager. But I must point out, and I say it in Dutch, een kat in het nauw maakt rare sprongen. A little earlier Mr Martinez pointed out, with emphasis, repeatedly, denying that there was any question of strategy and discussion. Now Mr Groenink comes out to emphasise that every year, every fourth quarter they focus on nothing else but strategy. When you discussed your strategy, Mr Groenink pointed out that everything they have done is a matter of strategy. I must emphasize that if you are calling it strategy in the professional meaning of the word strategy, selling LaSalle for 21 billion dollars in four days, is not strategy. In four days you did not give the buyer the time to consider. In four days you could not have considered all your options optimally. In four days you could not even have done Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


39

your preparations adequately. If you sold LaSalle shortly before you are taken over by Barclays, you know you are reducing the price. It means that shareholders of ABN AMRO, not Barclays, will have a right to only 48 percent of the revenue from LaSalle. The remaining 52 percent goes to whom? To the shareholders of Barclays, so they are actually paying us with part of our assets. That is not strategy, mr Groenink. If you are talking of change in the value or devaluation of the company by the market, the trend you indicated was, before all these issues boiled up a few months ago, the value of the market was around 27 euro per share. Now we are talking of 34 to 36 euro per share, and possibly higher. I hope you will seriously consider the other options on the table, the others who want to talk to you apart from Barclays. If you consider everything together, if you consider the trend of the market correctly, if you consider what you have implemented by way of strategy in the past few years, and what you have anticipated in the near future, if you look at the long-time history of the bank from the first time that the Dutch king created what would be “The Bank” and you look forward to the next ten years, would you rightly say that this impulsive deal with Barclays is the very best? Would you promise the shareholders here that you are seriously going to consider the other options for the disposal or maintenance of keeping ABN AMRO shares other than the deal already concluded with Barclays and other than the sale of LaSalle without the formal approval of the shareholders? Mr R.W.J. Groenink We are receptive to any proposal that creates value for our shareholders. Spreker 3 (VDBO) Ik heb de heer Groenink horen spreken. Mooie woorden, die mij na aan het hart liggen over waarden, over filosofie en over cultuur en hoe goed die matcht. Ik heb ook een spreekwoord geleerd: Twee geloven op een kussen, daar slaapt de duivel tussen. Ik ben heel benieuwd of de heer Groenink wat meer uitleg zou kunnen geven over wat die waarden dan wel zijn, die een rol hebben gespeeld. En heel specifiek in hoeverre duurzaamheid een waarde was die een rol heeft gespeeld. Ik wil graag iets weten over het duurzaamheids karakter van Barclays, ik heb daar op de website geen indrukwekkende stelling name over kunnen vinden. Wat is de rol van de waarden en met name de duurzaamheid bij de fusie? Mr R.W.J. Groenink



40

Op zich denk ik een hele belangrijke vraag die in de fusiebesprekingen nog niet aan de orde is geweest. Wij hebben natuurlijk ook gekeken wat onze collegae van Barclays op dit terrein doen en zij hebben naar ons gekeken. Het is op dit moment erg moeilijk om echt in diepte een antwoord te kunnen geven waarvan ik zeg: wij hebben de kans gehad om ons volledig te verdiepen in waar zij voor staan en waarvoor zij gaan. Wat wij zien is waar zij zich mee bezighouden, wat in ontwikkeling is, hoeveel mensen zich ermee bezig houden en belangrijker is hoe zij zich georganiseerd hebben op het hoofdkantoor en in de organisatie, wat voor senior mensen zij beschikbaar gemaakt hebben om dit onderwerp in de organisatie te verbreiden. Ik heb het gevoel dat uit de gesprekken die wij gehad hebben en uit wat zij ons hebben laten zien, dat zij de duurzaamheidsfilosofie en het duurzaamheidsbeleid, goed hebben verankerd in het bedrijf en dat wij dat ook daarmee op hetzelfde niveau een dialoog kunnen hebben in de vervolgfase, als wij over de integratie gaan nadenken Spreker 3 (VDBO) De discussie ging net over: is dit een strategische beslissing geweest, die vorig jaar al is begonnen en dit jaar is uitgevoerd, of is het ons overkomen. Uit uw woorden nu leid ik bijna af dat dit u overkomen is, want mag ik dan concluderen dat duurzaamheid geen vooringenomen voorwaarde is geweest voor de fusie? U heeft het nu over een gevoel dat u heeft, dat het wel ergens een rol zou kunnen spelen en dat wij wel eens zouden kunnen praten, maar begrijp ik nou goed dat duurzaamheid geen eis is geweest bij het zoeken naar een partner? Mr. R.W.J. Groenink In de afweging, is dat niet als eerste aan de orde gekomen, maar er zijn nog tientallen andere zaken die, als je drie of vier punten bespreekt, niet direct aan de orde komen, maar in de gesprekken, die wij sinds begin maart met elkaar voerden, is het onderwerp tenminste eenmaal tussen mij en de heer Varley besproken en hebben wij uitgevist hoe de organisaties in elkaar zitten, waarvoor wij staan. Onze eigen organisatie heeft ook gekeken naar wat daar op tafel ligt, maar ik moet u eerlijk bekennen, op de verkennende gesprekken, twee jaar geleden, is het geen onderwerp van discussie geweest. Spreker 1 (VEB) Ik zou graag willen weten wanneer Raad van Bestuur de beslissing heeft genomen en tot de conclusie is gekomen, dat u op lange termijn niet meer de stand alone strategie moest volgen Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


41

en wanneer dat is voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en de datum van de vergadering van de Raad van Commissarissen en wanneer dat is besloten. U zegt dat dat vóór TCI is, maar dat zou ik graag willen weten. Mr. R.W.J. Groenink Zal ik daar maar meteen antwoord op geven? Dinsdagmiddag 20 februari. De Raad van Bestuur vergadert op dinsdagmiddag en die vergadering was gewijd aan de ontwikkeling van de middellange termijn strategie. Ik vertelde u al in mijn verhaal dat de Raad van Bestuur in het voorjaar de besluitvorming voorbereidt voor de Raad van Commissarissen en dit was onze tweede sessie over het onderwerp middellange strategie. In die middag, ik weet dat tijdstippen en data voor u ongelofelijk belangrijk zijn, begon de vergadering om twee uur en was om zes uur afgelopen. In die vergadering hebben wij tegen elkaar gezegd als Raad van Bestuur: ik denk dat het verstandig is als wij met elkaar eens kijken naar een fusie met een partij die groter is dan ABN AMRO. Spreker 1 (VEB) En wanneer heeft de Raad van Commissarissen die strategiewijziging van de Raad van Bestuur geaccordeerd? Voorzitter: The meeting of the Supervisory Board, during which we agreed to that, was on the 13th of March. Spreker 1 (VEB) En dat was al in de post-TCI periode? Waarom is van deze strategische wijziging geen mededeling gedaan, waarom staat deze niet ook in het jaarverslag, waar u keurig de gebeurtenissen na balansdatum hebt weergegeven? Voorzitter I think we have made clear that no decisions were taken in 2006 and therefore nothing was required to be reported in the annual report. Mr. R.W.J. Groenink



42

Mag ik een aanvulling geven op wat de heer Martinez zegt? U weet net zo goed als ik dat als men een dergelijk besluit neemt, dit niet meer is dan een richtingenbesluit, een principebesluit, van dit gaan wij doen. Dan hebben wij nog steeds een aantal kandidaten over waar wij mee zouden kunnen gaan praten, en dat je die dingen niet in de krant zet, is volstrekt zakelijk. Ik kan me nauwelijks voorstellen dat u dat serieus meent. Dat je in de krant gaat zetten dat je besloten hebt om te gaan fuseren met een grote partij Spreker 1 (VEB) Mijn vraag vervolgt over LaSalle. U zegt tegen ons: de woensdag tevoren kregen wij een bod van de Bank of America, twee dagen voordat u de hoofdlijnen van de transactie met Barclays overeenkwam hebt u daar pas met Barclays over gesproken? En daar zegt u bij: Dat strookte al met de gedachte die wij hadden om LaSalle te verkopen. Wanneer had u die gedachte om LaSalle te verkopen en waar stond dat? Want u probeert nu te zeggen dat wij dat allemaal al wisten, maar mijn vraag is wanneer hebt u dat dan gezegd? Noem een persbericht, een kwartaalverslag, een jaarverslag, waarin dat staat, maar dat staat er niet. Wij wisten dat niet.

Mr. R.W.J. Groenink Maar natuurlijk niet, Spreker 1. Wij gaan toch niet in de krant zetten dat wij van plan zijn om LaSalle te verkopen, wat denkt u dan? Wij hebben daar 23.000 medewerkers. Spreker 1 (VEB) U vindt het geen enkel bezwaar om nu iedereen een hoger bod te laten uitbrengen op LaSalle. Mr. R.W.J. Groenink Als wij zouden besluiten in de krant te zetten dat wij van plan zijn om een bedrijf van de omvang van LaSalle, waar wij toen over praatten vorig jaar, met 23.000 man, na de verkoop van het bedrijf 18.000 man te verkopen, terwijl wij het nog niet echt verkocht hebben, wat denkt u dat dat voor onrust creëert? Dat is gewoon onmenselijk en onverantwoordelijk en dat beïnvloedt de verkoopprijs ongunstig. Dat doen wij nooit en u zult van ons nooit in een persbericht of in een kwartaalbericht of in een jaarverslag lezen dat wij iets van plan zijn te doen dat van strategisch belang is en dat de belangen van medewerkers en van het bedrijf zou kunnen schaden. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


43

Spreker 1 (VEB) En het is geen enkel bewaar om te zeggen: Er ligt een bod van 21 miljard en iedereen kan bieden. En dat geeft geen onrust bij de medewerkers bij LaSalle? Mr. R.W.J. Groenink Maar U weet heel goed dat het bedrijf verkocht is. Dat hebben wij aangekondigd en om uw belangen als aandeelhouder te beschermen hebben wij daaraan de mogelijkheid gekoppeld dat een ander een hoger bod kon uitbrengen. Er is dan alleen nog een periode van veertien dagen plus vijf dagen aan onzekerheid voor onze medewerkers, wie de uiteindelijke koper wordt. Wij doen al iets waarvan wij eigenlijk moraliter vinden dat dat moeizaam is, om uw belangen om de hoogste opbrengst te krijgen te waarborgen. Spreker 1 (VEB) U wilt bepaalde dingen niet zeggen over uw strategie: u hebt de verkoop van LaSalle, die intentie, die u kennelijk al langer had, niet geopenbaard, maar het blijft belangrijk om dingen te zeggen die juist zijn. Nu hebt u begin februari gezegd: Grote desinvesteringen kunt u nu niet meer verwachten, er zijn alleen nog kleine aanpassingen van onze portfolio. Kleine desinvesteringen. Ik kan de quotes er even bij zoeken, als u dat wil. Dat is dan niet in overeenstemming met uw achterliggende wens om LaSalle te verkopen. Mr. R.W.J. Groenink Ik geef U precies hetzelfde antwoord. Als wij in februari gezegd zouden hebben, bijvoorbeeld bij het uitkomen van ons jaarbericht, dat wij overwogen om een grote desinvestering te doen, dan hadden wij drie of vier bedrijven, waar iedereen met zijn billen dichtgeknepen zat. Want dan zou men zowel bij LaSalle als bij Banco Real als bij Antonveneta bang zijn dat men verkocht zou worden. Dat is gewoon geen gezonde bedrijfsvoering, die u voorstaat. Spreker 1 (VEB) U stelt in het jaarverslag, op pagina 34, dat in het kader van de vergroting van de invloed aan aandeelhouders van ABN AMRO het recht is toegekend besluiten van de Raad van Bestuur, die een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming met zich meebrengen, goed te keuren. Dit geldt in ieder geval voor de volgende



44

besluiten en dan staan er drie besluiten. Het gaat om het criterium “belangrijke veranderingen”. Mijn vraag is of u vindt dat dit een belangrijke verandering is en of u zich wilt vasthouden aan dit getalscriterium? Er staat onder c): Het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van ten minste eenderde van het bedrag van de activa. Het bedrag van de activa van ABN AMRO is 987 miljard euro. Dat zou betekenen, als dit het criterium zou zijn, dat u overnames zou kunnen doen tot een bedrag van 329 miljard euro, vijf maal uw eigen omvang en dat dat het criterium zou zijn om te bepalen of er sprake is van een belangrijk besluit. U kunt CitiGroup overnemen of u kunt Royal Dutch Shell overnemen of Philips, of Unilever. U houdt nog geld over. Het kan allemaal want u houdt vast aan dit criterium. Vindt u dit een belangrijk besluit dat goedgekeurd moet worden door de aandeelhouders? Mijn verzoek is of u deze vraag wilt beantwoorden. Als U dat niet doet, dan zullen wij ernstig overwegen, ik durf daar rustig een likelihood van 90 procent aan te hechten, om op zeer korte termijn een verzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen om een onderzoek te laten geschieden naar wanbeleid en om in het kader van het onderzoek voorlopige voorzieningen te laten treffen. Voorzitter Spreker 1, I can only respond that the transaction with LaSalle is below the criteria required for shareholders approval in all circumstances. Spreker 11 (Algebris Global Investments) I represent Algebris Global Investments. We own a fair amount of shares in ABN AMRO. We have been an investor from as soon as we started being in business. I heard this afternoon comments from you mr. Rijkman Groenink, your interest, shareholders, an attractive offer. Do you confirm the phrases and the sentences, that you mentioned, that you truly believe in them? Voorzitter Yes. Spreker 11 (Algebris Global Investments) Perfect. Today as I said you recognise the fact that the options for shareholders are simple and I was surprised by the animosity. I participate in many shareholders meetings. I always believed Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


45

that the Dutch people are very friendly and today I was surprised and I shall take notice of this. Fundamentally today shareholders have to make a decision and we all would like to hear the voice of the Supervisory Board and Managing Board. The first offer is an excellent transaction which you suggest with Barclays, that offers de facto 27 euro per share in Barclay shares, which is a very respectable bank and 8 euro in cash, that come from the disposal of LaSalle. Of this 8 euro in cash, four will be split from a cash perspective between ABN AMRO and Barclays shareholders at the share buy back at some point in time. The second offer or not made offer, but indication, is 39 euro suggested in takeover price, but it is no offer. There is a big difference, of which 27 euro is in cash, so it is equal to the Barclays share component and 12 is in paper they say from the Royal Bank of Scotland. Now, the difference is stark, is pretty compelling. Can you tell us why do you think as a shareholder we should not have the option of considering the two offers? If there is any. You mentioned visions, strategic and other elements, mr Rijkman Groenink mentioned the headquarter culture, can you elaborate on this? Mr R.W.J. Groenink Spreker 11 is geliëerd aan TCI, voor diegenen in de zaal die dat niet weten, TCI, dat ook de brief geschreven heeft, waar wij straks ook over de moties praten. De Raad van Bestuur noch de Raad van Commissarissen heeft op enig moment vandaag of via elke andere communicatie, gezegd dat zij niet bereid zou zijn om een alternatief bod te overwegen. Ik heb u vandaag twee keer een zin voorgelezen, waarin helder gezegd wordt dat wij het onze plicht vinden om een compelling offer, als dat er is van voldoende kwaliteit, in ogenschouw te nemen. Dat is één. Ten tweede, en dat is heel simpel, er ligt op dit moment geen bod en wij hoeven ook nog niets in beschouwing te nemen, en ondanks het feit dat er helemaal geen bod ligt, zijn wij toch bereid geweest om aan het consortium al due diligence toe te staan. Wij laten zien dat wij in alles coöperatief zijn, dat zij mogen kijken in onze boeken of zij inderdaad een bod kunnen uitbrengen van 39 euro, zoals u zegt 70 procent in cash en 30 procent in aandelen en dan zullen wij onze eigen verantwoordelijkheid nemen en dat beoordelen in het licht van wat er ten opzichte van Barclays op tafel ligt. Maar wij doen dat, en dat moet u ook kunnen begrijpen, vanuit onze verantwoordelijkheid van wat wij vinden. Wij hebben op dit moment geen alternatief bod op tafel. Wat wij hebben afgesproken nu met Barclays op dit moment, is superieur aan wat wij als alternatieven voor ABN AMRO



46

zouden hebben en die alternatieven heb ik in mijn verhaal uiteengezet. Ik denk dat u op dit moment een beetje te vroeg bent met ons te vragen om die twee dingen naast elkaar te leggen. Spreker 11 (Algebris Global Investments) (Algebris Global Investments) The due diligence that you granted the consortium as seen from the press release is subject to the signing of the company side agreement within twelve months. The consortium has agreed upon a stand still agreement whereby they can only make an offer if ABN AMRO gives them written consent. Do you believe this is on the same footing as Barclays? Mr R.W.J. Groenink Yes, it is, exactly the same, identical. Spreker 11 (Algebris Global Investments) Second question. The Barclays’ offer is conditional to the bank of LaSalle. Why can’t the consortium offer the condition also to the bank of LaSalle? Voorzitter Whatever the consortium offers, we will consider. Spreker 11 (Algebris Global Investments) (Algebris Global Investments) Last question. Mr Martinez, in your long experience as chairman who sits on many boards, and who has some 20 years of great career in the States: do you truly believe that a letter by a shareholder that just asks to vote, can trigger all that we are discussing today? Or do you believe that this is the result probably of six or seven years of decisions that have been taken, and as a result today we face this situation? What is startling to me is: can a letter make such a difference? No! I started young and I’ve went through lots of history books. I have seen lots of companies and I have never seen something like this. So the fact that you keep on referring to this letter as if that was the deciding moment of truth. Am I to understand that you truly believe this is so, or not? Voorzitter I would say to you that the letter was a public event, but the essence of good strategy is constantly re-examining the status quo. And that is the process that the Supervisory Board and the Managing Board have been going through every year and with great intensity in the Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


47

beginning of mid last year. The letter was but one public event and a serious reconsideration of the status quo of this bank. Spreker 11 (Algebris Global Investments) (Algebris Global Investments) The last question. It looks like too simple, to normal people. You have de facto eventually to offer: regarding the garden which is LaSalle. We are talking about 8 euro per share in cash. And then the rest of the bank, which is probably the most important, for 27 euro. Or alternatively, the shareholder should have permission to decide whoever LaSalle, which is such a critical asset, not to take into consideration an offer that is 10 percent higher with 70 percent in cash. Do you believe it is fair for the shareholders to ask this or not if the offer was to be made? Voorzitter If the offer was to be made, and we have no knowledge of what offer will be made, I can only repeat our determination to give it serious consideration. Spreker 12 Ik heb de heer Groenink wel voldoende onder woorden horen brengen waarom de snelle verkoop van LaSalle ook het bod van Barclays goed zou schragen. Waar ik echter vraagtekens bij heb is waarom The Bank of America voor die vier dagen due diligence die zij hebben genomen om op het idee te komen om LaSalle te kopen, een break up fee van 200 miljoen voor moeten krijgen en waarom – en de heer Groenink zegt: wij hebben het recht bedongen dat anderen ook mogen bieden, dat is in het belang van de aandeelhouderswaarde - het dan niet zo zou kunnen zijn dat ook andere partijen het recht hebben te matchen? En waarom is er niet voor een constructie gekozen dat bijvoorbeeld iedere partij die serieus biedt vierentwintig uur na het laatste bod gelegenheid krijgt om het ultieme bod van die partij naar voren te brengen, want zoals ik het begrijp is het voor de Royal Bank of Scotland of voor een ander een soort laatste bod dat zij kunnen uitbrengen. Mr R.W.J. Groenink Ten aanzien van de break-up fee: het is in dit soort transacties standaard en gebruikelijk dat een break-up fee wordt afgesproken. Dat ziet u bij elke grote acquisitie-transactie in met name de Verenigde Staten. Trouwens in Europa wordt dat ook steeds gebruikelijker en vaak is het een percentage van de transactie-waarde en je komt heel veel één procent tegen. In die zin is Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


48

het helemaal niet excessief, het is toevallig hetzelfde bedrag als wij met Barclays hebben afgesproken. Eén procent is heel normaal. Het is trouwens ook wederzijds in het contract opgegeven: zij moeten dat ook aan ons betalen als zij ons contract wensen te verbreken. Wat betreft de procedure: Wij maken een afspraak met de Bank of America, die staat natuurlijk zeer tegen haar zin toe dat wij nog veertien dagen gaan zoeken naar een andere koper. U moet er van op aan kunnen dat wij echt heel hard zoeken naar een andere koper want het is in het belang van ons allemaal dat wij de hoogste prijs krijgen. Zij hebben dan nog het recht om dat bedrag aan het eind, als er een hoger bod komt, om dat dan te matchen. Maar het zou toch te gek zijn indien dan nog iemand anders een bod kan doen. Dat lijkt mij ook heel onwaarschijnlijk, want wij hebben ongeveer de hele wereld afgereisd om te kijken of er nog andere kopers waren en tot nu toe hebben wij nog geen indicatie gekregen dat er iemand bereid is om een hoger bod uit te brengen op LaSalle dan de 21 miljard dollar van de Bank of America. Gaat u er nou voorlopig maar van uit dat die 21 miljard dollar echt een wereldprijs is, die niet overtroffen wordt en als dat toch alsnog gebeurt, dan hebben wij precies gedaan wat wij moeten doen, namelijk gezorgd dat er toch nog iemand anders was die bij nader inzien nog wat meer wilde betalen. Wat betreft de Royal Bank of Scotland: Het spijt mij vreselijk, maar iedereen lijdt op zijn eigen niveau en Royal Bank of Scotland doet dat kennelijk op het hare. Ik heb met de Royal Bank of Scotland niets te maken. Als Royal Bank of Scotland eigen voorwaarden wil stellen aan hoe zij te werk willen gaan, dan moeten zij dat weten, wij staan aan iedereen, elke partij in de wereld toe om in de boeken te kijken van LaSalle en een bod uit te brengen. Er zijn geen restricties. En zelfrestricties, het spijt mij vreselijk, zijn voor ons niet relevant. Spreker 13 Ik heb hier genoteerd dat gistermiddag de koers van Barclays 3,6 procent gezakt is. Hoe ver zakken wij nog voordat wij op nul uit zijn gekomen? Mr. R.W.J. Groenink Zal ik u zeggen wat het vandaag is? Vandaag is de koers van Barclays 0,14 procent omhoog en die van Royal Bank of Scotland met 1,45 procent naar beneden. Spreker 14 Ik ben advocaat bij Spigthoff en vertegenwoordig vandaag hier TCI. Ik wil een punt van orde maken, meneer Groenink. U zei zojuist dat een van de vorige sprekers, Spreker 11, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


49

gerelateerd is aan TCI. Ik wou even opgenomen zien in de notulen dat hij niet werkt voor TCI en TCI niet vertegenwoordigt hier op deze aandeelhoudersvergadering. Hij werkt voor een ander fonds. Mr R.W.J. Groenink U heeft volkomen gelijk. Ik zei ook niet dat hij werkte voor, ik zei hij is gelieerd aan, want TCI is een investor in Algebris. Spreker 14 Dat is hetzelfde als zeggen dat u gelieerd bent aan, of zeggen dat mensen van Capitalia gelieerd zijn aan ABN AMRO, dat is natuurlijk op zekere manier waar, maar de afstand is bijzonder groot. Spreker 7(ABP) Er is al veel gesproken over de orde van deze vergadering en ik denk dat het goed is om u een compliment te maken over het feit dat u in heeft gestemd met de wens van de aandeelhouders om agendapunt tien en elf naar voren te halen. De heer Groenink heeft net in zijn presentatie al de vraag aangestipt of de verkoop van LaSalle verplicht had moeten worden voorgelegd aan de aandeelhouders. Die vraag zal ik hier in het midden laten. Onder normale omstandigheden geldt inderdaad: is het meer dan een derde van de boekwaarde van het laatste boekjaar of is het een significant onderdeel van de bedrijfsactiviteiten. Er is echter niet echt sprake van normale omstandigheden. Naar onze mening is de vraag of LaSalle al dan niet verkocht is direct dan wel indirect van invloed op de mogelijke slagingskansen van een mogelijk alternatief bod, in het bijzonder van het trio dat de laatste tijd ook in de krant verschijnt. Als dat zo is, u zult later dit jaar de voorgestelde transactie met Barclays ter goedkeuring voorleggen aan de aandeelhouders, dan lijkt het ons niet meer dan redelijk dat u deze beslissing ook ter goedkeuring voorlegt aan de aandeelhouders. Het is immers direct van invloed daarop en u heeft daar ook bij wijze van spreken een voorschot op genomen. Wij gaan er van uit, en ik heb u dat gelukkig ook horen zeggen, dat u het alternatieve voorstel van het trio serieus bestudeert en ik hoop ook dat de voorgenomen verkoop van LaSalle niet per definitie een dealbreaker zou zijn voor dit alternatief. Ik heb daarover een paar vragen. Kunt u, gelet op het verhaal wat ik net zei, aangeven onder welke andere, zoals u dat zelf noemt in een persbericht, beperkende omstandigheden de verkoop van LaSalle aan de Bank of America niet door kan gaan? U heeft zelf aangegeven dat iemand anders een bod kan evenaren, maar Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


50

om het iets specifieker te maken: wat gebeurt er als het trio een bod doet op heel ABN AMRO waarbij je impliciet kunt veronderstellen dat het bod dat op LaSalle werd gedaan een zeer grote waarde vertegenwoordigt? Maar daarnaast ben ik ook erg benieuwd of er nog andere omstandigheden zijn waaronder je de deal met LaSalle aan de Bank of America ongedaan kunt maken. Voorzitter May I try and answer that before you move on, so we get the answer on the table. The sale of LaSalle to Bank of America is subject to regulatory approval, that is a precondition of that sale. Secondly, if the higher offer comes in for LaSalle, Bank of America has five days in which to match it. If they do not match it, it will be sold to the other bidder. Simply the only conditions. Spreker 7 (ABP) And there are no other circumstances in which you can stop the deal with LaSalle? Voorzitter No sir. Spreker 7 (ABP) In dat geval lijkt mijn vraag des te meer relevant te worden, waarom deze transactie niet ter goedkeuring is voorgelegd aan de aandeelhouders? Naar onze mening is die transactie direct dan wel indirect van invloed op de mogelijke slagingskans van een ander bod. Daarmee wordt ook de identiteit van ABN AMRO in zekere zin veranderd en daarom lijkt het ons niet meer dan redelijk om die transactie voor te leggen aan de aandeelhouders. De heer Groenink zei al dat er expliciet met advocaten over gesproken is. Deze hebben geconcludeerd dat er wettelijk geen verplichting bestaat. Los van die wettelijke verplichting en de reden die ik u net aangaf kun je ook zeggen: wij hechten aan goede communicatie met aandeelhouders, dus wij willen vanuit een oogpunt van goede transparantie en goede corporate governance desalniettemin het voorleggen, zelfs als het niet verplicht is. Voorzitter I am sorry sir, it is not debatable, it is mandatory. It is very clear under the Dutch civil code, that there is no requirement. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


51

Spreker 7 (ABP) Dan heeft u mijn vraag niet goed begrepen. Ik zeg dat ondanks dat het niet verplicht is in uw woorden, daar durf ik dus nog wel een discussie over aan te gaan, u er ook voor zou hebben kunnen kiezen om de transactie desalniettemin voor te leggen aan aandeelhouders. Mr R.W.J. Groenink Mag ik nog even aanvullen? Aan de ene kant staat de beoordeling of iets moet. Daar zijn heldere juridische adviezen over ingewonnen zowel door de Raad van Commissarissen als door de Raad van Bestuur. Die verplichting bestaat niet en daar hebben wij op gevaren want als die verplichting wel had bestaan, hadden wij natuurlijk het aan de aandeelhouders moeten voorleggen. Die verplichting bestond niet. Waarom hebben wij dat gevraagd: waarom hebben wij überhaupt gevraagd of er een toestemming nodig was of niet? Dat is omdat in die vier dagen dat wij aan het onderhandelen waren met Bank of America, Bank of America er op stond dat wij deze transactie zouden goed keuren en dat zij ons te verstaan gegeven hebben dat zij geen conditie als aandeelhoudersgoedkeuring zouden accepteren. Met andere woorden, wij konden kiezen: enerzijds een deal met Bank of America voor een wereldprijs of geen deal. En aangezien wij het advies hadden dat wij de toestemming niet nodig hadden, hadden wij de vrijheid om te beslissen of wij het zonder toestemming van aandeelhouders zouden verkopen, en dat hebben wij gedaan. Spreker 7 (ABP) De reden waarom u de deal zo snel mogelijk wilde doorzetten is omdat u er van uit gaat dat u een wereldprijs heeft gevangen. Als u daar zo van overtuigd bent, dan herhaal ik mijn vraag: waarom bent u, dan wel Bank of America, zo bang om die transactie ter goedkeuring voor te leggen aan de aandeelhouders. Het is blijkbaar een wereldprijs dus wij zouden daar graag mee akkoord gaan. Mr R.W.J. Groenink Ik heb helemaal geen probleem om het aan u voor te leggen, onder normale omstandigheden. Spreker 7 (ABP) Maar u bent er blijkbaar ook niet in geslaagd om in de onderhandelingen met Bank of America de voorwaarden van toestemming van de aandeelhouders op te nemen. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


52

Mr R.W.J. Groenink Bank of America wilde niet nog eens zes, acht weken wachten op speciale toestemming van aandeelhouders. Zij wilden de deal nu afspreken. Aangezien wij geen toestemming nodig hadden, hebben wij het gewoon goedgekeurd en hebben wij vervolgens tegen Bank of America gezegd: dan moet je wel accepteren dat er een go-shop bepaling is die ons de mogelijkheid geeft uit te vinden of wij inderdaad een wereldprijs hadden. Wij hebben er alles aan gedaan om de rechten van aandeelhouders te beschermen, want uiteindelijk hebben wij gevraagd: geef ons drie weken tijd om te zoeken of er nog een beter bod is. Spreker 15 Hoe is het voor alle werknemers, die nu de angst hebben onder de Angelsaksische manier van werken te moeten komen? Hoeveel mensen gaan er uit? Is dit een manier van maatschappelijk verantwoord ondernemen? Voorzitter The question is a relevant question. The interests of shareholders and stakeholders must be considered, it is clear that we are trying to strike a fine balance between the interests of the bank, shareholders and stakeholders. I believe the issue you define as corporate responsibility, is our obligation to those other stakeholders. And in the context of this merger protocol, which Mr Groenink has very completely and well described, we find this the best solution for all of our stakeholders. Spreker 16 Ik ben aandeelhouder van ABN AMRO, maar vandaag vooral collega van bijna 100.000 medewerkers en als voorzitter van de Centrale Ondernemingsraad wil ik graag van de gelegenheid gebruik maken om een aantal gedachten met u te delen. Dit zijn enerverende tijden. Voor u als aandeelhouder, voor de financiële sector, voor ABN AMRO in het bijzonder, ons bestuur, onze medewerkers. En ook onze klanten en andere belanghebbenden zijn nadrukkelijk betrokken bij de ontwikkelingen. Heeft u enig idee welke bijdrage ABN AMRO bijvoorbeeld levert aan onze maatschappij? Dan heb ik het niet alleen over Ajax. Ik reken er op dat onze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, elk vanuit hun eigen specifieke verantwoordelijkheid, gebalanceerde afwegingen maken tussen de belangen van al deze stakeholders. Zoals dat is vastgelegd in de Nederlandse corporate governance code en de Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


53

statuten van onze bank. Wij moeten constateren dat de nadruk de laatste tijd erg eenzijdig ligt op het aandeelhoudersbelang, vaak ook nog op korte termijn gericht. Nu gun ik u veel goeds, maar het is mijn sterke overtuiging dat korte termijn gewin voor één enkele stakeholder nooit de overhand mag krijgen over duurzame waardecreatie voor alle stakeholders, inclusief klanten, medewerkers en maatschappij. Het evenwichtig afwegen van de belangen van u als aandeelhouders en de andere stakeholders is van fundamenteel belang voor de continuïteit van de onderneming en de creatie van duurzame aandeelhouderswaarde. Ik wil u op het hart drukken vandaag niet te kiezen voor een richting die kan leiden tot volledige opsplitsing van onze bank, omdat dit niet alleen een enorme impact heeft op onze medewerkers, maar ook onze klanten en andere stakeholders niet ten goede zal komen. En dat is ook niet in uw belang. De Centrale Ondernemingsraad is op dit moment nog niet in de positie en gelegenheid geweest om de onderbouwing en impact van een fusie grondig te kunnen beoordelen, maar op belangrijke punten ziet het er duidelijk een stuk aantrekkelijker uit dan een opsplitsing van de bank. Voor klanten zeker. Voor medewerkers moeten wij nog zien. Wij zijn niet naïef en ik verwacht dat de impact aanzienlijk zal zijn. Gegeven waar wij vandaag staan geloof ik dat medewerkers en u als aandeelhouders onze Raad van Bestuur moeten oproepen om op een ordentelijke en verantwoorde wijze de verdere details van de voorgenomen fusie uit te werken en alternatieven die zich aandienen, even grondig te onderzoeken. Daarover moet vervolgens informatie worden verstrekt. Pas daarna kan een evenwichtige afweging plaats vinden en die is noodzakelijk voor een besluit waarmee alle stakeholders worden gediend. Spreker 17 Wat gaat u doen met de opbrengst van LaSalle? Wordt ABN AMRO/Barclays een Engelse holding? Blijft het hoofdkantoor tijdelijk in Nederland? Wordt de Nederlandsche Bank buitenspel gezet? Blijft de notering in Engeland of gaat de notering naar de AEX? Heeft u voldaan aan Sarbanes Oxley 404? Mr R.W.J. Groenink Wat wij geprobeerd hebben in de afgelopen jaren is te bekijken of het mogelijk is om logische verbanden te vormen met kleinere banken in Europa en daarvoor heb ik heel wat hoofdsteden bezocht. Dat is niet van de grond gekomen en vervolgens zijn wij naar een grotere bank gaan kijken. Ik kan mij herinneren dat er ongeveer een jaar geleden een analistenrapport was waarbij gesuggereerd werd dat wij de Verenigde Staten moesten verkopen en dan moesten wij Capitalia terugkopen. Dat was makkelijker gezegd dan gedaan, ik heb ook al uitgelegd op Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


54

deze vergadering, wel drie jaar achter elkaar, dat wij helemaal niet zomaar Capitalia kunnen kopen. Je kunt LaSalle wel verkopen maar dan zit je met een berg met geld en dan heb je geen object om te kopen, dat was geen optie. Maar wij zijn wél gaan nadenken of het wellicht een goed idee zou zijn om toch meer focus aan te brengen, om te zorgen dat wij niet te gespreid zouden zijn. LaSalle, zouden wij kunnen verkopen. Zover waren wij gekomen. Vervolgens komen dingen in een stroomversnelling. Nu zijn wij aangeland bij de situatie dat wij LaSalle inderdaad tegen een wereldprijs konden verkopen, maar dat wij op dit moment natuurlijk geen aanwending voor dat geld hebben. Dat is op zich niet erg, want als wij kijken naar de fusie met Barclays dan hebben wij op dit moment voldoende om handen en beschouwen wij de opbrengst van LaSalle als excess kapitaal, als overschot en geven wij dat terug aan de aandeelhouders door inkoop van eigen aandelen. Dan uw vraag over of het hoofdkantoor tijdelijk in Nederland blijft. De heer Varley heeft in de persconferentie afgelopen maandag gezegd: wat mij betreft is dat voor eeuwig. Dat is natuurlijk betrekkelijk want niets is voor eeuwig. Maar het geeft in ieder geval aan wat zijn intentie is. Onze Supervisory Board heeft daar ook over gesproken met de Board van Barclays om daar zekerheid over te krijgen. Er zijn besluiten over genomen en daar houden wij met z’n allen toezicht op. Wat betreft de notering, er is een notering aan de AEX. U kunt rustig blijven handelen in aandelen Barclays, of u kunt gaan handelen in aandelen Barclays op de AEX. SOXA 404 zoals dat ook bij ons heet, daar voldoen wij aan. Accountant Ik wil heel graag bevestigen dat ABN AMRO inderdaad volledig compliant is met 404, u kunt dat ook downloaden van de website, daar is de 20-F verkrijgbaar. U kunt de verklaring zien van het bestuur zelf, die staat op pagina 168 en de verklaring van Ernst & Young staat op pagina F-1. Spreker 18 (Delta Lloyd) Ik spreek namens Delta Lloyd. Ik heb niet zozeer een vraag maar ik wil graag wat met u delen. In de eerste plaats wil ik graag de heer Groenink onze complimenten geven voor zijn presentatie. Delta Lloyd is een aandeelhouder van de langere termijn en heeft met name de creatie van aandeelhouderswaarde op langere termijn voor ogen. Zeker na de presentatie van de heer Groenink hebben wij de overtuiging dat de belangen van alle stakeholders, waaronder



55

de lange termijn aandeelhouders, gediend worden met het beleid zoals ABN AMRO dat vandaag in deze presentatie naar voren heeft gebracht. Spreker 19 Het gaat 1) om het belang van de medewerkers en als er 13.000 mensen uitgaan, maak ik me daar grote zorgen over en 2) om de prijs. Mijn advies is: schors de vergadering en wacht tot u bent uitonderhandeld. Spreker 20 I would like to know what your reaction would be if RBS and its partners would tell you that they are only prepared to bid on the whole of ABN AMRO, including LaSalle. Would you tell them that is not possible because you have already sold LaSalle, or would you tell them of course you can bid on the whole as long as your bid is better than Barclays’ and Bank of America combined? Voorzitter The question is clear, but I am afraid hypothetical, since we have no bid from the consortium. When and if a bid is received we would have to take it on its merits. Spreker 21 (Spoorwegpensioenfonds) Ik vertegenwoordig het Spoorwegpensioenfonds en het Pensioenfonds voor Openbaar Vervoer. Voor ons is in de keuze tussen Barclays en het consortiumbod van belang wat de werkgelegenheidseffecten daarvan zijn. Er is vrij nauwkeurig aangegeven dat er 24.000 banen verdwijnen, dat is op een honderdtal nauwkeurig. Ik neem aan dat dan ook vrij duidelijk is in welke regio’s dat zal plaats vinden en dan is mijn vraag of het rekensommetje van de heer Groenink hetzelfde is als het rekensommetje van de heer Varley. Ik heb enige twijfel, gezien de lagere winstgevendheid van de Nederlandse activiteiten, of inderdaad Nederland helemaal gespaard blijft bij de fusie en of daarna toch niet een hoop activiteiten verdwijnen uit Nederland omdat deze minder winstgevend zijn en veel personele consequenties hebben. Drs. R. Teerlink Wij hebben gezegd dat 12.800 arbeidsplaatsen verdwijnen waarvan wij veronderstellen dat daarvan 10.800 arbeidsplaatsen waarschijnlijk naar India gaan. Dat totale getal betreft de hele wereld, zevenenzeventig landen en dat totale getal betreft ook zowel de ABN AMRO Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


56

organisatie als Barclays organisatie. Wij hebben gedurende een aantal weken onderzocht of je dat zo nauwkeurig mogelijk zou kunnen definiëren. Wij stellen vast dat het grootste deel van die arbeidsplaatsverliezen niet plaatsvindt in kantoren en kantorennetten, want zoals u weet is daar niet zo vreselijk veel overlap tussen. Het grootste deel van de arbeidsplaatsreductie vindt plaats in het zogenaamde backoffice. Ook als je in andere landen zit kun je backoffices consolideren en naar lagere lonen landen verplaatsen. Ik zal een voorbeeld noemen. Voor het betalingsverkeer binnen Europa is één centrale nodig en of die nou in Amsterdam of in Londen of in Madrid staat, er is er maar één nodig. Dus het grootste deel van dat arbeidsplaatsenverlies vindt plaats in de backoffice, in operationele afdelingen en in IT afdelingen. Wij hebben wel vastgesteld met hoeveel minder mensen je dat werk zou kunnen doen, maar wij hebben geen keuzes gemaakt waar dat werk gedaan zal worden. Ik hoop dat u begrijpt dat ik geen antwoord kan geven op uw vraag waar dat arbeidsplaatsenverlies optreedt. Zolang wij niet hebben gekozen waar wij het resterende werk zullen doen, weten wij ook niet waar het verdwijnt en wij vonden dat in deze fase van de onderhandelingen nog net een stap te ver. Spreker 21 (Spoorwegpensioenfonds) (Spoorwegpensioenfonds) Ik hoop dat de Centrale Ondernemingsraad daar wat meer duidelijkheid over kan krijgen voordat wij moeten beslissen over de ene of de andere optie. Mijn tweede vraag gaat over de absolute wereldprijs voor Bank LaSalle. Je bent toch altijd een beetje achterdochtig als beleidsanalist als een bank in vier dagen verkocht wordt. Als ik dan ook even reken: u had het over achttien keer de winst, ik denk dat u dan de winst 2007 bedoelt en als ik dan weet dat 6 miljard aan interne schuld kwijtgescholden is aan LaSalle en er zo’n 5 miljard overtollig kapitaal is, dan kom ik op een dertien à veertien keer de winst. Dan is het niet zo belangrijk of het een goede of een niet goede prijs is, dat zou een hoger bod kunnen uitwijzen, maar wat ik wel belangrijk vind, door deze pre-emptive move maakt u het belang van de aandeelhouders voor het grotere geheel daarbij onmogelijk. De Royal Bank of Scotland deal en ook andere alternatieven zijn natuurlijk afhankelijk van het hebben van LaSalle in de overname. Ik begrijp ook niet dat je dan zomaar kunt zeggen voor de beste prijs voor een deel laat ik de beste prijs voor het geheel varen. Ik kan me niet voorstellen dat dit in vier dagen beslist is zonder medeweten van Barclays. Mr R.W.J. Groenink



57

Het spijt mij zeer dat u een dergelijke opmerking maakt. Als wij tegen u zeggen, en nu ben ik heel serieus, als ik in een aandeelhoudersvergadering met een paar duizend man in de zaal zeg dat wij op vrijdagavond Barclays geïnformeerd hebben over onze verkoop, dan vind ik het zeer bedroevend dat u dat in twijfel trekt en laat ik het daarbij laten. Het tweede punt wat u zegt, en ik herhaal het nogmaals, Royal Bank of Scotland stelt zichzelf beperkingen, die leggen wij haar niet op, die stelt ze zichzelf. Zij willen alleen maar het geheel kopen, het geheel dat op dit moment zonder LaSalle is. Dat is een door haarzelf opgelegde beperking. Niemand verhindert Royal Bank of Scotland om zowel LaSalle te kopen en een bod te doen op de rest van ABN AMRO. Daar is niets op tegen, dat kunnen ze nu doen. Waarom wij allemaal zitten te praten over een door Royal Bank of Scotland zelf opgelegde beperking, alsof wij ons daar iets van zouden moeten aantrekken, dat kan ik eerlijk gezegd niet begrijpen. Zonder Amerika zijn er mogelijkerwijze wel andere banken, die opeens veel meer geïnteresseerd zijn in ABN AMRO. Want er zijn een heleboel banken in de wereld die helemaal niet in de Verenigde Staten willen investeren en die misschien ABN AMRO inclusief Amerika nog wel te groot vinden en nu zonder Amerika opeens ABN AMRO veel aantrekkelijker vinden. U kunt helemaal niet stellen dat door de verkoop van LaSalle ABN AMRO minder aantrekkelijk zou zijn voor een andere koper, dat is een onbewezen opmerking. Spreker 22 (Pensioenfonds Metaal en Techniek) Ik vertegenwoordig een aantal institutionele beleggers, Pensioenfonds Metaal en Techniek, MN Services Aandelen Europafonds en Yarden. Ik denk dat de institutionele partijen heel erg bezig zijn met het afwegen van die verschillende belangen, het maatschappelijk debat dat schuwen wij ook absoluut niet en daarom willen wij ook heel graag wat nu nog niet op de agenda staat, maar t.z.t bijvoorbeeld bij de BAVA in augustus, dat er ook echt twee verschillende biedingen liggen, twee reële opties liggen of misschien wel meer, waarvoor wij kunnen gaan stemmen. Ik zeg nu helemaal niet dat wij gelijk Barclays van tafel willen vegen. Wij willen alle reële biedingen in kaart hebben en wij hebben het idee dat door de verkoop reeds van LaSalle het biedingproces enorm gefrustreerd wordt. Dan sluit ik mij opnieuw aan bij wat ook al eerder is gezegd. De verkoop van LaSalle is in onze optiek een majeure transactie. Misschien niet volgens de letter van de wet, maar toch zeker volgens de geest van de wet. Dus wij zouden u toch opnieuw willen oproepen om het ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor te leggen. Wat bij ons ook meespeelt, is gewoon het gevoel van spijt, dat een Nederlandse partij opnieuw zijn onafhankelijkheid gaat Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


58

verliezen. Wij denken dat dat gewoon het directe gevolg is van de achterblijvende resultaten en koers van de afgelopen zes jaar en het feit dat de directe betrokkenen en verantwoordelijken hiervoor, juist hiervoor, ruimschoots financieel beloond worden. Dat maakt het voor ons extra zuur en wij zouden graag de Raad van Commissarissen willen verzoeken om hun uiterste best te doen om deze beloning, zij het binnen de gemaakte afspraken, te beperken. Spreker 23 Hoe wilt u aan degenen die deze bank groot maken en de klanten laten zien dat een stuk Nederland, want ABN AMRO is in principe een Nederlandse bank, ook terugkomt in de fusie tussen Barclays en ABNAMRO? Mr R.W.J. Groenink In de eerste plaats blijft de bank in Nederland ABN AMRO heten. Ik denk dat dit het meest belangrijke is. Op de tweede plaats, krijgen alle uitingen van de nieuwe bank, zowel op papier als fysiek op de kantoren het ABN AMRO schild. Over de hele wereld zult u dat tegen blijven komen. Waar het nu al is blijft het en waar het niet is, komt het. Ik ga er van uit dat de innerlijke kracht van deze bank zich in de loop der tijd zal blijven vertalen en misschien nog wel meer dan nu vandaag, in zeer prominente posities in het bestuur. Maar met name ook waar wij nu natuurlijk al sterk zijn en sterk blijven, op het niveau waar het operationele management zit, daar verwacht ik zeker de zichtbaarheid van ABN AMRO te continueren. Spreker 4 In de eerste plaats wil ik u mijn compliment maken voor de wijze waarop u de gegevens ter beschikking heeft gesteld in verband met alle activiteiten die op het ogenblik bij uw bank een rol spelen. Ik ben blij dat ik toch in de vergadering hier gehoord heb dat er meerdere groepen zijn dan alleen aandeelhouders, dat er werknemers zijn en ook klanten en in het kader daarvan wil ik verwijzend naar bladzijde 159 van uw jaarverslag van 2006 een vraag stellen; Hoe zijn bij die fusie de belangen van uw werknemers beschermd? Ik heb van u gehoord in uw betoog dat er bij goed management aandacht aan wordt besteed. Hoe zijn de pensioenrechten van de werknemers beschermd? Ik heb gelezen in uw jaarverslag dat de pensioenpremies en de pensioenopbrengsten, mogelijk de pensioenfondsen, nogal verstrengeld zitten met datgene wat ABN AMRO heet. Zat er een scheiding tussen pensioenfonds en het bedrijf of zit daar



59

een vermenging in? Wilt u veel aandacht geven bij de fusie aan de rechten van gepensioneerden, wilt u ook erg zorgzaam zijn met de belangen van werknemers? Mr R.W.J. Groenink Wij nemen uw oproep tot het veiligstellen van pensioenen en pensioenrechten naast de gewone bescherming van rechten van de werknemers niet alleen serieus, maar dat is voor ons een gegeven. Natuurlijk zal de fusie met Barclays, of welke andere constructie, geen inbreuk kunnen en mogen maken op de rechten van werknemers en gepensioneerden. Spreker 24 (Deka Investment) I am here for Deka Investment in Germany. I have a question concerning the merger deal. First of all congratulations to all of you because you really created shareholder value. This was really extremely good during this year. Would it not have been in best interest for Barclays to know before the merger, your decision to sell LaSalle? Maybe they would have hold on to it. Maybe it would have been in better interest of the fiduciary duty of the Supervisory Board and of the Management to wait, to just let the bid be made for the whole group and then later on decide. You could have sold it anyway, LaSalle, maybe for a higher bid and so you would have more optionality. Mr R.W.J. Groenink When we informed them we had not done the deal with Bank of America. We informed them while we were talking. So after we informed them we had a chance to talk with them and agree with them that it was indeed the right course of action. We made the decision to engage in talks with the Bank of America and take the initial negotiations to the level which we agreed ultimately, 21 billion dollar. So afterwards before we closed, we discussed it with our merger partner and they agreed. The second part I think we have dealt with seriously enough in the meeting, you have made the same remarks as other people and I think we have made it abundantly clear what we think of your observations. Spreker 25 Het zeer enthousiaste verhaal van Rijkman Groenink heeft mij bijna overtuigd. In de discussie stelde hij dat de verkoop van LaSalle voor de aandeelhouders gerekend per aandeel ABN AMRO ongeveer 8 euro was. Als dat zo is, dan betekent dat in het bod van Barclays die 8 euro per aandeel ABN AMRO, als bruidsschat daarvan afgetrokken kan worden en dat zij in Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


60

feite rond de 28 euro betalen. U heeft zelf gezegd dat de opbrengst van de deal van LaSalle in de grote pot gaat, in de pot van de verenigde twee bedrijven. U heeft gezegd dat de deal met Bank of America afgelopen weekend tot stand gekomen is. U noemt het gaan naar de aandeelhoudersvergadering een kwestie van enige weken, maar als u in uw agenda had gekeken, dan wist u toch dat u binnen een week een aandeelhoudersvergadering had waar u de outlines voor kon leggen en ik begrijp dus werkelijk niet waarom dat voorbehoud niet gemaakt is, behalve omdat Bank of America nou eenmaal zei dat dat niet moest. De opbrengsten komen ten goede van merger en de opbrengst is zo groot en de verkoop zo substantieel dat wij best nog een klein agendapunt op de agenda hadden geaccepteerd. Nog een opmerking: Niet al mijn aandelen zijn aangemeld, zodat ik mij beroofd voel van mijn stemrecht. Hoe zit dat? Mr R.J.C. van Helden (Notaris) Dat heeft waarschijnlijk te maken met uw bijkantoor die wellicht maar één aandeel heeft gedeponeerd. In het verleden waren er wel eens klachten dat aandeelhouders zeiden niet iedereen hoeft te zien hoeveel aandelen ik heb, deponeer maar één aandeel. Het ligt waarschijnlijk eerder bij het bijkantoor en aan hen moet u vragen een volgende keer het volledige aandelenpakket te deponeren. Spreker 3 (VBDO) Ik ben in tegenstelling tot een aantal andere mensen in de zaal niet zo heel erg overtuigd door de presentatie van de heer Groenink. Hij deed het met heel veel verve en enthousiasme, dat moet ik zeker erkennen. Kunt u mij, gewoon uit uw hart, antwoorden wat nu vijf van die kernwaarden zijn, die kernpunten die dan de identiteit van dat nieuwe bedrijf bepalen? Mr R.W.J. Groenink Uw vraag is volkomen terecht maar u bent mijns inziens iets te vroeg. Wij hebben op dit moment bij u niet op tafel liggen de fusie met Barclays. Dat komt op een buitengewone aandeelhoudersvergadering in augustus en u kunt er van op aan dat, als wij dan de nieuwe Barclays presenteren aan u, aandeelhouders, dat de waarden van de onderneming, onze opvattingen over duurzaamheid uittentreure aan de orde zullen komen en integraal onderdeel zullen zijn van het voorstel wat wij aan u voorleggen. Maar u moet nu niet aan mij vragen na drie weken onderhandelen met Barclays om alles in detail neer te leggen. Wij hebben gekeken naar hoe wij allebei er in zitten, en of er een voldoende basis is om nu met elkaar in dialoog te Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


61

gaan. De komende maanden gaan wij daarover in gesprek en ik ben er van overtuigd dat wij als ABN AMRO voldoende kracht hebben in onze cultuur en onze waarden en onze opvattingen die wij hebben neergelegd in beleid en organisatie dat wij die kunnen overbrengen op de nieuwe organisatie. Daar mag u naar kijken wanneer wij dat aan u voorleggen in augustus. Spreker 1 (VEB) Dit is een aandeelhoudersvergadering en de aandeelhoudersvergadering is pas afgelopen als alle vragen zijn gesteld. Ik heb u gevraagd al eerder over pagina vierendertig van het Nederlandse jaarverslag. Daarin staat dat derde criterium, wat u noemt het getalscriterium, tenminste het nemen of afstoten van een deelneming ter waarde van tenminste een derde van het bedrag van de activa. Bent u met mij eens dat de activa van ABNAMRO op 31 december 2006, 987 miljard euro bedroegen? Voorzitter That is correct, our Chief Financial Officer confirms it. Spreker 1 (VEB) Betekent dit dat volgens toepassing van dat criterium, u deelnemingen kunt aankopen of afstoten ter waarde van iets minder dan een derde? Onder de 329 miljard euro, is dat uw visie? Voorzitter That is a correct interpretation of the code. Spreker 1 (VEB) Dat betekent dat u vindt dat dit, omdat het aan dat derde criterium niet voldoet, niet hoeft te worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering? Voorzitter If it does not meet the criteria it is not tabled. Spreker 1 (VEB)



62

Er staat totale activa van ABN AMRO en het is ook in de wettekst, daar staat ook gewoon het balanstotaal. De totale activa van deze vennootschap bedragen 987 miljard euro en ik heb net de bevestiging gekregen dat u daar het getalscriterium onder verstaat. Maar mijn vraag is nu wat u vindt van het onderdeel dat zegt dat goedkeuring nodig is indien de identiteit en het karakter van de vennootschap wijzigen? Mr R.W.J. Groenink Ik denk dat wij terug moeten naar wat wij gedaan hebben toen wij beoordeelden, gegeven de eis van de koper om snel een deal te sluiten, of wij bevoegd waren om dit besluit te nemen zonder de aandeelhouders te raadplegen. Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen hebben juridische opinies ingewonnen en er is ons overduidelijk, onomwonden mede gedeeld dat wij dat niet hoefden te doen. Dat zegt niets over onze bereidheid om het te doen onder andere omstandigheden. Hier is de situatie waarin wij door de koper gevraagd werden om een deal te doen zonder deze voorwaarde. Die deal wilden wij graag doen, dat is een hele normale zakelijke transactie. Wij hebben gevraagd kunnen wij dit doen zonder toestemming? Het antwoord was ja. Spreker 1 (VEB) U vindt het vervelend dat er zojuist twijfel was over uw statement dat Barclays pas op vrijdag werd geïnformeerd. Hebt u eerder met Barclays gesproken over de mogelijkheid van de verkoop van LaSalle? Mr R.W.J. Groenink Ja zeker. Spreker 1 (VEB) En hebt u ook eerder gezegd dat als er biedingen op tafel zouden komen dat u dan met hen daarover zou spreken? Mr R.W.J. Groenink Dat was helemaal niet aan de orde want het was voor ons absoluut een donderslag bij heldere hemel dat Bank of America bereid was om de bank zo te kopen. Spreker 1 (VEB) Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


63

U stelt dat wanneer je zo’n grote deal gaat doen met LaSalle, dat dat natuurlijk niet in de krant gezet kan worden. Als ABN AMRO de strategie wil wijzigen en eigenlijk overgenomen wil worden, kan je dat ook niet in de krant zetten. Dat betekent dat belangrijke zaken onder de pet moeten worden gehouden want anders gaat het verkeerd en kunt u niet meer op het belang van stakeholders letten. Maar dat betekent ook dat u als u hier achter de tafel zit, u nog steeds dat zelfde beleid, dat communicatiebeleid voortzet. Dat het zo zou kunnen zijn dat u voornemens bent om morgen Antonveneta af te stoten, maar dat u het vandaag niet kunt zeggen, want het zou onverstandig zijn om dat nu te zeggen terwijl u in onderhandeling bent, in verband met de werknemers van Antonveneta. Zou u vinden dat als u morgen een mooi bod krijgt op Antonveneta, 10 miljard, dat dit een majeure transactie is die u aan de aandeelhouders moet voorleggen? Voorzitter A transaction involving Antonveneta I believe, would not be required to be submitted to a General Meeting of Shareholders. Spreker 1 (VEB) Heeft u zich gerealiseerd toen u bezig was met de onderhandelingen over de verkoop van LaSalle dat daarmee de aantrekkelijkheid van het bod door het consortium aanzienlijk werd verkleind? Mr R.W.J. Groenink Op dit moment is er nog steeds geen bod op tafel. Enkel een algemene brief waarin geschreven wordt dat zij geïnteresseerd zijn tot praten. Er staat niet eens in dat zij geïnteresseerd zijn in het geheel, er staat niet eens in dat zij persé geïnteresseerd zijn in LaSalle. Spreker 1 (VEB) Wilt u zeggen dat het niet serieus is? Mr R.W.J. Groenink Ik zeg niet dat ze niet serieus zijn, maar het staat er niet in. U moet ons niet voorhouden alsof er een bod van Royal Bank of Scotland op tafel lag toen wij het besluit namen om LaSalle te verkopen. Er was geen bod, dat is er vandaag zelfs nog niet eens. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


64

Spreker 1 (VEB) U hebt een indicatie gekregen dat zij geïnteresseerd zouden zijn in de overname van ABN AMRO. Vindt u dat de drie partijen die dat consortium vormen serieuze financiële instellingen zijn? Mr R.W.J. Groenink Laat ze een bod uitbrengen op LaSalle. Spreker 1 (VEB) Denkt u dat het partijen zijn die de overnamesom van 65 tot 70 miljard euro zouden kunnen financieren? Mr R.W.J. Groenink Dat weet ik helemaal niet, dat moeten zij echt nog laten zien. Voorzitter We will now move to item 11 on the agenda for the meeting, but before we do so I would like to ask the notary to report on the proxy’s. Mr R.J.C. van Helden (Notaris) Dames en heren, ik kan u doorgeven dat er 938.116.135 gewone aandelen en 1.102.200.314 certificaten van aandelen aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn. Dat maakt uit 66,33 procent van het uitstaande kapitaal en zoals u weet hebben certificaten van aandelen beperkt stemrecht, en als wij dat mee calculeren dan is het totaal uit te brengen stemmentotaal vandaag 961.399.207 en dat maakt uit 51,12 procent van het totaal aantal uit te brengen stemmen. Aan mij als notaris hebben 252 partijen een volmacht bij voorbaat afgegeven, rechtgevende op 137.141.453 stemmen. Voorzitter 11. The proposal for motions, upon request of The Childrens’ Investment Fund (‘TCI’) exactly in the wording as put forward by and proposed by TCI. (Voorstel voor de volgende agendapunten, op verzoek van The Childrens’ Investment Fund (‘TCI’) in exact dezelfde bewoording als opgesteld en voorgesteld door TCI.) Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


65

The following item on the agenda of this general meeting concerns the motions that TCI requested to be included: The Dutch Civil Code provides for the right of shareholders to put items on the agenda of a General Meeting of Shareholders. On the basis of this statutory provision, the Managing Board and the Supervisory Board have decided to honour TCI’s request. This does not mean that the Managing Board and the Supervisory Board of ABN AMRO concur with these motions as just has been explained by Mr Groenink. TCI has proposed a shareholder vote on five separate proposals. Before we proceed with voting on each of these five proposals separately, I want to clearly state on behalf of both the Managing Board and the Supervisory Board that we do not believe that the interests of our shareholders and other stakeholders would be best served by the mere short-term cash generation actions embodied in the proposals that TCI has put forward. The Managing Board and the Supervisory Board therefore recommend voting against proposals 11.1 and 11.2. As the other three resolutions 11.3 to 11.5 are already materially incorporated in our plans, we see no reasons for you to vote in favour of these motions either. To introduce these motions there are representatives from TCI present. Spreker 26 (TCI) Thank you very much Mr Chairman for the opportunity to be here and be amongst our fellow shareholders. I speak for The Children’s Investment Fund, TCI as it is referred to. TCI owns just under 3 percent of the outstanding share capital of ABN AMRO. We are grateful for the opportunity to participate in these discussions and to introduce these proposals which we have put forward for shareholder vote. On the 20th of February 2007 our letter pointed out ABN AMRO’s underperforming shareprice over a considerable period of time. We believe that our proposals if supported by the Annual General Meeting and implemented by management would help to remedy that persistent underperformance. The ongoing media attention of recent weeks is evidence that many are sympathetic to TCI’s proposals. TCI applauds recent efforts by ABN AMRO that have contributed to the increase in the shareprice that we are now seeing. TCI’s agenda proposals remain relevant. Our five proposals, all opposed by ABN AMRO, are essentially about accountability, maximising value for shareholders and transparency. Despite some constructive steps undertaken by ABN AMRO we see inconsistency between management’s actions and its words. In light of recent events it should be clear that shareholders must remain vigilant in holding the management of ABN AMRO accountable and committed to the principles of value maximisation and transparency. In ABN Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


66

AMRO’s letter to shareholders of one month ago, Mr Groenink recommended shareholders to vote against our agenda items 11.1 and 11.2. The agreed sale of LaSalle bank announced this week relates plainly to these agenda items. It is at once a sale of a major business, a break up, and a return of cash to shareholders by a planned buy back. Despite having just announced plans to meet with the RBS consortium, ABN AMRO chose to sell the key asset of LaSalle bank without any transparency. In our opinion this is a clear breach of fiduciary duty by the ABN AMRO Boards. TCI believes a divestment of LaSalle bank, and I must say echoed amongst many shareholders today, is an important change in the identity of the character of ABN AMRO and thus must be subjected to formal shareholder approval. We call on the Boards of ABN AMRO to take immediate steps to convene a special shareholders meeting for this purpose and to respect the response on this today. Without such a shareholder approval this transaction must not be executed. Our agenda item 11.3 concerns the pursuit of a sale or merger of the whole ABN AMRO Group. As shareholders we publicly welcome the announcement of talks with Barclays PLC, ultimately resulting in a merger proposal. Nevertheless, we stated our strong belief that fiduciary responsibilities of the ABN AMRO Boards require an open process, one that did not disadvantage any credible institution from participating. The proposal this week by the RBS Fortis Santander consortium is clearly superior to the Barclays offer. The RBS consortium must be allowed to turn their proposal into a formal offer for the whole Group, including LaSalle bank. Anything less denies the opportunity for shareholders to receive a value maximising transaction. It is important that ABN AMRO has started to act on the proposals that TCI has put forward. Support for our agenda items will remind the Boards of their accountability to shareholders and to the principles of value maximisation and transparency. Mr R.W.J. Groenink I don’t think that we should discuss again the merits of the merger with Barclays or the potential offer or not of the Royal Bank of Scotland. We will see whether they will step forward with an offer, which is compelling, serious and worth consideration. And we have said that we will act in the interests of shareholders and stakeholders. De opmerkingen die ik nu ga maken slaan niet op een mogelijk bod van het consortium, die slaan op het voorstel zoals neergelegd in motie 11.1, namelijk het opbreken van de bank onder leiding van het management team van ABN AMRO. Daarover hebben wij zorgvuldig nagedacht en wij hebben gekeken wat het zou betekenen. Het betekent dat je begint met je beste activiteiten te verkopen en dan zo zoetjes aan verkoop je steeds meer en uiteindelijk Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


67

eindig je met iets wat je dan ook nog moet verkopen. Onze conclusie is heel simpel, dat er enorme risico’s verbonden zijn aan de uitvoering en dat het zeer nare negatieve belastingconsequenties heeft. Het levert een enorm hoog niveau van desynergieën op, en kosten die overblijven die niet weggewerkt kunnen worden uit de winst- en verliesrekening omdat bepaalde onderdelen verkocht zijn. U moet zich voorstellen dat bepaalde onderdelen op een platform draaien en als je dat verkoopt dan valt de werklading van dat platform weg, maar de kosten blijven. Uiteindelijk zou je eindigen met een kleine entiteit waarop zoveel kosten geladen zijn dat je die nauwelijks nog kunt verkopen. Waar wij ook naar gekeken hebben is het verlies van diversificatie, van risicospreiding. Wij mogen een lager vermogen aanhouden omdat wij onze risico’s over zoveel activiteiten verspreiden. Als wij die diversificatie weghalen dan moeten wij een groter vermogen aanhouden, dat betekent dat wij op dat grotere vermogen relatief minder verdienen. Verder is het niet in het belang van aandeelhouders en uiteindelijk zeker ook niet in het belang van crediteuren, de groepscrediteuren die op dit moment al 180 miljard euro uitlenen aan de groep, wanneer de kredietwaardigheid en de status van het onderliggende bedrijf verdwijnt. Dat is de reden waarom wij u geadviseerd hebben om tegen de motie 11.1 te stemmen en daarmee hangt nadrukkelijk ook samen de motie 11.2, die zegt alles wat je verkoopt moet je teruggeven aan de aandeelhouders, want je hebt motie 11.2 nodig om motie 11.1 te kunnen uitvoeren. Wij adviseren u om niet goed te keuren het eenrichtingsverkeer, waarbij wij steeds onderdelen verkopen en het geld uitbetalen aan de aandeelhouders en langzamerhand de bank verschrompelen en deconstrueren, tot het zo klein is dat het niet meer een waardig bestaan heeft en niet meer kan bestaan. Het is niet dat u thans bijvoorbeeld tegen een verkoop aan Royal Bank of Scotland moet stemmen, dat ligt hier helemaal niet aan ten grondslag, dat zouden wij ook absoluut niet aan u willen meegeven, maar het gaat hier uitsluitend om een break-up onder leiding van de bank zelf. Dat is waar wij zeer tegen adviseren om voor te stemmen en de daarmee samenhangende 11.2. Voorts is het natuurlijk duidelijk als je kijkt naar de volgende drie moties, die in feite al uitgevoerd worden: wij praten met Barclays, wij hebben een deal gesloten met Barclays, wij zijn bereid om te kijken naar andere voorstellen als die op tafel komen. Wij hebben reeds eerder verklaard dat wij geen overnames doen dit jaar want wij zijn met andere dingen bezig en wij hebben ook gezegd dat wij in het derde kwartaal zullen rapporteren. In die zin hebben wij de moties reeds in uitvoering en is er ook geen reden om daar voor te stemmen. Ik zou het daarbij willen laten. Spreker 1 (VEB) Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


68

Ik heb nog aanvullende vragen over het vorige agendapunt. Voorzitter I am afraid that this is inappropriate, sir. Spreker 1 (VEB) Dat is prima, dan ga ik geen vragen stellen. Dan stel ik vast dat u weigert de aanvullende vragen die wij nog hebben ten aanzien van de voorgenomen transactie van LaSalle te beantwoorden. Spreker 27 I am representing 48,000 employees in Europe. I am the chairman of the European Staff Council of ABN AMRO and unofficially I also represent another 60,000 employees world wide. The employees have taken notice of the proposals of TCI and especially of the request to sell the bank in parts to the highest bidder and to return the money to the shareholders. According to the TCI statement it would be in the interest of the stakeholders of the bank. Mentioning stakeholders however, confused us because we believe that TCI mixed up the words shareholder and stakeholder. We believe that our shareholders are an important stakeholder, but equally important are other stakeholders, clients and employees. Therefore we would like to urge you all to include in your decision the interest of all stakeholders. Short term thinking is clearly not in the interest of the major assets of the bank, employees and clients. We believe that this way of thinking, going for the fast money, destroys long term shareholder value. The European Staff Council is against any proposal which will lead to a complete break up of the bank. Although we all discussed here LaSalle, LaSalle must be seen in the light of the continuous strategy review which is discussed with our council. In the last couple of years ABN AMRO sold Bank of Asia, Bouwfonds, Leaseplan and some smaller assets. In the same period we bought Sudameris and Antonveneta. This was all part of a strategy to focus, find more synergies and have more revenues and to create more value for our shareholders. We think that the first results are visible in our first quarter results. Because of this we clearly prefer a stand alone scenario, in this we can prove that we can deliver long term value for our shareholders. If this cannot be realised, the EC is in favour to enter a solid partnership and build a first class organisation for all stakeholders. Therefore we call upon you to vote against motion 11.1 and 11.2.



69

Spreker 7(ABP) U heeft mij bij vorige punten vrij duidelijk horen zeggen dat wij er stellig van overtuigd zijn dat de verkoop van LaSalle aan Bank of America voorgelegd moet worden aan aandeelhouders en dat wij ook vinden dat allerlei alternatieve biedingen een eerlijke kans moeten krijgen. In het verlengde daarvan gaat u misschien denken dat ik er nu ook een sterk voorstander van zal zijn om de moties van TCI te steunen. Het ligt echter een stuk genuanceerder, zoals u misschien hopelijk ook van ons verwacht, als aandeelhouder die lange termijn waarde creatie voor alle stakeholders voorop stelt. De korte brief van TCI aan ABN AMRO heeft nogal wat teweeggebracht. Laat mij beginnen met te zeggen dat, gegeven de langdurige underperformance van ABN AMRO, TCI legitieme redenen had en heeft om een discussie te starten over de strategie van ABN AMRO. Echter, gegeven de mogelijk grote impact van hun voorstellen zoals die nu voorliggen, vinden wij het een omissie dat TCI niet voorafgaand met ABN AMRO in dialoog is getreden. Dat is naar onze mening wel best practice in Nederland zoals ook wordt aangegeven in de code Tabaksblat. Het is in ABN AMRO te prijzen dat zij de voorstellen van TCI desalniettemin aan aandeelhouders voorleggen. Wij zijn overigens met ABN AMRO eens dat de stemmen van aandeelhouders over deze voorstellen alleen adviserend van aard zijn. De voorstellen hebben immers allen direct of indirect met de strategie van de onderneming te maken en volgens de Nederlandse wet is de strategie van een onderneming voorbehouden aan de Raad van Bestuur. Dit neemt natuurlijk niet weg dat de Raad van Bestuur wel degelijk rekening dient te houden met de uitgebrachte stemmen. Dan nu de inhoud. Wij zijn tegen de vijf voorstellen van TCI. In onze visie zijn ze veel te gedetailleerd, voegen ze weinig toe en kunnen ze soms zelfs contraproductief uitwerken. In een notendop zeggen de voorstellen dat het in het belang van ABN AMRO is om pro-actief alle voorstellen te onderzoeken om de onderneming geheel of in delen te verkopen en dat de onderneming in de tussentijd ook geen majeure aankopen meer mag doen. In de eerste plaats voegt dit zoals gezegd weinig toe. Het bestuur van de vennootschap heeft immers altijd de plicht om te kijken of er vrij vertaald goede deals te sluiten zijn. Ten tweede zou er door de voorstellen aan te nemen ongezonde druk op het bestuur komen te staan om de onderneming geheel of in delen te verkopen. Dit is niet in het belang van de vennootschap omdat verkoop alleen waarde toevoegt als er goede kopers zijn met lange termijn plannen die er ook een goede prijs voor over hebben. Het is daarnaast duidelijk dat de onderhandelingspositie van ABN AMRO er niet sterker op zal worden als potentiële kopers op voorhand al weten dat ABN AMRO min of meer de instructie heeft van zijn aandeelhouders om op verkoop aan te sturen. Tot slot lijkt het ook geen verstandig beleid Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


70

om op voorhand al te verbieden om grote aankopen te doen. Als er zich onverhoopt goede mogelijkheden voordoen om tegen een goede prijs acquisities te doen die passen binnen een algemene strategie van de onderneming, dan moet ABN AMRO de vrijheid behouden om die acquisitie te doen. De wereld draait immers gewoon door, met of zonder TCI. Omdat deze voorstellen niet in het belang van de onderneming zijn, hoeft de onderneming van ons ook niet verplicht binnen zes maanden over deze voorstellen te rapporteren, zoals gevraagd in het vierde voorstel van TCI. Ook hier geldt weer dat de onderneming sowieso de plicht al heeft om aandeelhouders goed te informeren en wij gaan er dan ook van uit dat ABN AMRO dat ook in dit geval naar behoren zal doen. Spreker 22(Pensioenfonds Metaal en Techniek) Wij onderschrijven de opmerkingen dat TCI niet de gewenste dialoog heeft gebruikt in dit geval, maar het heeft in ieder geval het een en ander teweeggebracht. Dat vinden wij allemaal heel positief en het heeft in ieder geval een gevoel van urgentie bij het bestuur er in gebracht. Ik vertegenwoordig hier een aantal institutionele partijen, het Pensioenfonds Metaal en Techniek, MN Service Aandelen Europafonds en Yarden. Wij zullen op vier van de vijf agendapunten tegen stemmen, wij denken inderdaad dat de strategie voorbehouden is aan het bestuur en dat het niet opgelegd kan worden door een aandeelhouder, wij zullen echter om dat gevoel van urgentie er in te houden op agendapunt 11.4 vóór de motie stemmen, de terugkoppeling van alle onderzoeken en acties binnen zes maanden. Spreker 3(VBDO) Onze vereniging beijvert zich voor een duurzaam ondernemen en duurzaam beleggen. Het zal u dan ook niet verbazen dat wij tegen de vijf voorstellen zullen stemmen door TCI. Heel veel redenen zijn al genoemd en die onderschrijven wij volledig. Wij geloven dat duurzaamheid te maken heeft met people, planet en profit en dat het wel degelijk om geld gaat. Maar daarnaast minstens even belangrijk is het sociale beleid en de aandacht voor de omgeving. En dat niet het ene moet uitgevoerd worden ten koste van de andere zaken. TCI zegt dat ze erg voor transparancy zijn, maar wij vinden TCI zelf allerminst transparant. Dat blijkt alleen al uit hun naam die suggereert dat het een soort van goed doel is waarbij het goede waarschijnlijk in de eigen zakken zit. Kortom, korte termijn gerichtheid verhoudt zich niet goed met duurzaamheid. Wij zullen, nogmaals, tegen de voorstellen stemmen, ook namens degenen die ons gemachtigd hebben.



71

Spreker 28 ABN AMRO is toch een schitterend product. Vorig jaar hebben wij uiteindelijk gezien dat de curve omhoog was. Nu vandaag praten wij over aandeelhoudersbelangen en ik wil graag wat extra verdienen. Echter, ik vind het veel belangrijker dat alle stakeholders voorzien worden en dat wij niet gaan voor het korte geld maar het geld wat wij op termijn met elkaar kunnen vangen als wij gewoon zorgen dat het een goede company blijft en daar wens ik het bestuur en alle commissarissen kracht voor om daar aan te werken. Spreker 29 Ich habe bei die ganze Discussion nicht verstanden, ist die LaSalle Bank schon verkauft oder soll die noch verkauft werden? Können Sie uns verraten wie hoch die Buchgewinn ist? Mr R.W.J. Groenink Das haben wir nicht publiziert. Maar het is een heel groot bedrag. Spreker 18 (Delta Lloyd) In navolging van mijn opmerking bij agendapunt tien stemt Delta Lloyd met een belang van ruim één procent in ABN AMRO tegen de voorstellen van TCI. Spreker 1 (VEB) Ik heb gevraagd naar het verschil tussen de prijs die ABN AMRO aangeeft te hebben ontvangen of te gaan ontvangen voor LaSalle en de prijs die Bank of America claimt te betalen voor LaSalle en daar zit een verschil in van 5 miljard dollar. H.Y. Scott Barrett If you look at the presentation the Bank of America has produced following the announced purchase, they announce a purchase price of 21 billion dollars, an excess capital from the perspective of Bank of America of 5 billion dollars, leading to an unadjusted transaction value of 16 billion dollars. The cash that they pay is still 21 billion dollars. If you look at the price, and I am quoting Bank of America, I am not quoting anybody else, Bank of America will pay based on 2007 earnings, 21.3 times the earnings, compared to, and again it is their measurement, 16.3 times for comparable transactions. So that is how Bank of America look at their transaction. If you look at it from the perspective of ABN AMRO prior to the transaction from the perspective of the capital, the tangible bookvalue is 3.5 billion dollars and it is all Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


72

under US GAAP, the same accounting standard used by Bank of America. That consists of total shareholders equity of 6.2, less goodwill of 2.7. We undertook to deliver equity of 9.7 billion dollars in the transaction. In order to do that we are converting 6.2 billion into equity on completion. If you look at the median equity ratio’s for US super regional banks, which is typically the level at which LaSalle should be capitalised, if independent, then that leads to a surplus capital amount of 2.5 billion dollars. Under whatever measure you look, whether you look at it from Bank of America’s perspective, who have taken out more capital than we would otherwise do, the multiple in terms of earnings as Bank of America see it, is 21.4 times [op vorige pagina is dit nog 21.3? typfout?] 2007 earnings. As we look at it in relation to 2006 earnings it is between 20.3 and 23.4 times earnings depending on whether you look at the reported profit for the year or the value of the profitability that we hand over at the Bank of America in the transaction. Spreker 1 (VEB) Dank voor dit uitgebreide antwoord. Ik heb een vraag over de mogelijkheden van Royal Bank of Scotland om LaSalle over te nemen. De heer Groenink heeft een aantal keren aangegeven dat Royal Bank of Scotland ook een bod kan uitbrengen op LaSalle volgens die go-shop formule, maar hij wekt daarbij de indruk dat Royal Bank of Scotland dat in eigen hand heeft of zij LaSalle overnemen of niet. Is het niet juist dat elk moment daarna nog de Bank of America de mogelijkheid heeft dat bod te evenaren of te overtreffen zodanig dat Royal Bank of Scotland ook als zij 25 of 30 miljard dollar biedt niet de nieuwe eigenaar wordt van LaSalle? Mr R.W.J. Groenink Die vraag had ik beantwoord, zij hebben het recht om te matchen. Spreker 1 (VEB) Dat betekent dat de Royal Bank of Scotland niet de mogelijkheid heeft om met zekerheid een succesvol bod uit te brengen op LaSalle. Mr R.W.J. Groenink Dat geldt in elke bieding, Spreker 1. Je moet gewoon de hoogste prijs bieden, no wining hier, gewoon aan het werk, due diligences doen en een bod uitbrengen en zorgen dat je de hoogste



73

bent. Dat is het zakelijk karakter dat u nastreeft bij ondernemingen, dat kan Royal Bank of Scotland ook doen. Spreker 1 (VEB) Ik heb uit uw eerdere statement begrepen dat u zei dat Barclays en ABN AMRO straks samen een prachtige bank zijn. In uw hoofd zit u al helemaal in de nieuwe combinatie. U hebt nu aangegeven dat u aan een van de voorwaarden niet wil voldoen, dat is namelijk het terugdraaien van de LaSalle verkoop, maar aan de andere voorwaarden die zij stellen wel: inzage in de boeken. Ik zie nu een bericht dat de drie banken hebben te horen gekregen van ABN AMRO dat zij inzage krijgen in de boeken slechts als er een 12 maanden stand still wordt overeengekomen. En dat betekent dat zij twaalf maanden lang geen bod mogen uitbrengen op ABN AMRO. Is dat juist of is dat niet juist? Mr R.W.J. Groenink Zij moeten precies dezelfde voorwaarden aanvaarden als die wij aan Barclays gesteld hebben toen Barclays bij ons een exclusiviteit vroeg om te onderhandelen. Precies dezelfde voorwaarden, geen week langer, precies hetzelfde. Spreker 1 (VEB) Maar mijn vraag was concreter. Betekent dit dat zij een 12 maanden stand still moeten overeenkomen, waarbij zij twaalf maanden niet de mogelijkheid hebben om een bod uit te brengen op ABN AMRO? Mr R.W.J. Groenink Zij dienen exact hetzelfde agreement te tekenen als Barclays, precies hetzelfde. Als er in de Barclays voorwaarden staat een stand still overeenkomst dan staat het ook in de overeenkomst die de heren moeten tekenen. Spreker 1 (VEB) Hebt u in de pers gelezen dat men de verkoop van LaSalle tegelijkertijd met de aankondiging van het bod van Barclays als poison pill, beschermingsconstructie en meesterzet betitelt om te voorkomen dat Royal Bank of Scotland een concurrerend bod uitbrengt? Mr R.W.J. Groenink Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


74

Ik spreek niet namens de media en ik ga ook niet interpreteren wat de media er van vinden. Spreker 1 (VEB) Is het toestaan van due diligence onder deze voorwaarden niet net zo goed een truc om ervoor te zorgen dat u de komende twaalf maanden geen bod krijgt van het consortium? Mr R.W.J. Groenink Barclays heeft een confidentality agreement getekend. Daar staat een stand still in en onder die overeenkomst komen wij tot een afspraak, tot een deal, tot een fusie, die de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen aanbevelen. Er staat niets in de weg dat onder een zelfde overeenkomst Royal Bank of Scotland op hetzelfde punt uitkomt. Spreker 30 Ik ben particulier aandeelhouder. Als ik de voorstellen zo bekijk van TCI dan komt mij voor alsof dat ideale voorstellen zijn om een zogenaamde sterfhuisconstructie op te zetten en in juridische termen zie ik hier ook wel een aardig voorbeeld hoe een actio pauliana tot stand kan komen. Ik ben de mening toegedaan dat een groot deel van de huidige problemen in het verleden had kunnen voorkomen worden indien ABN AMRO een wat hoger dividend had uitbetaald. Want ondanks dat de beurskoers sterk afhankelijk is van psychologische factoren, is toch ook het te betalen dividend en de dividendpolitiek van eminent belang voor de hoogte van de beurskoers. De overname van de bank LaSalle door de Bank of America heeft zijn beslag gevonden in vier dagen. Het verdient vermelding in het Guinness Book of Records, maar ik vraag mij af is daar helemaal geen boekenonderzoek aan vooraf gegaan, want een grondig boekenonderzoek in vier dagen waarvan twee dagen ook nog in een weekend vielen, lijkt mij onmogelijk. Waarom is de Bank of America zo gebrand, zo eager, om de bank LaSalle te verkrijgen? Gaat het hier om complementaire facilities, die goed zouden aansluiten bij de activiteiten van de Bank of America? De cultuur of zo, zouden ook goed in elkaar passen, of zijn er enorm grote synergie voordelen of zijn er nog andere factoren, die in verband hebben gespeeld? Mr R.W.J. Groenink Ik denk dat dividendpolitiek van ABN AMRO als je dat vergelijkt met onze Europese collegae, redelijk ruimhartig is. Zeker als je kijkt naar het totale return to shareholders, dan ziet het er heel erg redelijk uit. Ik ga er eerlijk gezegd niet van uit dat een ander Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


75

dividendbeleid tot andere uitkomst had geleid. Wat betreft de vier dagen, ik zou ook eerlijk gezegd niet graag een bank als LaSalle in vier dagen kopen, maar verkopen is iets anders. Ik denk dat u de vraag aan Bank of America moet stellen, wat zij er van vinden, maar het is niet onze verantwoordelijkheid. Spreker 30 Heeft u inzicht in hun motieven? Mr R.W.J. Groenink Wij hebben uitgebreid met hen gesproken. Zij hebben grote kapitaal synergieën, dat is ook het argument dat Bank of America aanvoerde om meer kapitaal uit LaSalle te halen dan wij erin hebben zitten, vandaar dus dat je een verschil krijgt van een miljard. Zij hebben zeer grote kapitaalsynergieën, zij hebben zeer veel synergieën op grond van platformen, het IT platform, technologie en daarom kunnen zij ook zo’n enorm hoog bedrag betalen. Voorzitter We will now move to voting on the TCI motions. 11.1 A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the company for the Managing Board of ABN AMRO to actively pursue any possibilities to sell, spin-off or merge some or all of the major businesses of the company to maximise shareholder value. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO actief de mogelijkheden nastreeft om bepaalde of alle grotere bedrijfsonderdelen van de Vennootschap te verkopen, af te splitsen of te fuseren ten einde maximale waarde voor de aandeelhouders te creëren.) We will open the polls for your vote. The meeting votes for the first TCI motion: 652,589,344 votes in favour, 253,531,093 votes against, 55,278,762 votes abstained. Item 11.1 has been adopted. We will move to the second proposal.



76

11.2 A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to return the cash proceeds of any major business disposals to all shareholders by way of a share buyback or special dividend. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO de contante opbrengsten van de verkoop van grotere bedrijfsonderdelen aan alle aandeelhouders teruggeeft door middel van de inkoop van eigen aandelen of de uitkering van een speciaal dividend.) We will now open the polls for item 11.2: 337,741,726 votes in favour, 576,719,586 votes against, 46,937,887 votes abstained. Item 11.2 has been rejected. Mr R.J.C. van Helden Mr Chairman, I am a little bit surprised that the result of 11.2 is so different from 11.1. I have to check this. Voorzitter We will however, while the question on 11.1 is being researched, proceed to 11.3 in the agenda. As we have previously indicated since this is already incorporated in our plan, Managing Board and Supervisory Board see no need for you to vote for this item, but we will now open the polls for 11.3. 11.3 A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to actively pursue any possibilities to sell or merge the whole Company to maximize shareholder value. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO actief de mogelijkheden nastreeft om de hele Vennootschap te verkopen of te fuseren ten einde maximale waarde voor de aandeelhouders te creëren.) 690,719,168 votes in favour, 243,335,640 votes against, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


77

27,344,391 votes have abstained. Item 11.3 has been adopted. Thank you and we will move now to 11.4. 11.4 A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to report to shareholders upon the outcome of such active investigations referred to in the above paragraphs within 6 months from the date of the AGM. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, oveiage belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO binnen zes maanden na de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders verslag uitbrengt aan de aandeelhouders over de uitkomsten van actief ingesteld onderzoek als bedoeld in bovenstaande punten.) It is mentioned before that the Managing Board and Supervisory Board, since this is contained in our existing plans, see no need to vote for this item. We will now open the voting on 11.4. 818,649,711 votes in favour, 112,857,574 votes against, 29,891,914 votes abstained. Item 11.4 has been adopted. Thank you very much. We will turn to the last TCI motion which is 11.5. 11.5 A shareholder vote on the principle that it is in the best interests of all shareholders, other stakeholders and the Company for the Managing Board of ABN AMRO to cease the pursuit, for a period of six months from the date of the AGM, of any major business acquisitions, including the rumoured acquisition of Capitalia SpA which has been the subject of repeated speculation in the public press. (Stemming door de aandeelhouders over het uitgangspunt dat het in het belang van alle aandeelhouders, overige belanghebbenden en de Vennootschap is dat de Raad van Bestuur van ABN AMRO gedurende een periode van zes maanden na de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen grotere acquisities nastreeft, waaronder in het bijzonder de overname Capitalia SpA waarover geruchten de ronde doen en in de media bij herhaling publiekelijk is gespeculeerd.) This motion is also deemed not deserving of your vote given that our plans as announced for 2007 make it clear that no major acquisition is considered. So I would like to open the voting on 11.5: Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


78

389,703,442 votes in favour, 559,438,749 votes against, 12,257,008 votes have abstained. Item 11.5 has been rejected. Voorzitter Ladies and gentlemen we would now like to return to the items in the earlier part of the agenda, which we went over. The first is agenda item 4. 4.a Adoption of the 2006 financial statements. (Vaststelling van de jaarrekening 2006.) Voorzitter The external auditors, Ernst & Young are present at the meeting, represented by Mr Boogaart, Mr Veger, who are attending this meeting. Any questions about how the audit is performed, the meaning of the auditor’s opinion and the audit of the accounting methods used can be answered by the external auditor. Are there any questions with respect to those three items? We will close the discussion with respect to the 2006 financial statements. The question before the meeting is the adoption of the 2006 financial statements. We will open the polls for a vote on that matter. The vote is in. 936,627,023 votes in favour, 115,515 votes against, 24,656,661 votes abstaining. I conclude from this vote that the financial statements have been adopted. 4. b Adoption of the proposed dividend 2006. (Vaststelling van het voorgestelde dividend 2006.) It is proposed that a dividend of 1.15 euro per ordinary share having a nominal value of 0.56 euro is paid on the ordinary shares. An interim dividend of 0.55 euro was already made payable in August 2006, which could be taken at the discretion of the shareholder either entirely in ordinary shares from the share premium account, with one new ordinary share being obtained for every 39 ordinary shares held, or entirely in cash.



79

Therefore 0.60 euro will be paid as final dividend per ordinary share. The final dividend shall be made payable, at your discretion, either in ordinary shares from the share premium account in a ratio yet to be determined, or entirely in cash. You will have the opportunity to make your choice until the closure of Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. on Wednesday the 23rd of May this year. The number of shares entitling to one new ordinary share will be determined on the 24th of May after the close of Eurolist by Euronext Amsterdam N.V. The exchange ratio shall be calculated on the basis of the volumeweighted average price of all ABN AMRO Holding N.V. ordinary shares traded on Eurolist by Euronext Amsterdam on the 22nd, 23rd and 24th of May 2007. The value of the stock dividend will be virtually the same as the value of the cash dividend. The new ordinary shares qualify for dividend in the 2007 financial year and subsequent financial years. The ordinary share will be quoted ex dividend from Monday the 30th of April 2007. The 2006 final dividend will be payable from the 29th of May 2007. Are there any questions with respect to this dividend proposal? Seeing none, we will proceed to the vote. So the vote is on the dividend proposal just described to you. The polls are now open for agenda item 4 b. 940,875,903 votes in favour, 60,650 votes against, 20,462,646 votes have abstained. I conclude therefore that the proposal of the Managing Board to pay this dividend has been adopted. We proceed now to: 5. a Discharge of the members of the Managing Board in respect of their management during the past financial year, as described by the 2006 Annual Report and the information provided during this meeting. (Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde bestuur gedurende het afgelopen boekjaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2006 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie.) I propose that the members of the Managing Board be discharged from liability for the performance of their duties in 2006. Are there any questions with respect to this proposal? Seeing none we will open the polls on this matter. The vote is in. 908,828,464 votes in favour, 5,283,442 votes against, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


80

47,287,293 votes have abstained. The meeting therefore discharges the members of the Managing Board from liability for the management conducted in the past financial year, as appears from the 2006 Annual Report and the information provided during the meeting. 5. b Discharge of the members of the Supervisory Board in respect of their supervision during the past financial year, as described by the 2006 Annual Report and the information provided during this meeting. (Decharge van de Leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht gedurende het afgelopen jaar, zoals blijkt uit het jaarverslag 2006 en de tijdens deze vergadering verstrekte informatie.) I propose that the members of the Supervisory Board be discharged from liability for the performance of their duties in 2006. Are there any questions with respect to this proposal? Seeing none, we will come to a vote. The polls are now open on item 5 b. 927,273,903 votes in favour, 5,316,399 votes against, 28,808,897 votes have abstained. The meeting therefore discharges the members of the Supervisory Board from liability for the supervision conducted in the past financial year, as appears from the 2006 Annual Report and the information provided during the meeting. 6. Approval of the proposal by the Supervisory Board with respect to the Managing Board compensation policy. (Goedkeuring van het voorstel van de Raad van Commissarissen inzake het beloningsbeleid van de Raad van Bestuur.) The structure of the Managing Board’s remuneration package has been in place since 2001 and has been adjusted in 2005. Two principles guide the compensation policy that applies to Managing Board members. Firstly the package must be competitive so that ABN AMRO can recruit both internally and externally and retain expert and experienced Managing Board members. Secondly there must be a strong emphasis on actual performance against demanding short-term and longer-term targets. In 2006 the Nomination and Compensation Committee reviewed the Managing Board reward package and it was found that base salary and the bonus arrangements as introduced in 2006 were broadly in line with the practices found amongst other organisations in the Bank’s Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


81

comparator group. The expected value of the current long term incentive awards, the Performance Share Plan (PSP) and the Share Investment and Matching Plan (SIMP), was also reviewed by the Committee’s remuneration consultancy Towers Perrin. The Committee was advised that the combined expected value of the PSP and SIMP awards, on the basis of Towers Perrin’s standard valuation methodology, falls below the Committee’s intended level and also below the midmarket level of awards made available by the other European banks against which reward levels are measured. This evaluation has prompted the Supervisory Board to propose to increase the number of shares awarded under the PSP in 2007 by 25 percent. This results in proposed award levels of 75,000 shares for the Members and 105,000 for the Chairman. The SIMP arrangements will remain unchanged. As well as increasing the number of shares to be awarded under the PSP, the Nomination and Compensation Committee also considered the performance measures that are used. It is the Committee’s intention to continue to use both relative Total Shareholder Return (TRS) and Return on Equity (RoE) measures under PSP. The Committee also believes that it will be valuable to introduce into the PSP an element which is explicitly linked to sustained growth in the Bank’s earnings per share (EPS). The Supervisory Board adopted this proposal and now proposes that, for the performance cycle beginning in 2007, one third of the PSP award should be based on relative TRS, one third on RoE and one third on EPS growth. The target range for the RoE target is proposed to be 19 to 21 percent and for EPS growth 7 to 12 percent. The pay-out for the RoE and EPS linked awards will be linked to the set targets using a sliding scale with a threshold at 25 percent and a maximum award of 100 percent. The TRS linked part of the PSP award will be measured against the same group of comparator banks as has been used since the plan’s inception. The pay-out will be based on fixed percentages ranging from no award if the bank is lower than tenth in the rankings to 150 percent of the conditional award if the bank has progressed to the very top of the TRS rankings. The Supervisory Board decided to adjust the Managing Board salaries of the first of January 2007 by 1 percent to reflect inflation. The 2007 salaries will be 666.500 euro for the Members and 933.000 euros for the Chairman. The General Meeting of Shareholders is asked to approve the proposed changes to the Managing Board compensation policy with retrospective effect from January 1st 2007. Are there any questions regarding these proposed changes? Spreker 7(ABP) Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


82

Voorzitter, wij hebben vorig jaar tegen het voorstel gestemd voor de beloning van de Raad van Bestuur. De belangrijkste reden daarvoor was dat wij vonden dat de verhoging onvoldoende was gemotiveerd, dat er teveel de nadruk kwam te liggen op de korte termijn en dat wij ook vonden dat de opeenvolgende veranderingen leidden tot een inconsistent beloningsbeleid. Nadat vorig jaar de korte termijn bonus aanzienlijk verhoogd is wordt dit jaar voorgesteld de lange termijn bonus aanzienlijk te verhogen. Het aantal aandelen dat onder de Performance Share Plan wordt uitgekeerd zal met 25 procent worden verhoogd omdat ABN AMRO in vergelijking met Europese sectorgenoten achter zou lopen op dit beloningsaspect. Bovendien wordt er een derde prestatie maatstaf ingevoerd, te weten de winst per aandeel. Wij hebben grote moeite met dit probleem en met dit geheel. Een belangrijke reden dat ABN AMRO onder vuur ligt, is de teleurstellende Total Shareholder Return. Wij zien dan ook liever dat ABN AMRO zich helemaal richt op waardecreatie en aandeelhoudersrendement in plaats van steeds maar te sleutelen aan de prestatiecriteria. U stelt dat de lange termijn beloning achterblijft bij de concurrenten, wij stellen daartegenover dat dit misschien ook wel gerechtvaardigd is omdat de resultaten in ieder geval tot voor de aankondiging van TCI ook achter bleven bij die van concurrenten. Daarnaast menen wij dat de inconsistentie van het beloningsbeleid door deze zoveelste voorgestelde verandering alleen maar groter wordt. Naast de zojuist genoemde kanttekeningen hebben wij echter ook nog een fundamenteel punt van kritiek. Doordat de strategische toekomst van ABN AMRO op dit moment nog erg onzeker is, is het voor ons ook erg lastig zo niet onmogelijk om de verwachte consequenties van deze voorstellen geheel te doorzien. Wij zijn van mening dat u aandeelhouders over dit punt beter om een oordeel kunt vragen nadat er meer duidelijkheid is over de nieuwe koersen en om deze redenen zijn wij van mening dat u dit punt eigenlijk beter niet in stemming kunt brengen. Mocht er toch gestemd worden dan zullen wij om deze redenen tegen stemmen. Wij hebben in het jaarverslag noch in de persberichten van de afgelopen weken specifieke informatie kunnen vinden over change of control clausules of vergelijkbare provisies die mogelijk gelden voor de leden van de Raad van Bestuur. Ook is ons op voorhand niet duidelijk of bestaande ontslagregelingen voor leden van de Raad van Bestuur van toepassing zijn en hoe die in de voorgestelde transacties uitwerken. Gelet op de huidige omstandigheden is het voor aandeelhouders wel degelijk heel belangrijk om te weten wie wat krijgt van welk scenario. Het kan immers van invloed zijn op de drijfveren die bestuurders hebben. Ik wil u graag vragen om deze vergadering daar uitgebreid over te informeren. Als alternatief als u dat in deze vergadering niet kunt of niet wilt, willen wij in



83

ieder geval vragen om deze informatie zo spoedig mogelijk na deze vergadering via het internet beschikbaar te stellen voor aandeelhouders. Voorzitter We certainly will take that request. I can assure you that no change of control and amendments have been introduced into any of our plans during this period of strategic reevaluation. What was planned before remains part of the plans, and we will work through and identify as these merger proposals come to reality and we will communicate in due course. Spreker 1 (VEB) Ik zou graag de spreker van ABP, PGGM willen ondersteunen in zijn verzoek om aan te geven wat de gevolgen zijn van een eventuele overname van ABN AMRO op het beloningsbeleid. Mijn vraag is allereerst wanneer u dit voorstel hebt vastgesteld of dat vóór de bespreking met Barclays was en vóór de voorgestelde transactie van afgelopen maandag, of dat volstrekt afgezien was van een eventuele overname van ABN AMRO? Voorzitter Absolutely. Spreker 1 (VEB) Op welk moment was dat? De heer H.W. Nagtglas Versteeg That would have been the first Supervisory Board meeting in January. Spreker 1 (VEB) In die situatie, was het een volstrekt andere situatie. U hebt in die target zitten bijvoorbeeld TSR, Total Shareholder Return. Het feit dat de koers van ABN AMRO het afgelopen jaar het relatief slecht heeft gedaan, het aandeel was ondergewaardeerd en daardoor ABN AMRO wordt overgenomen, moet niet tot een beloning leiden voor het topmanagement. Als u TSR hanteert, dan springt ABN AMRO omhoog in de peergroup. De stijging van de laatste maanden, als gevolg van de onderhandelingen en het uiteindelijke bod en het mogelijke alternatieve bod van het consortium, ligt tussen de 40 en de 50 procent. Dat is niet een prestatie die op operationeel gebied ligt; dat is iets wat misschien nog enigszins te maken Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


84

heeft met de onderhandelingen maar zeker niet operationele prestaties. Ten aanzien van EPS, winst per aandeel, stond een target van 2,30 euro per aandeel maar dat was in de stand alone situatie. Het is volstrekt niet duidelijk wat er met uw doelstelling gaat gebeuren na de verkoop van LaSalle, waarvan u vindt dat het een voldongen feit is en het is niet duidelijk wat het voor gevolgen heeft voor Earnings Per Share en de groei daarvan. Als ik nu kijk naar de beloningsdiscussie in Nederland dan zegt men vaak, ja de beloning is afhankelijk van de grootte van de onderneming. Als u nu een van die vier belangrijke poten afstoot, is ABN AMRO een veel kleinere bank en dat zou rechtvaardigen dat vervolgens ook de beloning omlaag gaat. Ik zou graag willen dat dit agendapunt terug wordt genomen, en dat eerst wordt bekeken wat de consequenties zijn van de situatie waarin wij nu verkeren, de verkoop van LaSalle en het voorgenomen bod van Barclays. Het tweede wat ik zou willen weten is wat in het huidige beloningsbeleid en in de huidige afspraken, ook met Barclays, de vergoedingen zullen zijn voor de bestuurders die doorgaan, en degenen die niet doorgaan die mogelijk een regeling krijgen ter compensatie van de vele jaren dat zij werkloos zullen moeten zitten. Voorzitter First of all there has been no conversation whatsoever with Barclays about composed compensation for any Managing Board members who move into Barclays, none whatsoever. Secondly, with respect to other Managing Board members, the Compensation and Remuneration Committee has not yet met to discuss the equitable treatment of those individuals and we will do so recognising our supervisory responsibility and our fiduciary duty. Spreker 1 (VEB) Als u dit plan laat accorderen door de aandeelhoudersvergadering en invoert, dan zou het kunnen zijn dat daardoor de beloningen van de top aanzienlijk stijgen omdat zowel TSR als EPS, de criteria die in het beloningspakket zitten, worden beïnvloed door deze transactie. Is het niet veel beter om het terug te nemen? Voorzitter No it would not be better to just withdraw it. What will happen is that the committee has the opportunity and the responsibility to use its discretion at the end of the day while there are formal elements to this plan. At the end of the day the committee has 100 percent discretion.



85

Spreker 1 (VEB) TSR is een onderdeel van dit beloningspakket. Wat is de invloed van die 40 tot 50 procent koersstijging die wij in een korte periode hebben gezien op het beloningspakket van de top van ABN AMRO? Concreet in getallen? Voorzitter We can not answer that question because the year has not been concluded. There is no way to answer that question. Spreker 1 (VEB) Als ik er van uit ga, dat de koers aan het eind van het jaar gelijk is aan de huidige koers en die van de concurrenten ook, wij doen net alsof dit het einde is van het jaar 2007, wat zou dan de invloed zijn op de beloning van de top van ABN AMRO ten gevolge van de recente koersstijging? Voorzitter There are two answers to that, two parts of the answer. The first is that if all prices held the same, the TRS performance would be in the top quartile. The second part of the answer is that the committee will use its discretion to do the right thing to the shareholders. You seem to not believe that. Spreker 1 (VEB) Ik heb in Nederland nog weinig voorbeelden gezien waarbij dat tot aanzienlijke matiging van beloningspakketten heeft geleid. Misschien dat u er een paar kunt noemen. Voorzitter I can’t speak for anyone else. Spreker 1 (VEB) Maar hebt u onderzocht wat de gevolgen zijn? Het antwoord is volgens mij nee. Bent u bereid om te onderzoeken wat de gevolgen zijn van die recente koersstijging door de onderhandelingen met Barclays en het bod van Barclays en het indicatieve bod? Voorzitter Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


86

I have told you what the calculation in terms of the TRS position would mean if frozen now. It is not frozen now, it will be calculated at such times as the merger closes or the year ends and the committee will use its discretion and its judgement on behalf of the shareholders. That is the second time I have given you the same answer. Spreker 1 (VEB) Is het zo dat alleen door koersstijging ABN AMRO, die tot nu toe op de 14de, 16de plaats bungelde van de peergroup, naar de top vijf gaat? Voorzitter Top quartile of the twenty banks, that is correct. Spreker 1 (VEB) Mijn verzoek is, daar de situatie van deze vennootschap zo veranderd is, om dit voorstel gewoon terug te trekken en daar later mee terug te komen als duidelijk is wat er met de vennootschap gaat gebeuren. Het is een heel redelijk verzoek. Voorzitter Well, the proposal will not be withdrawn. You are free to vote against the proposal if you wish. Spreker 1 (VEB) U heeft gezegd dat er geen change of control clausules zijn, dat er nog niet afspraken zijn over de honorering. Kunt u dat bevestigen? Voorzitter What did I say earlier? I said that no change of control elements have been introduced at any time since the events of the last sixty days have taken place. Spreker 1 (VEB) The change of control clauses have not been changed? Voorzitter That is correct, changed or enhanched. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


87

Spreker 1 (VEB) Maar zijn er change of control clauses? Voorzitter We will place those on the website for your information, but they don’t impinge on the decision that we are asking you to make. They are what they are. And they have not been changed, we will say that again. Spreker 1 (VEB) Als er sprake zou zijn van beëindiging van contracten van bestuurders die niet overgaan van ABN AMRO naar Barclays: laten wij er nou eens van uit gaan dat dit doorgaat, is het dan zo dat de vertrekregelingen binnen de limiet van één keer het basissalaris zullen liggen die in de code Tabaksblat zijn vastgelegd? Voorzitter I will not make that commitment to you. The committee will use its judgement and its discretion at the time, based on many factors including length of service and quality of service to the bank or the career of these individuals. Spreker 1 (VEB) Het afgelopen jaar is er een vertrekregeling getroffen met de heer Collee van vierenhalf keer zijn basissalaris, dat is ruim boven de norm van Tabaksblat. Een woordvoerder van ABN AMRO heeft daarop gezegd dat de heer Collee al in dienst was van ABN AMRO voordat de code Tabaksblat er was. Voorzitter That is correct. His employment arrangements predate the 2004 period as a member of the Managing Board. Spreker 1 (VEB) Dat zal ook gelden voor een deel van de bestuurders die nu niet meegaan naar Barclays. Mijn vraag is of u kunt aangeven wat de honorering zal zijn bij een succesvolle overname, of er



88

ook nog een overname bonus in zit, en wat de vertrekregeling ongeveer zal zijn voor de bestuurders die niet doorgaan naar Barclays? Voorzitter I have answered this question five times and I will answer it again. There is no prearrangement with respect to any of these situations, the committee will use its judgement. There is no acquisition bonus proposed or being discussed. You’ve brought it up, it does not exist. Spreker 1 (VEB) Het is uw discretionaire bevoegdheid, de remuneratie commissie gaat bepalen wat redelijk is. Is dat juist? Voorzitter It will determine what is right. Spreker 1 (VEB) Vindt u dat de code Tabaksblat right is? Voorzitter We agree with most of the elements of the Tabaksblat code. There are only a few which we disagree with and we have explained them in our annual report over the last three years. Spreker 1 (VEB) But this is not one of them. Voorzitter This is one of them, because we have applied the prior arrangements for the members of the Management Board who were members in 2004 as opposed to changing these arrangements. With respect to the new members of the Management Board that is not true. Spreker 3 (VBDO) Allereerst wil ik beginnen om de oproepSpreker 1 (VEB) volledig te onderschrijven. Ook wij roepen u op om de vertrekvergoeding niet de door de commissie Tabaksblat aangegeven Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


89

limiet van een keer het basissalaris te laten overschrijden. Maar waar ik u over wil spreken het zal u niet verbazen - is het begrip duurzaamheid. Wij hebben een onderzoek gedaan waaruit blijkt dat steeds meer bedrijven in Nederland, grote bedrijven, hun variabele beloning laten afhangen van een aantal criteria, waarin duurzaamheidselementen zijn opgenomen. Dat zijn niet de kleinsten onder ons. Ik spreek over Shell, over TNT, over DSM. Nu is ABN AMRO een bedrijf wat zich toch ook wel graag laat voorstaan op zijn duurzaamheidsbeleid. Ik heb vandaag in deze vergadering al een aantal malen moeten constateren dat het er een beetje op begint te lijken dat dat meer roepen is dan dat het inhoud heeft. Ik vraag mij daarom ook af waarom in dit nieuwe voorstel voor duurzaamheidsbeleid alle indicatoren, alle KPI die genoemd worden, financieel van aard zijn en geen enkel duurzaamheidselement is opgenomen. Een deel van de discussie vandaag gaat over hoe kan het zijn dat het management waarvan toch vraagtekens bij de prestaties worden gesteld, hele grote bonussen straks krijgen vanwege een enkel briefje van een hedgefund. Dat lijkt toch niet helemaal eerlijk. Als je op duurzaamheidselementen gaat kijken, echt zorgt dat je klanten, je werknemers en je beleggingsbeleid vruchten afwerpen, dan is dat een kwaliteit van het bedrijf wat van binnen uit vergroot wordt. Het kost echt moeite, daar moet je wat voor doen en daarom willen wij graag vragen 1) waarom er op dit ogenblik geen rekening wordt gehouden met die duurzaamheidsdoelstellingen die de variabele beloning bepalen en 2) of ABN AMRO, de huidige Raad van Commissarissen althans, zijn invloed in een nieuwe entiteit aan wil wenden om dat wel voor elkaar te krijgen? Voorzitter We will take that under advisement, sir. Spreker 3 (VBDO) Ik had u een vraag gesteld ook, waarom die elementen er nu niet in zaten, die duurzaamheidselementen. Voorzitter The variable compensation of the Managing Board is focused on the creation of shareholder value through measures like earningsgrowth, shareholder return, and return on equity as primary drivers of shareholder value. We certainly accept and respect the issues of sustainability. They fall into objectives that are more difficult to measure objectively and remuneration we believe, in our view should be measured very objectively. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


90

Spreker 3 (VBDO) Misschien kan ik u dan een tip geven om eens te raad te gaan bij uw collega’s commissarissen van DSM, TNT en Shell want die lukt het blijkbaar wel. Het gaat hier overigens niet alleen over sustainability maar over het belang van alle stakeholders, niet alleen de shareholders. Spreker 6 Did you ever realise your position, that you are growing away from the common man? I am not discussing the height or the low of your remuneration. But do you realise what you do with this rewarding policy? That is getting grief for the common man in the street and they don’t really understand anymore wether you are still a common man or living in an ivory tower? Voorzitter The mandate given to the Supervisory Board is to review and decide on the compensation of the Managing Board. Our mandate does not extend to the broad ranking file. There is a very robust program that we are aware of, for compensating the ranking file as well as Management and upper middle management but it is not within our mandate to review those programmes but we are confident frankly, that those programmes are well managed. Spreker 31 U moet zich goed beseffen dat voorstellen van u zeker wat betreft de beloning, weerstand opwekken. Ik heb dat ook bij de vergadering van ING gezegd. Bij ING was wat minder kritiek. Ik denk dat ING wat minder de boel uit de hand heeft laten lopen met alle respect voor u, de heer Groenink. Ik vind u moedig. Ik zou zo’n bedrijf niet graag willen leiden. Uw enthousiasme is fantastisch, u bent bijna een hystroform enthousiast extravert iemand, ik mag dat graag, maar uw verwachting in een peergroup van twintig tot de beste vijf te horen is niet gelukt. Waarom moet u zichzelf zulke geweldige exorbitante vergoedingen toe-eigenen of toegeschoven krijgen door commissarissen? Voorzitter Let’s move to a vote on this proposal, agenda item 6. The vote is in. 849,485,513 votes in favour, 37,385,901 votes against, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


91

74,527,785 abstentions. The recommendation is approved. 7. Appointment of a new member and reappointment of existing members of the Supervisory Board. (Benoeming van een nieuw lid en herbenoeming van zittende leden van de Raad van Commissarissen.) a. Nomination for the appointment of Mrs. A.M. Llopis Rivas. (Voordracht voor de benoeming van mevrouw A.M. Llopis Rivas.) The first item is the appointment of Mrs Ana Maria Llopis Rivas as a member of the Supervisory Board. We have met Mrs Llopis Rivas and we believe she will be able to make a strong contribution to the Supervisory Board and particularly in the view of her relevant experience in marketing and technology. Are there any questions about Mrs Llopis Rivas? Spreker 1 (VEB) Ik stel het zeer op prijs dat zij aanwezig is. Is het mogelijk om een vraag aan haar te stellen? Voorzitter She is not a member of the Supervisory Board and it would not be appropriate if you asked her a question. Spreker 1 (VEB) De beslissing over dit agendapunt, namelijk voor- of tegenstemmen voor deze voordracht, zou namelijk afhangen van het antwoord dat zij geeft op een vraag en dat is namelijk of zij zich als lid van de Raad van Commissarissen wil inspannen om alternatieven voor het Barclays bod serieus en open te benaderen. Voorzitter I know that your vote will be dependent on her answer on that question but since it is not allowed to ask her, there will be no answer. Voorzitter We are going to open the vote on her candidacy, please. 885,633,082 votes in favour, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


92

3,747,970 votes against 72,018,147 votes abstained. The meeting accepts the nomination by the Supervisory Board and appoints Mrs. Llopis Rivas as member of the Supervisory Board of the company. 7. b Nomination for the reappointment of D.R.J. Baron de Rothschild. (Voordracht voor de herbenoeming van D.R.J. Baron de Rothschild.) The next item is the nomination for the reappointment of David de Rothschild, Baron de Rothschild. He has been a member of our Supervisory Board since 1999. His directorships with leading institutions around the world and his particular expertise in the field of financial services have been of great value. Any questions about this renomination? Spreker 1 (VEB) Mijn vraag is of de heer de Rothschild dezelfde vraag zou willen beantwoorden als die ik zojuist heb gesteld: of hij bereid is te verklaren dat anderen of alternatieven voor het Barclays bod open en fair zullen worden behandeld. Voorzitter The statement is being made by the company, not by individuals. Let’s move to a vote on this matter, please. The polls are now open. 881,977,788 votes in favour, 5,869,117 votes against, 73,552,294 abstentions. The meeting accepts the nomination by the Supervisory Board and reappoints the Baron de Rothschild as member of the Supervisory Board of the company. 7. c Nomination for the reappointment of Mr. P Scaroni. (Voordracht voor de herbenoeming van de heer P. Scaroni.) Let’s move to the reappointment of Mr P. Scaroni as a member of the Supervisory Board. He was appointed in 2003. Mr Scaroni is the chief executive of ENI, a major global integrated oil company. Prior experiences are Saint Gobain, Techint, Pilkington and Enel before ENI. Mr Scaroni was here, but given the length of this meeting, had to leave for a meeting in Rome, which he regrets very much. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


93

Are there questions regarding his nomination? Spreker 17 Wij gaan hen voor vier jaar benoemen maar het kan zijn dat over negen maanden er een nieuwe situatie is. Moeten wij dan weer de contracten afkopen? Voorzitter There is no provision for any acceleration of payment to the Supervisory Board members if and when there is no longer a Supervisory Board. So let’s move to a vote on Mr Scaroni. 889,285,003 votes in favour, 3,244,449 votes against, 68,869,747 votes abstained. The meeting accepts the nomination by the Supervisory Board and reappoints Mr. Scaroni as member of the Supervisory Board of the company. 7. d Nomination for the reappointment of Lord C. Sharman of Redlynch. (Voordracht voor de herbenoeming van Lord C. Sharman of Redlynch.) He has been a member of our Board since 2003, he is former head of KPMG, the international accounting firm, the international division. He is Chairman of our Audit Committee, where he serves with great distinction and great value to our Supervisory Board. Any questions on his re-nomination? Seeing none, let’s open the polls. 875,139,630 votes in favour, 6,032,473 votes against, 80,227,096 votes abstained. The meeting accepts the nomination by the Supervisory Board and reappoints Lord Sharman of Redlynch as member of the Supervisory Board of the company. 7. e Nomination for the reappointment of Mr M.V. Pratini de Moraes. (Voordracht voor de herbenoeming van de heer M.V. Pratine de Moraes.) Mr M.V. Pratini de Moraes has joined our Supervisory Board in 2003. He has extraordinary international business experience as well as political experience in the State of Brazil and is a



94

former member, prior to joining the Supervisory Board of ABNAMRO, of the Supervisory Board of ABN AMRO Brazil. His service has been exceptional. Are there any questions? Let’s move to a vote, the polls are open. 884,036,914 votes in favour, 3,210,951 votes against, 74,151,334 abstentions. The meeting accepts the nomination by the Supervisory Board and reappoints Mr. Pratini de Moraes as member of the Supervisory Board of the company. Mr R.J.C. van Helden (Notaris) Mijnheer de voorzitter, dames en heren. Ik wil u even mededelen dat de agendapunten 11.1 en 11.2 juist zijn gestemd en er zijn geen fouten gemaakt. Ik heb het nog even gecontroleerd en de uitslag is dat bij 11.1: 652.589.344 stemmen voor, 253.531.093 stemmen tegen, 55.278.762 onthoudingen; en bij 11.2 waren 337.741.726 stemmen voor, 576.719.586 stemmen tegen, 46.937.887 onthoudingen. Voorzitter So there is no need to re-vote on item 11.1. Thank you very much. We will confirm the vote as it was originally reported. The last item requiring your vote is item number 8 on the agenda: 8. Authorisation of the Managing Board (in agreement with Section 2:98 Dutch Civil Code), subject to the approval of the Supervisory Board, to have the company acquire shares in its own capital, for a consideration, up to the maximum number that may, by virtue of the provisions of Section 2:98 (2) of the Dutch Civil Code, be acquired by the company. (Verlening van een machtiging aan de Raad van Bestuur (in overeenstemming met artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek) om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de vennootschap, anders dan om niet, eigen aandelen te doen verkrijgen tot het aantal hetwelk, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


95

ingevolge het bepaalde in artikel 2:98 lid 2 BW, maximaal door de vennootschap verkregen kan worden.) An authorisation was last given by the General Meeting of Shareholders held on 27 April 2006. You are now requested to renew the authorisation of the Managing Board. One reason for this authorisation is to enable the company to buy shares to cover its (conditional) obligation to put shares at the disposal of the Managing Board members and Senior Executive Vice Presidents and, where applicable, to other top executives of the bank under the Performance Share Plan. Another reason is to enable the company to pursue its policy of preventing dilution of earnings per share as a result of the (conditional) granting of options on shares or shares to the Managing Board, top executives and other staff. I would point out that there are no longer any share option schemes being awarded. This authorisation is also intended to neutralise the dilution caused by stock dividends. ABN AMRO has resumed the policy of neutralising the stock dividend since the 2006 interim stock dividend. The shares may be acquired up to a maximum of one tenth of the issued capital at the time of acquisition and through any form of transaction, including both stock market and private transactions. The price will be between the nominal value of the shares and an amount equal to 110% of the market value. Market value is understood to mean the average of the highest price per share on each of the last five days of trading preceding the date of acquisition, as published daily in the Official Price List of Euronext Amsterdam. The authorisation will be valid for a period of eighteen months from 27 April 2007. Are there any questions about the proposal to authorise the Managing Board, subject to the approval of the Supervisory Board, to have the company acquire shares in its own capital? Seeing none, we will proceed to a vote, the polls are open. 890,901,929 votes in favour, 1,960,496 votes against, 68,536,774 abstentions. The meeting authorises the Managing Board, subject to the approval of the Supervisory Board, to have the company acquire shares in its own capital in accordance with the explanation just given. 9. Resolution to appoint the Managing Board for a period of 18 months from 27 April 2007, as the body authorised to act, subject to the approval of the Supervisory Board: Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


96

a. to issue ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares, including the grant of rights to take up shares of such classes, provided that: - an overall maximum of 10% of the issued capital as at 27 April 2007 is not exceeded; - the price is not below par, subject to the provisions of Section 2:80 (2) of the Netherlands Civil Code; - and subject to such further conditions as may be decided by the Managing Board on each issue, with the approval of the Supervisory Board. b. to restrict or exclude shareholders’ pre-emptive rights under the law or the articles of association on the issue of ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares or on the granting of rights to take up such shares, in accordance with the authorisation described under agenda item 9a above. (Besluit tot aanwijzing van de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden met ingang van 27 april 2007, als het orgaan dat – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – bevoegd is tot: a. uitgifte van gewone aandelen, preferente in gewone aandelen converteerbare aandelen en preferente financieringsaandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van deze soorten aandelen, onder de voorwaarde dat: - een gezamenlijk maximum van 10 procent van het geplaatste kapitaal per 27 april

niet

wordt overschreden; - de koers niet beneden pari is, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 BW; - en voorts onder zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal worden bepaald. b. beperking of uitsluiting van het wettelijk of statutair voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, converteerbare preferente aandelen en preferente financieringsaandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen, in overeenstemming met de onder agendapunt 9a omschreven machtiging.) This concerns, as I say, the issue of ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares, including the grant of rights to take up shares of such classes, provided that a maximum of 10 % of the issued capital is not exceeded, that the price is not below par and subject to such further conditions as may be decided by the Managing Board on each issue, with the approval of the Supervisory Board. Again, this authorisation was given at the last General Meeting of Shareholders and we are asking you to renew this authorisation for a period of 18 months. Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


97

Are there any questions? Spreker 1 (VEB) Er is nog een machtiging geldig voor een periode van 6 maanden, dat is in beginsel de periode waarin ook zal worden gesproken over het bod van Barclays dan wel mogelijke alternatieven. Er is volgens mij op dit moment geen reden om deze machtiging te vragen en ons verzoek zou zijn om dit terug te trekken. Voorzitter There are no assurances that either the Barclays transaction will close or that there will be another bid which would be recommended and that that transaction will close. There is no assurance that either of those will close and therefore this authorisation is needed for financial flexibility of the bank, should the bank continue as an independent entity during the period of this authorisation. This is a provision for flexibility. Spreker 1 (VEB) Maar het is een periode van 18 maanden, waarvan u nog 6 maanden heeft. Ik neem aan dat als het Barclays bod niet doorgaat en er ook geen alternatief bod ligt, dat u dan weer een aandeelhoudersvergadering bijeen zult roepen om dan verantwoording af te leggen aan de aandeelhouders. Voorzitter It would be extremely inefficiënt to call an Extraordinary General Meeting for this solitary purpose and that is why we ask you to re-authorise this process. Spreker 1 (VEB) Dat was ook niet mijn verzoek. Of wij zitten bij elkaar om een bieding te bespreken of, als dat niet doorgaat, of beide biedingen gaan niet door, dan is er nog steeds reden om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen en dan kunt u dit op de agenda zetten. Voorzitter We should very clearly vote on this subject now. Let’s open the polls for agenda item 9a. 828,934,048 votes in favour, Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


98

54,836,386 votes against, 77,628,765 votes abstained. The meeting appoints the Managing Board as the body authorised, subject to the approval of the Supervisory Board, to issue shares. Voorzitter Item 9b: Appointment of the Managing Board for a period of 18 months from 27 April 2007, as the body authorised, subject to the approval of the Supervisory Board, to restrict or exclude shareholders’ pre-emptive rights under the law or the articles of association on the issue of ordinary shares, convertible preference shares and preference financing shares or on the granting of rights to take up such shares, in accordance with the prior approved authorisation, described under agenda item 9a above. Let us open the polls. 792,464,791 votes in favour, 84,713,036 votes against, 84,221,372 votes abstained. The meeting appoints the Managing Board as the body authorised, subject to the approval of the Supervisory Board, to restrict the right of pre-emption. Is there any other business to be brought before this meeting? Spreker 3 (VBDO) Bij de vraag over de situatie in Italië zei hij: Wij hebben een contract en wij houden ons daaraan. Afspraak is afspraak. Ik had niet anders verwacht. De heer Groenink heeft aan het begin van de meeting op mijn eerste vraag een antwoord gegeven, dat was een vraag over de mijnonderneming op de Philippijnen. Hij zei toen: daar kom ik op terug, nog deze vergadering, ik ben dus heel benieuwd. Mr R.W.J. Groenink Het vervelende is dat klantenconfidentialiteit het verbiedt dat wij hier iets specifieks over deze klant zeggen in deze vergadering. Wat ik u wel kan zeggen is: het probleem is bekend en onze algemene politiek is dat wij in samenspraak gaan met onze andere kredietgevers en dat wij samen optrekken richting de klant om te kijken wat wij er aan kunnen doen om de gerezen kritiek te kunnen oplossen. In voorkomende gevallen praten wij ook met de NGO’s die bij het Mr M.J. Meijer c.s., notarissen


99

geval betrokken zijn om te kijken wat wij eraan kunnen doen van uit onze juridische positie om te helpen het probleem op te lossen. Daar zijn wij op dit moment in dit geval mee bezig. Spreker 3 (VBDO) Op welke termijn denkt u dat het probleem wat de kant van ABN AMRO betreft, opgelost kan zijn? De heer H.G. Boumeester Ik kan bevestigen dat wij nu actief met de zaak bezig zijn, en wij zullen u op de hoogte houden. Spreker 17 Als u leningen uitgeeft, kijkt u dan ook in de diepte wat die bedrijven gaan doen? U heeft bijvoorbeeld een lening uitstaan bij een bedrijf dat clusterbommen maakt. Een van de grote pensioenfondsen die hebben op een gegeven moment gezegd: heel diep kunnen wij niet kijken, maar hoe diep gaat u kijken? In uw eigen rapport zegt u dat u bij TDA zit en die maakt clusterbommen. Hoe ver gaat u als iemand een leningsverzoek indient? De heer H.G. Boumeester Wij kijken heel diep bij leningen en zelfs zo ver dat wij aparte screening tools hebben ingebracht in onze leningssystemen om te kijken of ze voldoen aan onze criteria. Voorzitter The last piece of business is a heartfelt thank you to a member of our Supervisory Board, who is leaving after 8 years of very distinguished service. I would like to acknowledge and thank Louise Groenman for her wonderful service. The meeting is adjourned.


versie F Anoniem

Recommend Documents