Všeobecné nákupní podmínky skupiny Schaeffler I. Obecně Pro právní vztahy mezi dodavatelem a námi, jako odběratelem, platí v odvětví nákupu výhradně tyto podmínky. Odlišné podmínky dodavatele a odlišné dohody platí pouze pokud jsou písemně uznané. Jako uznání neplatí naše mlčení, ani přijetí výkonů plnění nebo jejich zaplacení. II. Uzavření smlouvy a změny smluv 1. Jednotlivé smlouvy o dodávkách nebo výkonech a také změny, vedlejší ustanovení, další dohody, ukončení smlouvy a další sdělení musí být písemné, není-li v těchto podmínkách uvedeno jinak. Nepřijme-li dodavatel v průběhu dvou týdnu naši objednávku, jsme oprávněni kdykoli ji odvolat. 2. V případě dodávek zboží jsou součástí veškerých dodavatelských smluv příslušné kvalitativní dohody, logistické směrnice a přepravní předpisy skupiny Schaeffler v jejich platném znění. Dokumenty jsou ke stažení na internetu na www.schaeffler.cz (pod dodavatelé) - dodavateli jsou na vyžádání k dispozici. III. Rozsah služeb a dodávek zboží / Změny rozsahu dodávek zboží a služeb / Náhradní díly / Subdodavatelé 1. Dodavatel zabezpečuje, že má všechna nutná data pro plnění smluvních povinností a je mu včas známý náš záměr využití jeho dodávek. Nabídky jsou pro nás zdarma. Dodavatel zodpovídá za to, že před odevzdáním své nabídky důkladně prověří místní podmínky a že se postará o prostudování podkladů pro provedení činnosti, dále má jasno ohledně dodržování technických a jiných předpisů. Dodavatel má přibližně zkontrolovat předávané podklady, také v souvislosti s místními zvyklostmi, a to co do správnosti, proveditelnosti a také provedení přípravných prací třetími stranami. Pochybnosti jakéhokoliv druhu nám musí neprodleně sdělit, uvést jejich důvody a zajistit s námi pokračování dalších prací. 2. V mezích únosnosti můžeme od dodavatele požadovat změny předmětu dodávky, týká se provedení a konstrukce. Dodavatel musí změny provést v přiměřené lhůtě. O dopadech změn, zvláště s ohledem na více- a méněnáklady a o dodavatelských termínech se musí vytvořit přiměřené úpravy smlouvy. Neuskuteční-li se změny v dané lhůtě, rozhoduje nižší cena. 3. Dodavatel zajišťuje, že u dodávek výrobních materiálů může dodávat výrobní materiál nebo jeho součásti jako náhradní díly také po 15 letech od ukončení dodavatelského vztahu za přiměřených podmínek. 4. Dodavatel smí jemu náležící zakázky přenechat subdodavateli pouze s naším předchozím písemným svolením. IV. Ceny / Platební podmínky 1. Smluvené ceny jsou pevné. Pokud není dohodnuto jinak, dochází k platbě v průběhu 14 dní s 2 % slevou nebo k platbě do 30 dní bez srážek. Lhůta začíná běžet spolu s dnem dodáním smluvního plnění a dodáním náležité a kontrolovatelné faktury. Při přijetí předčasné dodávky začíná běžet lhůta nejdříve dnem dohodnutého dodání. Faktury se posílají s uvedením čísla
objednávky, pozice objednávky, kontování, čísla dodavatele, čísla dílů, počtu kusů a jednotkovou cenou za dodávku, bez kopií. Dodavatel je připraven na naše požádání účtovat dobropisy. 2. Dodavatel není oprávněn od pohledávek, které má za námi, odstoupit nebo je postoupit třetím osobám, případně není oprávněn od nich odstoupit. 3. Dodavatel i odběratel jsou oprávněni k vzájemnému započtení vzájemných nároků a pohledávek pouze tehdy, pokud jsou vzájemné pohledávky, případné nároky, platné, pravé a nijakým způsobem druhou stranou nezpochybnitelné. V. Dodací podmínky / Zákonem vyžadovaná povolení / Vývozní kontrola 1. Dodávky jsou určeny DAP (Incoterms 2010) na námi označená místa, pokud není určeno jinak, včetně obalů a konzervace. Každá zásilka je nám a námi určenému příjemci poukázána v den odeslání. Každá dodávka obsahuje dodací list ve dvojím provedení. Dodací list je opatřen naším číslem objednávky, číslem zboží a číslem dodavatele. Smluvené termíny a lhůty jsou závazné. Dodavatel nám musí zpoždění svých dodávek neprodleně písemně oznámit a uvést důvody prodlení a přibližnou dobou zpoždění. Na dodavatelem nezapříčiněné důvody zpoždění se dodavatel může odvolávat také pouze v případě, že nám písemně zašle oznámení o prodlení. 2. Dodavatel nám musí ukázat zákonem vyžadovaná povolení (prohlášení dodavatele) a oznamovací povinnosti pro dovoz a užívání předmětu dodávek. 3. Pro dodávky z preferenčních zemí musí dodavatel připojit referenční doklady pro každou dodávku. Dlouhodobé prohlášení dodavatele EWG-VO 1207/2001 předkládá jednou ročně. Dále má dodavatel povinnost dodržovat předpisy o vývozní kontrole a bez vyzvání sdělovat označení vývozní kontroly dodávaného zboží, zvláště dle evropského práva a práva spojených států amerických, a to písemnou formou nejpozději spolu s dodávkou. VI. Převzetí plnění 1. K převzetí plnění dochází po zhotovení díla plnění formálně podpisem obou stran na předávacím protokolu. U výkonů, které kvůli dalšímu účelu nemohou být později zkontrolovány a prohlédnuty, nás dodavatel musí včas písemně vyzvat ke kontrole. Fiktivní převzetí mlčením na dodavatelovu výzvu k převzetí, platbou nebo skutečným uvedením do provozu je vyloučeno. 2. O zákonem předepsanou přejímku jakéhokoli druhu, zvláště pak přejímky prostřednictvím uznaného odborného znalce, si musí dodavatel požádat na vlastní náklady ještě před převzetím plnění, pokud toto plnění není výslovně vyjmuto z rozsahu plnění. Úřední potvrzení nezávadnosti a případné úřední přejímky nám dodavatel doručí před převzetím plnění. VII. Dohoda o mlčenlivosti / Informace 1. Dodavatel zachovává v tajnosti informace, výkresy, podklady, poznatky, vzory, výrobní prostředky, modely, nosiče dat apod., které jsme mu poskytli. Třetím stranám je nesmí postoupit (ani subdodavatelům) bez našeho předchozího písemného souhlasu. To samé platí také pro kopie těch informací, výkresů apod. Tato povinnost neplatí pro informace, u kterých nebyla již při přijetí nebo po něm oznámena povinným způsobem mlčenlivost a které – aniž by byla porušena smlouva jednou ze stran – jsou všeobecně známé, nebo u kterých bylo písemně svoleno s použitím u třetích stran. Bez našeho předchozího písemného souhlasu si nesmí dodavatel dělat reklamu naším obchodním vztahem.
2. Ponecháváme si vlastnictví a veškerá další práva (např. autorská práva) na všechny informace, které jsme dali k dispozici. Kopie se nesmí vytvářet bez našeho předchozího písemného souhlasu. Kopie přecházejí okamžikem vytvoření do našeho vlastnictví. Platí zde dohoda mezi dodavatelem a námi o tom, že dodavatel pro nás kopie uchovává. Dodavatel pečlivě uchovává podklady a předměty, které od nás dostal k dispozici, na své náklady, pojišťuje je a na požádání nám je kdykoliv vydá, popř. zlikviduje. Právo zadržení věci dodavateli nepřísluší z žádného důvodu. Úplné vrácení popř. zničení potvrdí dodavatel písemně. 3. V případě porušení povinností VII. 1. se platí za porušení předpisů smluvní pokuta ve výši € 25.000. Dodavatel může přiměřenost výše pokuty nechat stanovit soudně. Takto zaplacená smluvní pokuta se započítává do nároků na odškodnění, případně ji můžeme (celou nebo její část) jednostranně započíst proti ceně vyúčtované nám dodavatelem (nebo její části) za zboží či služby, a to nejen stávající ale i budoucí, která teprve v budoucnu vznikne – nám bude dodavatelem vyúčtována.
VIII. Management kvality Dodavatel musí stále sledovat kvalitu svých plnění. Před každou dodávkou se musí ujistit, že je dodávka bez nedostatků a odpovídá smluveným technickým požadavkům a toto písemně potvrdit. IX. Ručení za závady / náhrada nákladů / lhůty / uvolnění 1. Kontrola příjmu zboží určí za naši stranu vnější rozpoznatelné škody a vnější odchylky v identitě a v množství. Takovéto nedostatky budeme bezodkladně reklamovat. Dále budeme reklamovat nedostatky, jakmile budou zjištěny dle faktů při řádném provozu zboží/služeb. Dodavatel se v tomto smyslu vzdává nesouhlasu se zpožděnými reklamacemi. 2. Je-li předmět dodání závadný, řídí se naše nároky dle zákonných předpisů, pokud z dále uvedených podmínek nevyplývá jinak. Při ohrožení výroby, při nebezpečí zvláště vysokých škod nebo k zabezpečení naší schopnosti dodávat našim zákazníkům můžeme po oznámení dodavateli sami provádět opravy/vylepšení nebo je nechat provést třetí strany. Takto vzniklé náklady a škody nese dodavatel. 3. V případě, že dodavatel využívá služeb třetích stran, ručí za tato plnění také. 4. V případě že není zákonem nařízena delší promlčecí lhůta, ručí dodavatel za vady, které se vyskytnou v průběhu 36 měsíců od příjmu zboží popř. od přijetí plnění (pokud je tak určeno zákonem nebo smluvně). V případě dodatečných dodávek se prodlužuje lhůta o čas, po který nešlo předmět dodání používat dle smlouvy. Pro dodatečné plnění platí ty samé lhůty. Promlčet nároky ohledně vad lze nejdříve 2 měsíce poté, co jsou splněny požadavky koncového zákazníka, nejpozději 5 let od dodání naší firmě. 5. Dodavatel nás eventuálně osvobozuje od vzniklých právních nároků třetích stran pouze v tom případě, že sám nenese právní nedostatky. Dodavatel nás osvobozuje nároků třetích stran na základě ručení za produkty, pokud a do jaké míry jsou škody způsobeny dodavatelem kvůli vadnému předmětu dodávky. Nárok na osvobození od právních nároků platí do té míry, do které by ručil dodavatel sám. V případě ručení závislého na provinění platí povinnost zbavení nároků pouze tehdy, když když dodavatel nese zavinění.
X. Provedení prací na území našeho závodu/v našem areálu 1. Pro veškeré výkony uskutečňované v našem závodě/v našem areálu platí „Poučení pro pracovníky externích firem“, které je zveřejněno na recepci závodu a které na vyžádání dáme dodavateli k dispozici. Je k dispozici a také na schaeffler.cz pod sekcí dodavatelé. Dodavatel musí dodržovat pokyny k zabezpečení bezpečnosti v závodě. 2. Zadavateli je zakázáno bez předchozího souhlasu využívat k plnění svých povinností pro náš závod osoby, které jsou u nás zaměstnané nebo v posledních 6 měsících zaměstnané byly. XI. Dodání Námi objednané látky, díly, obaly, nástroje, přepravky, speciální obaly, měřidla a pod zůstávají naším majetkem. Při zpracování, spojení, sloučení dodávek obdržíme hodnotu celkového výrobku. Právo na ponechání dodavateli nenáleží z jakýchkoliv důvodů. XII. Nástroje Aniž by byla dotčena jiná ustanovení, získáváme rozsah, kterým se podílíme na prokázaných nákladech za nástroje k výrobě předmětu dodávky, do našeho vlastnictví. Nástroje přecházejí spolu s platbou do našeho vlastnictví. U dodavatele zůstávají pouze jako zapůjčení. Dodavatel smí disponovat s našimi nástroji, přemísťovat je, nebo je dlouhodobě vyřadit z provozu pouze s našim povolením, a to jak skutečně, tak právně. Nástroje musí dodavatel označit jako naše (spolu)vlastnictví). Dodavatel nese náklady za opravy, za náhradní díly k nástrojům a za údržbu. Náhradní nástroje jsou odpovídajícím dílem k původnímu nástroji také našim vlastnictvím. Dodavatel smí nástroje, které jsou v našem (spolu)vlastnictví, využívat výhradně k výrobě předmětu dodávky. Po ukončení dodávek nám dodavatel nástroje na vyžádání ihned vydá. Spoluvlastněné nástroje nahradíme po obdržení nástroje aktuální hodnotou společného podílu dodavatele. V žádném případě nemá dodavatel právo si je ponechat. Povinnost vydat nástroj má dodavatel také v případě, že je v insolvenci nebo v případě přerušení dodávek. Dodavatel musí nástroj v běžném rozsahu pojistit – v případě, že není dohodnuto jinak. XIII. Software Patří-li k předmětu dodávky nestandardizovaný Software, bude dodavatel po dobu 5 let od dodání předmětu dodávky připraven provádět dle našeho zadání změny/zlepšení software za přiměřenou cenu. Jestliže software pochází od subdodavatele, zavazuje se k tomuto také on. XIV. Vyšší moc / Dlouhodobé omezení dodávek 1. Po dobu výjimečných situací: přírodních katastrof, povstání, úředních opatření a jiných nepředvídatelných událostí je jak dodavatel, tak i my osvobozen od svých povinností plnění výkonů a to v rozsahu, který je s událostí nezbytně spojen. Postižený vyšší mocí/nepředvídatelnými událostmi musí ihned informovat svého smluvního partnera a v rámci únosnosti podniknout vše pro to, aby omezil důsledky takových událostí. Postižený vyšší mocí/nepředvídatelnými událostmi musí smluvního partnera neprodleně informovat o skončení výjimečné situace.
2. V případě dlouhodobého přerušení dodávek, bankrotu, insolventního řízení, započetí takového postupu, nebo odmítnutí takového postupu pro nedostatek konkursní podstaty, nebo zavedení podobného řízení u smluvního partnera je povinen informovat druhého partnera, odstoupit od smlouvy kvůli nesplněné části. Je-li dodavatel postižen takovými událostmi, podpoří nás nebo třetí strany ze všech sil při přeskladnění výroby daného předmětu dodávky, včetně udělení licence a ochranných práv nutných pro výrobu, za v odvětví obvyklých podmínek. XV. Dodržování protikartelového a protikorupční práva 1. Dodavatel ujišťuje, že se nedopustí žádných jednání a podvodů, které by mohly osoby zaměstnané u dodavatele nebo prostřednictvím dodavatele zaměstnaných třetích osob nezávisle na formě podílu k protiprávnímu jednání - vést ke korupci nebo přestupku/porušení proti protikartelovému právu a právu volné hospodářské soutěže. (Dále uvedeno jako „přestupek“). Dodavatel je zodpovědný za to, že se bude vyhýbat přestupkům vlastními přijatými opatřeními. K tomu je dodavatel povinen zavázat zvláště u něj zaměstnané osoby nebo prostřednictvím něj pověřené třetí strany. 2. Dodavatel se zavazuje na písemné požádání zákazníka sdělovat informace o vyjmenovaných opatřeních, zvláště o jejich obsahu a stavu realizace. Dodavatel se zavazuje na písemné požádání zákazníka vždy jednou za 3 kalendářní roky zodpovědět pravdivě zákazníkův dotazník k účelům informovanosti a v této souvislosti dát zákazníkovi k dispozici náležité dokumenty. 3. Dodavatel bude zákazníka bezodkladně informovat v případě zavedení úředních opatření kvůli jakémukoliv přestupku. Zákazník je oprávněn požadovat v případě přestupku informace od dodavatele o přestupku, provedených opatřeních k vyvarování se budoucích přestupků a vyřešení stávajícího. 4. V případě přestupku je zákazník oprávněn požadovat okamžitý trest a nahrazení všech škod, které mu vznikly v souvislosti s přestupkem. XVI. Ostatní ustanovení 1. Místem plnění pro dodávky a plnění je námi uvedené určité místo. 2. Pro smluvní vztah platí německé právo s výjimkou kolizního práva a dohody spojených národů o smlouvách o mezinárodním nákupu zboží (CISG). Místně příslušný soud je Nürnberg, s výjimkou jiného výhradního místně příslušného soudu. V každém případě jsme oprávněni žalovat dodavatele u jiného příslušného soudu. V případě, že dodavatel má sídlo na území České republiky, tak platí české právo s tím, že místně příslušný soud je Okresní soud v Ústí nad Orlicí, případně Krajský soud v Hradci Králové – pobočka Pardubice. 3. Přestane-li platit nebo je-li neplatné jedno ustanovení, jsou ostatní ustanovení tímto nedotčena. Schaeffler Gruppe
