Útmutató kockázati tőkealap nyilvántartásba vételéhez
Tartalom Irányadó jogszabályok ............................................................................................................................. 3 A Felügyelet engedélyezési hatásköre .................................................................................................... 3 Egyéb jogszabályi rendelkezések............................................................................................................. 3 A Felügyelethez benyújtandó dokumentumok ....................................................................................... 6 Az eljárás díja........................................................................................................................................... 7 Az eljárás időtartama .............................................................................................................................. 7
2
Irányadó jogszabályok 1. A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 2. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 2010. évi CLVIII. törvény (Psztv.) 3. A közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (Ket.) 4. 24/2011 (XI.10.) PSZÁF rendelet az ISIN azonosítóról A Felügyelet engedélyezési hatásköre A Tpt. 296/G. § (1) bekezdése szerint a kockázati tőkealap a Felügyelet által történő nyilvántartásba vétellel jön létre, illetve a nyilvántartásból való törléssel szűnik meg. A kockázati tőkealap kizárólag határozott futamidőre, vissza nem váltható kockázati tőkealapjegyek zártkörű forgalomba hozatalával hozható létre. A Tpt. 296/G. § (2) bekezdés szerint egy alapra eltérő névértékű és eltérő jogokat megtestesítő kockázati tőkealap-jegyek is forgalomba hozhatóak. A Tpt. 296/G. § (3) bekezdése szerint a kockázati tőkealap-jegy forgalomba hozatalára, a kibocsátó kötelezettségeire a Tpt. Második Részében foglalt rendelkezéseket a Tpt.-ben a kockázati tőkealapok vonatkozásában meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Egyéb jogszabályi rendelkezések A Tpt. 14. § (1) bekezdése határozza meg, mikor minősül zártkörűnek az értékpapír forgalomba hozatala. A Tpt. 14. §-a (1) bekezdésének alpontjaiban meghatározott, vagylagos feltételek igazolására – többek között – az alábbiakban megjelölt dokumentumok felelhetnek meg. Tpt. 14. § (1) Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül (zártkörű forgalomba hozatal), ha a) az értékpapírt kizárólag minősített befektetők részére ajánlják fel; - olyan dokumentum – pl. alapító okirat, a kibocsátó döntési jogkörrel rendelkező szervének határozata, jegyzési-, illetve aukciós ív, – mely bizonyítja azon tényt, hogy az értékpapírt kizárólag a Tpt. 5. § (1) bekezdés 92. pontjában definiált minősített befektetőnek minősülő személyek részére ajánlották fel, illetve ilyen személyek részére hozták forgalomba, b) az értékpapírt minősített befektetőnek nem minősülő, tagállamonként száznál kevesebb személy részére ajánlják fel; - olyan irat – így különösen jegyzési-, illetve aukciós ív, alapító okirat, a kibocsátó döntési jogkörrel rendelkező szervének határozata – mely igazolja, hogy tagállamonként száznál kevesebb személy részére ajánlották fel az értékpapírt, c) az értékpapírt kizárólag olyan befektetők részére ajánlják fel, akik egyenként legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő értékben vásárolnak a felajánlott értékpapírokból; 3
- azon dokumentum – különösen alapító okirat, a kibocsátó döntési jogkörrel rendelkező szervének határozata, jegyzési-, illetve aukciós ív, – mely bizonyítja, hogy a befektetők egyenként legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő értékben vásároltak a felajánlott értékpapírból, d) az értékpapír névértéke legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő összeg; vagy - a Központi Elszámolóház- és Értéktár Zrt.-hez (KELER) ISIN-kód kiadása iránti kérelem KELER által érkeztetett példánya, amely szerint legalább ötvenezer euró vagy annak megfelelő névértékűek a keletkeztetésre kerülő értékpapírok, e) az összes forgalomba hozott értékpapír kibocsátási értéke az ajánlattételtől számított tizenkét hónapon belül nem haladja meg a százezer eurót vagy az annak megfelelő összeget; - az ajánlattétel időpontját igazoló dokumentum, továbbá az ajánlattételtől számított tizenkét hónapon belül forgalomba hozott, ugyanazon sorozatú értékpapírok kibocsátási értékének összértékét igazoló dokumentáció, f) a részvénytársaság szövetkezet átalakulásával jön létre és a részvényeket kizárólag az átalakuló szövetkezet tagjainak, üzletrész tulajdonosainak ajánlják fel. - az átalakulásról szóló taggyűlési határozat, valamint a részvénytársaság alapító okirata. A Tpt. 16. § szerint az értékpapír zártkörű forgalomba hozatala során a kibocsátó, illetve a forgalmazó köteles biztosítani, hogy minden befektető ugyanazokat a lényeges, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi, jogi helyzetének és várható alakulásuknak, valamint az értékpapírhoz kapcsolódó jogoknak a befektetők részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges információkat megkapja, ideértve azokat az információkat is, amelyek a befektetőkkel személyesen folytatott megbeszélések keretében merültek fel. A Tpt. 17. § (1) bekezdése szerint az értékpapír zártkörű forgalomba hozatalát a forgalomba hozatali eljárás lezárását követő 15 napon belül a kibocsátó köteles a Felügyeletnek bejelenteni. A Tpt. 18. § szerint zártkörű forgalomba hozatallal kapcsolatban készített bármely írásos dokumentumban feltűnő módon fel kell tüntetni a forgalomba hozatal zártkörű voltát. A Tpt. 19. § vonatkozik a 14. § alkalmazása szerinti minősített befektetők szabályozására. A Tpt. 296/G. § (4) bekezdése szerint kockázati tőkealap jegyzett tőkéje nem lehet kevesebb kettőszázötvenmillió forintnál. A Tpt. 296/G. § (5) bekezdése szerint a kockázati tőkealap futamideje alatt a kockázati tőkealap jegyzett tőkéje felemelhető és leszállítható, azonban a jegyzett tőke ebben az esetben sem lehet kevesebb kettőszázötvenmillió forintnál. A kockázati tőkealap futamideje alatt a befektető nem válthatja vissza a kockázati tőkealap-jegyet, azonban a kezelési szabályzatban meghatározott esetekben az alapkezelő határozhat az alap jegyzett tőkéjének kockázati tőkealap-jegyek, vagy ideiglenes kockázati tőkealap-jegyek bevonásával történő csökkentéséről. A kockázati tőkealap jegyzett tőkéjének leszállításakor az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy tulajdonosokkal való elszámolás módját a kezelési szabályzat határozza meg. A Tpt. 296/G. § (6) bekezdése szerint a kockázati tőkealap jegyzett tőkéje kizárólag pénzbeli hozzájárulást tartalmazhat. 4
A Tpt. 296/G. § (7) bekezdése szerint a kockázati tőkealap jegyzett tőkéjének legalább tíz százalékát, de legkevesebb kettőszázötvenmillió forintot a kockázati tőkealap-jegyek jegyzésekor be kell fizetni. A fennmaradó összeget a kockázati tőkealap kezelési szabályzatában meghatározott feltételek szerint, de legkésőbb az alapítást követő hat éven belül kell befizetni. A Tpt. 296/G. § (8) bekezdése szerint a kockázati tőkealap a nyilvántartásba vételét követő harminc napon belül intézkedik a kockázati tőkealap nyilvántartásba vételét megelőzően jegyzett kockázati tőkealap-jegyekre teljesített vagyoni hozzájárulás kezelési szabályzatban meghatározott részének - de legalább a (4) bekezdésben előírt legkisebb jegyzett tőke összegének - megfelelő névértékű kockázati tőkealap-jegyek haladéktalan előállításáról. A (4) bekezdésben előírt legkisebb jegyzett tőkén felül teljesített vagyoni hozzájárulásról a kockázati tőkealap a kezelési szabályzat szerint kockázati tőkealap-jegyet, vagy ideiglenes kockázati tőkealap-jegyet bocsát ki. A Tpt. 296/G. § (9) bekezdése szerint az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy értékpapír, amelyre a kockázati tőkealap-jegyre vonatkozó előírásokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes kockázati tőkealap-jegyen fel kell tüntetni a teljesített vagyoni hozzájárulás összegét. A vagyoni hozzájárulás hiánytalan teljesítését követően a kockázati tőkealap-kezelő az ideiglenes kockázati tőkealap-jegyet a kezelési szabályzatban meghatározottak szerint érvénytelenné nyilvánítja és helyette kockázati tőkealap-jegyet bocsát ki. A Tpt. 296/I. § (1) bekezdése szerint a kockázati tőkealap kizárólag előre meghatározott, de legalább hat teljes naptári éves futamidőre hozható létre. A Tpt. 296/I. § (2) bekezdése szerint a kockázati tőkealap-kezelő a kockázati tőkealap futamidejét - amennyiben azt a kockázati tőkealap-kezelési szabályzat lehetővé teszi meghosszabbíthatja, legfeljebb az eredeti futamidőt nem meghaladó időtartammal. A Tpt. 296/I. § (3) A kockázati tőkealap futamidejének megváltoztatásakor a 296/K. § (1)-(5) bekezdésének rendelkezéseit kell alkalmazni. A Tpt. 296/J. § (1) A kockázati tőkealap-jegy kötelező tartalmi kellékei: a) a kockázati tőkealap megnevezése és a kockázati tőkealap-jegy sorozat megjelölése; b) a kockázati tőkealap futamideje; c) a kockázati tőkealap-jegy névértéke, értékpapírkódja és sorszáma; d) a tulajdonos neve; e) a tulajdonosnak, illetve a birtokosnak a kockázati tőkealap-jegyhez fűződő, a kockázati tőkealap kezelési szabályzatában meghatározott jogai; f) a kibocsátás időpontja; g) az alap kezelését végző kockázati tőkealap-kezelő cégneve és székhelye; és h) az alap kezelését végző kockázati tőkealap-kezelő cégszerű aláírása. A Tpt. 296/J. § (2) bekezdése szerint a dematerializált kockázati tőkealap-jegy forgalomba hozatalához kiállított okirat a 7. § (2) bekezdésének c) és d) pontjában meghatározott adatokat nem tartalmazza. A Tpt. 296/J. § (3) bekezdése szerint a kockázati tőkealap-jegyek összevont címletű kockázati tőkealap-jegyként is előállíthatóak, továbbá a kibocsátást követően - a kockázati tőkealap-jegy 5
tulajdonos kérésére és költségére - összevont címletű tőkealap-jeggyé alakíthatóak át. Az összevont címletű kockázati tőkealap-jegy - a kockázati tőkealap-jegy tulajdonos kérésére és költségére - utóbb kisebb címletű összevont kockázati tőkealap-jegyekre, illetve az eredeti névértékű kockázati tőkealap-jegyekre bontható. A Tpt. 296/J. § (4) bekezdése szerint az e törvényben meghatározottaktól eltérő módon forgalomba hozott kockázati tőkealap-jegy forgalomba hozatala semmis. A Tpt. 296/J. § (6) bekezdése szerint a kockázati tőkealap a Felügyelet által történő nyilvántartásba vételét követően a kockázati tőkealap-jegyre eső vagyoni hozzájárulás teljes befizetéséig terjedő időszakra, a befektető által jegyzett kockázati tőkealapjegyre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes kockázati tőkealap-jegyet bocsát ki. A befektető a vagyoni hozzájárulás teljes befizetéséig a szavazati jogát a kockázati tőkealap által kibocsátott ideiglenes kockázati tőkealap-jegy alapján gyakorolja. A Tpt. 296/J. § (7) bekezdése szerint kockázati tőkealap kezelési szabályzata előírhatja, hogy a kockázati tőkealap-jegy, illetve az ideiglenes kockázati tőkealap-jegy átruházásához a kockázati tőkealap-kezelő beleegyezése, illetőleg a többi befektető egyhangú vagy többségi jóváhagyó nyilatkozata szükséges. A kockázati tőkealap kezelési szabályzata az átruházáshoz egyéb feltételeket is meghatározhat. A 296/K. § (1) A kockázati tőkealap-jegy forgalomba hozatalának feltétele a kockázati tőkealap-kezelő által készített kezelési szabályzat Felügyelet által történő jóváhagyása. A kockázati tőkealap kezelési szabályzatának kötelező elemeit a 26. számú melléklet tartalmazza. A kockázati tőkealap kezelési szabályzatának jóváhagyására irányuló eljárás, illetve a 296/K. § (4) – (5) bekezdéseiben meghatározott kezelési szabályzat módosítására irányuló eljárás vonatkozásában a Felügyelet külön útmutatót tesz közzé. A 296/K. § (2) bekezdése szerint a kockázati tőkealap Felügyelet által jóváhagyott kezelési szabályzatát legalább a jegyzést, átvételt megelőző tizenöt nappal a kockázati tőkealap-jegy átvételére szándéknyilatkozatot tett befektetők részére meg kell küldeni. A 296/K. § (3) bekezdése szerint a kockázati tőkealap nyilvántartásba vételére a kockázati tőkealap-kezelő kérelmére akkor kerül sor, ha a kockázati tőkealap-kezelő - a kockázati tőkealap jegyzett tőkéjének összegyűjtésére nyitott számlát vezető hitelintézet által kiállított nyilatkozattal - igazolja, hogy a 296/G. § (7) bekezdésében meghatározott összeget a befektetők befizették. A Felügyelethez benyújtandó dokumentumok -
az ügyfél képviseletében eljáró személy képviseleti jogosultságát igazoló okirat, ha az ügyfél nem személyesen jár el (Ket. 40. § (2) bekezdés)
-
a kockázati tőkealap nyilvántartásba vételére irányuló kérelem (Ket. 29. § (1) bekezdés)
-
nyilatkozat arról, hogy a kérelmező az engedély kiadása érdekében szükséges minden lényeges tényt és adatot közölt a Felügyelettel (Psztv. 50. § (1) bekezdés)
6
-
a 296/J. § (1) bekezdése szerint meghatározott kötelező tartalmi kellékek meglétének igazolásához a kockázati tőkealap-jegy, vagy a 296/J. § (2) bekezdése szerint meghatározott okirat másolata
-
a 296/K. § (3) bekezdése szerint meghatározott igazolás a befektetők befizetéséről
-
a forgalomba hozatal zártkörű minősítését – a Tpt. 14. § (1) bekezdés a)-f) pontjaiban szereplő feltételek közül legalább az egyik pontban foglaltaknak történő megfelelést – igazoló dokumentum
-
a Tpt. 14. § (1) bekezdés c)-e) pontjaiban meghatározott zártkörű forgalomba hozatalok esetében a forgalomba hozatalra vonatkozó döntés napját igazoló dokumentum
A forgalomba hozatal zártkörűségét igazoló, Felügyeletnek benyújtandó iratokat elegendő másolati példányban a bejelentéshez csatolni. Az eljárás díja A felügyeleti eljárásért nem kell igazgatási szolgáltatási díjat fizetni. Az eljárás időtartama Az eljárás határideje a Ket. 33. § (1) bekezdése szerint harminc nap.
7
