MENDELOVA UNIVERZITA V BRNĚ PROVOZNĚ EKONOMICKÁ FAKULTA
ÚČETNÍ, DAŇOVÉ A PRÁVNÍ ASPEKTY FÚZÍ OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
DIPLOMOVÁ PRÁCE
Vedoucí práce:
Vypracovala:
Dr. Ing. Jana Gláserová
Bc. Ivana Brzobohatá
2012
Prohlašuji, že jsem tuto diplomovou práci vyřešila samostatně s použitím literatury, kterou uvádím v seznamu. V Brně dne 22. května 2012 Bc. Ivana Brzobohatá
Na tomto místě bych ráda poděkovala vedoucí mé diplomové práce paní Dr. Ing. Janě Gláserové za cenné rady a připomínky a její vstřícnost při zpracování diplomové práce. Dále bych chtěla poděkovat mé rodině a příteli za oporu a trpělivost po celou dobu mého studia.
Abstrakt Brzobohatá I.: Účetní, daňové a právní aspekty fúzí obchodních společností. Diplomová práce. Brno, 2012. Tato diplomová práce je zaměřena na problematiku přeměn obchodních společností, které jsou řešeny v zákonu 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Pozornost je zde věnována fúzím, zejména fúzi sloučením, která je také řešena v rámci příkladu v praktické části práce. Jsou zde popsány povinnosti společností při fúzích a řešení jejich právních, účetních a daňových aspektů. Klíčová
slova:
přeměny
obchodních
společností,
fúze,
sloučení,
zákon
o přeměnách, účetní problematika fúzí, daňová problematika fúzí.
Abstract Brzobohatá I.: Accounting, law and tax aspects of mergers business organizations. Diploma thesis. Brno, 2012. This diploma thesis is focused on corporate transformations which are solved in Law 125/2008 Coll., on the transformation of companies and cooperatives. The attention is paid in particular to mergers. Merger is also solved as a part of the example in the practical part of the thesis. It also describes obligations of companies in mergers and solve their legal, accounting and tax aspects. Key words: corporate transformations, merger, Law on the transformation of companies, accounting issues of mergers, tax issues of mergers.
Seznam zkratek AÚ
Analytický účet
b. úč. o.
Běžné účetní období
ČR
Česká republika
ČÚS
České účetní standardy
DHM
Dlouhodobý hmotný majetek
DNM
Dlouhodobý nehmotný majetek
DPH
Daň z přidané hodnoty
EHS
Evropské hospodářské společenství
ES
Evropské společenství
NV
Nedokončená výroba
OcR
Oceňovací rozdíl
OR
Obchodní rejstřík
s. r. o.
Společnost s ručením omezeným
VH
Výsledek hospodaření
ZDDN
Zákon o dani dědické, darovací a z převodu nemovitostí
ZDN
Zákon o dani z nemovitosti
ZDP
Zákon o daních z příjmů
ZDPH
Zákon o dani z přidané hodnoty
ZoPS
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
ZSDP
Zákon o správě daní a poplatků
ZU
Zákon o účetnictví
Obsah 1
Úvod ..........................................................................................................................10
2
Cíl práce a metodika...............................................................................................11
3
2.1
Cíl práce.........................................................................................................11
2.2
Metodika .......................................................................................................11
Literární přehled .....................................................................................................13 3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
Přeměny obchodních společností ..............................................................13 3.1.1
Fúze.......................................................................................................13
3.1.2
Rozdělení a odštěpení ........................................................................13
3.1.3
Převod jmění na společníka...............................................................14
3.1.4
Změna právní formy ..........................................................................14
Charakteristika fúzí .....................................................................................14 3.2.1
Motivy uskutečňování fúzí................................................................14
3.2.2
Vývoj fúzí .............................................................................................17
3.2.3
Formy spojení a typy fúzí ..................................................................18
Právní předpisy............................................................................................21 3.3.1
Novela zákona o přeměnách obchodních společností ..................21
3.3.2
Hlavní důvody právní úpravy zákona............................................21
3.3.3
Přehled základních změn ..................................................................22
Průběh fúze ...................................................................................................23 3.4.1
Přípravné kroky fúze..........................................................................24
3.4.2
Projekt fúze ..........................................................................................25
3.4.3
Rozhodný den .....................................................................................27
3.4.4
Ocenění jmění ......................................................................................28
3.4.5
Schválení přeměny..............................................................................28
Účetní problematika ....................................................................................29 3.5.1
Základní účetní souvislosti procesu fúze ........................................30
3.5.2
Účetní závěrka.....................................................................................30
3.5.3
Ocenění majetku znalcem..................................................................30
3.5.4
Oceňovací rozdíl a goodwill .............................................................31
3.5.5
Zahajovací rozvaha.............................................................................32
3.5.6
Novela zákona v účetní oblasti .........................................................33
3.6
3.7
Daňová problematika..................................................................................37 3.6.1
Daňové dopady u přecenění aktiv ...................................................38
3.6.2
Daň z příjmů právnických osob........................................................38
3.6.3
Ostatní daně.........................................................................................41
Personální oblast v souvislosti s fúzí ........................................................41
4
Charakteristika praktického příkladu ................................................................43
5
Řešení příkladu .......................................................................................................46 5.1
Příprava fúze ................................................................................................46
5.2
Projekt fúze ...................................................................................................46
5.3
Řešení fúze z účetního pohledu.................................................................47 5.3.1
Sestavení konečných účetních závěrek............................................47
5.3.2
Konsolidace vzájemných pohledávek a závazků a převod základního kapitálu ............................................................................52
5.4
6
5.3.3
Sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti ................53
5.3.4
Úprava účtování v roce sloučení ......................................................54
Řešení fúze z daňového pohledu...............................................................58 5.4.1
Souhlas správce daně .........................................................................58
5.4.2
Daň z příjmů právnických osob a zálohy k této dani....................58
5.4.3
Ostatní daně.........................................................................................58
5.4.4
Povinnosti z titulu přechodu zaměstnanců ....................................59
5.5
Schválení fúze a oznamovací povinnosti .................................................60
5.6
Harmonogram jednotlivých kroků fúze...................................................61
5.7
Změny v personální oblasti ........................................................................61
5.8
Vývoj společnosti po fúzi............................................................................63 5.8.1
Výroba v roce 2011..............................................................................63
5.8.2
Vývoj a výzkum po sloučení .............................................................63
5.8.3
Záměr k rozdělení společnosti ..........................................................63
Výsledky, náměty a doporučení ..........................................................................65 6.1
Dopad fúze na společnost...........................................................................65 6.1.1
Výsledek hospodaření z účetního pohledu ....................................65
6.1.2
Výsledek hospodaření z jiných pohledů .........................................66
6.1.3
Dopad na daň z příjmů ......................................................................67
6.1.4
Uplatnění odčitatelné položky za výzkum a vývoj před sloučením .............................................................................................68
6.2
Volba mezi fúzí sloučením a splynutím ...................................................68
6.3
Změny ve výši základního kapitálu..........................................................71
6.4
Doporučení v personální oblasti................................................................71
7
Závěr ..........................................................................................................................73
8
Literatura ..................................................................................................................75
9
10
8.1
Monografie....................................................................................................75
8.2
Internetové zdroje ........................................................................................76
8.3
Právní normy................................................................................................77
Seznam obrázků a tabulek....................................................................................79 9.1
Obrázky .........................................................................................................79
9.2
Tabulky..........................................................................................................79
Seznam příloh..........................................................................................................81
1 Úvod S pojmem fúze se ve větší míře setkáváme již několik desetiletí a v době s rostoucí globalizací světové ekonomiky nabývá stále většího významu. Stále častěji dochází ke spojování podniků nejen uvnitř jednoho státu, ale také k přeshraničním fúzím. Společnosti se snaží různými formami, často pak právě pomocí fúzí, dosáhnout udržení si konkurenceschopnosti mezi ostatními podniky na trhu, kde s rostoucím počtem konkurentů mnohdy nemají lehkou situaci. Zvláště pak české společnosti, které se musejí potýkat s tlakem zahraničních, v mnoha případech vyspělejších a konkurenceschopnějších podniků. Legislativa v souvislosti s fúzemi je však stále přísnější, právě kvůli udržení určitého stupně konkurence a zachování soutěžní politiky. Důvodů k uskutečnění fúze může být celá řada. Může se jednat o záměr úspory nákladů, zefektivnění výrob, dosažení kvality jakou nabízí konkurence, různých reorganizačních motivů společnosti nebo osobních motivů manažerů a vlastníků. Vlastníci a manažeři společností by však měli mít na paměti, že ne každá fúze může být úspěšná a že ne vždy musí splnit svůj cíl. Měli by proto na počátku procesu dobře zvážit, zda k takovému kroku vůbec přistoupit. Je třeba provést důkladný průzkum společnosti, s kterou by měla fúze proběhnout, zhodnotit její finanční situaci a zaměřit se na možná rizika tohoto spojení. Obecně ale nejsou stanovena kritéria, podle kterých by se dalo zhodnotit, zda byla fúze úspěšná či nikoliv. Navíc se dotýká více skupin ve společnosti a proto je vhodné fúze hodnotit z více hledisek. Uskutečňování fúzí není nikterak jednoduchou záležitostí. Pro člověka, který se s prováděním fúze setkává poprvé, může být složité zorientovat se v množství zákonů, kterými je nutné se při fúzích řídit. Zvláště když se česká legislativa musí sjednotit s nařízeními a směrnicemi stanovenými Evropskou unií a zákony se proto neustále mění. Při řešení různých kroků fúze vznikají i mezi odborníky neshody, jak vzniklé situace nejlépe a hlavně správně vyřešit. Navíc se v celém průběhu fúze pracuje s právními, účetními i daňovými pohledy, což také dělá jejich řešení komplikovanější.
2 Cíl práce a metodika 2.1 Cíl práce Hlavním cílem práce je zhodnocení účetních, daňových a právních aspektů a stanovení dopadů, jaké může mít fúze obchodních společností na hospodářský výsledek a základ daně z příjmů právnických osob. V souvislosti s tímto cílem je nutné vyhledání odborné literatury, včetně všech legislativních norem, vyhlášek a předpisů. Problematika fúzí je definována zákonem č. 125/2008, o přeměnách obchodních společností a družstev, o nějž se především tato diplomová práce opírá. Pomocí shromážděné literatury jsou potom vymezeny důležité pojmy, které se týkají této problematiky a následně podrobně popsán průběh fúze obchodních společností. Jsou zde zahrnuty nejen problémové oblasti, jež se při fúzích vyskytují, ale také méně komplikované oblasti, jež jsou přítomny téměř vždy, ale nebývají podrobněji popsány v literatuře. Dílčím cílem je na základě porovnání dvou různých možností uskutečnění fúze stanovit vhodnější z nich, a to vzhledem ke kritériím, které se vyskytují v praktickém příkladu.
2.2 Metodika V prvé řadě byla nastudována literatura k tématu přeměn obchodních společností, poznatky byly poté aplikovány v praktické části. Literatura zahrnuje především zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev a další zákony, kterými se podniky při provádění přeměn řídí. Od počátku roku 2012 začala platit novela zákona o přeměnách č. 355/2011 Sb., která upravuje zákon o přeměnách. Její nejpodstatnější změny jsou v teoretické části práce zmíněny a porovnány s dosavadní legislativou. Dalšími zdroji, ze kterých bylo čerpáno, byla knižní odborná literatura a internetové zdroje. Tato práce obsahuje metody deskripce, komparace, analýza a syntéza.
Diplomová práce je rozčleněna do několika kapitol, které jsou podrobně členěny na menší celky. První kapitolou je úvod do problematiky fúzí, druhou potom cíl práce a metodika použitá při jejím zpracování. Třetí kapitolou je literární přehled. Tato kapitola podává teoretické informace o přeměnách a dále podrobněji o fúzích obchodních společností. Vysvětluje základní obecné pojmy, které se týkají přeměn obchodních společností. Dále se zabývá bližší charakteristikou fúzí, jaké jsou motivy spojování společností, jejich vývoj a popis dvou typů fúzí, které se podle české legislativy vyskytují. Jsou zde popsány právní předpisy, které upravují procesy fúzí, včetně představení základních změn ustanovených v novele zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, spolu s důvody zavedení této novely. Další část se věnuje základním krokům při průběhu fúze. Důležitou podkapitolou je účetní pohled na fúze s vymezením povinností, které společnosti při fúzích musí splnit. Také je zde nastíněn účetní pohled na výše zmíněnou novelu zákona. Další částí této kapitoly je daňová problematika, která se fúzí týká. Okrajově jsou v této kapitole řešeny dopady na personální oblast. V této kapitole je použita metoda deskripce a komparace. Ve čtvrté kapitole jsou představeny společnosti, jejichž sloučení je řešeno v praktickém příkladu. Dále jsou zde rozebrány motivy, které vedly k fúzi těchto společností. Je zde použita metoda deskripce. V páté kapitole je řešen praktický průběh fúze, který začíná přípravou a projektem fúze. Dále je podrobně rozebrán účetní postup se všemi důležitými kroky. Následuje daňová problematika, včetně oznamovacích povinností při fúzích. Je zde navržen harmonogram jednotlivých prací a povinností, které musí společnost splnit. Opět pouze okrajově jsou popsány personální změny, ke kterým v rámci fúze došlo. Nastíněn je zde další vývoj společnosti po uskutečnění spojení společností. Metodou, která v této části převažuje, je analýza. V šesté kapitole jsou okomentovány výsledky práce, které zahrnují shrnutí dopadů fúzí na společnosti jak v obecné rovině, tak i v návaznosti na příklad v praktické části práce. Současně jsou přidány případné návrhy na řešení některých diskutabilních situací. V této kapitole jsou použity metody syntéza a komparace.
3 Literární přehled 3.1 Přeměny obchodních společností Přeměny obchodních společností zahrnují procesy, při nichž dochází k právnímu rozdělování nebo spojování podniků do jednoho nebo více právních nástupců, tzv. nástupnických obchodních společností (Doleček, 2009). Mezi tyto přeměny se také řadí změny právních forem obchodních společností nebo převod jmění na společníka. Charakteristika těchto přeměn platných dle právních norem v ČR je uvedena níže.
3.1.1 Fúze Fúzí rozumíme spojení dvou či více společností, které může mít podobu splynutí nebo sloučení.1 Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti. Rozlišujeme vnitrostátní a přeshraniční fúze. Účastníci vnitrostátní fúze jsou společnosti se sídlem v ČR, zatímco přeshraniční fúze se účastní nejméně jedna zahraniční korporace. Ty se potom musí řídit právními předpisy dané země.
3.1.2 Rozdělení a odštěpení Rozdělení podniku může mít různé formy: - rozdělení se vznikem nových obchodních společností, - rozdělení sloučením, - kombinace předchozích dvou možností, - rozdělení odštěpením. Rozdělovaná společnost zaniká. Tomu předchází zrušení bez likvidace, přičemž jmění přechází na jednu nebo více nástupnických společností. V případě rozdělení odštěpením společnost nezaniká. Vyčleněná část přechází na existující
1
Podrobně je tato problematika, včetně dalších důležitých pojmů, popsána v kapitole 3.2
Charakteristika fúzí.
nebo nově vzniklou nástupnickou společnost. Jmění rozdělované společnosti včetně jejích práv a povinností přechází na jednu nebo více nástupnických společností.
3.1.3 Převod jmění na společníka V případě převodu jmění na společníka se mohou společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti, rozhodnout o zrušení společnosti bez likvidace. V tomto případě jmění a veškerá práva a povinnosti přechází na přejímajícího společníka. Tento společník musí být ke dni podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku (dále jen OR) podnikatelem.
3.1.4 Změna právní formy Se změnou právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na právního nástupce. Obchodní společnost má právo se změnou právní formy pozměnit právní postavení jejích společníků. Může změnit svoji právní formu na jiný typ obchodní společnosti, nebo družstvo.
3.2 Charakteristika fúzí Fúze je určitý postup, kdy se příslušné orgány společnosti dohodnou na jejich spojení (Hlaváč, 2010). K takovému rozhodnutí potřebují souhlas vlastníků zúčastněných firem. Důvodem spojení bývá požadavek na dosažení určitých strategických, podnikatelských nebo finančních cílů. Podle sídla účastníků rozlišujeme fúze vnitrostátní a přeshraniční (Doleček, 2009). Vnitrostátní fúze je taková, jejímiž účastníky jsou pouze subjekty ČR. Přeshraniční fúze se účastní jedna nebo více zahraničních společností.
3.2.1 Motivy uskutečňování fúzí K uskutečňování fúzí vedou vlastníky různé motivy (Bejček, 2010). Zaleží, zda se na ně díváme z pohledu nabyvatele nebo z hlediska získávaných společníků. Z pohledu nabyvatele rozlišujeme strategické, finanční a osobní motivy, které jsou níže podrobněji popsané.
Strategické motivy Ke strategickým motivům řadíme především cíl dosáhnout synergického efektu v důsledku fúze. Tyto motivy se těžko hodnotí jak teoreticky tak empiricky. Na jedné straně existují restrikce fúzí uvnitř státu, které zabraňují podnikatelům uspět na zahraničních trzích, na druhé straně panuje názor, že tato prosoutěžní politika vede podnikatele k soutěži na domácím trhu, kde se musí snažit zvyšovat a zefektivňovat výrobu, což je činí konkurenceschopnými také na zahraničních trzích. Rozlišujeme kvantitativní a kvalitativní strategické motivy. Ke kvantitativním motivům řadíme: - úspory z měřítka – projevují se jako snížení fixních nákladů na větší rozsah produkce, proto se také snižují dlouhodobé náklady na jednotku produkce, - úspory z rozsahu – dosahujeme jich prostřednictvím soustředění a použití vstupních faktorů na produkci širšího sortimentu, - odstranění řady transakčních nákladů (informačních, věcných, atd.), - v důsledku fúze se zvyšují překážky vstupu na trh (větší tržní moc společnosti). Kvalitativní motivy spatřujeme v: - časové úspoře (soustředění spojených aktivit v čase lze produkty nabídnout rychleji, než při jednotlivé aktivitě), - zvýšení kvality produktu (ze stejných důvodů, jako v bodě výše; tento motiv je pro podnik zajímavý v případě, že trh umožní akceptovat vyšší cenu za kvalitnější zboží nebo službu). Mezi strategické motivy řadíme také tržní synergii, kdy dochází ke zvýšení tržní moci nebo rozšíření trhu a v souvislosti s tím také dodatečné zisky. Může jít také o snahu rozšířit produkci do zahraničí a tím získat nové trhy. Dalším motivem je snížení rizika díky diverzifikaci produkce.
Finanční motivy Jde především o krátkodobé či střednědobé snahy o dosažení vyššího zisku, nebo snížení daňové povinnosti. Typickým případem je účetní přesun v rámci koncernu, kde je možné zdaňovat na úrovni celého koncernu. Fúze také může usnadnit přístup na kapitálové trhy díky zvýšení finančních zdrojů. Osobní motivy Mezi osobní motivy se řadí především tzv. hypotéza velkých očí, kdy se manažeři snaží zvětšit společnost kvůli své moci a prestiži, přitom je často jejich ekonomická kalkulace fúze zcela nedostatečná. Empiricky ale tato hypotéza potvrzena není, protože manažeři jsou odměňováni za ziskovost, nikoliv velikost podniku. Motivy manažerů, které je vedou k fúzím, mohou být také snahy o rychlé získání peněžních prostředků. Na druhé straně je pohled získávaných účastníků, k nimž řadíme vlastnické a podnikatelské motivy. Vlastnické motivy - Finanční nouze prodávajícího, - fúze je pro podnikatele výhodnější investicí, než vázání prostředků ve stávajícím podniku, - profesionální vzestup (snaha o získání lepší pozice v nástupnické společnosti), - radikální vyřešení sporů mezi společníky.
Podnikatelské motivy - Nedostatek finančních prostředků na růstové investice, - odstranění zadluženosti, - snížení kapitálových nákladů, získání daňových výhod, - nová strategická podnikatelská strategie, atd.
3.2.2 Vývoj fúzí Fúze společností mají tendenci usktečňovat se ve vlnách. Tyto vlny fúzí jsou zapříčiněny
kombinací
ekonomických
aspektů,
ustanovováním
regulací
a technologickými šoky (Gaughan, 2010). Ekonomické šoky přicházejí ve formě ekonomického růstu, který motivuje společnosti k expanzi a přizpůsobení se rapidně stoupající agregátní poptávce. Fúze jsou v tomto případě rychlejším způsobem růstu společnosti, než kdyby se podnik snažil růst z interních zdrojů. Doby, kdy je fúzí velké množství střídají období s relativně malým počtem uskutečněných spojení. Každá z vln se přitom liší od vlny předcházející. Nejdelší historii v těchto procesech má USA, také první dvě vlny jsou právě zde nejvýraznější. V Evropě začal vzrůstat význam fúzí až po roce 1984 (Hlaváč, 2010). První vlna probíhala na přelomu 19. a 20. století za průmyslové revoluce s rozvojem finančních trhů. Docházelo zde především k horizontálním fúzím. Malí a střední podnikatelé spojovali své podniky z důvodu dosažení monopolu na trhu. V tomto období vznikly významné společnosti jako je General Eletric, Kodak, nebo American Tobacco. Mezi lety 1918 a 1929 probíhala druhá vlna fúzí. Díky protimonopolní politice, která právně omezovala horizontální fúze, začalo docházet k fúzím vertikálním. Tato spojení praktikovaly především podniky s výrobou náročnou na zdroje a docházelo tak k uvedení kompletní výroby a distribučního řetězce pod kontrolu jedné firmy. Z důvodu zpřísnění antimonopolní politiky začaly vznikat oligopoly. Během období silného ekonomického růstu v letech 1958 – 1971 se firmy snažily o diverzifikaci svojí výroby. Mnoho menších firem bylo skoupeno těmi většími. V Evropě nebyly protimonopolní zákony natolik přísné, jako v USA a nezabránily tak vzniku množství horizontálních fúzí.
Na přelomu 80. a 90. let docházelo k většímu množství nepřátelských fúzí, rozšířilo se dluhové financování na vypořádání. V této době také vzrostl počet přeshraničních fúzí. Pátá vlna fúzí trvala od roku 1993 a vrcholila v roce 2000 (Cassiman a Colombo, 2006). Velký trend nastal v oblasti přeshraničních fúzí vysoké hodnoty s významnou účastí evropských firem na světovém trhu. V Evropě se spojovaly především banky a firmy z oblasti telekomunikací, energetiky, vodárenství (Hlaváč, 2010). Šestá vlna trvala od roku 2003 do roku 2008. V rámci globalizace se vlastníci společností pokoušeli ještě více proniknout na zahraniční trhy a vytvořit tak nadnárodní korporace (KPMG, 2011). Na obrázku č. 1 je uveden přehled fúzí v Evropě od roku 1995 až do roku 2011 s vyznačeným trendem.
Obrázek 1: Přehled fúzí v Evropě v letech 1995 - 2011 Zdroj: www.imaa-institute.org
3.2.3 Formy spojení a typy fúzí Existují dvě formy spojení podniků (Skálová a Čouková, 2009), kdy závisí na pokračování existence fúzujících společností.
Z jiného hlediska členění mají fúze několik typů, dle druhu podnikání a cílů. 3.2.3.1 Fúze sloučením Při fúzi formou sloučení zaniká jedna nebo více společností, dochází k jejich zrušení bez likvidace a veškerý majetek, práva a povinnosti přecházejí na jinou existující nástupnickou společnost (Doleček, 2009).
Obrázek 2: Fúze sloučením Zdroj: Doleček, 2009
3.2.3.2 Fúze splynutím Při fúzi splynutím dochází k zániku jedné nebo více společností, dochází k jejich zrušení bez likvidace a majetek, práva a povinnosti přecházejí na nově vzniklou nástupnickou společnost (Doleček, 2009).
Obrázek 3: Fúze splynutím Zdroj: Doleček, 2009
Fúzující společnosti musí mít stejnou právní formu. Kapitálové společnosti se mohou spojovat pouze s jinými kapitálovými společnostmi, podobně je to
s osobními společnostmi a družstvy. Není možné například provést fúzi mezi společností s ručením omezeným a komanditní společností. 3.2.3.3 Typy fúzí Fúze mají několik typů, přičemž záleží na druhu podnikání společností a cílů, kterých chtějí fúzí dosáhnout. Některá literatura uvádí pouze tři typy fúzí – horizontální, vertikální a konglomerátní (Synek, 2007). V některých případech se uvádí ještě fúze kongenerické. - Horizontální, při nichž se spojují společnosti, které se zaměřují na výrobu stejného nebo velmi podobného produktu nebo nabízejí stejné služby, tzn., jsou to společnosti, které si při svém podnikání konkurují. - Vertikální, kdy se spojují podniky, které jsou ve vztahu odběratel – dodavatel. V takovém případě dochází k přiblížení podniku k výrobním zdrojům (integrace vzad), nebo ke konečnému spotřebiteli (integrace vpřed). - Konglomerátní, při kterých fúze spočívá ve spojení podniků zcela různých zaměření. K tomuto spojení dochází zejména z důvodu diversifikace podnikání. - Kongenerické jsou takové fúze, při nichž se spojují podniky z příbuzných oborů, nevyrábějí identický produkt (Kislingerová, 2010). Příkladem může být firma vyrábějící počítače a firma zabývající se výrobou software. 3.2.3.4 Rozdíl mezí fúzí a akvizicí S pojmem fúze bývá někdy zaměňován pojem akvizice a často bývají používána jako synonyma, i když význam těchto pojmů se nepatrně liší (Image M&A, 2006). U akvizic je na jedné straně kupující a na druhé prodávající, tzn., jde o nákup podniku, kdy kupující zaplatí prodávajícímu příslušnou částku a aktiva kupované firmy přecházejí na firmu kupujícího. V takovém případě vystupuje přebírající společnost sama jako nový vlastník.
Oproti tomu při fúzích dochází k právnímu a účetnímu spojení dvou či více firem za souhlasu obou společností, které již nechtějí vystupovat jako samostatní vlastníci a chtějí pokračovat v podnikání z různých motivů společně. Pokud ale dojde k takovému spojení z jedné strany nepřátelsky a z druhé strany nechtěně, jedná se již o jistý případ akvizice. Záleží tedy, jak je obchod vnímán ze strany managementu, akcionářů i zaměstnanců a skutečný významový rozdíl tedy závisí na tom, jak je celá transakce smluvena.
3.3 Právní předpisy Právní předpisy fúzí se řídí zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZoPS). Poslední novela zákona č. 355/2011 Sb. vstoupila v platnost 1. 1. 2012.
3.3.1 Novela zákona o přeměnách obchodních společností Novela zákona o přeměnách obchodních společností byla ustanovena z několika důvodů. Ve stávajícím zákoně se nacházelo velké množství nedostatků, zejména co se týče návaznosti na evropské právo (Dědič, 2011). Byla do zákona transponována směrnice2 Evropského parlamentu a Rady Evropské unie.
3.3.2 Hlavní důvody právní úpravy zákona Jedním z důvodů novely byl požadavek na zvýšení ochrany minoritních společníků v návaznosti na druhou směrnici Rady 77/91/EHS, ze dne 13. prosince 1976, o koordinaci ochranných opatření, která jsou od společností v členských státech vyžadována na ochranu zájmů společníků a třetích osob. Další řešená problematika se vztahovala k přeshraničním fúzím, jejichž provádění bylo do té doby podle české legislativy obtížně realizovatelné. Požadavky na zveřejnění projektu fúze v případě přeshraničních fúzí podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES, o přeshraničních fúzích kapitálových společností, by měly být podobné požadavkům na vnitrostátní fúze. Nedostatkem také byla nedostatečná či zcela chybějící úprava určitých procesů a složitá proveditelnost některých z nich. Týká se to přechodu zástavních 2
Jde o směrnici 2009/109/ES ze dne 16. 9. 2009.
práv k obchodním podílům, změny společníků, nadbytečnost administrativních nároků, nebo okamžiku stanovení výměnného poměru. Bylo také nutné sjednotit terminologii, protože docházelo k zaměňování pojmů a absenci jejich definic.
3.3.3 Přehled základních změn V následující kapitole jsou vyčteny nejzákladnější změny, které byly ustanoveny v souladu s novelou zákona o přeměnách společně s odkazy na kapitoly, v nichž se jednotlivá problematika rozebírá. Došlo ke zjednodušení zveřejňování informací a to elektronickou cestou.3 Účastník přeměny byl povinen uložit projekt přeměny do sbírky listin OR. Dle nových ustanovení zákona o přeměnách může využít k uložení informací o projektu fúze internetové stránky. Podobně se změnilo informování všech společníků, kteří schvalují fúzi. Pokud tito společníci souhlasí, že zúčastněná společnost bude využívat k poskytování informací elektronické prostředky, mohou být kopie všech listin4 doručeny elektronicky. Lhůty pro zveřejňování a informování o fúzích zůstaly nezměněny. Novela definuje v § 11, ZoPS výjimky, kdy společnost není povinna sestavovat mezitímní účetní závěrku.5 Dále došlo ke změnám základních náležitostí projektu a změn projektu, kdy k zahajovací rozvaze (pokud je sestavována pro účely přeměny) musí být připojen komentář.6 Dalšími změnami byly ovlivněny dopady změny společníků a ustanovení týkající se výměnného poměru v obsahu projektu fúze.
3
Změny informační povinnosti se týkají následujících paragrafů: § 33a, § 78 odst. 2., § 93a, § 119
odst. 3, § 119a, § 169a, § 269 odst. 3, § 285a, § 299a, § 323a, § 342, § 363 odst. 3, § 363a, 363b 4
Jedná se o projekt fúze, účetní závěrky, konečné účetní závěrky a mezitímní účetní závěrky všech
zúčastněných obchodních společností a znalecká zpráva o fúzi, pokud je vyžadována. 5
Podrobnosti o výjimkách při sestavování mezitímní závěrky obsahuje kapitola 3.5.6.3 Mezitímní
účetní závěrka. 6
Informace o zahajovací rozvaze jsou uvedeny v kapitole 3.5.6.4 Zahajovací rozvaha dle novely.
Velmi významná byla změna úpravy stanovení rozhodného dne, jehož určení je teď více flexibilní. Tato problematika byla řešena také kvůli složitému postupu při přeshraničních fúzích.7 Důležitými změnami prošla pravidla pro oceňování a určování rozhodných okamžiků.8 Došlo k rozšíření práv společníků a věřitelů společností podílejících se na přeměnách, kam spadá například rozšíření okruhu osob, které mohou žádat odvolání znalce, možnost dožadovat se rozhodnutí o porušení zákona i po zapsání do OR, povinné vyjádření znalce, popřípadě auditora ohledně změn ode dne ocenění, povinné zveřejňování uplatnění práva na dorovnání, nebo povinnost zveřejňovat pravomocné rozsudky v řízeních s minulými společníky. K nejvýraznějšímu
zásahu
do
tohoto
zákona
došlo
v souvislosti
s přeshraničními přeměnami. Bylo vloženo několik desítek paragrafů9, které podrobně upravují problematiku přeshraničních přeměn.
3.4 Průběh fúze Fúze společností vyžaduje přípravu a splnění některých základních kroků, přičemž mezi nevýznamnější patří zejména (Skálová a Čouková, 2009): − sestavení konečných účetních závěrek fúzujících společností, − stanovení rozhodného dne fúze, − ocenění jmění fúzujících společností, − sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, − audit účetních závěrek a zahajovací rozvahy, − zpracování projektu fúze, − schválení fúze a souvisejících dokumentů, − podání žádosti o zápis fúze do OR.
7
Problematika rozhodného dne je rozebrána v kapitole 3.5.6.1 Flexibilita rozhodného dne.
8
Podrobnosti o oceňování jmění a změny v účtování přecenění majetku jsou uvedeny v kapitole
3.5.6.2 Změny v pravidlech pro ocenění jmění. 9
Přeshraniční přeměny jsou upraveny v § 59 až § 59zb.
3.4.1 Přípravné kroky fúze Nejdříve je nutné sestavení konečné účetní závěrky ke dni předcházející rozhodný den10. Během dalších několika měsíců, ještě než proběhne vyhotovení projektu fúze, musí zanikající resp. nástupnická společnost učinit další kroky. Mezi tyto kroky patří příprava účetnictví zanikající i nástupnické společnosti, tak aby bylo možné tato účetnictví ke dni zápisu do OR spojit. Je tedy nutné upravit účtové rozvrhy společností, sjednotit účetní metody, atd. Následuje uzavření účetnictví včetně provedení všech závěrkových prací (inventarizace, časové rozlišení, tvorba rezerv). Pomocí předauditu se zjistí, zda je účetnictví úplné a správné a poté se předají veškeré údaje znalci ke zpracování posudku pro ocenění jmění. Na základě tohoto posudku dojde k zaúčtování přecenění jednotlivých položek. Následuje závěrečné sestavení konečných účetních závěrek fúzujících společností. Pokud je vyžadován audit, proběhne kontrola závěrek zanikající i nástupnické společnosti. Poté je podána žádost na Finanční úřad o souhlas k výmazu
zanikající
společnosti
z OR.
Je
sestavena
zahajovací
rozvaha
nástupnické společnosti a proveden audit této zahajovací rozvahy11. Dále v časové posloupnosti následuje vyhotovení projektu fúze a příprava všech souvisejících dokumentů pro předložení ke schválení. Společnosti musí oznámit termíny valných hromad a uložit veškeré potřebné dokumenty k fúzi v sídlech společností. Zveřejní informaci o uložení návrhu fúze do OR ve sbírce listin nebo v souladu s novelou elektronicky nejméně jeden měsíc přede dnem, kdy má být fúze schválena. Po uskutečnění valných hromad zúčastněných společností, které schválí projekt fúze, následuje podání žádosti o zapsání fúze do OR včetně všech příloh. Ke dni zápisu fúze do OR dochází k právnímu zániku zanikající společnosti. S tím souvisí skutečné spojení účetnictví fúzujících společností s vyloučením všech vzájemných pohledávek a závazků, vzájemných nákladů
10
V tomto příkladu se jedná o fúzi sloučením a rozhodný den je volen metodou dle zákona
„po staru“, tj. rozhodný den předchází právní účinky fúze. 11
Audit zahajovací rozvahy je povinný, pokud jsou všechny fúzující společnosti povinny ověřit
konečnou účetní závěrku auditorem.
a výnosů. Nástupnická společnost dále přebírá daňové náklady a výnosy zanikající společnosti včetně různých zákonných opravných položek, rezerv nebo daňových odčitatelných položek.
Dochází k vypořádání všech daňových
povinností zanikající společnosti ke správci daně. V příslušném roce následuje uzavření účetnictví nástupnické společnosti a zpracování účetní závěrky za účetní období, ve kterém probíhala fúze.
3.4.2 Projekt fúze Statutární orgány fúzujících společností mají povinnost vyhotovit projekt fúze (Skálová a Čouková, 2009). Projekt fúze je základní dokument při přípravě fúze. Musí ho schválit všechny zúčastněné společnosti a musí obsahovat zákonem požadované údaje. Tyto údaje jsou vymezeny v § 70, ZoPS a některé další speciální údaje v závislosti na formě fúzujících společností v § 100 a 155, ZoPS. Dle § 70, ZoPS musí projekt fúze obsahovat alespoň: - firmu a sídlo, právní formu a identifikační číslo všech zúčastněných a nových společností nebo družstev, - výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti nebo družstvu, ledaže by nedocházelo k výměně podílů, dále obsahuje případný doplatek, určení jeho výše a lhůtu splatnosti, - rozhodný den, - práva, které nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů nebo navrhovaná opatření, - stanovení dne, od kterého vzniká právo na podíl na zisku, z výměnných podílů nebo akcií, - zvláštní výhody, které jsou poskytovány statutárnímu orgánu, členům dozorčí rady a kontrolní komise, znalci, který přezkoumává projekt a podmínky za kterých je poskytována - při fúzi sloučením obsahuje projekt změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti nebo družstva, - při fúzi splynutím musí projekt obsahovat společenskou smlouvu nebo stanovy nástupnické společnosti a jména, bydliště, sídla, názvy
a identifikační čísla, členů; oproti zákonu před novelou nemusí obsahovat projev vůle založit nástupnickou společnost, Další nová ustanovení se týkají výměnného podílu, ten musí být vhodný a odůvodněný. Pokud není výměnný podíl přiměřený tržní hodnotě nebo ocenění kvalifikovaným odhadem, musí být společníkovi, kterému podíl náleží poskytnut doplatek. Doplatek musí být poskytnut také společníkovi nástupnické společnosti v případě, že reálná hodnota jeho podílu klesne v důsledku uskutečnění fúze sloučením. Doplatky nesmí být vyplaceny před zápisem fúze do OR. V první řadě musí být uhrazeny pohledávky věřitelů všech zúčastněných obchodních společností nebo družstev. Náležitosti projektu fúze akciových společností upravuje § 100, ZoPS. Kromě výše uvedeného, musí ještě obsahovat informace o výměnném poměru akcií (kolik akcií zanikající společnosti bude vyměněno za jaké množství akcií nástupnické společnosti) a další náležitosti, mezi které patří jejich podoba, druh, forma, převoditelnost, atd. Dále jsou zde vymezeny práva jednotlivých vlastníků akcií nebo jiných cenných papírů, které jim budou poskytnuty nástupnickou společností. Společnost s ručením omezeným se může spojit s akciovou společností, přičemž nástupnická společnost může mít kteroukoliv z těchto právních forem. Podrobnosti ohledně projektu takových fúzí najdeme v § 155, ZoPS. Před zavedením novely obsahoval § 155, ZoPS pouze informace o projektu fúze společnosti s ručením omezeným a akciovou společností, poté byl o čtyři odstavce rozšířen. Pokud se fúze účastní společnost s ručením omezeným a akciová společnost, musí projekt fúze obsahovat při určení výměnného poměru informace o tom, kolik akcií určité hodnoty, druhu, formy atd., obdrží společník zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo jaká bude výše vkladu a výše obchodního podílu, jež obdrží akcionář zanikající akciové společnosti. Při fúzi dvou společností s ručením omezeným, jejichž nástupnická společnost má formu akciové společnosti, resp. při fúzi dvou akciových společností, jejichž nástupnická společnost má formu společnosti s ručením omezeným, musí projekt obsahovat, kolik určitých akcií obdrží společník každé ze
zanikajících společností s ručením omezeným za své obchodní podíly, resp. jak velký bude obchodní podíl a výše vkladu akcionáře výměnou za své akcie. Zaniká-li akciová společnost a nástupnickou společností je společnost s ručením omezeným, projekt fúze obsahuje také výši náhrady pro vlastníky vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů včetně pravidel pro jejich výplatu.
3.4.3 Rozhodný den Za rozhodný den přeměny považujeme den, od kterého se z účetního hlediska jednání zanikajících společností považuje za jednání nástupnické společnosti. Nemůže předcházet o více než dvanáct měsíců den, kdy bude podán návrh na zápis do OR a nejpozději může být stanoven v den zápisu do OR (§ 10, ZoPS). V souvislosti s rozhodným dnem je také nutné definovat účetní období (§ 3, ZU). Obecně je účetním obdobím dvanáct po sobě jdoucích měsíců. V naprosté většině případů se účetní období shoduje s kalendářním rokem. Může jít ale také o tzv. hospodářský rok, což je účetní období trvající taktéž dvanáct měsíců, které ale začíná prvním dnem jiného měsíce, než je leden. U přeměn společností nebo družstev, s výjimkou změny právní formy, začíná účetní období rozhodným dnem a posledním dnem účetního období je den zápisu do OR. Může nastat situace, kdy je účetní období delší, než těchto dvanáct měsíců, v případě, že přeměna nebyla zapsána do OR do konce kalendářního nebo hospodářského roku. Počínaje společností
rozhodným
za jednání
dnem
nástupnické
sice
považujeme
společnosti,
avšak
jednání všechny
zanikajících zanikající
společnosti mají stále povinnost vést samostatná účetnictví. Hlavním důvodem je možnost neschválení přeměny valnými hromadami, nebo odmítnutí zápisu přeměny do OR a společnosti musí v tomto případě splnit veškeré své účetní a daňové povinnosti. Všechny zúčastněné společnosti tedy k rozhodnému dni otevírají účetní knihy a vedou samostatná účetnictví až do zápisu přeměny do OR. Následně po zapsání přeměny do OR musí nástupnická společnost upravit účetnictví zúčastněných společností s účinky od rozhodného dne. Zde tedy dochází ke spojení účetnictví (při fúzích sloučením, splynutím a převzetí jmění). Zároveň je nutné vyloučit všechny vzájemné obchodní transakce, které byly uskutečněny od rozhodného dne do dne zápisu do OR (Skálová a Čouková, 2009).
3.4.4 Ocenění jmění Všechny zanikající společnosti, které uskutečňují fúzi, mají povinnost nechat ocenit své jmění posudkem znalcem, pokud dojde ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti. K ocenění jmění dochází ke dni zpracování poslední řádné nebo mimořádné nebo konečné účetní závěrky zanikající společnosti před vyhotovením projektu fúze a je povinna posudek poskytnout ostatním fúzujícím společnostem. V posudku znalce musí být obsaženo: - popis jmění zanikající společnosti, - způsoby, které byly použity pro ocenění, - částka, kterou bylo jmění zanikající společnosti oceněno. Uvedené údaje v tomto rozsahu musely být v posudku znalce povinně uváděny do konce roku 2011. Podle novely zákona o přeměnách musí být povinně kromě těchto informací uváděny dle § 73, ZoPS ještě další náležitosti: - při fúzi splynutím a společnosti s ručením omezeným musí posudek obsahovat
údaj
o
tom,
zda
částka
odpovídá
součtu
vkladů
do základního kapitálu nástupnické společnosti, které jsou vázány na obchodní podíly v nástupnické společnosti, a které získají společníci výměnou za podíly v zanikající společnosti, - při fúzi splynutím akciových společností zde musí být údaj o součtu jmenovitých hodnot akcií nástupnické společnosti, které mají být vydány akcionářům zanikající společnosti, - při fúzi sloučením musí navíc posudek obsahovat údaj o tom, jestli tato částka
odpovídá
alespoň
částce
zvýšení
základního
kapitálu
připadajícího na společníky zanikající společnosti.
3.4.5 Schválení přeměny Schválení přeměny (Skálová a Čouková, 2009) má odlišné postupy v závislosti na právní formě fúzujících společnosti.
Společnost s ručením omezeným pro toto rozhodnutí svolává valnou hromadu. Přeměna může být schválena pouze v případě, pokud pro ni rozhodnou alespoň tři čtvrtiny společníků, kteří jsou přítomni na valné hromadě. Ve společenské smlouvě může být definováno splnění dalších požadavků, popř. vyšší počet hlasů. Souhlas s přeměnou musí mít formu notářského zápisu s přílohou projektu přeměny. Společník, který se neúčastní valné hromady, může dát svůj souhlas s přeměnou dodatečně (taktéž formou notářského zápisu s přílohou projektu přeměny). Pokud valná hromada přeměnu neschválí, jsou podle novely zákona o přeměnách v notářském zápisu jmenovitě uvedeni všichni společníci, kteří hlasovali pro schválení přeměny. Ať už k přeměně dojde, nebo ne, jsou v notářském zápisu uvedeni všichni společníci, kteří hlasovali proti schválení přeměny. U akciové společnosti jsou podmínky schválení přeměny podobné. Taktéž je třeba tří čtvrtin hlasů na valné hromadě, notářský zápis s přílohou projektu přeměny, mohou být společenskou smlouvou stanoveny další podmínky pro schválení přeměny. Odlišně se ale hlasuje, pokud akciová společnost vydala více druhů akcií. V tomto případě je nutný souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u všech druhů akcií. Taktéž u akciové společnosti jsou dle novely zákona o přeměnách v notářském zápisu jmenovitě uvedeni společníci, kteří hlasovali proti schválení fúze či rozdělení současně s uvedením počtu, čísla, druhu, formy a jmenovité hodnoty akcií, s nimiž takto hlasovali. Veřejná obchodní společnost a komanditní společnost musí schválit přeměnu všemi společníky. Souhlas s přeměnou je společníky ztvrzen podpisem, který musí být úředně ověřen. Dříve musel být, jako v předchozích případech, pořízen i notářský zápis a doložena příloha projektu fúze.
3.5 Účetní problematika Účetní problematika je definována zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších přepisů (dále jen ZU), zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev a dále ČÚS č. 003 – Odložená daň.
3.5.1 Základní účetní souvislosti procesu fúze V souvislosti se zákonem o účetnictví jsou základní povinnosti při vedení účetnictví v průběhu fúze následující (Skálová a Čouková, 2009): − Uzavírání knih, vedení účetnictví, − problematika oceňování, − možnost převzetí účetních cen zanikající společnosti nebo individuální ocenění jednotlivých položek, − vykazování přeceňovacích rozdílů k nabytému majetku a goodwillu.
3.5.2 Účetní závěrka Povinnosti tykající se sestavování účetní závěrky jsou definovány v § 11, ZoPS. Konečná účetní závěrka je sestavována jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni předcházejícímu rozhodnému dni. Řádná účetní závěrka je definována v § 19, ZU. Je sestavována k rozvahovému dni, tj. ke dni, kdy se uzavírají účetní knihy a je to také poslední den účetního období. V ostatních případech je sestavována mimořádná účetní závěrka (Deloitte, 2011). Mimořádné účetní závěrky jsou sestavovány v souvislosti s mimořádnými dny, či mimořádně ukončenými a zahajovacími účetními obdobími (Vomáčková, 2009). Postupuje se při nich stejně jako v případě řádné účetní závěrky. Je nutné provést řádnou inventarizaci, přecenění a dochází při nich k uzavírání účetních knih. Mezitímní účetní závěrky se sestavují k jinému, než rozvahovému dni v souladu se zvláštními předpisy, zejména v případě přeměn (Deloitte, 2011). Společnosti neuzavírají účetní knihy a inventarizaci provádí pouze pro účely ocenění.
3.5.3 Ocenění majetku znalcem Zanikající společnost má povinnost podle § 73, ZoPS provést ocenění svého majetku znalcem, pokud dochází u nástupnické společnosti ke zvýšení (fúze sloučením) nebo k vytvoření (fúze splynutím) základního kapitálu.
Ocenění se provádí ke dni zpracování účetní závěrky. V § 75, ZoPS jsou definovány náležitosti12, které musí posudek znalce obsahovat. Společnost je povinna poskytnout tento posudek ostatním zúčastněným společnostem. Ocenění majetku zanikající společnosti se promítne v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti (Skálová, 2011). Majetek se při fúzi ocení u zanikající společnosti ponecháním zůstatkových cen vedených v účetnictví s použitím oceňovacího rozdílu k nabytému majetku, nebo vytvořením nového ocenění jednotlivých složek majetku (Skálová a Čouková, 2009).
3.5.4 Oceňovací rozdíl a goodwill Účty oceňovací rozdíl a goodwill používají společnosti k účtování v případě nabytí podniku nebo části podniku koupí nebo v procesu přeměn, pokud je ocenění stanoveno úhrnnou částkou. Oceňovacím rozdílem rozumíme kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním podniku nebo jeho části a oceněním jeho jednotlivých složek majetku, sníženým o převzaté závazky. Goodwill je kladný nebo záporný rozdíl mezi oceněním podniku nebo jeho části a souhrnem jeho individuálně přeceněných složek majetku sníženým o závazky (Blechová, 2012). Oceňovací rozdíly se zachycují na některém z následujících kapitálových fondů, které jsou položkami vlastního kapitálu (Skálová a Čouková, 2009): - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků – sem spadají přeceňovací rozdíly mezi pořizovací cenou a reálnou hodnotou cenných papírů, derivátů a majetku a závazků, které jsou zajištěny deriváty. - Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách – tato položka obsahuje rozdíly mezi oceněním majetku a závazků zanikající společnosti a oceněním jmění při přeměně společnosti, tzn., jsou zde zaúčtovány rozdíly mezi účetními a reálnými hodnotami majetku zanikající
12
Podrobnosti o náležitostech posudku znalce pro ocenění obsahuje kapitola 3.4.4 Ocenění jmění.
společnosti. O těchto oceňovacích rozdílech se účtuje na příslušných majetkových účtech, zpravidla zvýšením hodnoty aktiv, souvztažně s tímto kapitálovým fondem. - Rozdíly z přeměn společností – tento kapitálový fond se využívá k zachycení rozdílů z rozvahových operací, které vznikají například vyloučením vzájemných pohledávek a závazků, nebo jako rozdíly vzniklé z vyloučených aktiv a pasiv (při přeshraničních fúzích). - Rozdíly z ocenění při přeměnách společností (Skálová, 2011) – tento kapitálový fond vznikl v souvislosti s novelou zákona o přeměnách a používá se pouze v případě, kdy rozhodný den nenásleduje po závěrce použité pro ocenění. Obsahuje oceňovací rozdíly k majetku a závazkům, které byly vykázány v účetní závěrce využité pro ocenění jmění. Tyto rozdíly vyjadřují úbytky tohoto majetku a závazků v období ode dne, který následuje po rozvahovém dni pro ocenění do rozhodného dne. Dle ČÚS č. 003 – Odložená daň, dochází při přecenění aktiv při fúzi k rozdílům, které vznikají, pokud je účetní hodnota majetku zvýšena na reálnou hodnotu. V těchto případech se tvoří odložená daň k těmto přechodným rozdílům. O odložené dani povinně účtují a společnosti, které tvoří konsolidační celek nebo sestavují účetní závěrku v plném rozsahu. Jde čistě o účetní záležitost a odložená daň není uznatelným nákladem z hlediska daně z příjmů.
3.5.5 Zahajovací rozvaha Nástupnická společnost sestavuje zahajovací rozvahu k rozhodnému dni fúze. Jsou zde vykázána aktiva nástupnické společnosti v ocenění, které je převzato od zanikající společnosti z účetní závěrky. Zahajovací rozvaha obsahuje součet položek aktiv a závazků z konečných závěrek zúčastněných společností, vytvoření struktury vlastního kapitálu podle projektu fúze a vyloučení všech vzájemných pohledávek a závazků (Skálová a Čouková, 2009).
3.5.6 Novela zákona v účetní oblasti V kapitole jsou rozebrány a vysvětleny dopady změn zákona o přeměnách na účetní problematiku řešenou při fúzích. Jedná se o oceňování jmění, účetní závěrku a zahajovací rozvahu. Jsou zde také popsány změny v souvislosti s úpravou stanovení rozhodného dne, který má vliv na sestavení účetní závěrky. 3.5.6.1 Flexibilita rozhodného dne Rozhodným dnem se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání nástupnické společnosti (Hlaváč, 2011), tzn. rozhodný den je vnímán jako počátek společného hospodaření fúzujících společností. V různých zemích se ale dle jejich právních řádů stanovení tohoto dne liší. V některých státech účetní účinky fúze předcházejí právní účinky a v některých státech jsou naopak spojeny. Tento nesoulad vyvolává komplikace při přeshraničních fúzích, kde účastníky fúze jsou právě společnosti sídlící ve státech s odlišnými postupy stanovení rozhodného dne. Do konce roku 2011 česká právní úprava dovolovala pouze takový postup, kdy rozhodný den předcházel (až o dvanáct měsíců) dni, kdy došlo k podání návrhu zápisu fúze do OR. Podobné vymezení rozhodného dne je například v Německu, Belgii nebo Rakousku. V Chorvatsku, Maďarsku, Polsku nebo Rumunsku využívají metodu stanovení rozhodného dne, kdy účetní účinky jsou spojeny s právními. Novela zákona o přeměnách umožňuje zvolit rozhodný den buď na začátku procesu přípravy fúze (obdobně jako v Německu, Rakousku, atd.), nebo může být spojen nejpozději s právními účinky fúze (Polsko, Rumunsko, atd.). V prvním případě je rozhodný den stanovován podle dřívějších pravidel, tedy před právními účinky fúze, ve druhém případě je propojení účetních a právních účinků spojeno se zánikem společnosti a přechodem jmění na nově vzniklou nástupnickou společnost (tento způsob byl využíván v ČR do roku 2000). Díky této úpravě bude provádění přeshraničních fúzí o poznání jednodušší a dojde také k plnění záměru Evropské unie o odstraňování bariér pro volný pohyb kapitálu. Přeshraniční fúze nejsou v České republice ojedinělou situací, proto tato právní úprava velice zjednoduší praktický postup.
Pro názornost je níže uvedeno několik variant pro stanovení rozhodného dne, a jakým způsobem je ovlivněno vypracování účetních závěrek (Skálová, 2011). Rozhodný den je stanoven k prvnímu dni účetního období, tj. 1. 1. 2012. K 31. 12. 2011 musí být vypracována konečná účetní závěrka a k témuž datu provedeno znalecké ocenění jmění zanikající společnosti. Den zápisu do OR proběhne 31. 10. 2012. Potom operace probíhají dle schématu na obr. č. 3.
Obrázek 4: Alternativa 1 Zdroj: Skálová, 2011
Další alternativou je stanovení rozhodného dne v průběhu roku 2012. K 31. 12. 2011 bude tedy opět provedena řádná účetní závěrka společně s oceněním jmění zanikající společnosti. Rozhodný den je 1. 7. 2012, předchází konečná účetní závěrka. Dnem zápisu společnosti do OR je 30. 11. 2012.
Obrázek 5: Alternativa 2 Zdroj: Skálová, 2009
Třetí alternativou je situace, kdy je rozhodný den spojen s datem zápisu do OR, to je např. 30. 6. 2012. Poslední řádná uzávěrka proběhne ke dni 31. 12. 2011 a zároveň s ní ocenění jmění zanikající společnosti.
Obrázek 6: Alternativa 3 Zdroj: Skálová, 2009
Pokud se společnosti rozhodnou pro stanovení rozhodného dne před dnem zápisu do OR, budou plnit povinnosti v následujícím pořadí: 1. sestavení konečné účetní závěrky ke dni předcházející rozhodný den, 2. sestavení zahajovací rozvahy k rozhodnému dni, přičemž údaje zahajovací rozvahy jsou obsaženy v projektu fúze, 3. spojení účetnictví zanikající a nástupnické společnosti ke dni zápisu do OR. Společnosti, které zvolí metodu, kdy rozhodný den je spojen se dnem zápisu do OR, bude postup odlišný: 1. nejdříve bude sestavena účetní závěrka pro účely ocenění, která je spojena s uzavřením účetních knih, 2. konečná účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu do OR, 3. sestavení zahajovací rozvahy v den zápisu fúze do OR.
3.5.6.2 Změny v pravidlech pro ocenění jmění V souvislosti s novelou zákona o přeměnách došlo ke změně pravidel při oceňování jmění a určování rozhodných okamžiků. V § 13b, ZoPS byla zakotvena povinnost využití objektivní oceňovací metody. Společnost, která provádí fúzi sloučením, má povinnost nechat ocenit své jmění posudkem znalce, dojde-li v souvislosti s fúzí ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti (§ 73 odst. 1, ZoPS). Ocenění při fúzi splynutím nebylo pozměněno a i nadále musí své jmění ocenit každá zúčastněná společnost. Znalec také musí do částky ocenění jmění promítnout snížení, které odpovídá pořizovací ceně podílu na zanikající společnosti, jež vlastnila nástupnická společnost před fúzí nebo reálné hodnotě vlastního podílu ve vlastnictví zanikající společnosti a reálné hodnotě obchodního podílu na nástupnické společnosti, který před fúzí vlastnila zanikající společnost (§ 75 odst 2, ZoPS). 3.5.6.3 Mezitímní účetní závěrka V zákoně o přeměnách došlo také ke změnám týkajícím se povinnosti sestavování mezitímní účetní závěrky. Dle § 11, ZoPS se sestavuje řádná nebo mimořádná účetní závěrka ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny. Pokud byla poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavena více než 6 měsíců před vyhotovením projektu fúze, musí být provedena mezitímní účetní závěrka. Podle novely § 11a, ZoPS, nemusí být mezitímní závěrka podle § 11, ZoPS sestavena, pokud zúčastněné společnosti zveřejňují pololetní finanční zprávu13 a pokud tuto zprávu zpřístupní společníkům a všem členům přeměny. Společnosti, které se podílejí na přeměně, nemusí také mezitímní účetní závěrku sestavovat v případě, že k tomu udělí všichni společníci a členové souhlas.
13
Vymezeno v zákoně upravující podnikání na kapitálovém trhu.
3.5.6.4 Zahajovací rozvaha dle novely V souladu s § 5, ZoPS může být fúze uskutečněna, i když probíhá insolvenční řízení a i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku společnosti. V § 5a, ZoPS následuje upřesnění, které říká, že jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně polovinu základního kapitálu, nemůže rozhodný den následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do OR pouze tehdy, pokud zúčastněné osoby doloží znalecký posudek, podle kterého nezpůsobí přeměna úpadek nástupnické společnosti. K zahajovací rozvaze, podle novely § 11b, ZoPS, musí být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do kterých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky z konečných závěrek zúčastněných společností, nebo jakým jiným způsobem s nimi bylo naloženo.
3.6 Daňová problematika Daňová problematika je definována následujícími předpisy: − Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDP), − zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDPH), − zákon 338/1992 Sb., o dani z nemovitosti, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDN), − zákon 357/1992 Sb., o dani dědické, darovací a z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZDDN). − Zákon 337/1992 Sb., o správě daní a poplatků, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZSDP). Společnosti mají dle § 33 odst. 7, ZSDP povinnost informovat o zápisu fúze do OR správce daně, zejména pokud zanikne některá z daňových povinností společnosti, a to do 15 dnů ode dne, kdy tato změna nastala. Dále dle § 35 odst. 2,
ZSDP společnost žádá o písemný souhlas správce daně, který musí předložit společně s žádostí o výmaz z OR nebo zápisu fúze do OR.
3.6.1 Daňové dopady u přecenění aktiv Přecenění, které bylo provedeno na reálnou hodnotu na základě individuálního znaleckého ocenění, nemá obecně žádné daňové dopady (Skálová a Čouková, 2009). U pozemku, který je získán v souvislosti s fúzí, je při jeho prodeji nákladem pořizovací cena evidovaná u zanikající společnosti, aniž by bylo zohledněno ocenění reálnou hodnotou (u nabytí pozemku, které nesouvisí s přeměnou, je daňovým nákladem pořizovací cena pozemku). Dlouhodobý hmotný i nehmotný majetek je odpisován nástupnickou společností způsobem započatým původním vlastníkem z původní vstupní ceny. U nedokončených investic je nutné evidovat původní nepřeceněnou hodnotu od zanikající společnosti. Vstupní cena pro daňové odpisy potom vznikne přidáním ostatních nákladů na dokončení. Při přecenění zásob směrem nahoru je daňový náklad neuznatelný a při spotřebě se bude lišit výše daňového a účetního nákladu. Avšak při přecenění zásob směrem dolů je možné při spotřebě uplatnit původní evidovanou cenu u zanikající společnosti úpravou v daňovém přiznání. V odpisování pohledávek nebo tvorbě opravných položek pokračuje nástupnická společnost, jakoby nedošlo ke změně věřitele. Pokud je pohledávka přeceněna, nemá toto přecenění daňový dopad.
3.6.2 Daň z příjmů právnických osob Z hlediska daně z příjmů řeší fúze společností § 23c, ZDP. V souladu s tímto ustanovením je nástupnická společnost oprávněna převzít rezervy a opravné položky, daňovou ztrátu a položky odčitatelné od základu daně. 3.6.2.1 Termíny pro podání daňového přiznání V případě, že se rozhodný den shoduje s prvním dnem kalendářního roku, popř. hospodářského roku, platí pro podání přiznání k dani obvyklé termíny, tedy 3 nebo 6 měsíců po skončení zdaňovacího období.
Pokud je rozhodný den stanoven na první den jiného měsíce, než je počátek kalendářního nebo hospodářského roku, musí být za období předcházející rozhodný den podáno přiznání k dani všemi zúčastněnými společnostmi. Přiznání k dani musí být podáno do konce měsíce následujícího po měsíci, v němž došlo k rozhodnutí valné hromady o fúzi, pokud rozhodný den předchází nebo se shoduje se dnem valné hromady anebo do konce měsíce následujícího po měsíci, v němž byl stanoven rozhodný den, pokud rozhodný den následuje po rozhodnutí valné hromady (Skálová a Čouková, 2009). 3.6.2.2 Zálohy na daň z příjmů Od rozhodného dne do dne předcházejícího den zápisu fúze do OR platí zálohy zanikající i nástupnická společnost. Nástupnická společnost je dle § 38a odst. 10, ZDP povinna platit zálohy ode dne zápisu fúze do OR za zanikající společnost ve výši a periodicitě odvozené ze součtu posledních známých daňových povinností zaniklých společností. 3.6.2.3 Daňová ztráta Nástupnická společnost může převzít daňovou ztrátu, která vznikla zanikající společnosti a nebyla dosud uplatněna jako odčitatelná položka od základu daně. Daňovou ztrátu může společnost uplatnit dle § 23c odst. 8, ZDP jako položku odčitatelnou od základu daně v letech zbývajících do pěti let následujících po roku vyměření ztráty. Toto ustanovení vstoupilo v platnost 1. 5. 2004 a vycházelo z implementace směrnic EU, jejichž cílem bylo poskytnout daňovou neutralitu při přeshraničních přeměnách (Nesrovnal, 2005). 3.6.2.4 Oceňovací rozdíl Nástupnická společnost si může dle § 23 odst. 3 písm. c) bod 4, ZDP snížit daňový základ o oceňovací rozdíl, který vznikl jinak, než koupí majetku, pokud není v zákonu stanoveno jinak. Oceňovací rozdíl vzniklý jinak než koupí není daňovým výdajem. Je tedy nutné vyloučit odpisy oceňovacího rozdílu k nabytému majetku vzniklému fúzí do nákladů (§ 25 odst. 1, ZDP).
Z předchozího textu tedy vyplývá, že odpisy oceňovacího rozdílu k majetku, který nástupnická společnost nabyla fúzí, nejsou podle zákona o dani z příjmů daňovým nákladem ani výnosem (Skálová a Čouková, 2009). Nástupnická společnost ale může pokračovat v daňovém odpisování oceňovacího rozdílu, který vznikl v minulých transakcích. Oceňovací rozdíl ale musí být vykázán v zahajovací rozvaze a popsán v příloze zahajovací rozvahy. 3.6.2.5 Goodwill Odpisy
goodwillu
nejsou
daňovým
nákladem,
avšak
nástupnická
společnost může pokračovat v odpisování goodwillu z minulých transakcí (Skálová a Čouková, 2009). Musí být splněny podmínky, že goodwill nebude odepsán ke dni předcházející rozhodný den fúze, musí být vykázán v zahajovací rozvaze a popsán v příloze zahajovací rozvahy. 3.6.2.6 Odpisování hmotného majetku U odpisování hmotného majetku se taktéž liší postupy odpisování dle stanovení rozhodného dne. Pokud je rozhodný den zvolen na začátku účetního období, potom si daňové odpisy majetku uplatňují ke dni předcházejícímu rozhodný den jak nástupnická, tak zanikající společnost v plné výši. Za vlastníka majetku se v případě fúze považuje od rozhodného dne do dne zápisu do OR nástupnická společnost, z čehož vyplývá, že si může uplatnit roční odpis majetku, který na ni přešel v rámci fúze v plné výši a pokračuje dále v odpisování započatém původním vlastníkem z původní vstupní ceny při stejném způsobu odpisování. Pokud je rozhodný den stanoven v průběhu účetního období, může si zanikající i nástupnická společnost uplatnit odpis pouze ve výši jedné poloviny ročního odpisu z majetku evidovaného na počátku zdaňovacího období. Pokud zanikající společnost pořídí majetek v období od počátku účetního období do dne předcházející rozhodný den, nemůže uplatnit odpis tohoto majetku. Je to z toho důvodu, že toto období pro zanikající společnost není zdaňovacím obdobím definovaným v § 17a, ZDP, v souvislosti s podáním daňového přiznání. Proto si odpis v tomto případě může uplatnit nástupnická společnost v plné výši ve zdaňovacím období započatém rozhodným dnem.
3.6.3 Ostatní daně 3.6.3.1 Daň z přidané hodnoty Povinnosti týkající se DPH jsou definovány zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty. Zanikající i nástupnická společnost podává daňové přiznání v období od rozhodného dne do zápisu fúze do OR samostatně, protože zanikající společnost zaniká až dnem výmazu z OR. Ve zdaňovacím období, v němž dochází k zápisu fúze do OR, podává nástupnická společnost přiznání za zanikající společnost i vlastní přiznání k DPH. 3.6.3.2 Ostatní daně a povinnosti Daňové přiznání, vyměření, placení a ostatní náležitosti daně z nemovitostí se řídí zákonem č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí. Podle něj je poplatník povinen podat přiznání správci daně do 31. 1. zdaňovacího období dle vlastnického stavu k 1. 1. tohoto období. Pokud dojde k fúzi společností a přechodu nemovitosti na nástupnickou společnost během roku a zároveň bude podán návrh na zápis změny v katastru nemovitosti do konce kalendářního roku, podá daňové přiznání nástupnická společnost k 1. 1. následujícího roku. V souladu s § 40 odst. 8, ZSDP je nástupnická společnost povinna podat přiznání k silniční dani za zaniklou společnost do konce následujícího měsíce od jejího zániku za uplynulou část zdaňovacího období. Z ustanovení zákona č. 357/1992 Sb., zákona o dani dědické, darovací a z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů, vyplývá, že převody a přechody majetku v rámci fúzí jsou osvobozeny od daně z převodu nemovitostí. Nástupnická společnost musí do 8 dnů od zápisu fúze do OR oznámit zánik těchto společností příslušné správě sociálního zabezpečení a všem zdravotním pojišťovnám zanikajících společností a přehlásit jejich zaměstnance předepsaným způsobem.
3.7 Personální oblast v souvislosti s fúzí Změny v souvislosti s fúzemi nastávají i v personální oblasti. Je nutná změna
organizační
struktury,
přidělení
konkrétních
úkolů,
povinností
a pravomocí, aby nedocházelo k dualitám v práci a neshodám ve vedení firmy kvůli nedořešení personálních otázek. Tato oblast souvisí také úzce s podnikovou kulturou, která je důležitou součástí podniku. Existuje velké množství definic, nejčastěji se ale uvádí, že jde o určitou soustavu hodnot, norem, postojů, přesvědčení a domněnek. Tento vzorec chování sice není firmou nikde výslovně zformulován, ale formuje způsob jednání a chování lidí a způsob vykonávání práce (Zuzák, 2011). Při fúzích společností mnohdy dochází nejen k samotnému spojení podniků, ale také ke spojení pracovišť s různou podnikovou kulturou a v důsledku toho často vznikají konflikty (Zuzák a Königová, 2009). V souvislosti s fúzí totiž dochází k propouštění zaměstnanců, sjednocování některých útvarů atd., a to pak často ústí k vytváření skupinek z původních podniků, problémy v komunikaci a neochotě spolupracovat. Při přeshraničních fúzích je problém ještě poněkud hlubší z toho důvodu, že nedochází pouze ke spojování odlišných organizačních kultur, ale i národních kultur (Lukášová, 2010). Teoreticky se dá předpokládat, že čím větší je odlišnost národních kultur, tím horší bude dopad na výkonnost.
4 Charakteristika praktického příkladu V rámci holdingu mateřské zahraniční společnosti historicky existují v ČR tři sesterské společnosti. Dvě společnosti A a B jsou výrobními společnostmi a společnost C je obchodní společnost. Toto uspořádání vzniklo v minulosti z požadavku mateřské společnosti, aby výrobní společnosti nevstupovaly do vnějších obchodních kontraktů a vyhnuly se tak riziku odpovědnosti při nepředvídatelných škodách a reklamacích. Z tohoto důvodu byly obchodní kontrakty uzavírány společností C, která také částečně zajišťovala inženýrské a administrativní činnosti pro výrobní společnosti. Charakteristika společností - výrobní společnost A – výroba deskových výměníku tepla (obr. č. 6), - výrobní společnost B – výroba trubkových výměníků tepla (obr. č. 7), - obchodní společnost C – obchodní, inženýrská a administrativní činnost.
Obrázek 7: Deskový výměník pro předehřev vzduchu Zdroj: Výroční zpráva společnosti A
Obrázek 8: Trubkový systém pro předehřev vzduchu Zdroj: Výroční zpráva společnosti B
Všechny společnosti jsou členy nadnárodní skupiny, jejímž jediným vlastníkem je zahraniční společnost holdingového typu. Výrobní společnosti v Česku vyrábí vysoce výkonné předehřívače vzduchu a výměníky tepla, určené jak pro rekonstrukce a modernizace stávajících rafinérských pecí, tak pro dodávky do nově budovaných provozů v chemickém i rafinérském
průmyslu.
Další
využití
je
ve
spalovnách
průmyslových
a komunálních odpadů, ekologických projektech, metalurgických provozech a u kotlů pro energetiku. V závislosti na provozních teplotách jsou deskové výměníky vyráběny ve dvou základních, patentově chráněných variantách. Společnosti od roku 1992 do současné doby realizovala přes 350 smluvních dodávek deskových výměníků do zemí Evropy, Asie, Afriky, Severní a Jižní Ameriky. Všechny obchodní společnosti mají sídlo a vyrábí v jednom výrobním areálu, vlastníkem výrobních objektů a pozemků je společnost A, společnosti B a C jsou v nájemním vztahu ke společnosti A. Společnost A je hlavním výrobcem výměníků a výroba v této společnosti je efektivní a vysoce konkurenceschopná. Společnost B byla vlastníkem v minulosti koupena a měla jiné výrobní zaměření. Při souběhu výrobní činnosti se projevily během několika let zejména tyto problémy: - Společnosti dosahovaly různých ekonomických výsledků, výroba ve společnosti B byla pracnější a ne tak efektivní. Společnost A vykazovala výrazně vyšší zisk (viz obr. č. 9) u jednotlivých zakázek a vyšší produktivitu práce. V souvislosti s tímto vývojem se zde zvyšovaly mzdy a odměny. Postupně se ve výrobních společnostech výrazně lišily mzdy u výrobních dělníků i řídících pracovníků. - Odlišné ekonomické výsledky měly vliv na finanční stabilitu a celkové možnosti obnovy výrobních prostředků. - Některé manažerské a kontrolní pozice byly ve společnostech zdvojeny.
50000
40000
Zisk v tis. Kč
30000 A
20000
B
10000
0 2004
2005
2006
2007
2008
2009
-10000
Obrázek 9: Zisk před zdaněním společností A a B v letech 2004 - 2009 Zdroj: Vlastní práce
Mateřská společnost z těchto organizačních důvodu rozhodla o fúzi sloučením, kde nástupnická společnost byla největší výrobní společnost A, společnosti B a C byly zanikající společnosti. Základním cílem fúze byl efektivnější proces řízení a plánování výroby, úspora mzdových i režijních nákladů a celková optimalizace procesu výroby.
Výrobní společnost A Výrobní společnost B
Výrobní společnost A
Obchodní společnost C Obrázek 10: Schéma fúze společností Zdroj: Vlastní práce
5 Řešení příkladu 5.1 Příprava fúze Statutární orgán nástupnické společnosti dostal za úkol zpracovat projekt fúze a základní časovou posloupnost na sebe navazujících realizačních kroků fúze: - stanovení rozhodného dne fúze, - zpracování projektu fúze, - oznámení projektu fúze na OR a jeho zveřejnění, - schválení fúze valnou hromadou společníků, - podání návrhu na zápis fúze do OR. Za rozhodný den fúze byl stanoven 1. leden 2010 s tím, že řádné účetní závěrky k 31. 12. 2009 byly konečné účetní závěrky fúzujících společností. K 1. lednu 2010 tedy zanikly společnosti B a C s právními účinky po zápisu do OR. Jelikož šlo o sloučení tří společností s ručením omezeným, které měly jediného a shodného společníka, jímž je mateřská společnost, nedošlo zde k pluralitě společníků a obchodních podílů. Proces fúze tak byl o některé zákonem předepsané kroky oproštěn.
5.2 Projekt fúze V projektu fúze byly vymezeny zúčastněné společnosti s uvedením sídla společností, základního kapitálu a společníků. Dále byla v projektu zachycena struktura vlastního kapitálu a způsob převedení jednotlivých složek vlastního kapitálu zanikajících společností B a C do společnosti nástupnické. Bylo stanoveno, že vlastní kapitál nástupnické společnosti bude tvořen prostým součtem jednotlivých složek vlastního kapitálu zanikajících společností. Výše základního kapitálu nástupnické společnosti se nezměnil, základní kapitál zanikajících společností přešel do obchodního majetku nástupnické společnosti.
Společenská smlouva nástupnické společnosti se v důsledku přeměny sloučením na základě projektu nezměnila. Bylo rozhodnuto sestavit konečné řádné účetní závěrky ke dni, který předchází rozhodnému dni přeměny, tj. k 31. 12. 2009 a ověřit tyto účetní závěrky auditorem. Zahajovací rozvaha byla sestavena k rozhodnému dni přeměny a byla opět ověřena auditorem. Bylo rozhodnuto, že nebudou prováděny posudky znalcem, neboť tato fúze se uskutečnila u zanikajících společností, jejichž jediným společníkem je tentýž společník, který je jediným společníkem v nástupnické společnosti. Jelikož se nezvyšoval dosavadní vklad společníka nástupnické společnosti, nebylo třeba ocenění jmění zúčastněných společností v souladu s ustanovením § 73, ZoPS.
5.3 Řešení fúze z účetního pohledu 5.3.1 Sestavení konečných účetních závěrek Všechny fúzující společnosti sestavovaly konečné účetní závěrky ke dni předcházející rozhodný den, tj. k 31. 12. 2009. Společnosti připravily konečné účetní závěrky a byl proveden jejich audit. Tyto účetní závěrky byly přiloženy k projektu fúze a také byly předloženy ke schválení valnou hromadou společnosti. Struktura vlastního kapitálu zanikajících společností před úpravami (v Kč): Vlastní kapitál společnosti B
28 701 914
z toho - Základní kapitál
100 000
- Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
25 019 878
- Výsledek hospodaření běžného období
3 582 036
Vlastní kapitál společnosti C
4 898 109
z toho − Základní kapitál
200 000
− Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
3 261 721
− Výsledek hospodaření běžného období
1 436 388
Vlastní kapitál nástupnické společnosti před sloučením měl podle konečné účetní závěrky následující podobu (v Kč): Vlastní kapitál společnosti A
203 973 481
z toho − Základní kapitál
1 100 000
− Rezervní fondy a ostatní fondy ze zisku
180 579 299
− Výsledek hospodaření běžného období
22 294 182
Tabulka 1: Účetní závěrky zúčastněných společností před úpravami k 31. 12. 2009 (v Kč)
AKTIVA DNM DHM Zásoby Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení AKTIVA CELKEM PASIVA Vlastní kapitál Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry PASIVA CELKEM
Nástupnická společnost A 0 38 038 648 7 298 112 114 840 104 75 208 022 38 500
Zanikající společnost B 0 5 041 477 41 249 553 9 232 556 14 676 428 101 564
Zanikající společnost C 156 350 74 610 0 21 331 879 8 753 812 0
235 423 386 Nástupnická společnost A 203 973 481 0 23 088 212 8 361 693
70 301 578 Zanikající společnost B 28 701 914 218 720 41 380 944 0
30 316 651 Zanikající společnost C 4 898 109 0 25 418 542 0
235 423 386
70 301 578
30 316 651 Zdroj: Vlastní práce
Přecenění nedokončené výroby u zanikající společnosti B V rámci sjednocení účetnictví fúzujících společností bylo ke dni konečné účetní závěrky 31. 12. 2009 rozhodnuto o přecenění nedokončené výroby (dále jen NV) u výrobních společností. Výrobní společnosti měly k tomuto datu různé ocenění 1 normohodiny vlastních nákladů výroby u NV, které bylo důsledkem rozdílných přímých nákladů na výrobu a nákladů výrobní režie: Společnost A .................................................. 550,- Kč/hod Společnost B ................................................... 480,- Kč/hod Bylo rozhodnuto o sjednocení ocenění NV podle nástupnické společnosti A, tedy na 550,- Kč/hod. U výrobní společnosti B tvořila NV z položky zásob hodnotu 41 022 226 Kč. K přecenění došlo u 10 rozpracovaných zakázek. Tabulka 2: Přecenění nedokončené výroby (v Kč)
Nedokončená výroba společnosti B Materiál a kooperace Vlastní výrobní náklady 19 603 hod. á 480 Přecenění z rozdílu 1 hod vlastních nákladů výroby 19 603 hod x 70 Kč
31 612 786 9 409 440 +1 372 210 Zdroj: Vlastní práce
Nedokončená výroba po přecenění měla hodnotu 42 394 436,- Kč. Zaúčtování přecenění nedokončené výroby na jednotlivé projekty v rámci analytické evidence proběhlo na straně má dáti účtu 121 – Nedokončená výroba a straně dal účtu 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností. Toto přecenění tedy neovlivnilo hospodářský výsledek nástupnické společnosti.
Zaúčtování odložené daňové pohledávky u zanikající společnosti B Ve výrobní společnosti B byla před sloučením započata výroba nového prototypu předehřívače vzduchu. Byl zpracován „Projekt výzkumu a vývoje nového prototypu předehřívače vzduchu“ tak, aby splňoval předepsané podmínky pro uplatnění vynaložených nákladů pro výzkum a vývoj jako odčitatelné položky od základu daně z příjmu. V roce 2009 byly společností B vynaloženy a specifikovány náklady, které jsou uvedeny v tabulce č. 3. Tabulka 3: Náklady vynaložené na výzkum a vývoj v roce 2009 (v Kč)
Náklady Materiálové náklady Osobní náklady Ostatní náklady (energie, nájemné, odpisy, podíl režijního materiálu) Celkem
Částka 1 388 145 455 881 285 411 2 129 437 Zdroj: Vlastní práce
V tomto případě vznikl nárok na odčitatelnou položku na výzkum a vývoj dle § 34 odst. 4 a 5 zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu. Bylo rozhodnuto, že výroba prototypu bude rozšířena o část deskového výměníku po sloučení s výrobní společností A a bude uplatněna jako odčitatelná položka jednorázově po dokončení výroby prototypu v roce 2010. Z této potencionální odčitatelné položky byla vypočtena při sestavení konečné účetní závěrky k 31. 12. 2009 odložená daňová pohledávka jako částka snížené daňové povinnosti uplatněné po sloučení v příštím zdaňovacím období: 2 129 437 × 0,19 = 404 593 Kč, kde: 19 % = sazba daně pro rok 2010.
Tato částka byla účtována jako odložená daňová pohledávka na účet 481 – Odložený daňový závazek a pohledávka na straně má dáti a 592 – Daň z příjmu – odložená na straně dal. O tuto částku se zvýšil hospodářský výsledek společnosti. Tabulka 4: Úprava účtování k sestavení konečné účetní závěrky společnosti B (v Kč)
AKTIVA
Společnost B
DNM DHM Zásoby Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení
0 5 041 477 41 249 553 0 9 232 556 14 676 428 101 564
AKTIVA CELKEM
70 301 578
PASIVA
Společnost B
Základní kapitál Fondy ze zisku OcR z přecenění VH běžného účetního období Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry
100 000 25 019 878 0 3 582 036 218 720 41 380 944 0
PASIVA CELKEM
70 301 578
Úpravy účtování 0 0 + 1 372 210 + 404 593 0 0 0 Úpravy účtování 0 0 + 1 372 210 + 404 593 0 0 0 -
Konečná úč. závěrka 0 5 041 477 42 621 763 404 593 9 232 556 14 676 428 101 564 72 078 381 Konečná úč. závěrka 100 000 25 019 878 1 372 210 3 986 629 218 720 41 380 944 0 72 078 381 Zdroj: Vlastní práce
5.3.2 Konsolidace
vzájemných
pohledávek
a
závazků
a
převod
základního kapitálu Společnosti A a B měly k 31. 12. 2009 tyto vzájemné pohledávky a závazky14: − Pohledávky společnosti A z obchodních vztahů
4 489 076 Kč
− Poskytnuté půjčky společností A (A → B)
4 000 000 Kč
U společností A a C byly k 31. 12. 2009 vyloučeny následující vzájemné pohledávky a závazky: − Pohledávky společnosti A z obchodních vztahů
67 979 Kč
− Pohledávky společnosti C z obchodních vztahů
904 400 Kč
Mezi společnostmi B a C byly k 31. 12. 2009 následující vzájemné pohledávky a závazky: − Pohledávky společnosti B z obchodních vztahů
2 633 Kč
− Pohledávky společnosti C z obchodních vztahů
17 758 700 Kč
Dle rozhodnutí byl vlastní kapitál nástupnické společnosti vytvořen prostým součtem jednotlivých složek vlastního kapitálu zanikajících společností. Základní kapitál zanikajících společností přešel do obchodního majetku nástupnické společnosti, a proto výše základního kapitálu nástupnické společnosti zůstala nezměněna.
14
Pohledávky společnosti A jsou zároveň závazky společnosti B ve stejné výši, stejně tak
poskytnuté půjčky společností A jsou přijatými půjčkami společnosti B ve stejné výši.
Tabulka 5: Úprava účetních závěrek zúčastněných společností pro sestavení zahajovací rozvahy (v Kč)
AKTIVA
Nástup. spol. A 0 38 038 648 7 298 112 0 114 840 104 75 208 022 38 500
Zanikající spol. B 0 5 041 477 42 621 763 404 593 9 232 556 14 676 428 101 564
Zanikající spol. C 156 350 74 610 0 0 21 331 879 8 753 812 0
DNM DHM Zásoby Dl. pohledávky Kr. pohledávky Kr. finanční maj. Časové rozlišení
0 0 0 0 -27 222 788 0 0
AKT. CELKEM
Základní kapitál Fondy ze zisku OcR z přecenění VH z b.úč.o. Dl. závazky Kr. závazky Bankovní úvěry
235 423 386 Nástup. spol. A 1 100 000 180 579 299 0 22 294 182 0 23 088 212 8 361 693
72 078 381 Zanikající spol. B 100 000 25 019 878 1 372 210 3 986 629 218 720 41 380 944 0
30 316 651 Zanikající spol. C 200 000 3 261 721 0 1 436 388 0 25 418 542 0
-27 222 788 310 595 630 Celkem Úpravy po úpravě - 300 000 1 100 000 + 300 000 209 160 898 0 1 372 210 0 27 717 199 0 218 720 -27 222 788 62 664 910 0 8 361 693
PAS. CELKEM
235 423 386
72 078 381
30 316 651
-27 222 788 310 595 630
PASIVA
Úpravy
Celkem po úpravě 156 350 43 154 735 49 919 875 404 593 118 181 751 98 638 262 140 064
Zdroj: Vlastní práce
5.3.3 Sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Z účetního hlediska se jednání zanikajících společností B a C považovala za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti A již od rozhodného dne 1. ledna 2010. Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti A k datu 1. 1. 2010 měla následující podobu:
Tabulka 6: Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti A k 1. 1. 2010 (v Kč)
AKTIVA
PASIVA
DNM DHM Zásoby Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční maj. Časové rozlišení
156 350 43 154 735 49 919 875 404 593 118 181 751 98 638 262 140 064
Základní kapitál Fondy ze zisku OcR z přecenění VH b.úč.o. Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry
Celkem
310 595 630 Celkem
1 100 000 209 160 898 1 372 210 27 717 199 218 720 62 664 910 8 361 693 310 595 630 Zdroj: Vlastní práce
5.3.4 Úprava účtování v roce sloučení Při zahájení účtování v roce 2010 bylo nutné sjednotit účetní postupy a účtové osnovy, aby bylo možné po zápisu fúze do OR spojit účetnictví. Týkalo se to např. založení stejných analytických účtů pro pohledávky a závazky. I po těchto úpravách bylo nutné sestavit převodový můstek ke sjednocení účetnictví, jelikož si fúzující společnosti v období od ledna do září 2010 fakturovaly za výrobky, pronájem a ostatní služby. Veškeré nákladové a rozvahové účty byly k 1. září převedeny obratově na nástupnickou společnost s využitím analytik u jednotlivých účtů. Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů byly členěny v souvislosti se zajištěním podkladů pro konsolidovanou účetní závěrku a audit nástupnické společnosti takto: − 311.001: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů nástupnické společnosti A v rámci skupiny (spřízněné společnosti v rámci holdingu), − 311.002: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů nástupnické společnosti A ostatní, − 311.101: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů zanikající společnosti B v rámci skupiny (spřízněné společnosti v rámci holdingu), − 311.102: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů zanikající společnosti B ostatní,
− 311.201: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů zanikající společnosti C v rámci skupiny (spřízněné společnosti v rámci holdingu), − 311.202: Krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů zanikající společnosti C ostatní. Obdobné sestavení účtů bylo provedeno u nákladových a rozvahových účtů v účtovém rozvrhu pro přípravu zpracování konsolidované účetní závěrky pro mateřskou společnost. Veškeré vzájemné fakturace fúzujících společností byly vyloučeny u vytvořených analytických účtů (dále jen AÚ) v rámci účetnictví nástupnické společnosti A. Vyloučena byla vzájemná fakturace výrobků – subdodávek v případech, kdy společnost A obdržela objednávku na výrobu předehřevu vzduchu a tento systém obsahoval i trubkový výměník, který jako subdodávku vyráběla sesterská společnost B. Došlo tedy ke stornování výnosů a nákladů a vzájemných pohledávek a závazků. Účtování povinnosti odvodu DPH a na druhé straně nároku na odpočet bylo v účetnictví zachováno na příslušných AÚ z důvodu prokazatelnosti k daňovým přiznáním. V tabulce uvedeno pouze názorně. Tabulka 7: Vyloučení vzájemné fakturace z důvodu subdodávek mezi společnostmi A a B (v Kč)
Účet / Společnost 601 – Tržby za vlastní výrobky 343 – DPH 311 – Pohledávky z obchodních vztahů 518 – Ostatní služby 343 – DPH 321 – Závazky z obchodních vztahů
A
B
-1 659 600 -331 920 -1 991 520
-1 659 600 -331 920 -1 991 520 Zdroj: Vlastní práce
Dále došlo k vyloučení vzájemné fakturace mezi společnostmi A a B, A a C v souvislosti s fakturací nájemného od společnosti A, která je vlastníkem
nemovitostí. Byly tedy vyloučeny výnosy a náklady a vzájemné pohledávky a závazky v souvislosti s fakturací za pronájem a energie. Tabulka 8: Vyloučení vzájemné fakturace v souvislosti s fakturací nájemného a energií (v Kč)
Účet / Společnost 602 – Tržby z prodeje služeb 343 – DPH 311 – Pohledávky z obchodních vztahů 518 – Ostatní služby 502 – Spotřeba energie 343 – DPH 321 – Závazky z obchodních vztahů
A
B
-1 118 750 -223 750 -1 342 500 -
C
-650 000 -370 000 -204 000 -1 224 000
-62 250 -36 500 -19 750 -118 500
Zdroj: Vlastní práce
Dále byly vyloučeny vzájemné fakturace v případech, kdy zanikající společnost C uzavřela obchodní smlouvu na výrobu výměníku k předehřevu vzduchu a dále objednala výrobu částečně u společnosti A a částečně u společnosti B. Rozdílné účtování u společnosti C vycházelo ze skutečnosti, že její provozovaná živnost byl nákup a prodej zboží, na rozdíl od výrobních společností A a B, které účtovaly o výrobě a prodeji výrobků. Bylo nutné provést vyloučení pohledávek a závazků, nákladů a výnosů a opravu účtů v několika krocích, jež jsou znázorněny v tabulkách č. 9, 10, 11 a 12. V prvním kroku byla vyloučena fakturace za prodané výrobky výrobních společností A a B. Tabulka 9: Vyloučení fakturace na AÚ výrobních společností A a B (v Kč)
Účet / Společnost 601 – Tržby za vlastní výrobky 343 – DPH 311 – Pohledávky z obchodních vztahů
A -5 864 625 -1 172 925 -7 037 550
B -2 093 527 -418 705 -2 512 232 Zdroj: Vlastní práce
V dalším kroku byly stornovány u obchodní společnosti C závazky vůči výrobním společnostem, a účtování v souvislosti s převzetím zboží a dodáním zboží odběrateli. Tabulka 10: Vyloučení fakturace za zaniklou společnost C (v Kč)
Účet
Částka
132 (MD) – Zboží na skladě a v prodejnách 343 – DPH 321 – Závazky z obchodních vztahů 504 – Prodané zboží 132 (D) – Zboží na skladě a v prodejnách 311 – Pohledávky z obchodních vztahů* 604 – Tržby za prodané zboží
-7 958 152 -1 591 630 -9 549 782 -7 958 152 -7 958 152 -9 809 232 -9 809 232
* Prodej zboží byl osvobozen od DPH – dodání do jiného členského státu EU. Zdroj: Vlastní práce
Následovala úprava účtování fakturace výrobku na účet 601 – Tržby za vlastní výrobky u nástupnické společnosti. Tabulka 11: Úprava účtování fakturace výrobku na AÚ nástupnické společnosti A (v Kč)
Účet
Částka
311 – Pohledávky z obchodních vztahů 601 – Tržby za vlastní výrobky
9 809 232 9 809 232 Zdroj: Vlastní práce
Poslední úprava byla provedena u účtování ostatních nákladů souvisejících s pořízením zboží. U nástupnické společnosti bylo účtováno jako kooperace k výrobní činnosti na účet 518 – Ostatní služby. Tabulka 12: Opravy účtování za zaniklou společnosti C (v Kč)
Účet / Společnost 504 – Prodané zboží 518 – Ostatní služby
Částka -101 694 101 694 Zdroj: Vlastní práce
5.4 Řešení fúze z daňového pohledu 5.4.1 Souhlas správce daně Statutární orgány zanikajících společností podaly v červenci 2010 písemnou žádost na příslušný úřad správce daně o souhlas s ukončením podnikatelské činnosti v souvislosti s fúzí. V žádosti byly uvedeny základní informace o fúzi a doloženy zápisy z valných hromad společností. Správce daně vydal souhlas s ukončením činnosti zanikajících společností dne 20. 8. 2010. Ze strany správce daně nebyly provedeny před tímto rozhodnutím daňové kontroly, jelikož veškeré daňové povinnosti přešly na nástupnickou společnost A.
5.4.2 Daň z příjmů právnických osob a zálohy k této dani Rozhodný den fúze byl 1. 1. 2010. Pro účastníky této fúze platily lhůty pro podání daňového přiznání 6 měsíců od skončení příslušného zdaňovacího období, jelikož bylo u všech společností přiznání zpracováno daňovým poradcem. Všechny fúzující společnosti měly lhůtu pro podání přiznání k dani z příjmu právnických osob do 30. 6. 2010, jelikož nedošlo doposud k zápisu fúze do OR. Fúzující společnosti měly povinnost po rozhodném dni fúze platit zálohy na daň z příjmu právnických osob v předepsané výši v termínech 15. 3. 2010 a 15. 6. 2010 dle daňové povinnosti za zdaňovací období 2008. K zápisu fúze do OR došlo 1. 9. 2010. Nástupnická společnost A měla od tohoto data povinnost pokračovat v placení záloh ve výši stanovené ze součtu daňových povinností zanikajících společností. To znamená k datu 15. 9. 2010 a 15. 12. 2010 platila společnost A zálohy ve výši součtu dle přiznání společností za zdaňovací období 2009.
5.4.3 Ostatní daně 5.4.3.1 Daň z přidané hodnoty Všechny fúzující společnosti podávaly v průběhu roku daňová přiznání k DPH samostatně. Poslední samostatná přiznání k DPH byla podána k 25. 8. 2010 za zdaňovací období 7/2010. Do dne zápisu do OR 1. 9. 2010 byla všechna vzájemná plnění mezi fúzujícími společnostmi posuzována jako plnění mezi
samostatnými právnickými osobami a uváděla se v záznamních povinnostech i v daňových přiznáních k DPH. V termínu 25. 9. 2010 již byla zapsána fúze v OR a nástupnická společnost měla povinnost podat přiznání za zdaňovací období 8/2010 takto: − Vlastní přiznání k DPH, − přiznání k DPH za zanikající společnosti, které byly podány od 1. dne zdaňovacího období do dne předcházejícího dni zániku zanikajících společností (tj. od 1. 8. 2010 do 31. 8. 2010). V těchto přiznáních bylo uvedeno, že jde o přiznání podávané za zaniklé plátce. V září 2010 správce daně rozhodl o zrušení registrace k dani z přidané hodnoty u zanikajících společností k datu 1. 9. 2010. 5.4.3.2 Ostatní daně Fúzující společnosti B a C nevlastnily k rozhodnému dni 1. 1. 2010 žádné nemovitosti.
Z
toho
důvodu
neměla
nástupnická
společnost
povinnost
v souvislosti s fúzí podávat daňové přiznání k dani z nemovitostí a k dani z převodu nemovitostí. Přiznání
k dani
silniční
podaly
všechny
společnosti
samostatně
k 31. 1. 2010 za zdaňovací období 2009. Povinnost placení záloh k dani silniční bylo v termínech 15. 4. 2010 a 15. 7. 2010 ještě u všech společností samostatné, dále v termínech 15. 10. 2010 a 15. 12. 2010 platila zálohy již jen nástupnická společnost i za motorová vozidla zaniklých společností. Po zápisu fúze 1. 9. 2010 nástupnická společnost splnila ihned povinnost nahlášení převodu vlastnictví k motorovým vozidlům
v evidenci
dopravního
inspektorátu
a
v evidenci
pojišťoven.
Nástupnická společnost podala do 30. 9. 2010 dle § 40 odst. 8, ZSDP daňové přiznání k silniční dani za zanikající společnosti.
5.4.4 Povinnosti z titulu přechodu zaměstnanců Nástupnická společnost v termínu do 8. 9. 2010 přihlásila přecházející zaměstnance zaniknutých společností na příslušné zdravotní pojišťovny a správu sociálního zabezpečení s účinností od 1. 9. 2010.
Povinnost podání vyúčtování daně ze mzdy za zanikající společnosti splnila nástupnická společnost v termínu do 15. 2. po uplynutí příslušného zdaňovacího období dle zákona o dani z příjmů, tzn. 15. 2. 2011, s uvedením, že jde o vyúčtování podávané za zaniklé plátce.
5.5 Schválení fúze a oznamovací povinnosti Fúze u společností byla schválena rozhodnutím jediného společníka. O rozhodnutí jediného společníka u zanikajících obchodních společností byl pořízen notářský zápis, který obsahoval: - Souhlas se zrušením společnosti bez likvidace s přechodem jmění na nástupnickou společnost, - schválení projektu fúze sloučením, - schválení konečné účetní závěrky zanikající společnosti. O rozhodnutí jediného společníka u nástupnické obchodní společnosti byl pořízen notářský zápis, který obsahoval: - Souhlas
s převzetím
jmění
zanikajících
společností
včetně
práv
a povinností z pracovněprávních vztahů, - schválení projektu fúze sloučením, - schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti, - schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti. Byl podán návrh na zápis fúze do OR. Fúze byla zapsána dne 1. 9. 2010 a tímto dnem nastaly právní účinky fúze. Společnost oznámila uskutečnění fúze obchodním partnerům, dlužníkům a věřitelům zanikajících společností se sdělením identifikačních údajů nástupnické společnosti, na niž přešly veškerá práva a povinnosti. Dále společnost oznámila uskutečnění fúze správci daně, živnostenskému úřadu, bankám, pojišťovnám a ostatním smluvním institucím.
5.6 Harmonogram jednotlivých kroků fúze Tabulka 13: Plánované termíny realizace konkrétních prací
Termín
Plánované práce
K 31. 12. 2009
Uzavření účetnictví, závěrkové práce
K 31. 12. 2009
Sestavení konečné závěrky
1. 1. 2010
Rozhodný den fúze, sestavení zahajovací rozvahy
1. 1. 2010 až
Vedení samostatných účetnictví každé ze společností, příprava
zápis v OR
na sjednocení účetnictví (účetní postupy, účetní osnova,…)
Do 30. 4. 2010
Vyhotovení projektu fúze a zprávy o fúzi
Do 30. 4. 2010
Sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti k 1. 1. 2010
5/2010
Oznámení termínu konání valných hromad Uložení projektu fúze do Sbírky listin rejstříkového soudu, uložení
5/2010
dokumentů potřebných k fúzi v sídlech společností, zveřejnění návrhu fúze v Obchodním věstníku
15. 6. 2010
Schválena zahajovací rozvaha a účetní závěrky auditorem
20. 6. 2010
Konání valných hromad zúčastněných společností
Do 30. 6. 2010
Podání přiznání k dani z příjmů za zanikající i nástupnickou společnost Podání žádosti na Finanční úřad o souhlas s výmazem
7/2010
zanikajících společností z OR
7/2010
Podání žádosti na zápis fúze do OR
1. 9. 2010
Den zápisu fúze do OR
9/2010
Úpravy účetnictví po zápisu fúze do OR
31. 12. 2010
Zpracování konečné účetní závěrky nástupnické společnosti za období od 1. 1. 2010 do 31. 12. 2010 Zdroj: Vlastní práce
5.7 Změny v personální oblasti Při spojení podniků nastaly určité změny v organizační struktuře. Bylo propuštěno několik zaměstnanců a spojila se stejně nebo podobně zaměřená pracoviště.
Při řízení výrobní činnosti a správy byly rozdílné přístupy, postupy a metody při vykonávání činností. Navíc v důsledku velkých zisků společnosti A a nepříliš dobré situaci podniku B se značně lišily platy zaměstnanců jednotlivých firem, což vedlo k rozepřím mezi nimi. V krátké době ale došlo k vyrovnání těchto rozdílů a problémy se během několika měsíců urovnaly. Management Po
fúzi
byli
dosavadní
jednatelé
stanoveni
opět
jako
jednatelé
v nástupnické společnosti. Jejich pravomoci byly netypicky na stejné úrovni, tedy nebyl jmenován ředitel společnosti. Nebyly jednoznačně rozděleny povinnosti při řízení jednotlivých úseků společností, což způsobovalo problémy. Celkově ale fúze přispěla k lepším osobním vztahům mezi jednateli. Při schvalování obchodních a investičních smluv nad částku 2 mil. Kč mají povinnost rozhodovat a schvalovat dva jednatelé společně, všichni tři u smluv přesahujících částku 5 mil. Kč. Správa a obslužné činnosti Sloučením došlo k úsporám v mzdové oblasti. Nadbytečnými se stali dva pracovníci obchodně-ekonomického úseku, jeden pracovník zásobování a jeden pracovník ostatních obslužných činností (úklid, ostraha). Dále došlo k propojení úseku konstrukce a kontroly jakosti bez personálních změn. Zaměstnanci ve výrobě Organizace a řízení ve výrobě bylo přizpůsobeno novým podmínkám. Výrobní a montážní pracoviště byly přeorganizovány s cílem dosáhnout větší produktivity práce. Po sloučení došlo k propuštění jednoho řidiče nákladního vozu a jednoho zámečníka. Toto propuštění nemělo vliv na výrobní kapacitu společnosti po sloučení.
5.8 Vývoj společnosti po fúzi 5.8.1 Výroba v roce 2011 Společnost v roce 2011 pokračovala v hlavní podnikatelské činnosti, tj. výrobě deskových a trubkových výměníků. V březnu 2011 bylo rozhodnuto o přestěhování společnosti do většího výrobního areálu. Cílem bylo vyrábět výměníky o větších hmotnostech a rozměrech. Tato výroba ve stávajících objektech nebyla možná z důvodu malých výrobních prostor a nedostatečného vybavení jeřábové a zvedací techniky. Od 1. 7. 2011 začala společnost vyrábět v novém výrobním areálu, který byl pronajat na dobu 5 let. U zakázek v tomto roce se výrazně snížila ziskovost pravděpodobně vlivem ekonomické krize a vzrostly náklady na pronájem a energie za pronajaté výrobní prostory.
5.8.2 Vývoj a výzkum po sloučení Po sloučení došlo ke spolupráci při dokončení výroby nového prototypu předehřívače vzduchu. Výroba byla rozšířena o další části deskového výměníku, který svými parametry dosahoval vyšších účinností výměny tepla. Na tomto rozšířeném projektu spolupracovali zaměstnanci všech fúzujících společností. Náklady vynaložené při výrobě byly uplatněny jako odčitatelná položka od základu daně, jelikož byly vynaloženy při realizaci projektu vývoje a výzkumu nového prototypu výrobku. Celková úspora na dani z příjmu za zdaňovací období 2010 činila 792 tis. Kč.
5.8.3 Záměr k rozdělení společnosti V druhé polovině roku 2011 bylo navrženo majiteli firmy rozdělení společnosti. Rozhodnutí o rozdělení vycházelo ze záměru o restrukturalizaci společnosti. Záměrem bylo vyčlenit nákup a skladování výrobního materiálu do jiné sesterské společnosti. Tato nová společnost by měla mít sídlo v původních výrobních objektech, které budou sloužit ke skladování. Plánuje se nákup materiálu ve velkém množství za nižší jednotkové ceny. Do této doby nakupovala společnost materiál operativně na jednotlivé zakázky bez skladování.
Do nové společnosti přejdou zaměstnanci ekonomického úseku, nákupčí a konstruktéři. Společnost bude tedy pro výrobní společnost dodávat materiál a s tím související služby, veškeré administrativní služby a realizovat konstrukční činnost. V souvislosti s tímto záměrem se podle mého názoru jeví nevýhodné místní odloučení administrativních zaměstnanců a konstruktérů od výroby. To bude mít pravděpodobně za následek vedlejší náklady související s denní komunikací a přesuny zaměstnanců mezi pracovišti a další mzdové náklady v souvislosti s nově vzniklými administrativními pozicemi, které bude nutné zřídit ve výrobní společnosti.
6 Výsledky, náměty a doporučení 6.1 Dopad fúze na společnost Hlavním cílem této práce bylo stanovit dopad fúze na výsledek hospodaření společnosti a základ daně z příjmů právnických osob.
6.1.1 Výsledek hospodaření z účetního pohledu Výsledek hospodaření by měl být ovlivněn v souvislosti s fúzí v minimální míře, proto k přímým dopadům na výsledek hospodaření při spojování společností dochází pouze v některých případech. Případem, kdy se mění výsledek hospodaření, může být vytvoření nebo rušení převzatých opravných položek a rezerv. Může například dojít k zaúčtování přecenění majetku, kdy současně dojde k převzetí opravných položek k němu v minulosti vytvořených a dotvoření opravných položek v důsledku ocenění znalcem. Dalšími případy je vytvoření opravných položek nástupnickou společností např. k pohledávkám, které nebyly zanikající společností vytvořeny, nebo dotváření některých rezerv, v obou případech z důvodu odlišného náhledu na tuto situaci. Oceňovací rozdíly z přeměn jsou účtovány na vrub nebo ve prospěch vlastního kapitálu, proto při přecenění při přeměnách nedochází ke změnám ve výsledku hospodaření. Ve výše uvedeném příkladě fúzujících společností bylo v souvislosti se sloučením účtováno o přecenění nedokončené výroby, které nemělo dopad na hospodářský výsledek. Bylo účtováno na účet 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností. V tomto případě nevznikl důvod účtovat o odložené dani, jelikož přecenění bylo provedeno účetní jednotkou. Oceňovací rozdíl je účtován rozvahově, proto nemá vliv na výsledek hospodaření. V našem praktickém příkladu se hospodářský výsledek změnil po účtování odložené
daňové
pohledávky
k reálné
existenci
odpočitatelné
položky
u vynaložených nákladů na výzkum a vývoj. Toto účtování bylo provedeno
v souvislosti s rozhodnutím pokračovat a rozšířit vývoj a výrobu prototypu po sloučení všech společností. Pokud ale dochází k přecenění aktiv při přeměnách a v souvislosti s tím vzniká povinnost účtovat o odložené dani, účtuje se tato položka na účet 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách (stejně jako rozdíly těchto aktiv) a 481 – Odložený daňový závazek a pohledávka a nedochází tedy ke změnám ve výsledku hospodaření.
6.1.2 Výsledek hospodaření z jiných pohledů Důležitějším faktorem je posouzení, zda byla fúze úspěšná či nikoliv. Toto se odvíjí od hlavních záměrů fúze (např. zavedení nových výrobních procesů, zefektivnění výroby, atd.) Aspektem, který často pozitivně ovlivní výsledek hospodaření je zvýšení produktivity práce v důsledku fúze. Jak již bylo v našem příkladu zmíněno výše, došlo ke zrušení některých duplicitních operací a místně byla přeorganizována výrobní a montážní zařízení, čímž měl být uspořen čas a odstraněny některé přebytečné úkony. V našem případě došlo k propuštění několika pracovníků. Došlo ke snížení nákladů v položce mzdové náklady a náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění. Tyto úspory bývají často pozitivním důsledkem fúze a dochází tak ke zvyšování výsledku hospodaření. Dopady na výsledky hospodaření mohou být ale i negativní. Fúze je spojena s určitými riziky, které mohou narušit chod společnosti. Jde o různá rizika, kterým nástupnická společnost čelí při spojení. Zanikající společnost, s kterou má fúze proběhnout, může zatajit určité podstatné skutečnosti, v důsledku čehož vznikají pro nástupnickou společnost neočekávaná rizika. Mohou vyvstat i další problémy, které negativně výsledek fúze a následně i výsledek hospodaření, jako např. neschopnost společnosti přizpůsobit se změnám, špatná firemní strategie, atd. Ani jeden z výše jmenovaných negativních dopadů nebyl v praktickém příkladu zaznamenán. Úspěšnost fúze se projeví v budoucnu odlišně dle hodnocení různých skupin lidí ve společnosti i mimo ni. Jelikož společnost bude rozdělena pouhý rok po jejím spojení, není zcela možné objektivně zhodnotit úspěšnost fúze.
6.1.3 Dopad na daň z příjmů Lze konstatovat, že při fúzích funguje tzv. daňová neutralita a kontinuita, což znamená, že při plnění daňových povinností by v důsledku fúze nemělo docházet k žádným změnám. Procesy by měly fungovat tak, jako kdyby se fúze neuskutečnila. Nástupnická společnost přebírá daňové opravné položky a rezervy vytvořené u zanikajících společností podle zákona č. 593/1992 Sb., o rezervách, může si uplatnit ztrátu zanikající společnosti, pokračuje v odpisování majetku zanikající společnosti, atd. (viz kapitola 3.6 Daňová problematika). Možnost převzetí daňové ztráty bylo ustanoveno v ZDP od 1. 5. 2004. Až od této doby si mohly nástupnické společnosti uplatnit ztráty zanikajících společností. Jde o velkou výhodu, protože v mnoha případech se fúze uskutečňuje právě z důvodu špatné finanční situace zanikající společnosti. Může nastat situace, že zanikající společnost již nebude mít možnost uplatnit tuto ztrátu z důvodu jejího úpadku. Ještě významnější může být pro nástupnické společnosti uplatnění daňové ztráty zanikající společnosti z předcházejících let. Tuto ztrátu si může nástupnická společnost uplatnit nejdéle v pěti zdaňovacích obdobích následujících po období, kdy byla vykázána. V těchto případech může tedy dojít ještě k výraznějším úsporám na dani z příjmu. Nástupnická společnost si může uplatnit odčitatelné položky zanikající společnosti, jako např. výdaje na výzkum a vývoj, které lze odečíst od základu daně z příjmů. Ke zvýšení základu daně z příjmů dochází v důsledku kladného rozdílu mezi
vzájemnými
pohledávkami
a
závazky,
které
vznikly
v minulosti,
zúčastněných společností. Základ daně zahrnuje rozdíl mezi oceněním podniku nebo části podniku nabytého koupí, toto však neplatí při vzniku oceňovacího rozdílu při fúzi, tzn. oceňovací rozdíl při fúzi nemá vliv na základ daně z příjmů. V našem případě nedošlo ke změně na dani z příjmů v důsledku fúze. Návrh na daňovou úsporu před uskutečněním fúze je popsán v kapitole 6.1.4 Uplatnění odčitatelné položky za výzkum a vývoj před sloučením.
6.1.4 Uplatnění odčitatelné položky za výzkum a vývoj před sloučením Je možno doporučit uplatnění odčitatelné položky za výzkum a vývoj u zanikající společnosti B již v daňovém přiznání za účetní období 2009. Daň z příjmu by se snížila u této společnosti o částku 404 593 Kč při uplatnění podmínek daných zákonem o daních z příjmů. Hlavní výhody tohoto řešení jsou: - Princip daňové úspory – náklady na vývoj jsou uplatněny dvakrát, jednak v účetnictví jako nákladová položka jednak jako odčitatelná položka od základu daně z příjmu již v účetním období 2009. - Zvýšil by se hospodářský výsledek po zdanění v roce 2009 o částku 404 593 Kč u zanikající výrobní společnosti. - Snížila by se daňová povinnost nástupnické společnosti z titulu placení záloh na daň z příjmu v období od 9/2010 do 6/2011, která byla odvozena ze součtu
posledních
známých
daňových
povinností
zaniklých
společností.
6.2 Volba mezi fúzí sloučením a splynutím Majitelé fúzujících společností stáli na počátku před rozhodnutím, zda provést fúzi formou sloučením nebo splynutím. Při fúzi sloučením zaniká jedna nebo více společností a majetek, práva a povinnosti přecházejí na existující společnost, kdežto při fúzi splynutím přechází majetek, práva a povinnosti na nově vzniklou společnost. Obě varianty se od sebe nepatrně liší v některých krocích. Podrobnosti k jednotlivým odlišnostem se nacházejí v ZoPS. Jde zejména o následující: − náležitosti projektu fúze (§ 70 – 72), − ocenění jmění (§ 73), − schválení projektu fúze (§ 94 a 96), − stanovení výměnného poměru akcií (§ 105), − schválení fúze valnými hromadami (§ 128).
Každá z variant má svá pozitiva a negativa. V obou případech je pozitivem spojení společností do jednoho silnějšího podniku, což má v optimálních případech dopad na snížení nákladů a tedy i zvýšení zisků. Záporem při fúzi je ztráta obchodního jména zanikajících společností. Při sloučení si jedna z firem své obchodní jméno ponechá, v případě splynutí se ale ztráta jména dotýká všech zúčastněných společností, což s sebou později pravděpodobně ponese dodatečné náklady na tvorbu a zavedení nového jména společnosti. Fúze společností se v některých případech uskutečňují z toho důvodu, že se firmě (nebo firmám) na trhu příliš nedaří a tak se zde nabízí otázka, zda si společnost v tomto případě chce své jméno zachovat. Na druhou stranu mohou společnosti při fúzi splynutím zvolit obchodní jméno nově vzniklé společnosti jako kombinaci jmen zanikajících společností. Ze spojení dvou zvučných jmen může firma velmi těžit, protože ji klienti vidí jako velice silnou a finančně stabilní společnost. V našem případě je vhodné obchodní jméno společnosti A zachovat. Společnost je totiž dobře zavedena na zahraničních trzích, kde má dobrou pověst. Mohlo by se tedy při změně jména firmy stát, že by společnost přišla o některé klienty nebo zakázky z důvodu špatné informovanosti odběratelů. Tato fúze byla provedena především z organizačních důvodů, nikoli kvůli špatnému postavení na trhu. Pro hlavní odběratele by mohl být vznik nové společnosti podnětem ke spekulacím, z jakého důvodu byla fúze provedena a zda podnik nemá finanční problémy. V této situaci by mohli odběratelé z důvodu opatrnosti přejít ke konkurenci. Výběr jedné z těchto variant v našem případě neovlivní výsledek hospodaření nebo výši základu daně společnosti. Kdyby společnosti zvolily fúzi splynutím, byly by jejich účetní závěrky stejné. Všechny společnosti by v tomto případě byly ale zanikající. Zahajovací rozvaha by při splynutí nebyla totožná jako při sloučení. Při založení nové nástupnické společnosti (předpokládá se, že by nástupnická společnost měla opět právní formu s. r. o.) je nutné vložit základní kapitál v minimální výši 200 tis. Kč. O základní kapitál zanikajících společností může být
navýšen základní kapitál nástupnické společnosti, nebo ho lze převést do některého z fondů ze zisku.15 V aktivech by se v případě vložení základního kapitálu v hotovosti, zvýšil například krátkodobý finanční majetek o 200 tis. Kč. Při fúzi sloučením i splynutím se jedná o prostý součet jednotlivých položek. Zahajovací rozvahu by sestavovala nově vzniklá nástupnická společnost D a vypadala by např. takto: Tabulka 14: Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti D (v Kč)
AKTIVA
PASIVA
DNM DHM Zásoby Dlouhodobé pohledávky Krátkodobé pohledávky Krátkodobý finanční maj. Časové rozlišení
156 350 43 154 735 49 919 875 404 593 118 181 751 98 838 262 140 064
Základní kapitál Fondy ze zisku OcR z přecenění VH b. úč. o. Dlouhodobé závazky Krátkodobé závazky Bankovní úvěry
Celkem
310 795 630 Celkem
1 300 000 209 160 898 1 372 210 27 717 199 218 720 62 664 910 8 361 693 310 795 630 Zdroj: Vlastní práce
Při fúzi splynutím může být pro majitele záměrem stanovení nové strategie v nové nástupnické společnosti, s jiným obchodním jménem a managementem. Při volbě fúze splynutím vznikají dodatečné náklady související se založením nové společnosti. Nevýhodou je také časová náročnost založení nové společnosti. Jako lepší varianta se v našem případě jeví volba fúze formou sloučení. Fúze formou splynutím je nákladnější, časově náročnější a navíc je při ní nevýhodou zánik zavedeného obchodního jména společnosti.
15
O možnostech převodu základního kapitálu zanikající společnosti do nástupnické společnosti
pojednává kapitola 6.3 Změny ve výši základního kapitálu.
6.3 Změny ve výši základního kapitálu Základní kapitál zanikajících společností lze rozdělit do vlastního kapitálu nástupnické společnosti více způsoby. Lze o něj navýšit základní kapitál nástupnické společnosti, nebo ho převést do některého z vytvořených fondů ze zisku, nebo do nerozděleného zisku z minulých let. Převedení základního kapitálu zanikajících společností do základního kapitálu nástupnické společnosti je variantou nevýhodnou pro majitele společnosti, v případě že by v budoucnu byl záměr vyplatit tuto položku vlastního kapitálu jako podíly na zisku. Navíc by společnosti v takovém případě musely provést znalecké ocenění majetku. Na druhou stranu může být základní kapitál navýšen, což má pozitivní vliv na mínění vnějšího prostředí na společnost, vyšší základní kapitál zvyšuje důvěryhodnost a zlepšuje image společnosti. Nástupnická společnost převedla základní kapitál obou zanikajících společností do položky „ostatní fondy ze zisku“, to znamená, že základní kapitál nástupnické společnosti se nezměnil a činí 1 100 tis. Kč. Tato suma je sice vyšší, než činí zákonná minimální částka, ovšem vzhledem k velikosti firmy a postavení na trhu by bylo vhodné uvažovat o výraznějším navýšení základného kapitálu, než jen o položky základního kapitálu obou zanikajících společností. Základní kapitál ve výši např. 10 mil. Kč by znamenal pro společnost zlepšení pozice pro jednání s obchodními partnery a zvýšení konkurenceschopnosti na trhu.
6.4 Doporučení v personální oblasti Po sloučení společností je nedokonale vyřešená personální oblast na úrovni managementu. Jak již bylo řečeno výše, jednatelé všech společností byli jmenováni jako jednatelé v nástupnické společnosti na stejné úrovni. Každý z jednatelů má stejná práva a povinnosti a nejsou jasně dány kompetence pro rozhodování a schvalování, jak ve výrobě, tak i při styku se zákazníky a jednání za společnost. Z těchto důvodů dochází k nedorozuměním mezi jednateli vzájemně a majiteli. Vyvstává zde otázka, jaký je důvod k tomu, aby nebyl jmenován ředitel nástupnické společnosti. Toto rozhodnutí bylo dáno majiteli společnosti a bohužel k němu není znám důvod.
Doporučením je jmenování ředitele, který by měl jasně vymezené rozhodovací a schvalovací pravomoci. Dalším nedostatkem při řízení společnosti je zasahování majitelů do chodu společnosti v příliš velké míře. Majitelé rozhodují o řízení společnosti v takových případech, kdy by měly být kompetence pouze v rukou managementu. Jejich návštěvy společnosti jsou velmi málo časté a informovanost o chodu společnosti a výrobě také velmi nízká. Proto by dle mého názoru bylo rozumnější ponechat více rozhodnutí v rukou managementu, který denně řeší vzniklé problémy ve společnosti, a proto o nich má lepší přehled a lépe ví, jak tyto situace řešit.
7 Závěr Problematika přeměn obchodních společností je popsána zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Na počátku roku 2012 vyšla novela tohoto zákona č. 355/2011 Sb., která odstraňuje nedostatky stávajícího ustanovení. Při fúzích je nutné se řídit množstvím dalších zákonů, které upravují tuto problematiku v dalších oblastech. K důležitým patří např. zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, a 586/1992 Sb., o daních z příjmů. Provádění fúzí vyžaduje jak právní, tak i účetní a daňový pohled, proto není vždy snadné se v této problematice dobře zorientovat a dotáhnout fúzi do zdárného konce v souladu se všemi ustanoveními. Proto je pro společnosti, které se chystají k provedení fúze, rozumnější najít si na splnění tohoto úkolu odborníka. Z právního hlediska je důležité splnit několik kroků se všemi náležitostmi, což zahrnuje vyhotovení projektu fúze, splnění všech stanovených termínů, podmínek zápisu do OR a ostatních podmínek nutných ke schválení fúze. Z účetního pohledu se řeší především sestavení konečných účetních závěrek, zahajovacích rozvah, zaúčtování operací, jako např. ocenění znalcem a s tím spojených přeceňovacích rozdílů, vyloučení vzájemných pohledávek a závazků zúčastněných společností a závěrečné sloučení účetnictví těchto společností. Daňová problematika řeší především podávání daňových přiznání, placení záloh na daň z příjmů, termíny, které jsou nutné splnit při těchto úkonech a další práva a povinnosti nástupnické i zanikající společnosti v souvislosti s daňovou oblastí. Tato práce poskytuje ve své praktické části náhled na problematiku fúzí v praxi. Jsou zde obsaženy všechny kroky, které bylo nutné při spojení podniků splnit. Fúze podniků obecně nemá ovlivnit výsledek hospodaření ani základ daně z příjmů. Vyskytují se při ní ale situce, kdy ke změnám v těchto částkách dochází. Jde zejména o dotváření či rušení přebraných opravných položek a převzatých
rezerv. Ke změně výsledku hospodaření vůbec nedochází např. vlivem ocenění ani v souvislosti s vytvořením odložené daně. Ke změnám ve výsledku hospodaření dochází spíše vlivem úspor, které díky fúzi nastaly. Tyto úspory se však nemusí projevit okamžitě, ale až v dalších letech po zaběhnutí společnosti v nových podmínkách. Daňový základ se může změnit vlivem rozdílu vzájemných pohledávek a závazků,
uplatnění
daňové
ztráty
zanikající
společnosti
nástupnickou
společností, nebo odečtením odčitatelných položek. Nástupnická společnost přebírá daňové opravné položky a rezervy a pokračuje v odpisování, tedy jako kdyby fúze neproběhla, proto tyto procesy nemají vliv na výši základu daně z příjmů. Fúze je velkým zásahem do chodu společnosti. Ovlivňuje také personální oblast, která velkou měrou dotváří společnost. Je nutné stanovit cíle, které má fúze splnit, zvážit možná rizika a dostatečně prozkoumat společnost, s níž má fúze proběhnout. S určitým časovým odstupem je vhodné zhodnotit úspěšnost fúze, což vzhledem k množství ovlivněných skupin lidí a dalším kritériím není vůbec jednoduché.
8 Literatura 8.1 Monografie BEJČEK, Josef. Soutěžní politika a fúze v evropském kontextu. Brno: Masarykova univerzita, 2010, 389 s. ISBN 978-80-210-5067-9. BLECHOVÁ, Beata a Jana JANOUŠKOVÁ. Podvojné účetnictví v příkladech 2012. 12. vyd. Praha: Grada Publishing a.s., 2012, 200 s. ISBN 978-80-247-4185-7. HLAVÁČ, Jiří. Fúze a akvizice: Proces nákupu a prodeje firem. Praha: Oeconomica, 2010, 130 s. ISBN 978-80-245-1635-6. KISLINGEROVÁ, Eva. Manažerské finance. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2010, 811 s. ISBN 978-80-7400-194-9. LUKÁŠOVÁ, Růžena. Organizační kultura a její změna. 3. vyd. Praha: Grada Publishing a.s., 2010, 240 s. ISBN 978-80-247-2951-0. SKÁLOVÁ, Jana a Pěva ČOUKOVÁ. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2009, 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7. SYNEK, Miloslav. Manažerská ekonomika. 4., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Grada, 2007, 452 s. ISBN 978-80-247-1992-4 VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (Vyšší účetnictví). 4., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Bova Polygon, 2009, 560 s. ISBN 978-80-7273-157-2. ZUZÁK, Roman a Martina KÖNIGOVÁ. Krizové řízení podniku. 2., aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Grada Publishing a.s., 2009, 256 s. ISBN 978-80-247-3156-8. ZUZÁK, Roman. Strategické řízení podniku. Praha: Grada Publishing a.s., 2011, 176 s. ISBN 978-80-247-4008-9.
8.2 Internetové zdroje CASSIMAN, Bruno a Massimo G. COLOMBO. Mergers & Acquisitions: The Innovation Impact [online]. Cheltenham: Edward Elgar Publishing, 2006 [cit. 201204-03]. ISBN 10: 1 84542 659 2. Dostupné z: http://books.google.cz/books?id=KH8zpajEYssC&printsec=frontcover &hl=cs#v=onepage&q&f=false DĚDIČ, Jan. Novela zákona o přeměnách. Workshopy na téma akvizice a fúze [online]. 2011, 18. 11. 2011 [cit. 2012-04-03]. Dostupné z: http://kfua.vse.cz/media/Konference/Fuze/Workshop_Fuze-2011_Dedic.pdf DOLEČEK, Marek. Přeměny obchodních společností. BusinessInfo.cz [online]. 2009 [cit. 2012-04-03]. Dostupné z: http://www.businessinfo.cz/cz/clanek/orientace-v-pravnichukonech/premeny-obchodnich-spolecnosti-opu/1000818/51717/ GAUGHAN, Patrick, A. Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings [online]. 5. ilustr. vyd. New Jersey: John Wiley & Sons, 2010 [cit. 2012-04-17]. ISBN 978-0-470-56196-6. Dostupné z: http://books.google.cz/books?id=cPZDpDMFdAC&printsec=frontcover&hl=cs#v=onepage&q&f=false HLAVÁČ, Jiří. PLUS: Novela zákona o přeměnách [online]. Praha, 2011 [cit. 2012-04-15]. ISSN 1213-3469. Dostupné z: http://tschechien.ahk.de/fileadmin/ahk_tschechien/PlusAusgaben/ausgaben_pdf/plus_0411.pdf M&A je zkratka Mergers and Acquisitions. IMAGE M&A A.S. Nabídka a poptávka na prodej společností – malých a středních podniků [online]. 2006, 17. 5. 2012 [cit. 2012-05-19]. Dostupné z: http://www.calypso.cz/imagema/ NESROVNAL, Jiří. Přeměny společností z hlediska daňového se zaměřením na mezinárodní fúze: I. část. WOLTERS KLUWER ČR. Daňaři online - Daňový portál profesionálů a daňových poradců [online]. 2005 [cit. 2012-05-15]. Dostupné z: http://www.danarionline.cz/archiv/dokument/doc-d9899v12772-premenyspolecnosti-z-hlediska-danoveho-se-zamerenim-na-mezinarodni/
SKÁLOVÁ, Jana. 10 zemí. 1 společnost.: Analýza fúzí za rok 2010 v ČR, Novela zákona o přeměnách. Workshopy na téma akvizice a fúze [online]. 2011, 18. 11. 2011 [cit. 2012-04-19]. Dostupné z: http://kfua.vse.cz/media/Konference/Fuze/Workshop_Fuze2011_Skalova.pdf Statistic. Institute of mergers, acquisitions and alliances [online]. 2012 [cit. 201205-15]. Dostupné z: http://www.imaa-institute.org/statistics-mergersacquisitions.html#TopMergersAcquisitions_Europe The seventh wave of M&A. Audit, Tax & Advisory insights [online]. 2011 [cit. 2012-04-17]. Dostupné z: http://www.kpmg.com/za/en/issuesandinsights/articlespublications/tr ansactions-restructuring/pages/seventh-wave-of-ma.aspx Účetní zpravodaj: Novinky z oblasti českého účetnictví, IFRS a US GAAP. DELOITTE. Deloitte [online]. 2011 [cit. 2012-04-17]. Dostupné z: http://www.deloitte.com/assets/DcomCzechRepublic/Local%20Assets/Documents/Accounting%20News/ucetni_zpravod aj_1110.pdf
8.3 Právní normy Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev ve znění pozdějších předpisů. [online]. [cit. 2012-04-03]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/premenyobchodnich-spolecnosti-a-druzstev/. Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů. [online].[cit. 2012-04-15]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/ucto/. Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ve znění pozdějších předpisů. [online].[cit. 2012-04-21]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dprij/.
Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů. [online]. [cit. 18. 10. 2010]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dph/. Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí ve znění pozdějších předpisů. [online]. [cit. 2012-04-19]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/trojdan/. Zákon č. 338/1992 Sb., o dani z nemovitostí ve znění pozdějších předpisů. [online]. [cit. 2012-04-19]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/dan_z_nemovitosti/. Zákon č. 593/1992 Sb., o rezervách pro zjištění základu daně z příjmů ve znění pozdějších předpisů. [online]. [cit. 2012-04-30]. Dostupné z: http://business.center.cz/business/pravo/zakony/rezervy/. České účetní standardy pro učetní jednotky, které účtují podle vyhlášky č. 500/2002 Sb. [online] [cit. 2012-05-02]. Dostupné
z:
http://business.center.cz/business/finance/ucetnictvi/ceske-ucetni-
standardy/podnikatele/.
9 Seznam obrázků a tabulek 9.1 Obrázky Obrázek 1: Přehled fúzí v Evropě v letech 1995 - 2011................................................18 Obrázek 2: Fúze sloučením..............................................................................................19 Obrázek 3: Fúze splynutím..............................................................................................19 Obrázek 4: Alternativa 1 ..................................................................................................34 Obrázek 5: Alternativa 2 ..................................................................................................34 Obrázek 6: Alternativa 3 ..................................................................................................35 Obrázek 7: Deskový výměník pro předehřev vzduchu ..............................................43 Obrázek 8: Trubkový systém pro předehřev vzduchu ...............................................43 Obrázek 9: Zisk před zdaněním společností A a B v letech 2004 - 2009 ...................45
9.2 Tabulky Tabulka 1: Účetní závěrky zúčastněných společností před úpravami k 31. 12. 2009 (v Kč)..............................................................................................................48 Tabulka 2: Přecenění nedokončené výroby (v Kč).......................................................49 Tabulka 3: Náklady vynaložené na výzkum a vývoj v roce 2009 (v Kč) ..................50 Tabulka 4: Úprava účtování k sestavení konečné účetní závěrky společnosti B (v Kč)..............................................................................................................51 Tabulka 5: Úprava účetních závěrek zúčastněných společností pro sestavení zahajovací rozvahy (v Kč)...........................................................................53 Tabulka 6: Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti A k 1. 1. 2010 (v Kč) ........54 Tabulka 7: Vyloučení vzájemné fakturace z důvodu subdodávek mezi společnostmi A a B (v Kč) ...........................................................................55 Tabulka 8: Vyloučení vzájemné fakturace v souvislosti s fakturací nájemného a energií (v Kč)..............................................................................................56 Tabulka 9: Vyloučení fakturace na AÚ výrobních společností A a B (v Kč)............56 Tabulka 10: Vyloučení fakturace za zaniklou společnost C (v Kč)............................57 Tabulka 11: Úprava účtování fakturace výrobku na AÚ nástupnické společnosti A (v Kč)..............................................................................................................57
Tabulka 12: Opravy účtování za zaniklou společnosti C (v Kč) ................................57 Tabulka 13: Plánované termíny realizace konkrétních prací .....................................61 Tabulka 14: Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti D (v Kč) ..........................70
10 Seznam příloh Příloha č. 1
Tabulka pro úpravu a sloučení položek rozvahy nástupnické společnosti a zanikajících společností
Příloha č. 2
Zahajovací rozvaha nástupnické společnosti
