NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 23. února 2016 Č.j.: 2016 / 23494 / 570 Ke sp.zn. Sp/2015/626/573 Počet stran: 10 ANO spořitelní družstvo IČO 261 37 755 Rohanské nábřeží 671/15 186 00 Praha 8 PŘÍKAZ Česká národní banka jako orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a orgán dohledu nad činností spořitelních a úvěrních družstev dle zákona č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech a některých opatřeních s tím souvisejících a o doplnění zákona České národní rady č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o družstevních záložnách“) rozhodla dle § 150 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“) v řízení s družstvem ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8, takto: I. Za nedostatky v činnosti družstva ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8, zjištěné Českou národní bankou v oblasti řízení úvěrového rizika nebankovních subjektů a rizik spojených s úvěrovými činnostmi, se podle ustanovení § 28 odst. 1 zákona o družstevních záložnách u k l á d á, aby družstvo ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8 ve lhůtě 30 dnů od právní moci tohoto příkazu (i)
podle § 28 odst. 2 písm. a) bod 2. zákona o družstevních záložnách upravilo organizační strukturu tak, aby Oddělení řízení rizik a analýz spadalo do působnosti a pravomocí konkrétně určeného člena představenstva účastníka řízení;
(ii)
podle § 28 odst. 2 písm. a) bod 11. zákona o družstevních záložnách upravilo metodiku identifikace, ověřování, posuzování, stanovení a evidence ekonomicky spjatých skupin osob tak, aby obsahovala konkrétní pravidla pro identifikaci, ověřování, posuzování, stanovování a evidenci vazeb ekonomicky spjatých skupin osob a jednoznačné stanovení odpovědností za tyto činnosti a dále aby celý proces byl zpětně vysledovatelný a rekonstruovatelný;
(iii)
podle § 28 odst. 2 písm. a) bod 11. zákona o družstevních záložnách upravilo
metodiku schvalování úvěrových obchodů pro SME klienty tak, aby obsahovala jednoznačná objektivní kritéria pro schvalování úvěrů včetně kritérií nepřijatelnosti poskytnutí úvěru (tzv. KO kritéria), která budou eliminovat riziko nekonzistentního přístupu při schvalování úvěrových případů. Družstvo ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8 podle § 28a odst. 4 zákona o družstevních záložnách informuje písemně bez zbytečného odkladu o realizaci výše uvedených nápravných opatření Českou národní banku. II. Družstvu ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8, se dle § 79 odst. 5 správního řádu, ve spojení s § 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ukládá povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou ve výši 1 000 Kč. Náhrada nákladů řízení je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 26137755. ODŮVODNĚNÍ Identifikace účastníka řízení 1.
Družstvo ANO spořitelní družstvo, IČO 261 37 755, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 186 00 Praha 8 (dále jen „účastník řízení“) je zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl Dr, vložka 4708.
2.
Účastník řízení je družstevní záložnou, jež je v rozsahu udělené licence oprávněna provozovat činnost podle zákona o družstevních záložnách.
Okolnosti vydání příkazu 3.
U účastníka byla dne 30.12.2014 zahájena kontrola na místě, a to doručením Oznámení o zahájení kontroly, č.j. 2014/074074/ČNB/580 (dále jen „Kontrola“). Předmětem kontroly byla oblast řízení úvěrového rizika nebankovních subjektů a rizik spojených s úvěrovými činnostmi účastníka řízení. Jiné oblasti činnosti účastníka řízení nebyly v průběhu Kontroly kontrolovány a případné nedostatky v těchto činnostech nejsou v tomto příkazu zohledněny.
4.
O zjištěních, k nimž správní orgán dospěl v rámci Kontroly, byl pořízen protokol o kontrole č.j. 2015/076303/CNB/580 (dále jen ,,Protokol o kontrole“), který byl účastníku řízení předán dne 9.7.2015.
5.
Dne 18.8.2015 podal účastník řízení námitky proti protokolu o kontrole, které jsou evidovány pod č.j. 2015/090329/ČNB/580. Námitky proti protokolu o kontrole byly vyřízeny dne 29.9.2015 pod č.j. 2015/106629/ČNB/580.
6.
V rámci kontroly byly u účastníka řízení identifikovány v oblasti řízení úvěrového rizika nebankovních subjektů a rizik spojených s úvěrovými činnostmi skutečnosti, u kterých existovalo důvodné podezření, že představují porušení povinností uložených družstevním záložnám zákonem o družstevních záložnách a vyhláškou č. 163/2014 Sb., o výkonu činnosti bank, spořitelních a úvěrních družstev a obchodníků s cennými
2
papíry (dále jen „vyhláška 163/2014“), tj. nedostatky v činnosti ve smyslu § 28 odst. 1 zákona o družstevních záložnách. Zjištěné skutečnosti pak nasvědčovaly tomu, že účastník řízení nedodržuje základní obezřetnostní pravidla, jimiž se musí každá úvěrová instituce řídit, v důsledku čehož pak může být ohrožena jeho finanční stabilita a zájmy jeho vkladatelů, resp. jeho další existence. 7.
S ohledem na závažnost kontrolních zjištění se správní orgán rozhodl zahájit s účastníkem správní řízení podle § 28 zákona o družstevních záložnách. Ustanovení § 150 odst. 1 správního řádu umožňuje správnímu orgánu v řízení z moci úřední uložit povinnost formou písemného příkazu. Správní orgán přistoupil k vydání příkazu, neboť v tomto případě považuje skutková zjištění za dostatečná.
Skutková zjištění (i) Vymezení odpovědností a postupů v oblasti řízení úvěrového rizika – organizační struktura (čl. 2.4 Protokolu o kontrole) 8. Podle ustanovení § 20 odst. 1 písm. a) vyhlášky 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že organizační uspořádání a vnitřní předpisy, které jej upravují, stanoví jednoznačně a uceleně působnost a pravomoci, hlavní informační toky a vazby a) orgánů, výborů, pokud jsou zřízeny, jejich členů a dalších pracovníků a útvarů povinné osoby a v rámci konsolidačního celku pro účely obezřetnostních požadavků; povinná osoba také zajistí, že uspořádání výkonu některých činností v rámci konsolidačního celku formou jejich centralizace nebo obdobnou formou, včetně uplatňování skupinových modelů, 1. nenaruší řádné plnění právních a smluvních povinností povinné osoby, 2. neomezí nepřiměřeně informovanost povinné osoby a 3. neoslabí jiné významné předpoklady výkonu dané činnosti v souladu s pravidly obezřetného podnikání, včetně předpokladu dostatečného porozumění takto uspořádaným činnostem a možnosti odpovídajícího ovlivňování jejich výkonu povinnou osobou. 9. Podle ustanovení § 22 odst. 1 písm. h) a 2 vyhlášky 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že nezávisle na činnostech, v jejichž důsledku je povinná osoba vystavena úvěrovému nebo tržnímu riziku (dále jen „obchodní činnost“), je prováděno řízení rizika úvěrového, tržního, likvidity, koncentrace a nadměrné páky včetně kontrol dodržování limitů. Povinná osoba zajistí až do úrovně členů řídicího orgánu oddělení působnosti a pravomocí v oblasti řízení obchodních činností od působnosti a pravomocí v oblasti řízení rizika úvěrového, tržního, likvidity, koncentrace a nadměrné páky a vypořádání a rekonciliaci transakcí sjednaných na finančních trzích. 10.
1
Představenstvo je nejvyšším výkonným řídícím útvarem účastníka řízení. Dle Přílohy č. 1 Organizačního řádu1 (schéma organizační struktury) je mj. působnost představenstva rozdělena mezi jeho jednotlivé členy, a to v členění na divizi Finanční, Obchodní a Provozu a podpory. Podle čl. II Organizačního řádu jsou členům
vnitřní předpis B-006 Organizační řád, účinný od 10.12.2014
3
představenstva přiděleny následující útvary: Divize obchodní – předseda představenstva, Divize podpory a provozu – místopředseda představenstva a Divize finanční – člen představenstva. 11.
Podle čl. II Organizačního řádu Oddělení řízení rizik a analýz podléhá přímo představenstvu jako celku. Činnost Oddělení řízení rizik a analýz není dle Organizačního řádu začleněna do působnosti ani jednoho z členů statutárního orgánu účastníka řízení.
12.
Výše popsané organizační začlenění Oddělení řízení rizik a analýz provedené účastníkem řízení neodpovídá požadavkům na organizační uspořádání podle § 20 odst. 1 písm. a) vyhlášky 163/2014 a požadavkům na oddělení obchodních činností od působnosti a pravomocí v oblasti řízení úvěrového rizika, a to až do úrovně jednotlivých členů představenstva účastníka řízení podle § 22 odst. 2 vyhlášky 163/2014.
13.
S ohledem na výše uvedené konstatuje správní orgán, že řídící a kontrolní systém účastníka řízení nenaplňuje požadavky ustanovení § 7a odst. 1 písm. a) bod 2. zákona o družstevních záložnách. (ii) Ekonomicky spjaté skupiny osob – identifikace, ověření vazeb a jejich posouzení (čl. 2.6. Protokolu o kontrole)
14.
Podle ustanovení § 11 odst. 2 vyhlášky 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že veškeré schvalovací a rozhodovací procesy, jakož i kontrolní a další její významné činnosti včetně souvisejících působností a pravomocí a vnitřních předpisů je možné zpětně vysledovat a rekonstruovat, včetně působností a pravomocí, složení a fungování orgánů a výborů povinné osoby a působností, pravomocí a činností jejich členů. K zabezpečení tohoto požadavku slouží též systém uchovávání informací, který povinná osoba zavede a udržuje.
15.
Podle ustanovení § 35 odst. 1 písm. b) vyhlášky 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že prostřednictvím účinných systémů je zajišťována průběžná správa a sledování různých portfolií a expozic, s nimiž je spojeno úvěrové riziko, včetně identifikování a řízení problematických expozic a zajišťování odpovídajících úprav v ocenění, zejména opravných položkách u rozvahových aktiv a rezerv k podrozvahovým položkám.
16.
Účastník řízení má proces identifikace, hodnocení a zařazování osob do ekonomicky spjatých skupin upraven vnitřním předpisem C-023 Evidence ESS klientů2. Předpis v čl. III a IV obsahuje definici ekonomicky spjaté skupiny, výčet vazeb, které jsou důvodem pro zařazení do ekonomicky spjaté skupiny s klientem a výčet vazeb, jež by měly být posuzovány za účelem případného zařazení subjektu do ekonomicky spjaté skupiny a stanovení odpovědností v procesu ekonomicky spjatých osob.
17.
Účastník řízení má ve výše popsané metodice upravenou definici ekonomicky spjaté skupiny, ale blíže nespecifikoval rozdíl mezi pojmy ekonomicky spjatá skupina osob a ekonomicky spjatá skupina klientů. Pojem ekonomicky spjatá skupina klientů je užit v čl. IV odst. 6. vnitřního předpisu C-023.
2
vnitřní předpis C-023 Evidence ESS klientů, verze č. 1.00 účinná od 9.10.2013 a verze č. 2.00 účinná od 12.11.2014 a metodický pokyn M-12 Zpracování ověřovací procedury pro úvěrový návrh, jehož účelem je stanovení postupu při ověření žadatele/stávajícího úvěrového klienta při žádosti o úvěr nebo jinou formu aktivní angažovanosti v rámci úvěrového procesu (účinný od 21.1.2015).
4
18.
Dle správního orgánu metodika účastníka řízení v oblasti ekonomicky spjatých skupin nestanovuje jednoznačná pravidla pro vyhodnocování některých z identifikovaných potenciálních vazeb z titulu případného zařazení do ekonomicky spjaté skupiny a rovněž ani specifické požadavky na vyhodnocování případných vazeb týkajících se zahraničních subjektů, či vazeb z titulu poskytnutého zajištění vyjma ručení a avalů směnky.
19.
Metodika účastníka řízení bez bližšího upřesnění stanoví, že do jedné ekonomicky spjaté skupiny s klientem patří osoba, která ručí za závazky klienta či osoba, které klient ručí za závazky, případně osoba, od které klient přijal úvěr, které klient poskytl úvěr, pokud takovéto propojení může znamenat, že finanční těžkosti takovéto osoby mohou způsobit platební potíže alespoň jedné z ostatních osob ekonomicky spjaté skupiny, případně mohou způsobit platební potíže klienta. Pravidla pro identifikaci a posouzení takových finančních těžkostí a jejich závažnosti však metodika účastníka řízení neobsahuje.
20.
Dále metodika účastníka řízení obsahuje následující formulace: (i) osoba podílející se dlouhodobě (opakovaně) na klientových (ročních) tržbách v objemu větším než 30 % tržeb a zároveň je tento odběratel obtížně nahraditelný, (ii) osoba, od které klient dlouhodobě (opakovaně) nakupuje v objemu větším než 30 % svých nákladů a zároveň je tento dodavatel obtížně nahraditelný, (iii) osoba, od které je klient zavázán do budoucna dlouhodobě (opakovaně) nakupovat v objemu větším než 30 % svých nákladů, a zároveň je tento dodavatel obtížně nahraditelný, (iv) osoby blízké, nebo osoby prokazatelně sobě blízké, pokud takovéto propojení může znamenat, že finanční těžkosti takovéto osoby mohou způsobit platební potíže alespoň jedné z ostatních osob ekonomicky spjaté skupiny. V těchto případech není bez bližšího upřesnění zřejmé, jak by měly být pojmy finanční těžkosti, platební potíže a obtížné nahraditelnosti v jednotlivých případech posuzovány. Metodika účastníka řízení bližší upřesnění těchto pojmů neobsahuje.
21.
Dále správní orgán zjistil, že dle vnitřního předpisu C-023 Evidence ESS klientů (verze platná do 12.11.2014) účastník řízení neměl jednoznačně stanoveny kompetence v procesu identifikace, ověření, posouzení, stanovení a evidence ekonomicky spjatých skupin (na kartě ESS), neboť odpovědnost za tyto činnosti měla „Odpovědná osoba“, kterou byl „zaměstnanec účastníka řízení zpracovávající analýzu nebo roční revizi klienta (Úvěrový specialista – specializovaný pracovník obchodního útvaru nebo analytik CRM)“.
22.
V nové verzi vnitřního předpisu (platné od 11/2014) již jsou uvedené odpovědnosti pro fázi přípravy úvěrového obchodu/návrhu zpřesněny, avšak zůstalo nejednoznačné nastavení odpovědnosti za vyhodnocení změn v ekonomicky spjatých skupinách, neboť dle čl. IV odst. 3 vnitřního předpisu C-023 byl za vyhodnocení ekonomicky spjaté skupiny ve fázi posouzení úvěru odpovědný analytik Oddělení řízení rizik a analýz, ale dle čl. IV odst. 83 téhož předpisu je odpovědnou „Odpovědná osoba“, kterou mohl být úvěrový specialista, pracovník Oddělení úvěrový BO nebo analytik Oddělení řízení rizik a analýz.
3
V průběhu úvěrového vztahu - metodika uvádí, konkrétně v čl. IV odst. 8. vnitřního předpisu C-023 Evidence ESS klientů (verze 2.00) „jestli-že se Odpovědná osoba kdykoli během trvání úvěrového vztahu dozví relevantní informaci o určité ESS, zpracuje ji, a pracovník B/A následně upraví kartu …“
5
23.
Nejednoznačně stanovené kompetence představují potenciální riziko přenechání odpovědnosti za provedení činnosti na ostatní odpovědné osoby s potenciálním rizikem, že daná činnost nebude vykonána vůbec či se zpožděním.
24.
S ohledem na výše uvedené správní orgán konstatuje, že nekonkrétní pravidla a postupy pro vyhodnocování vazeb a nejednoznačně stanovené kompetence v oblasti ekonomicky spjatých skupin se účastník řízení vystavuje riziku nedostatečného či nesprávného posouzení rizik vyplývajících z příslušnosti klienta do konkrétní ekonomicky spjaté skupiny s případnými dopady na řízení úvěrového rizika, rizika koncentrace a na oblast vykazování.
25.
Nedostatečné a nejednoznačné stanovení kompetencí v oblasti ekonomicky spjatých skupin je porušením ustanovení § 20 odst. 1 písm. a) vyhlášky 164/2013, neboť organizační uspořádání, resp. předpis jej upravující (vnitřní předpis C-023) nestanoví působnost a pravomoci pracovníků a útvarů účastníka řízení jednoznačně a uceleně.
26.
Účastník řízení prvotní identifikaci osob a vazeb (zejména majetkových a personálních) z okolí dlužníka provádí pomocí úvěrových specialistek z obchodního útvaru, které následně zajišťují prověření jimi vybraných a metodikou blíže nespecifikovaných osob a vazeb (vyjma dlužníka) i v rámci ověřovací procedury. Takto identifikované osoby a negativní rizikové informace jsou jako výsledek ověřovací procedury uváděny v jednotlivých úvěrových návrzích a následně vyhodnocovány pracovníky Oddělení řízení rizik a analýz. Závěry z posouzení negativních informací vyplývajících z analýzy/ověření vazeb však již nejsou pracovníky Oddělení řízení rizik a analýz nikam zaznamenávány, a to ani do úvěrového návrhu.
27.
Podle zápisu4 z jednání konaného dne 9.3.2015 od 15:30 hod. v sídle účastníka řízení v praxi účastník zjišťuje relevantní informace zejména z CRIBIS, obchodního a insolvenčního rejstříku, ARES a registrů (CRÚ, BRKI, NRKI).
28.
Z předložené úvěrové dokumentace je patrné, že účastník řízení se před schválením a poskytnutím úvěru/změn úvěru ve většině případů zabýval identifikací osob s vazbou na dlužníka, zejména jednalo-li se o vazby majetkové či vazby z titulu členství ve statutárním orgánu, případně dodavatelsko-odběratelské vazby. Z úvěrové dokumentace, ani z úvěrového návrhu ale není jednoznačně jasné, resp. není výslovně uvedeno, které osoby a vazby jsou z pohledu účastníka v jednotlivých případech relevantní pro zařazení do ekonomicky spjaté skupiny s dlužníkem a které nikoliv a případně z jakého důvodu.
29.
Správní orgán konstatuje, že proces posuzování negativních informací pracovníky účastníka řízení (viz bod 26.) a neuvádění, které osoby a vazby jsou z pohledu účastníka řízení v jednotlivých případech relevantní pro zařazení do ekonomicky spjaté skupiny s dlužníkem a které nikoliv a případně z jakého důvodu (viz bod 28.) neumožňují tyto procesy zpětně vysledovat a rekonstruovat v souladu s požadavky ustanovení § 11 odst. 2 vyhlášky 163/2014.
30.
Dle vnitřních předpisů C-025 Úvěry – monitoring a správa úvěrů (verze č. 3.00, čl. III, odst. 1 písm. c)) a C-023 Evidence ESS klientů (verze 2.00, čl. IV) má účastník řízení stanoven požadavek na pravidelné hodnocení ekonomicky spjatých skupin v rámci ročních revizí úvěrů.
4
zápis je přílohou e-mailu uloženého na CD (spis č.l. 9) v souboru: FW Zápis ESSO.msg
6
31.
Dle zjištění správního orgánu5 v praxi účastník řízení neprovádí revize úvěrů v rozsahu stanoveném metodikou a k přehodnocení ekonomicky spjatých skupin v průběhu úvěrového vztahu dochází jen v případech, kdy je dlužník posuzován z jiného titulu nebo z důvodu změnového úvěrového procesu, případně když byly identifikovány změny parametrů monitorovaných prostřednictvím předplacené služby zajišťované systémem CRIBIS.
32.
Účastník řízení k uvedené skutečnosti doplnil, že revize úvěrů z důvodu schvalovacího nebo změnového řízení jsou poměrně četné případy a postihují značnou část celého portfolia. Správní orgán takovéto vyjádření nepovažuje za vyvrácení důvodného podezření, že účastník řízení uvedenou povinnost porušuje, neboť účastník řízení neeviduje klienty, u nichž byla provedena roční revize úvěru z důvodu změnového řízení a nelze tedy spolehlivě určit, v jakých případech, a zda vůbec, k revizím úvěrů a přehodnocení ekonomicky spjatých skupin dochází.
33.
Správní orgán výše popsanou skutečnost, kdy účastník řízení vykonává činnost v rozporu s prostupem, který si sám stanovil ve vnitřních předpisech, hodnotí jako selhání účastníka řízení při zajištění průběžné správy a sledování různých portfolií a expozic, s nimiž je spojeno úvěrové riziko ve smyslu ustanovení § 35 odst. 1 písm. b) vyhlášky 163/2014 .
34.
S ohledem na výše uvedené konstatuje správní orgán, že řídící a kontrolní systém účastníka řízení nenaplňuje požadavky ustanovení § 7a odst. 1 písm. a) bod 2. a odst. 1 písm. c) bod 2. zákona o družstevních záložnách. (iii) Schvalování úvěrových obchodů – SME klienti (čl. 2.8. Protokolu o kontrole)
35.
Podle ustanovení bodu 8. přílohy č. 3 vyhlášky č. 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že její systém měření a sledování úvěrového rizika umožňuje zejména a) včasně, přesně a úplně zaznamenat všechny obchody tak, aby bylo možno podchytit veškeré s nimi spojené podstupované úvěrové riziko, b) podchytit a vyhodnotit všechny významné zdroje úvěrového rizika, c) stanovit způsob sledování expozic vůči ekonomicky spjatým skupinám a d) měřit úvěrové riziko souhrnně za všechny obchodní jednotky a porovnávat míru podstupovaného rizika se schválenými vnitřními limity ve vhodné časové periodě s ohledem na velikost a povahu podstupovaného rizika a regulatorní limity.
36.
Podle ustanovení § 35 odst. 1 písm. a) vyhlášky č. 163/2014 platí, že povinná osoba zajistí, že a) poskytování úvěrů je založeno na spolehlivých a jednoznačně stanovených kritériích a je jasně stanoven postup pro schvalování, doplňky, změny, obnovy a refinancování úvěrů.
37.
Schvalování úvěrů pro segment SME klientů má účastník řízení upraveno vnitřním předpisem C-024 Uzavření úvěrového vztahu (verze 3.00 účinná od 10.12.2014,
5
zjištění vychází ze zápisu, který je přílohou e-mailu uloženého na CD (spis č.l. 9) v souboru: 2015_05_05_Zápis z jednání.msg
7
správnímu orgánu byly předloženy i verze č. 1.00 účinná od 28.11.2013 a verze č. 2.00 účinná od 29.4.2014). 38.
V praxi nemá účastník řízení u individuálního schvalování produktů pro SME klienty kritéria znamenající nepřijatelnost poskytnutí úvěru (tzv. KO kritéria). V těchto případech účastník řízení používá nepsaná KO kritéria jako insolvence, konkurz, likvidace a exekuce, u které jsou připuštěny výjimky.6
39.
Účastník řízení nemá stanoveny rizikové parametry nebo jejich kombinace (vyjma akčního provozního úvěru a spotřebitelského úvěru zajištěného nemovitostí) odrážející specifika poskytovaných úvěrových produktů, které by pro účastníka řízení znamenaly nepřijatelnost poskytnutí úvěru, parametry z nichž by byla patrná hranice úvěrovatelnosti jednotlivých klientů účastníka řízení, jeho risk apetit, a ani kritéria, jejichž naplnění by pro případné poskytnutí úvěrového produktu mělo být stěžejní. Skutečnost, že dlužníkovi v selhání nemůže být poskytnut nový či být navýšen stávající úvěr rovněž není metodicky upravena). Správní orgán konstatuje, že účastník řízení nemá ve výše popsaném rozsahu stanovena jednoznačná objektivní kritéria pro schvalování úvěrů pro SME klienty.
40.
Účastníkem řízení zavedené postupy nezajišťují dostatečné předpoklady pro konzistentní přístup účastníka řízení při poskytování úvěrových produktů pro SME klienty a mohou vést i k nežádoucím omezením při monitoringu a řízení úvěrového rizika.
41.
S ohledem na výše uvedené skutečnosti správní orgán konstatuje, že účastník řízení porušuje ustanovení bodu 8. přílohy č. 3 vyhlášky č. 163/2014 a ustanovení § 35 odst. 1 písm. a) vyhlášky 163/2014.
42.
Správní orgán dospěl k závěru, že řídící a kontrolní systém účastníka řízení nenaplňuje požadavky ustanovení § 7a odst. 1 písm. b) bod 2. zákona o družstevních záložnách.
Právní posouzení a důvody pro uložení opatření k nápravě 43.
Podle ustanovení § 28 odst. 1 zákona o družstevních záložnách platí, že Česká národní banka může osobě podléhající jejímu dohledu při zjištění nedostatku v její činnosti v důsledku porušení nebo nedodržení povinnosti nebo podmínky stanovené tímto zákonem, právním předpisem jej provádějícím, rozhodnutím vydaným podle tohoto zákona, opatřením obecné povahy vydaným podle tohoto zákona, přímo použitelným předpisem Evropské unie upravujícím obezřetnostní požadavky a nařízením nebo rozhodnutím Evropské komise uložit opatření k nápravě zjištěného nedostatku odpovídající povaze porušení a jeho závažnosti. Opatření k nápravě lze uložit rovněž při zjištění nedostatků na základě výsledků provádění přezkoumávání a vyhodnocení podle § 21a.
44.
Podle ustanovení § 28 odst. 2 písm. a) bod 11. zákona o družstevních záložnách platí, že k odstranění zjištěných nedostatků může Česká národní banka uložit, aby osoba podléhající jejímu dohledu ve stanovené lhůtě odstranila nedostatek v činnosti a zdržela se jeho opakování.
6
zjištění vychází ze zápisu, který je přílohou e-mailu uloženého na CD (spis č.l. 9) v souboru: 2015_04_28_Zápisy z jednání pokračování.msg
8
Ad (i) 45.
Na základě Kontroly u účastníka řízení správní orgán zjistil nedostatek v činnosti účastníka řízení. Konkrétně je nedostatek popsán v bodech 10. a 11. tohoto rozhodnutí.
46.
Správní orgán konstatuje, že nedostatek v činnosti účastníka řízení nastal v důsledku nedodržení povinnosti stanovené § 7a odst. 1 písm. a) bod 2. zákona o družstevních záložnách, resp. v předpise jej provádějícím, konkrétně v § 20 odst. 1 písm. a) a § 22 odst. 2 vyhlášky 163/2014.
47.
S ohledem na výše uvedený nedostatek a s přihlédnutím k závažnosti zjištěného nedostatku má správní orgán za to, že je namístě uložení opatření k nápravě spočívající ve změně organizační struktury tak, aby došlo k důslednému oddělení obchodní činnosti od řízení úvěrových rizik, a to až do úrovně jednotlivých členů představenstva účastníka řízení.
48.
Správní orgán pro realizaci opatření k nápravě stanovil účastníkovi řízení lhůtu 30 dnů ode dne právní moci tohoto příkazu. S přihlédnutím k závažnosti nedostatku a k náročnosti realizace uloženého opatření k nápravě, považuje správní orgán stanovenou lhůtu za dostatečnou.
Ad (ii) 49.
Na základě Kontroly u účastníka řízení správní orgán zjistil nedostatek v činnosti účastníka řízení. Konkrétně je nedostatek popsán v bodech 16. až 28. a 30. až 32. tohoto rozhodnutí.
50.
Správní orgán konstatuje, že nedostatek v činnosti účastníka řízení nastal v důsledku nedodržení povinnosti stanovené § 7a odst. 1 písm. a) bod 2. a odst. 1 písm. c) bod 2. zákona o družstevních záložnách, resp. v předpise jej provádějícím, konkrétně v § 11 odst. 2, § 13 odst. 3 písm. c) bod 3., § 20 odst. 1 písm. a) a § 48 odst. 1 vyhlášky 163/2014.
51.
S ohledem na výše uvedený nedostatek a s přihlédnutím k závažnosti zjištěného nedostatku má správní orgán za to, že je namístě uložení opatření k nápravě spočívající ve změně metodiky identifikace, ověřování, posuzování, stanovení a evidence ekonomicky spjatých skupin osob tak, aby obsahovala konkrétní pravidla pro identifikaci, ověřování, posuzování, stanovování a evidenci vazeb ekonomicky spjatých skupin osob a jednoznačné stanovení odpovědností za tyto činnosti a dále aby celý proces byl zpětně vysledovatelný a rekonstruovatelný.
52.
Správní orgán pro realizaci opatření k nápravě stanovil účastníkovi řízení lhůtu 30 dnů ode dne právní moci tohoto příkazu. S přihlédnutím k závažnosti nedostatku a k náročnosti realizace uloženého opatření k nápravě, považuje správní orgán stanovenou lhůtu za dostatečnou.
Ad (iii) 53.
Na základě Kontroly u účastníka řízení správní orgán zjistil nedostatek v činnosti účastníka řízení. Konkrétně je nedostatek popsán v bodech 37. až 40. tohoto rozhodnutí.
54.
Správní orgán konstatuje, že nedostatek v činnosti účastníka řízení nastal v důsledku nedodržení povinnosti stanovené § 7a odst. 1 písm. b) bod 2. zákona o družstevních
9
záložnách, resp. v předpise jej provádějícím, konkrétně v § 35 odst. 1 a bod 8. přílohy č. 3 vyhlášky 163/2014. 55.
S ohledem na výše uvedený nedostatek a s přihlédnutím k závažnosti zjištěného nedostatku má správní orgán za to, že je namístě uložení opatření k nápravě spočívající ve změně metodiky schvalování úvěrových obchodů pro SME klienty tak, aby obsahovala jednoznačná objektivní kritéria pro schvalování úvěrů včetně kritérií nepřijatelnosti poskytnutí úvěru (tzv. KO kritéria), která budou eliminovat riziko nekonzistentního přístupu při schvalování úvěrových případů.
56.
Správní orgán pro realizaci opatření k nápravě stanovil účastníkovi řízení lhůtu 30 dnů ode dne právní moci tohoto příkazu. S přihlédnutím k závažnosti nedostatku a k náročnosti realizace uloženého opatření k nápravě, považuje správní orgán stanovenou lhůtu za dostatečnou.
Odůvodnění povinnosti uhradit náklady řízení 57.
Podle ustanovení § 79 odst. 5 správního řádu uloží správní orgán účastníkovi řízení, který vyvolal správní řízení porušením své právní povinnosti povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou. Paušální částka je stanovena prováděcím předpisem ke správnímu řádu, kterým je vyhláška č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení. Z ustanovení § 6 odst. 1 této vyhlášky vyplývá, že paušální částka nákladů správního řízení, které účastník vyvolal porušením své právní povinnosti, činí 1 000 Kč.
58.
Vzhledem ke skutečnosti, že vedené správní řízení bylo, jak bylo podrobně podáno výše, vyvoláno porušením právní povinnosti účastníkem řízení, uložil mu správní orgán povinnost nahradit náklady tohoto správního řízení paušální částkou ve výši 1 000 Kč. POUČENÍ
Proti tomuto příkazu lze podat odpor dle ustanovení § 150 odst. 3 správního řádu u sekce licenčních a sankčních řízení České národní banky, se sídlem Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1, a to do 8 dnů ode dne doručení tohoto příkazu. Podáním odporu se příkaz ruší a v řízení se pokračuje. Lhůty pro vydání rozhodnutí začínají znovu běžet dnem podání odporu. Zpětvzetí odporu není přípustné. Příkaz, proti němuž nebyl podán odpor, se stává pravomocným a vykonatelným rozhodnutím.
otisk úředního razítka
_________________________ ____________________________________ ______
____________________________ _______________________________ _________________________________
podepsáno elektronicky
podepsáno elektronicky
10
