Toelichting op de toepassing van de Governance Principes Verzekeraars

Toelichting op de toepassing van de Governance Principes Verzekeraars Inhoud 1 Toelichting toepassen Governance Principes Verzekeraars 2 Raad van Commissarissen

2.1 Samenstelling en deskundigheid RvC

2.2 Taak en werkwijze RvC

3 Raad van Bestuur

3.1 Samenstelling en deskundigheid RvB

3.2 Taak en werkwijze RvB

4 Risicomanagement 5 Audit 6 Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt 6.2 Governance 6.3 Bestuurdersbeloning

6.4 Variabele beloning

7 Naleving weten regelgeving

1 Toelichting toepassen Governance Principes Verzekeraars De (internationale) politiek heeft de afgelopen jaren vergaande maatregelen van banken en verzekeraars geëist om een transparante structuur en verantwoording te realiseren. Verzekeraars hebben afgesproken dat zij inzicht geven in de wijze waarop de maatschappij wordt bestuurd en gecontroleerd. Daarbij worden de verantwoordelijkheden en functies beschreven, en de doelstellingen in het beloningsbeleid geformuleerd. De maatschappijen hebben de zogenaamde Governance Principes Verzekeraars opgesteld waarin de belangrijkste onderwerpen zijn opgenomen waaraan verzekeraars zich zullen houden. De Governance Principes gaan in op de volgende onderdelen: ■ Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Commissarissen ■ Samenstelling, deskundigheid, taken en werkwijze Raad van Bestuur ■ Inrichting Risicomanagement ■ Inrichting Interne audit ■ Beloningsbeleid ■ Naleving weten regelgeving Hierna wordt per afzonderlijk principe omschreven op welke wijze daar invulling aan wordt gegeven. Waar van een principe wordt afgeweken of als het niet van toepassing is, wordt dit ook toegelicht.

38

2 Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid Tekst Governance principes

Toepassing door UVM

De Raad van Commissarissen (RvC) is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van commissarissen.

UVM past dit principe toe. De RvC is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De RvC van UVM telt in 2014 vier leden. De samenstelling is divers naar professionele achtergrond. Dit waarborgt het complementaire profiel van de RvC. Hij treedt op als een collegiaal lichaam. Hoewel besluiten formeel bij meerderheid van stemmen genomen worden, zoekt de RvC in principe naar consensus. De leden van de RvC voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in de Reglementen RvC. Jaarlijks, uiterlijk in Q1 van het opvolgende kalenderjaar, vindt door de RvC een zelfevaluatie plaats, waarbij alle relevante aspecten aan de orde komen.

2.1.2.

De RvC beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar.

UVM past dit principe toe. De RvC beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de RvC, goed te kunnen uitoefenen. Jaarlijks, uiterlijk in Q1 van het opvolgende kalenderjaar, oordeelt de RvC of het aantal leden nog voldoende is om zijn functie naar behoren te kunnen uitoefenen.

2.1.3.

De leden van de RvC beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De RvC maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers.

UVM past dit principe toe. Ieder lid van de RvC krijgt kort na benoeming ter kennismaking met UVM een introductieprogramma op maat. Op gezette tijden bezoekt de RvC van UVM (de werkvloer van) Unigarant, waar hij kennis maakt met de nieuwste ontwikkelingen- en werkwijzen. Gevraagd en ongevraagd wordt de RvC door Unigarant op de hoogte gehouden van algemene ontwikkelingen in de financiële markt voor verzekeraars, de zorg voor klanten, commerciële activiteiten, risicomanagement en ontwikkelingen op het gebied van regelgeving. De RvC houdt bij de uitvoering van zijn taken rekening met de maatschappelijke functie van UVM als verzekeraar en met alle belanghebbenden.

2.1.4.

Ieder lid van de RvC is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de RvC over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol in de RvC. Daartoe wordt, zodra een vacature in de RvC ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de RvC opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld.

UVM past dit principe toe. Om de leden van de RvC te helpen bij hun beoordeling van de hoofdlijnen van het totale beleid van UVM, zodat zij zich een afgewogen en zelfstandig oordeel kunnen vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen, is risicomanagement een kernelement van het auditprogramma van de auditcommissie van de RvC. Deze principes zijn in het Reglement RvC vastgelegd.

Financieel jaarverslag 2013 Pagina 39

2.1.1.

40

2.1.5.

Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de RvC wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert.

UVM past dit principe toe. Ingeval van het aftreden van een lid van de RvC zal de RvC een individuele profielschets opstellen met daarin ook aandacht voor de door UVM gewenste geschiktheid voor en ervaring met de financiële sector, alsmede bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert.

2.1.6.

Ieder lid van de RvC, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de RvC en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen.

UVM past dit principe toe. De leden van de RvC zijn voldoende beschikbaar en bereikbaar om hun taak te vervullen. De beschikbaarheid van de leden is onder andere af te lezen aan de presentielijsten van de vergaderingen van de RvC. Buiten deze vergaderingen worden diverse onderwerpen per e-mail en telefonisch besproken. Soms bezoeken individuele commissarissen op uitnodiging dan wel op eigen initiatief de kantoren van UVM en Unigarant. Alle leden hebben een eigen concern- e-mailadres.

2.1.7.

Ieder lid van de RvC ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar.

UVM past dit principe toe. De leden van de RvC ontvangen hun eventuele vergoeding van de moedervennootschap ANWB BV. De vergoeding voor de leden van de RvC van UVM is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar.

2.1.8.

De voorzitter van de RvC ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van RvC, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de RvC neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie.

UVM past dit principe toe. Om de geschiktheid van de leden van de RvC op peil te houden en waar nodig te verbreden, is een programma van permanente educatie (PE) voor beleidsbepalers geïntroduceerd. Dit programma volgt het PE- aanbod van het Verbond van Verzekeraars in samenwerking met Nyenrode Business University. Dit programma voorziet tevens in gevraagde en ongevraagde informatievoorziening vanuit de staven van UVM en Unigarant over relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Dit aanbod van PE is onderwerp van jaarlijkse zelfevaluatie (als bedoeld in 2.1.1) door de RvC. Dit principe uit de code is ook opgenomen in het afzonderlijke protocol permanente educatie beleidsbepalers 2011.

2.1.9.

De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de RvC.

UVM past dit principe toe. Het programma van permanente educatie voor de leden van de RvC wordt tijdens de jaarlijkse zelfevaluatie, uiterlijk in Q1 van het opvolgende kalenderjaar, van de RvC beoordeeld.

2.1.10.

Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de RvC wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de RvC, de cultuur binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de raad van bestuur maken deel uit van deze evaluatie.

De RvC van UVM bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie zijn eigen functioneren, alsmede dat van de individuele commissarissen (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de RvC en het opleidings- en trainingsprogramma) en de gevolgen die hieraan verbonden moeten worden. UVM zal met ingang van 2011 eens per drie jaar (voor het eerst in 2013, uit te voeren uiterlijk in Q1 van het opvolgende jaar) voor de RvC een zelfevaluatie onder onafhankelijke begeleiding organiseren.

2.2 Taak en werkwijze Tekst Governance principes

Toepassing door UVM

Bij zijn toezicht besteedt de RvC bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico- of vergelijkbare commissie, die daartoe door de RvC uit zijn midden is benoemd.

UVM past dit principe toe. De RvC fungeert, gezien zijn (benodigde) omvang, tevens als Audit Commissie en als Risico Commissie (ARC). De taken en de werkzaamheden van de ARC zijn separaat vastgelegd in het Reglement Audit en Risico Commissie. De RvC/ARC vergadert ten minste vier keer per jaar. Het jaarlijkse verslag van de beraadslagingen van de ARC maakt integraal onderdeel uit van het verslag van de RvC.

2.2.2.

Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpenmogelijk maakt.

UVM past dit principe toe. De RvC fungeert, gezien zijn (benodigde) omvang, tevens als Audit Commissie en als Risico Commissie (ARC). In de profielschets voor een potentieel RvC-lid wordt hiermee rekening gehouden. De ARC kan voorts naar eigen goedvinden een onafhankelijk raadsman en andere adviseurs benoemen indien zij dit nodig acht voor de vervulling van haar taken.


2.2.1.

3. Raad van Bestuur 3.1 Samenstelling en deskundigheid Tekst Governance principes

42

Toepassing door UVM

3.1.1.

De raad van bestuur (hierna RvB) is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de RvB.

UVM past dit principe toe. Het tweehoofdig bestuur van de verzekeraar is zodanig samengesteld, dat het zijn taak naar behoren kan vervullen. De bestuursleden hebben uiteenlopende achtergronden en deskundigheden binnen het verzekeringswezen, de financiële sector of het risicobeheer. Het belang van diversiteit binnen het bestuur wordt voorts erkend en zoveel als mogelijk is in een tweehoofdig bestuur vormgegeven. Het bestuur treedt op als collegiaal lichaam en streeft naar besluitvorming op basis van consensus.

3.1.2.

Ieder lid van de RvB beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de RvB over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen.

UVM past dit principe toe. De leden van het bestuur van de verzekeraar hebben uiteenlopende achtergronden en deskundigheden binnen het verzekeringswezen, de financiële sector of het risicobeheer. De eisen ten aanzien van de samenstelling en competenties van het bestuur zijn opgenomen in de functieomschrijvingen die vanwege UVM zijn opgesteld. Bestuurders worden voorts door DNB onderworpen aan een geschiktheidstoets om erop toe te zien dat het bestuur zodanig is samengesteld dat het zijn taak naar behoren kan vervullen. Het functioneren van de individuele leden van het bestuur wordt regelmatig beoordeeld door de RvC.

3.1.3.

De voorzitter van de RvB ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de RvB, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de RvB op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit.

UVM past dit principe toe. Om de deskundigheid van de bestuursleden op peil te houden en waar nodig te verbreden is een programma van permanente educatie (PE) voor beleidsbepalers geïntroduceerd. Dit programma volgt het PE-aanbod van het Verbond van Verzekeraars in samenwerking met Nyenrode Business University. Dit programma voorziet tevens in gevraagde en ongevraagde informatievoorziening vanuit de staven van UVM en Unigarant over relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Dit principe uit de code is ook opgenomen in het afzonderlijke protocol permanente educatie beleidsbepalers 2011.

3.1.4.

Ieder lid van de RvB neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de raad van bestuur. De RvC vergewist zich ervan of de leden van de raad van bestuur voldoende deskundig zijn.

UVM past dit principe toe. Nadere informatie hierover is te vinden onder punt 3.1.3.

De verzekeraar vermeldt jaarlijks in zijn jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3. en 3.1.4.

De toepassing van principes 3.1.3. en 3.1.4. wordt in deze publicatie nader omschreven.

3.1.6.

De RvB draagt, met inachtneming van de door de RvC goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.

UVM past dit principe toe. Bij de uitvoering van zijn taken maakt het bestuur een zorgvuldige afweging van zowel de commerciële belangen van de verzekeraar als de financiële risico’s, aan de hand van de door de RvC goedgekeurde Risk Appetite Statement, daarbij rekening houdend met alle belanghebbenden en de van toepassing zijnde wetten en gedragscodes.

3.1.7.

Binnen de RvB wordt aan een van zijn leden de taak opgedragen besluitvorming in de raad op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van RvB is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door RvC goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico’s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling.

UVM past dit principe toe. Binnen het tweehoofdig bestuur van UVM is een portefeuilleverdeling gemaakt, waarbij aan een van de twee bestuurders het doen opstellen, implementeren en uitvoeren van het integraal risicomanagementbeleid is opgedragen. UVM heeft de feitelijke uitvoering van haar riskmanagement uitbesteed aan Unigarant. Het bestuurslid doet dit samen met de afdeling Riskmanagement en het Risk Comité, waarbij rekening wordt gehouden met de financiële stabiliteit en de impact die (systeem)risico´s mogelijk hebben op het risicoprofiel van UVM, een en ander tevens in het licht van de implementatie van Solvency II.

3.1.8.

Het lid van de RvB bij wie de taak is neergelegd de besluitvorming binnen de RvB op het punt van risicobeheer voor te bereiden, kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden.

UVM past dit principe proportioneel toe waar mogelijk binnen de taakverdeling van een bestuur dat slechts uit twee leden bestaat. Volstrekte scheiding van de commerciële verantwoordelijkheid is dan echter, gezien de omvang van het bestuur, niet mogelijk.


3.1.5.

3.2 Taak en werkwijze Tekst Governance principes

44

Toepassing door UVM

3.2.1.

De RvB van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en weten regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn.

UVM past dit principe toe, en heeft het opgenomen in het Directiereglement van UVM. De dialoog met belanghebbenden is een kernelement van de bedrijfsstrategie van UVM. Hoofddoel daarbij is om optimale, accurate, transparante en duidelijke informatie te geven over producten, diensten, de strategische richting, financiële en operationele prestaties en/ of specifiek beleid om de vaak uiteenlopende belangen van de verschillende betrokken partijen te dienen. Voor zover uitbesteed, ziet het bestuur van UVM erop toe dat Unigarant deze doelen naleeft. Onder meer neemt Unigarant daartoe de regels van het Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in acht.

3.2.2.

Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverminderd principe 3.2.1. draagt RvB er zorg voor dat de verzekeraar zijn klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De RvB draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar.

UVM past dit principe toe. In het kader van de uitbesteding van haar werkzaamheden aan Unigarant ziet zij erop toe dat haar klanten te allen tijde zorgvuldig worden behandeld. Het bestuur draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar, c.q. Unigarant. Daartoe heeft UVM interne gedragscodes (complianceregeling) opgesteld en heeft zij in 2011 het Keurmerk Klantgericht Verzekeren aangevraagd en behaald. UVM erkent dat het centraal stellen van de klant een continu proces is dat voortdurend haar aandacht vereist. Daartoe worden continu verbeteringen aangebracht in processen, werkwijzen, producten en communicatie.

3.2.3.

De leden van de RvB oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de RvB tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze code is een modelverklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen.

UVM past dit principe toe. Alle bestuursleden hebben een moreel-ethische verklaring getekend.

3.2.4.

De RvB draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven.

UVM past dit principe toe. De complianceregeling is al in 2010 geheel herzien. Ook zijn de kernwaarden opnieuw vastgesteld en geïmplementeerd in de langetermijnvisie van UVM en Unigarant. Daarin komen alle aspecten van de moreel-ethische verklaring aan de orde. In afzonderlijke arbeidscontracten wordt specifiek verwezen naar de complianceregeling en de kernwaarden maken een belangrijk onderdeel uit van de beoordelingsgesprekken. Verder heeft UVM erop toegezien dat Unigarant diverse initiatieven heeft genomen om te zorgen dat werknemers begrijpen hoe hun eigen daden en houding kunnen bijdragen aan het verdienen en behouden van het vertrouwen van klanten en belanghebbenden. Ook in 2014 zijn diverse initiatieven genomen om het belang van integriteit in de onderneming te benadrukken, waaronder een voor werknemers laagdrempelige uitvoering van compliance in het algemeen.


4. Risicomanagement Tekst Governance principes 4.1.

46

Toepassing door UVM

De RvB, en binnen RvB primair de voorzitter, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de RvB ten minste jaarlijks ter goedkeuring aan de RvCvoorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd.

UVM past dit principe toe. Hoewel het bestuur collectief verantwoordelijk is voor het bestuur van UVM, heeft een van de van de bestuursleden de primaire verantwoordelijkheid voor het risicobeheer. Jaarlijks wordt de risicobereidheid door het bestuur vastgesteld in het Risk Appetite Statement en aan de RvC ter goedkeuring voorgelegd. Dit geldt tevens voor eventuele tussentijdse materiële wijzigingen. Dit principe is opgenomen in het Directiereglement van UVM.

4.2.

De RvC houdt toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de RvC het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de RvC geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de raad van commissarissen is gevormd.

UVM past dit principe toe. De RvC bespreekt het risicoprofiel van UVM op basis van rapportages over het beheer van financiële en niet-financiële risico’s, waarbij het werkelijke risicoprofiel (vermogen en liquiditeit) met de risicobereidheid wordt vergeleken.

4.3.

De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de RvB aan de RvC verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen.

UVM past dit principe toe. Ieder kwartaal wordt door het bestuur aan de RvC verslag gedaan. Op basis hiervan overlegt de RvC en beoordeelt hij of de bedrijfsactiviteiten van UVM passen bij de vastgestelde risicobereidheid.

4.4.

De RvB draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de verzekeraar loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de RvB.

UVM past dit principe toe. Het is de verantwoordelijkheid van het bestuur om te zorgen voor interne risicobeheerssystemen. Het bestuur van UVM ziet erop toe dat, in het kader van de uitbesteding, Unigarant op adequate wijze de interne risicobeheerssystemen inricht en ingericht houdt. Belangrijke peilers in de interne risicobeheerssystemen zijn de riskmanager en de compliance officer. Zij rapporteren ad-hoc, doch tenminste eens per kwartaal (kwartaalrapportage) aan het bestuur met betrekking tot het beheer van: • Strategisch/ondernemingsrisico • Verzekeringstechnisch risico • Financieel risico • Wettelijk risico • Operationeel risico Tevens wordt sinds 2011 minimaal 1 keer per jaar de Own Risk & Solvency Assessment uitgevoerd. Besluiten die van wezenlijk belang zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag van UVM, worden uiteindelijk door het bestuur van UVM genomen.

4.5.

Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De RvB draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen, worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de RvB en de desbetreffende (risico) commissie van RvC omtrent de uitkomsten hiervan.

Het bestuur van UVM is verantwoordelijk voor het proces van productontwikkeling (PAPproduct approval proces). Voor de uitvoering van het PAP ligt de verantwoordelijkheid bij het lijnmanagement van Unigarant. De PAP is in 2011 ingericht en zodanig dat de relevante risicobeheerfuncties betrokken zijn bij de beoordeling van risico’s en andere relevante factoren. De PAP dient ervoor te zorgen dat nieuwe of aangepaste producten aan de eisen voldoen die UVM stelt in het kader van de voortdurende aandacht voor het belang van de klant. De PAP is vormgegeven aan de hand van de normen van het Keurmerk Klantgericht Verzekeren en stemt overeen met onze kernwaarden. Het proces van productontwikkeling is opgenomen in de auditkalender.

5. Audit Tekst Governance principes

Toepassing door UVM

De RvB draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen.

UVM past dit principe toe. UVM maakt voor de systematische controle op de beheersing van de risico’s die met de (bedrijfs)activiteiten van UVM samenhangen gebruik van haar eigen interne auditor, van een externe accountant, maar waar nodig ook van de afdeling Internal Audit van de moedermaatschappij ANWB BV. De uitkomsten van de respectievelijke audits worden besproken met het bestuur en de RvC.

5.2.

Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de RvB en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie.

UVM past dit principe toe. De afdeling Interne audit heeft haar framework opgesteld het is door het bestuur en de RvC goedgekeurd. Het framework bestaat uit het auditcharter, het audithandboek en het auditjaarplan. Positionering en rapportagelijnen zijn hierin expliciet opgenomen.

5.3.

De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer toe op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de RvB en de auditcommissie.

UVM past dit principe toe. Internal Audit beoordeelt op een systematische wijze de effectiviteit en efficiency van governance, risicomanagement en interne beheersing van UVM/ Unigarant en ondersteunt zo de organisatie bij het bereiken van haar doelstellingen. Dit wordt gedaan door onderzoeken naar de opzet, inrichting en uitvoering van de interne beheersing van processen, producten, systemen, (distributie)kanalen of afdelingen. In 2014 zijn diverse auditrapporten uitgebracht aan het bestuur en RvC.


5.1.

5.4.

Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico-of auditcommissie van de RvC vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg.

Er vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats tussen de interne auditfunctie en de RvC, alsmede tussen de interne auditfunctie en de externe accountant. Risicoanalyse, auditplan, auditresultaten, follow-up en voortgang auditplanning zijn onderwerp van overleg. Jaarlijks voert de externe accountant de jaarrekening- en interim controle uit o.b.v. een risicoanalyse. De risicoanalyse, werkzaamheden en rapportage worden afgestemd met de directie. De rapportage wordt gedeeld met de RvC.

48

5.5.

In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de RvB en RvC zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar.

UVM past dit principe toe. Bij de planning en de uitvoering van de controle van de jaarrekening 2014 van Unigarant/UVM heeft de externe accountant de interne beheersingsmaatregelen die onderdeel uitmaken van de administratieve organisatie van de vennootschappen in zijn overwegingen betrokken. De externe accountant heeft de opzet en de werking van interne beheersingsmaatregelen onderzocht voor zover hij dit in het kader van de jaarrekeningcontrole noodzakelijk acht, niet met het doel om zekerheid te verschaffen omtrent het volledige interne beheersingssysteem. De risicoanalyse, werkzaamheden en rapportage worden afgestemd met de directie. De rapportage wordt gedeeld met de RvC.

5.6.

De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant ten minste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risicoanalyse en bevindingen en auditplan te bespreken.

Met betrekking tot het tripartiete overleg (TPO) kunnen een of meer van de drie partijen (DNB, verzekeringsmaatschappij, externe accountant) aangeven of ze behoefte hebben aan een TPO. Vanuit UVM is te kennen gegeven dat we een TPO voor 2014 zinvol achten, aangezien dit voor het laatst in 2011 heeft plaatsgevonden. Op basis van de planning en prioriteiten en in verband met de invoering van SII heeft DNB laten weten dat er alleen TPO’s met verzekeraars worden gehouden als daar directe/concrete aanleidingen voor zijn. Voor UVM bestond er geen directie aanleiding voor een TPO. Derhalve is in overleg met DNB besloten om het TPO in 2014 te laten vervallen. Wel heeft er een regulier toezicht gesprek plaatsgevonden. In 2015 zal wederom worden gekeken of een dergelijk TPO gewenst is en in de planning past. In verband met de wisseling van de accountant is het auditplan 2015 nog niet afgestemd met de nieuwe accountant. Zodra de nieuwe accountant officieel bekend is, zal het auditplan 2015 met de accountant worden gedeeld.

6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt Tekst Governance principes 6.1.1.

De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met zijn strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De RvC en de RvB nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid.

Toepassing door UVM UVM past dit principe toe; zij kent geen personeel en heeft haar werkzaamheden, behalve het bestuur, uitbesteed aan Unigarant. Het tweehoofdig bestuur van UVM is onbezoldigd; de leden worden vanuit de holding beloond door ANWB BV respectievelijk Unigarant. De verloning komt niet ten laste van UVM.

6.2 Governance Tekst Governance principes 6.2.1.

De RvC is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de RvB. Daarnaast geeft de RvC goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de RvB. Tevens keurt de RvC de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit-en welkomstpakketten.

Toepassing door UVM UVM past dit principe indirect toe. Zie 6.1.1. met betrekking tot de onbezoldigdheid van het bestuur en uitbesteding. De RvC van UVM is en blijft verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van het bestuur van UVM. De RvC van Unigarant is en blijft verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het beloningsbeleid ten aanzien van het bestuur van Unigarant. De RvC van Unigarant heeft het beloningsbeleid voor senior management goedgekeurd en ziet toe op de toepassing ervan. De principes van het beloningsbeleid voor overige Unigarant medewerkers worden ook door de RvC van Unigarant geëvalueerd en goedgekeurd.


Het beloningsbeleid van het bestuur van UVM (indirect) en de medewerkers van Unigarant is gebaseerd op een zorgvuldige afweging van de belangen van klanten, werknemers, aandeelhouders en de maatschappij als geheel, alsook de langetermijnbelangen van UVM. De algemene principes die ten grondslag liggen aan het beloningsbeleid van UVM/Unigarant zijn: een evenwichtige samenstelling van de beloning; minder nadruk op variabele beloning; bevordering van waardecreatie; een betere afstemming tussen risico en beloning; een zware weging van niet-financiële prestatieindicatoren; terugvorderingsbepalingen. De variabele beloning wordt gekoppeld aan duidelijke doelstellingen, waarvan een groot aantal betrekking hebben op niet-financiële doelstellingen, zoals voortreffelijke bedrijfsvoering, klantgerichtheid en goed werkgeverschap.

6.2.2.

De RvC bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De RvC ziet erop toe dat de RvB ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de RvC materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen in het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn.

UVM past dit principe indirect toe. Zie 6.1.1. en 6.2.1. met betrekking tot de onbezoldigdheid van het bestuur en uitbesteding. Het beloningsbeleid van Unigarant voldoet overigens aan de hier genoemde criteria.

6.3 Bestuurdersbeloning Tekst Governance principes

50

Toepassing door UVM

6.3.1.

Het totale inkomen van een lid van RvB staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen.


6.2.2.

De vergoeding bij ontslag van een lid van de RvB bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de RvB die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de RvB in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris.


6.3.3.

Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de RvB wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd.


6.3.4.

Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de RvB worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend, worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

UVM noch Unigarant belonen met aandelen. Elke beloning vindt plaats in geld. UVM is van mening dat beloning in de vorm van aandelen, zou de vennootschapsrechtelijke structuur daartoe al mogelijkheden bieden, de transparantie van de beloning niet ten goede komt.

6.4 Variabele beloning Tekst Governance principes

Toepassing door UVM

Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de langetermijn doelstellingen van de verzekeraar.


6.4.2.

Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de RvB bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen.


6.4.3.

Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd.


6.4.4.

Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal.


6.4.5.

In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de RvB zou leiden, heeft de RvC de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.


6.4.6.

De RvC heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de RvB op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de RvB.



6.4.1.

7 Naleving weten regelgeving Tekst Governance principes 7.

52

De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe weten regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur, de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie.

Toepassing door UVM UVM past dit principe toe. De signaalfunctie voor nieuwe relevante weten regelgeving ligt functioneel bij compliance, BJZ, actuariaat en riskmanagement. Deze functies rapporteren gevraagd en ongevraagd aan het bestuur en de RvC. Het bestuur is verantwoordelijk voor de implementatie.

Toelichting op de toepassing van de Governance Principes Verzekeraars

Recommend Documents