Terex Material Handling, s.r.o. („Prodávající“) VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRODEJE 1. Všeobecné obchodní podmínky. Tyto všeobecné podmínky ruší a nahrazují všechny předešlé podmínky prodávajícího pro prodej dílů, zařízení a služeb (a souvisejících doplňků a příslušenství) a mohou se změnit bez předchozího upozornění. Ceny, poplatky, slevy, podmínky prodeje a další ustanovení, která jsou součástí těchto podmínek nebo na které tyto podmínky odkazují, se vztahují na díly a zařízení (společně „výrobky“) prodané a doručené kupujícímu a na služby poskytnuté prodávajícím od 1. ledna 2014 včetně, a budou účinné dokud a jestliže je prodávající písemně nenahradí aktuálnějším zněním. Přijetí objednávky výrobků či služeb prodávajícím se považuje za uzavření závazné smlouvy mezi stranami v souladu s těmito všeobecnými podmínkami, přičemž kupující potvrzuje a souhlasí, že takto potvrzenou objednávku nelze následně zrušit, stornovat či jinak změnit či upravit bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Tato smlouva nahrazuje všechny předchozí smlouvy, prohlášení či jiné dohody či úmluvy smluvních stran ohledně předmětu prodeje. Na prodej výrobků a služeb se nevztahují žádné další podmínky, a to včetně podmínek uvedených v objednávce, kterou prodávající předložil kupujícímu, a to bez ohledu na to, zdali jsou takové podmínky v rozporu s podmínkami, zdali se odlišují od podmínek nebo zdali rozšiřují podmínky uvedené v tomto dokumentu. Prodávající přijímá objednávku kupujícího pouze za podmínky, že kupující přistupuje a souhlasí se všemi podmínkami uvedenými v této smlouvě. Jakákoliv komunikace, která by se dala vykládat jako nabídka prodávajícího nebo přijetí takové nabídky, rovněž podléhá podmínkám uvedeným v tomto dokumentu. Výrobky jsou určeny pro průmyslové/komerční užití odbornými dodavateli či zhotoviteli, odbornými koncovými uživateli a jejich vyškolenými zaměstnanci, a nikoliv pro běžné spotřebitele. 2. Platební podmínky. Úhrada výrobků či služeb zakoupených kupujícím je možná kterýmkoliv z následujících způsobů, pokud se na něm strany předem dohodnou a prodávající jej předem písemně odsouhlasí: (1) předem v hotovosti; (2) potvrzeným neodvolatelným akreditivem vystaveným na částku, v podobě, ve lhůtě a u takové banky, kterou prodávající pro každou jednotlivou objednávku řádně odsouhlasil; (3) převodem na účet, přičemž celá částka je splatná do 30 dnů, včetně úroků a dalších poplatků za doposud neuhrazené částky z předchozích plnění na základě písemné výzvy prodávajícího; nebo (4) jiným způsobem, na kterém se strany dohodnou a který prodávající výslovně písemně schválí buď před, nebo v průběhu podání objednávky. Jestliže kupující neuhradí libovolnou částku splatnou na účet v souladu s platebními podmínkami prodávajícího, může prodávající k vymožení platby uplatnit další právní prostředky, které umožňuje zákon a zároveň odmítnout doručit další zboží do doby, dokud kupující nezaplatí zálohu. Žádné ustanovení těchto všeobecných podmínek však nezavazuje prodávajícího, aby dodal kupujícímu libovolné výrobky či služby před připsáním příslušné platby na účet prodávajícího, ani neomezuje prodávajícího ohledně výběru libovolného způsobu úhrady dle vlastního svobodného uvážení a podle svých potřeb. Prodávající je oprávněn kupujícímu účtovat úroky ze všech částek neuhrazených do data splatnosti; kupující se zavazuje, že tyto úroky bude hradit za každý den prodlení počínaje marným uplynutím dne splatnosti až do doby, dokud prodávající neobdrží celou neuhrazenou částku a to ve výši 1.5% dlužné částky za měsíc nebo jiné maximální úrokové míře, kterou umožňují příslušné předpisy. Prodávající je oprávněn přiměřeně navýšit cenu výrobků nebo služeb o své dodatečné výrobní náklady a náklady vzniklé v důsledku neočekávaných nebo nepředvídatelných okolností. 3. Daně a cla. Není-li stanoveno jinak, uvedené ceny nezahrnují daně, cla a poplatky. Kupující se zavazuje, že vyplní a podá všechna příslušná daňová přiznání, a že uhradí všechny daně, cla, poplatky za přípravu vývozní dokumentace a další, které souvisejí s koupí výrobků nebo služeb od prodávajícího. Vznikne-li prodávajícímu daňová povinnost v souvislosti s výrobky či službami, které od něj zakoupí kupující, kupující bude povinen prodávajícího odškodnit a uhradit mu veškeré takové daňové, celní povinnosti či obdobné poplatky. Není-li stanoveno jinak, všechny ceny jsou uvedeny v eurech. Veškeré stávající či budoucí daně související s prodejem, převodem, pronájmem či užíváním výrobků hradí kupující, nebo kupující prodávajícímu namísto úhrady vystaví potvrzení o osvobození plnění od daně, které zároveň zbaví prodávajícího povinnosti prokazovat příslušnému správci daně, že není povinen za takový prodej, převod, pronájem či užívání platit příslušnou daň. 4. Přechod vlastnického práva a rizika, přeprava a doručení. Není-li písemně uvedeno jinak, všechny ceny a dodací podmínky se řídí doložkou FCA - vyplaceně dopravci (sídlo prodávajícího) podle Incoterms 2010. Riziko ztráty nebo
1
poškození výrobků přejde na kupujícího doručením podle Incoterms 2010. Pro zajištění úhrady plné kupní ceny, vlastnické právo k výrobkům přejde na kupujícího až okamžikem úhrady celé kupní ceny prodávajícímu. Kupující je oprávněn užívat výrobky pro potřeby svého podnikání nebo jej prodat třetí osobě; má se za to, že kupující veškerý výtěžek prodeje nebo jiného způsobu nakládání s výrobky (do přechodu vlastnického práva) drží pro prodávajícího jako jeho zmocněnec. Dokud prodávající neobdrží plnou výši kupní ceny, kupující drží výrobek ve své úschově jako jeho zmocněnec, přičemž je povinen pojistit výrobek proti všem rizikům na pojistné plnění ve výši plné reprodukční hodnoty výrobku. Právo kupujícího držet a prodat výrobek automaticky zanikne, jestliže se kupující dostane do úpadku, nebo jestliže je proti němu zahájeno insolvenční nebo jiné obdobné řízení, nebo jestliže se kupující dostane do platební neschopnosti. Dojde-li k zániku práva kupujícího k držbě výrobku, bude prodávající oprávněn buď sám nebo prostřednictvím svých zástupců vstoupit do sídla/prostor kupujícího či jiné třetí strany a převzít výrobek zpět do svého držení. Jestliže kupující zastaví nebo jinak zatíží výrobek, který nebyl plně uhrazen, veškeré pohledávky prodávajícího vůči kupujícímu se stanou okamžitě splatnými. Bude-li kterákoliv část tohoto ustanovení neplatná nebo nevymahatelná, lze uplatnění takové části tohoto ustanovení vymáhat v maximálním možném, právem povoleném rozsahu a její neplatnost či nevymahatelnost neovlivní platnost či vymahatelnost ostatních částí tohoto ustanovení. Kupující je povinen své nároky a pohledávky z libovolných ztrát, poškození nebo zpoždění při přepravě předkládat přímo dopravci a vymáhat přímo od dopravce, o němž kupující tímto prohlašuje, že jedná z jeho pověření. Jestliže zpoždění s expedicí výrobků vznikne proto, že kupující nepředložil potřebné informace ke své objednávce, je prodávající oprávněn dle svého uvážení přiměřeně přesunout den expedice výrobků na pozdější datum. Jestliže zpoždění s expedicí způsobí kupující nebo vznikne na žádost kupujícího, a příslušné výrobky nejsou vyexpedovány do deseti (10) dní od data, kdy byly připraveny k přepravě, je prodávající oprávněn na základě vlastního uvážení prodat tyto výrobky jinému zájemci, aniž by mu tím vznikly vůči kupujícímu jakékoliv závazky či odpovědnost. Všechny úhrady je nutné provést v souladu s podmínkami uvedenými na příslušné faktuře. Rovněž skladné i další náklady vzniklé v důsledku zpoždění s předložením pokynů k přepravě, v souvislosti s domluvou a určením způsobu úhrady, který bude pro prodávajícího přijatelný, nebo s předložením platných dovozních povolení či licencí, jakož i jakékoliv další zpoždění způsobené kupujícím nebo vzniklé na žádost kupujícího, půjdou k tíži kupujícího. PRODÁVAJÍCÍ NEODPOVÍDÁ ZA NEMOŽNOST UŽÍVÁNÍ ANI ZA ŽÁDNÉ DALŠÍ NEPŘÍMÉ, ODVOZENÉ, VEDLEJŠÍ NEBO JINÉ OBDOBNÉ ZTRÁTY ZPŮSOBENÉ ZPOŽDĚNÍM PLÁNOVANÉ DODÁVKY. Jestliže kupující své případné nároky vyplývající z neúplné dodávky písemně neoznámil prodávajícímu do pěti (5) dní od doručení dodávky, má se za to, že se jich kupující v plném rozsahu vzdal. Odpovědnost prodávajícího za dodávku zaniká doručením výrobků na místo převzetí, a všechny případné následné nároky je kupující povinen vznášet výhradně ve vztahu a vůči přepravci. 5. Storno. Před doručením výrobků na místo převzetí lze objednávku stornovat pouze s předchozím písemným souhlasem prodávajícího a za podmínek, které zaručí, že prodávajícímu budou uhrazeny všechny vzniklé ztráty a škody. Prodávající je oprávněn stornovat nebo odmítnout splnit objednávku výrobků či služeb, jestliže kupující nesplní libovolnou podmínku příslušné smlouvy. V případě storna ze strany prodávajícího, nebo jestliže prodávající odsouhlasí žádost kupujícího o přerušení prací nebo stornu celé nebo části objednávky, kupující zaplatí prodávajícímu náhradu s tím, že (i) všechny práce, které je možné dokončit do (30) dní od data oznámení o přerušení prací z důvodu storna, budou řádně dokončeny, odeslány a kupující je bude povinen uhradit v plné výši; a (ii) za rozpracovanou výrobu a zakoupené materiály a dodávky nebo materiály a dodávky, ke kterým se prodávající v souvislosti s objednávkou zavázal, kupující uhradí prodávajícímu částku nutnou k pokrytí skutečně vynaložených nákladů prodávajícího plus přirážku patnáct procent (15%). Kupující není oprávněn stornovat objednávku od chvíle, kdy ji prodávající doručil na místo převzetí. Řádně přijaté objednávky na „speciální zařízení“ není možné stornovat, leda ze strany prodávajícího. Za speciální zařízení se považují všechny výrobky, které nemají obvyklé technické specifikace prodávajícího, výrobky, které jsou určeny pro omezený trh nebo vykazují vlastnosti, které je předurčují pro omezené použití. Určení, zdali se nějaký výrobek považuje za speciální, je výhradně na úvaze a rozhodnutí prodávajícího. 6. Kontrola a převzetí. Kupující souhlasí, že překontroluje výrobky či služby okamžitě po doručení výrobků nebo dokončení služeb a bezodkladně prodávajícího informuje o jakékoliv zjištěné vadě, tedy do 10 dní od uvedení výrobků do provozu nebo dokončení služeb, nejpozději však do 30 dní od doručení či dokončení. Kupující dále souhlasí a prohlašuje, že neoznámení takové vady či jakékoliv komerční užití výrobků se považuje za převzetí výrobku. Převzetí je konečné a kupující se vzdává práva následně odmítnout převzetí z libovolného důvodu, ať už o něm kupující v době převzetí věděl či nikoliv. Postup pro řešení vady, kterou kupující takto oznámil, a práva, povinnosti a právní odpovědnost smluvních stran ohledně takové vady, se řídí příslušnými ustanovením záruky prodávajícího. Odmítnutím ze strany prodávajícího však v žádném případě nevzniká žádná odpovědnost prodávajícího za vedlejší či následné škody či ztráty libovolného druhu.
2
7. Záruka. Prodávající odpovídá za to, že jeho nové výrobky nebudou při běžném užívání a údržbě trpět žádnými vadami materiálu a zpracování, a to po dobu (i) dvacet čtyři (24) měsíců ode dne dodání nebo (ii) 4000 hodin provozu, podle toho, co nastane dříve; v případě, že se výrobky budou používat pro práci v terénu, poskytuje se záruka pouze po dobu (i) dvanácti (12) měsíců ode dne dodání nebo (ii) 2000 hodin provozu, podle toho, co nastane dříve. Prodávající odpovídá za to, že náhradní součástky OEM, které si kupující objedná přímo od něj, nebudou trpět žádnými vadami materiálu a zpracování po dobu: (i) dvanácti (12) měsíců od data dodání nebo (ii) 2000 hodin provozu nebo (iii) po dobu, která zbývá do uplynutí záruční doby na zařízení (v případě, že nějaká záruční doba existuje), podle toho, co nastane dříve. Prodávající odpovídá za to, že poskytnuté služby nebudou trpět žádnými vadami v řemeslném zpracování po dobu dvanácti (12) měsíců od data jejich poskytnutí. Tato záruka platí pouze v případě, že kupující písemně oznámí prodávajícímu výskyt vady do třiceti (30) dnů od okamžiku, kdy vadu zjistil a jestliže: (i) výrobek nebo jakékoli zařízení, které je součástí dodávky služeb, byl udržován a provozován v rámci uznaného a běžného užití; a (ii) vada nebyla v žádném případě způsobena úmyslným nebo nedbalostním jednáním nebo opomenutím ze strany kupujícího nebo jeho zaměstnanců. Požádá-li o to prodávající, musí kupující vadnou věc vrátit prodávajícímu k prohlídce. V případě, že nebudou splněny podmínky uvedené v bodech (i) a (ii) tohoto odstavce, záruka se na údajnou vadu neuplatní. Jestliže kupující podávajícímu písemně neoznámí zjištěnou vadu do výše uvedené doby, platí, že se kupující vzdal svého práva uplatnit záruku; žádná jakákoliv další podpora (prodávajícího) nepředstavuje obnovení ani prodloužení záruky kupujícího. Na příslušenství, montáž a součástky, které jsou součástí výrobku, avšak které nevyrábí prodávající, se vztahuje záruka poskytnuta jejich výrobci. Záruka pozbude platnosti v případě, že kupující provede úpravy nebo opravy výrobku bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Tato záruka se nevztahuje na žádné položky, u kterých bylo změněno, poškozeno nebo odstraněno sériové číslo. Záruka se nevztahuje ani na údržbu a výměnu opotřebovaných součástek, za něž nese výhradní odpovědnost kupující. Tato záruka je omezena na prvního maloobchodního odběratele a nelze je převádět ani postupovat bez písemného souhlasu výrobce. TATO ZÁRUKA PŘEDSTAVUJE A NAHRAZUJE OSTATNÍ ZÁRUKY, AŤ VÝSLOVNÉ ČI IMPLICITNÍ (VČETNĚ ZÁRUKY PRODEJNOSTI A VHODNOSTI PRO STANOVENÝ ÚČEL) JAKOŽ I VŠECHNY OSTATNÍ ZÁVAZKY PRODÁVAJÍCÍHO. PRODÁVAJÍCÍ NEDÁVÁ ŽÁDNÉ DALŠÍ ZÁRUKY, KROMĚ TÉTO OMEZENÉ ZÁRUKY OBSAŽENÉ V TOMTO ČLÁNKU. Prodávající nepřebírá odpovědnost ani neopravňuje žádnou osobu, aby za něj převzala odpovědnost v souvislosti s prodejem výrobků prodávajícího. Tato záruka se nevztahuje na výrobky prodávajícího nebo jejich části, jestliže s nimi bylo zacházeno nesprávně a nedbale, jestliže byly upraveny či pozměněny, na škodu způsobenou na výrobku vyšší mocí nebo úmyslně. Žádné právní jednání kterékoliv smluvní strany nemůže mít za následek rozšíření nebo obnovení této omezené záruky bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. PRODÁVAJÍCÍ ANI ŽÁDNÁ DCEŘINÁ SPOLEČNOST ČI JINÁ ORGANIZAČNÍ JEDNOTKA PRODÁVAJÍCÍHO V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ NEODPOVÍDAJÍ ZA VEDLEJŠÍ, NÁSLEDNOU ČI JINOU OBDOBNOU ŠKODU ČI ZTRÁTU VYPLÝVAJÍCÍ Z PORUŠENÍ ZÁRUKY, JAKO NAPŘÍKLAD NÁKLADY NA PRACOVNÍ SÍLU, NEMOŽNOST UŽÍVAT JINÁ ZAŘÍZENÍ, OPRAVY TŘETÍCH STRAN, FYZICKÉ ZRANĚNÍ, CITOVÁ ČI DUŠEVNÍ ÚJMA, NESPPRÁVNÝ VÝKON PRÁCE, LIBOVOLNÉ POSTIHY, POKUTY ČI PENÁLE, NEMOŽNOST VYUŽÍVAT SLUŽBY NEBO UŽÍVAT PRACOVNÍ SÍLU, NEBO NESOULAD VÝROBKŮ S LIBOVOLNÝMI CELOSTÁTNÍMI ČI MÍSTNÍMI PŘEDPISY. 8. Opatření v případě porušení záruky. JESTLIŽE PRODÁVAJÍCÍ PORUŠÍ PODMÍNKY SVÉ ZÁRUKY, PLATÍ, ŽE KUPUJÍCÍMU VZNIKNE NÁROK ŽÁDAT POUZE ODSTRANĚNÍ VADY OPRAVENÍM VĚCI NEBO DODÁNÍM NOVÉ VĚCI BEZ VADY (PODLE VÝHRADNÍHO UVÁŽENÍ PRODÁVAJÍCÍHO) NEBO NA OPĚTOVNÉ POSKYTNUTÍ VADNÝCH SLUŽEB, KTERÉ KRYJE ZÁRUKA. 9. Omezení odpovědnosti. BEZ OHLEDU NA LIBOVOLNÉ ODCHYLNÉ USTANOVENÍ TĚCHTO PODMÍNEK A V MAXIMÁLNÍM MOŽNÉM ROZSAHU, KTERÝ PŘIPOUŠTĚJÍ PRÁVNÍ PŘEDPISY, PRODÁVAJÍCÍ PROHLAŠUJE A KUPUJÍCÍ SOUHLASÍ, ŽE PRODÁVAJÍCÍ ANI ŽÁDNÁ DCEŘINÁ SPOLEČNOST ČI JINÁ ORGANIZAČNÍ JEDNOTKA PRODÁVAJÍCÍHO V ŽÁDNÉ PŘÍPADĚ NEODPOVÍDAJÍ ZA VEDLEJŠÍ, NÁSLEDNOU ČI JINOU OBDOBNOU ŠKODU ČI ZTRÁTU VYPLÝVAJÍCÍ Z PORUŠENÍ ZÁRUKY, JAKO NAPŘÍKLAD NÁKLADY NA PRACOVNÍ SÍLU, NEMOŽNOST UŽÍVAT JINÁ ZAŘÍZENÍ, OPRAVY TŘETÍCH STRAN, FYZICKÉ ZRANĚNÍ, CITOVÁ ČI DUŠEVNÍ ÚJMA, NESPPRÁVNÝ VÝKON PRÁCE, LIBOVOLNÉ POSTIHY, POKUTY ČI PENÁLY, NEMOŽNOST VYUŽÍVAT SLUŽBY NEBO UŽÍVAT PRACOVNÍ SÍLU, NEBO NESOULAD VÝROBKŮ S LIBOVOLNÝMI CELOSTÁTNÍMI ČI MÍSTNÍMI PŘEDPISY. BEZ OHLEDU NA LIBOVOLNÉ ODCHYLNÉ USTANOVENÉ TĚCHTO PODMÍNEK,
3
PRODÁVAJÍCÍ JE ODPOVĚDNÝ ZA PŘÍPADNÉ ŠKODY MAXIMÁLNĚ DO VÝŠE PĚTI PROCENT (5%) CELKOVÉ HODNOTY OBJEDNÁVKY. 10. Zánik práva podávat žaloby. Veškerá řízení na plnění související s porušením této smlouvy je nutné zahájit do jednoho roku (1) od vzniku žalobního nároku. 11. Změny technických specifikací. Jestliže prodávajícímu vzniknou dodatečné následky v důsledku změny specifikací nebo nákresů, které kupující předem odsouhlasil, nebo jestliže kupující požádá prodávajícího o úpravu objednaných výrobků, poskytnutí dodatečných služeb, provedení více prací nebo doručení dodatečné dodávky, přičtou se takto vzniklé výdaje ke konečné kupní ceně. Prodávající je oprávněn dle vlastního uvážení přijmout nebo odmítnout provedení změn podle technického zadání kupujícího. Prodávající však v žádném případě nepřijme ani neprovede změny technických specifikací předložené později než třicet (30) dní před datem dodávky. 12. Pojištění. Až do úplného zaplacení kupní ceny výrobku nebo dokončení služby je kupující povinen zajistit a udržovat v platnosti pojištění výrobku proti všem obvyklým rizikům na pojistné plnění ve výši celkové hodnoty výrobku, a to zejména pojištění proti požáru a výbuchu, jakož i odpovědnosti za škody způsobené třetím osobám či zaměstnancům, přičemž je povinen zajistit zapsání prodávajícího jako dalšího pojištěného s dodatkem o zřeknutí se postoupení práv, a to na částku, kterou prodávající uzná jako přiměřenou. Jestliže kupující takové pojištění nezajistí, bude povinen prodávajícího vyzvat, aby prodávající toto pojištění obstaral sám, přičemž náklady na pojištění se přičtou ke smluvní ceně. Kupující odpovídá se veškeré ztráty vzniklé v případě, že by takové pojištění nezajistil. 13. Patenty, autorská práva, ochranné známky, důvěrnost. Prodej výrobků ani poskytnutí služeb nepředstavuje ani nelze považovat za poskytnutí licence nebo převod jiných práv z patentů, autorských práv nebo ochranných známek, které vlastní nebo ovládá prodávající, nebo které je prodávající oprávněn užívat, z prodávajícího na kupujícího. Kupující nesmí označovat výrobky zakoupené na základě této smlouvy jako originální výrobky prodávajícího, jestliže tyto výrobky jakýmkoliv způsobem upravil, změnil či zpracoval; kupující zároveň není oprávněn takové výrobky označovat ochrannými známkami prodávajícího. Výjimkou jsou případy, kdy kupující na základě předchozího souhlasu prodávajícího na svých výrobcích uvede informaci, že obsahují originální výrobek nebo byly vyrobeny z originálního výrobku prodávajícího upraveného, pozměněného nebo zpracovaného kupujícím nebo zástupcem kupujícího. Všechny plány, fotografie, návrhy, výkresy, nákresy, příručky, specifikace a další dokumenty a listiny, které se týkají podnikání prodávajícího („informace“) jsou a vždy zůstanou výlučným vlastnictví prodávajícího, a kupující je povinen s nimi zacházet jako s důvěrnými informacemi, a nesmí je zveřejnit, darovat, zapůjčit, zpřístupnit, prodat či převést na třetí strany bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího. Tato omezení se však netýkají informací, u kterých kupující prokáže, že: (a) v okamžiku poskytnutí třetí straně byly veřejně dostupné a to nikoliv z důvodu porušení smlouvy kupujícím; nebo (b) informací, které měl kupující k dispozici v době zveřejnění a které kupující obdržel od třetí strany, jež měla řádné oprávnění tyto informace poskytovat. 14. Prodlení a nároky prodávajícího. V případě prodlení kupujícího s libovolnou úhradou vůči prodávajícímu, se všechny nesplacené částky veškerých pohledávek prodávajícího vůči kupujícímu stávají, na základě volného uvážení prodávajícího, okamžitě a neodkladně splatné a to i bez jakékoliv další výzvy nebo upozornění kupujícímu. Vedle tohoto práva na bezodkladnou úhradu nesplacených pohledávek je prodávající oprávněn podniknout veškeré další právní kroky k vymožení svých práv, které umožňují příslušné právní předpisy, zejména všechny právní postupy, které umožňuje český občanský zákoník. Mimo to je prodávající oprávněn započítat veškeré své závazky oproti svým pohledávkám vůči kupujícímu, aniž by taková transakce jakkoliv omezovala jeho možnost uplatňovat svá výše uvedená práva. 15. Zproštění prodávajícího. Kupující se tímto zavazuje, že prodávajícího, jeho jednatele, členy vedení společnosti prodávajícího, jeho zaměstnance, zmocněnce, zástupce, právní nástupce a nabyvatele zprostí, zbaví a ochrání před jakýmikoliv soudními či jinými obdobnými řízeními (včetně nákladů, výdajů a přiměřené odměny právních zástupců související se zajištěním obrany v takové věci), jakož i před veškerými nároky, pohledávkami, ztrátami, rozhodnutími, škodami, výdaji, výlohami a závazky jakýchkoliv osob (včetně zaměstnanců kupujícího a prodávajícího nebo jakékoliv třetí strany), nebo škodami na majetku (včetně majetku kupujícího) vzniklými či jakkoliv souvisejícími s provedením nebo dodáním výrobků nebo služeb, které jsou předmětem této smlouvy, a to bez ohledu na to, zdali byly způsobeny či ke jejich vzniku přispělo jakékoliv jednání, opomenutí nebo nedbalost prodávajícího, jeho jednatelů, členů vedení společnosti prodávajícího, jeho zaměstnanců, zmocněnců, zástupců, právních nástupců a nabyvatelů (včetně jakéhokoliv jednání, opomenutí nebo nedbalosti související
4
s výrobou, návrhem, opravou, sestavením, servisem, instalací nebo existencí či neexistencí varování ohledně kteréhokoliv výrobku či služby poskytované na základě této smlouvy). Nesplní-li kupující kterýkoliv ze svých závazků vyplývajících z tohoto ustanovení nebo této smlouvy, uhradí prodávajícímu veškeré náklady, výdaje a odměny právních zástupců, které prodávající vynaloží při prokázání nebo vymáhání svých práv vyplývajících z tohoto ustanovení nebo této smlouvy. Ustanovení tohoto odstavce se uplatní vedle a navíc k ostatním právům a povinnostem stanoveným touto smlouvou. 16. Montáž. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, kupující se zavazuje, že ponese výhradní odpovědnost za montáž a instalaci zakoupených výrobků. Třebaže prodávající může v některých případech poskytnout podporu v podobě svého servisního pracovníka, nebo údaje a výkresy ohledně instalace či uvedení do provozu, prodávající nepřebírá žádnou odpovědnost za řádnou montáž či podporu libovolného výrobku v průběhu montáže a instalace, a neposkytuje žádné výslovné ani implicitní záruky ohledně takové instalace, montáže a jiné podpory. Bez ohledu na to, zdali prodávající poskytl kupujícími pro montáž libovolné informace či nákresy, nebo případně podporu servisního pracovníka, kupující prodávajícího na jeho výzvu odškodní za veškeré škody a náklady související s libovolnými nároky vznesenými u soudů či jiných obdobných orgánů (včetně nákladů, výdajů a přiměřené odměny právních zástupců související se zajištěním obhajoby v takovém věci), vůči prodávajícímu v souvislosti se vznikem škody nebo fyzické újmy na základě nebo vyplývající z takové instalace, montáže či uvedení do provozu. 17. Služby v terénu. Jestliže prodávající poskytuje své služby v prostorách kupujícího (nebo na jiném místě určené kupujícím), kupující je povinen zajistit prodávajícímu volný a nerušený přístup a přívod elektrické energie potřebný k poskytnutí služeb. Kupující je povinen v takových prostorách zajistit bezpečné pracovní podmínky, zejména zavést příslušné postupy o zacházení s nebezpečnými materiály a připojení a odpojení zdrojů elektrické energie. Kupující je povinen bezodkladně zajistit nápravu nebezpečných pracovních podmínek a prodávající je oprávněn zastavit nebo ukončit poskytování služeb, jestliže zjistí, že pracovní podmínky nejsou bezpečné. Prodávající nenese žádnou odpovědnost za předcházející stav pracovních prostor, včetně případných porušení zásad bezpečnosti, stavebních a územně-plánovacích předpisů, či jiných zákonů, směrnic a nařízení (dále „předpisy“). Jestliže nebezpečné pracovní podmínky nebo nedodržení výše uvedených předpisů navýší náklady prodávajícího nebo čas nutný k provedení služeb, prodávající bude oprávněn přiměřeně navýšit cenu a prodloužit termín dokončení služeb. Kupující souhlasí, aby prodávající provedl demontáž a kontrolu libovolného zařízení potřebného k poskytnutí služeb, včetně dodávky potřebných dílu a prací, a souhlasí, že prodávající neodpovídá za žádnou škodu či ztrátu způsobenou příčinami, které prodávající nemohl ovlivnit. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, služby prodávajícího nezahrnují architektonické/stavební nebo konstrukční změny a úpravy prostor kupujícího. 18. Vyšší moc. Prodávajícímu nevznikne vůči kupujícímu žádná povinnost ani neporuší podmínky této smlouvy, jestliže k prodlení s plněním této smlouvy nebo k neplnění této smlouvy či jakéhokoliv jiného závazku prodávajícího souvisejícího s výrobky či službami došlo z důvodů, které prodávající nemohl svým jednáním přiměřeně ovlivnit, tedy například v důsledku stávky, výluky, veřejných nepokojů, požáru, nehody, výbuchu, zásahu vyšší moci, válečného konfliktu, epidemie, přerušení v přepravě, teroristické činnosti, státního převratu nebo změny vlády, v důsledku jednání či nejednání státního úřadu, v souvislosti s zákonnou nebo jinou právní úpravu nebo správním postupem. 19. Úplatkářství; řízení vývozu. Kupující se zavazuje, že jak on tak všechny další strany, jejich služby využívá, dodržují všechny platné právní předpisy, zejména právní předpis v oblasti boje proti korupci a uplácení v obchodním styku. Kupující se dále zavazuje, že jak on tak každá strana, jejichž služby kupující využívá, dodržuje všechna příslušná omezení ohledně vývozu, ekonomické sankce, embarga a další podobné zákazy, které se týkají vývozu, opětovného vývozu, distribuce a prodeje výrobků, včetně zákonů, předpisů, zásad a směrnic Spojených států amerických ohledně kontroly vývozu, v aktuálním znění. Kupující se dále zavazuje, že jak on tak každá strana, jejichž služeb kupující využívá, nevyváží výrobky, přímo, nebo s vědomím kupujícího nebo nepřímo do Súdánu, na Kubu nebo do Íránu, či do jakékoliv jiné země, pro kterou vláda nebo jiný úřad Spojených států může požadovat vývozní licenci, či jiný souhlas, ani do žádné jiné země, žádné jiné osobě, fyzické či právnické, pokud takový vývoz zakazují příslušné zákony, předpisy či směrnice Spojených států amerických. Nesplnění platných předpisů ohledně embarg, sankcí, vývozu či opětovného vývozu je důvodem pro okamžité odstoupení od smlouvy ze strany prodávajícího. Bez ohledu na libovolné odchylné ustanovení kterékoliv smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím či jiného souvisejícího dokumentu (včetně obchodních podmínek nákupu) nebo jiné listiny související s výrobky, prodávající nevyhoví žádostem ohledně bojkotu libovolné země, jestliže
5
takový bojkot zároveň nebudou požadovat právní předpisy Spojených států nebo jestliže takový bojkot bude v rozporu s právními předpisy Spojených států. 20. Interpretace a oddělitelnost. Podmínky této smlouvy představují celé a úplné smluvní ujednání stran ohledně předmětu smlouvy, a vykládají se a vymáhají v souladu se zákony České republiky. Prodávající není vázán žádným tvrzením, prohlášením, slibem či nabídkou svých zaměstnanců, obchodních či jiných zástupci, které není součástí tohoto dokumentu. Neplatnost nebo nevynutitelnost libovolného ustanovení nemá vliv na platnost a vynutitelnost ostatních ustanovení, a tato smlouva se v takovém případě ve všech ohledech vykládá bez ohledu na případné neplatné či nevynutitelné ustanovení. 21. Rozhodné právo. Smluvní strany se dohodly, že veškeré své případné spory ohledně předmětu smlouvy budou řešit před příslušným soudem České republiky a veškeré spory ohledně ustanovení této smlouvy bude vykládat příslušný soud České republiky. 22. Zákaz postoupení. Kupující nesmí postupovat žádná svá práva z této smlouvy na třetí stranu bez výslovného písemného souhlasu prodávajícího. 23. Různé. Kupující prohlašuje, že: (i) je solventní, a že je schopný uhradit objednané výrobky či služby; a (ii) má všechna potřebná práva, pravomoci a oprávnění plnit své závazky z této smlouvy.
6
