a 43/2012.(II.28.) sz. Ökt. határozat 1.sz. melléklete
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA BARCIKA PRÍMA Kft. (3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3.) 1./ A tagok a társasági szerződés 2./ pontját az alábbiak szerint pontosítják: 2./ A társaság tagjai Név: Székhely: Képviselő: Adószám:
Kazincbarcika Város Önkormányzata 3700 Kazincbarcika, Fő tér 4. Szitka Péter polgármester 15350057-2-05
Név:
Barcika Centrum Vagyonkezelő és Felelősségű Társaság 3700 Kazincbarcika, Eszperantó út 2. Milicz Sándor ügyvezető 23727153-2-05 05-09-023129
Székhely: Képviselő: Adószám: Cg.:
Szolgáltató
Korlátolt
2./A tagok a társasági szerződés 6./ pont második bekezdésének utolsó mondatát az alábbiak szerint módosítja: A taggyűlés határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben is csak akkor határozatképes, ha a törzstőke legalább fel vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. 3./ A tagok a társasági szerződés 6./ pontjában a taggyűlés kizárólagos hatáskörét nevesítő alcím n./ pontját az alábbiak szerit módosítják: n./ olyan szerződés megkötésének és egyéb jogügyleteknek a jóváhagyása, melynek értéke a 20.000.000,-Ft-ot meghaladja; valamint döntés hitel felvételéről; 4./ A tagok a társasági szerződés 7./ pontja második bekezdésének 8. és 9. francia bekezdésében szabályozott ügyvezetői hatásköri rendelkezéseket az alábbiak szerint módosítják: Amennyiben a Gt. eltérően nem rendelkezik az ügyvezető feladata különösen: - dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a
-
megállapodás egészét érve - amely által a társaság 10 millió forintot meg nem haladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; a felügyelő bizottság hozzájárulásával dönt minden olyan jogügyletről, keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét érve - amely által a társaság 10 millió forintot meghaladó (azonban 20 millió forintot meg nem haladó) mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat;
5./ A tagok a társasági szerződés 7./ pontját az alábbi rendelkezéssel egészítik ki: Az egyes jogügyletekre vonatkozó értékhatár-meghatározások vonatkozásában egy önálló jogügyletnek tekintendő a keretjelleggel kötött szerződés, továbbá minden olyan jogügylet, amely természetéből fakadóan önállónak tekinthető. Az értékhatárhoz kötött jogügyletek esetében az ügylet nettó értékét kell figyelembe venni. Az értékhatár számítása során figyelmen kívül kell hagyni azon jogügyeleteket, melyeket a társaság saját tagjával köt. 5./ Jelen módosítás a társasági szerződés egyéb rendelkezéseit nem érinti. Kazincbarcika, 2012. február
…………………………………….…. Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester
…………………………………… Barcika Centrum Kft. Milicz Sándor ügyvezető
Jelen társasági szerződés-módosítást készítette és ellenjegyezte: Kazincbarcika, 2012. február
a 43/2012.(II.28.) sz. Ökt. határozat 2. sz. melléklete
TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS melyet megkötöttek a 2./ pontban megjelölt alapító tagok a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései szerint. A BARCIKA PRÍMA Kft. társasági szerződésének egységes szerkezetbe foglalt szövege, mely tartalmazza a 2012. február .. napján elfogadott módosításokat. 1./ A társaság neve, székhelye A társaság neve:
BARCIKA PRÍMA Közétkeztetési és Vendéglátási Korlátolt Felelősségű Társaság
A társaság rövidített elnevezése: BARCIKA PRÍMA Kft. A társaság székhelye:
3700 Kazincbarcika, Egressy tér 3.
2./ A társaság tagjai Név: Székhely: Képviselő: Adószám:
Kazincbarcika Város Önkormányzata 3700 Kazincbarcika, Fő tér 4. Szitka Péter polgármester 15350057-2-05
Név: Társaság Székhely: Képviselő: Adószám: Cg.:
Barcika Centrum Vagyonkezelő és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű 3700 Kazincbarcika, Eszperantó út 2. Milicz Sándor ügyvezető 23727153-2-05 05-09-023129
3./ A társaság tevékenységi köre A társaság főtevékenysége: 56.10'08 Éttermi, mozgó vendéglátás 47.21'08 Zöldség, gyümölcs kiskereskedelme 47.22'08 Hús-, húsáru kiskereskedelme 47.24'08 Kenyér-, pékáru-, édesség-kiskereskedelem 47.25'08 Ital-kiskereskedelem 47.29'08 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 56.21'08 Rendezvényi étkeztetés 56.29'08 Egyéb vendéglátás 56.30'08 Italszolgáltatás
A társaság az engedélyhez kötött tevékenységeket csak az illetékes hatóság által kiadott engedély birtokában végezheti. 4./ A társaság vagyona, rendelkezésre bocsátásának módja A társaság törzstőkéje:
500.000.-Ft, azaz Ötszázezer forint, mely 100 % készpénz;
A tagok törzsbetétei: Kazincbarcika Város Önkormányzata törzsbetéte: Barcika Centrum Kft. törzsbetéte:
300.000,-Ft készpénz; 200.000,-Ft készpénz;
A törzsbetétek rendelkezésre bocsátásának módja: A társaság törzstőkéje az alapítással egyidejűleg hiánytalanul a társaság rendelkezésére lett bocsátva. 5./ A tagok kötelezettségei Mellékszolgáltatás: nincs Pótbefizetés: nincs Elővásárlási jog: Gt. szerint 6./ Taggyűlés A társaság legfőbb döntéshozó szerve. A taggyűlést évente legalább egyszer a napirend közlésével az ügyvezető hívja össze. A meghívó - mely tartalmazza a határozatképtelenség miatt megismétlendő taggyűlés időpontját is - elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A megismételt taggyűlés időpontját az első taggyűlés napjától számított legalább 5, legfeljebb 15 napon belüli időpontra kell kitűzni. A taggyűlés határozatképes, ha a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben is csak akkor határozatképes, ha a törzstőke legalább fel vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések: a./ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; b./ osztalékelőleg fizetésének elhatározása;
c./ pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d./ elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e./ az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f./ az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g./ eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h./ üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i./ tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat j./ a Gt. 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; k./ felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, díjazása, visszahívása l./ könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m./ olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával, illetve élettársával köt; n./ olyan szerződés megkötésének és egyéb jogügyleteknek a jóváhagyása, melynek értéke a 20.000.000,-Ft-ot meghaladja; valamint döntés hitel felvételéről; o./ a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; p./ a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; q./ az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; r./ a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; s./ a társasági szerződés módosítása; t./ a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; v./ törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; x./ törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v./ törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w./ törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; u./ a taggyűlés – a társaság ügyvezetésének közreműködésével – szabályzatot alkot a társaság vezető tisztségviselői, a felügyelő bizottság tagjai és más, a legfőbb szerv által meghatározott vezető állású munkavállalói javadalmazása módjának, mértékének főbb elveiről, annak rendszeréről; z./ mindazon ügyek, melyeket törvény a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Ha a törvény szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz a taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A tagokat üzletrészük minden 10.000,-Ft-ja után 1 szavazati jog illeti meg. Ekként az egyes tagokat megillető szavazatszám az alábbi: - Kazincbarcika Város Önkormányzata: 30 szavazat; - Barcika Centrum Kft.: 20 szavazat; 7./ Ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és képviseletét a taggyűlés által megválasztott ügyvezető látja el.
Amennyiben a Gt. eltérően nem rendelkezik az ügyvezető feladata különösen: - képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja a társaság munkaszervezetét; - amennyiben nem tartozik a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe, meghozza a társaság gazdálkodásával kapcsolatos döntéseket; - kidolgozza és a felügyelő bizottság jelentésével együtt a taggyűlés elé terjeszti a társaság éves mérlegét, vagyonkimutatását és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatot; - a taggyűlés elé terjeszti évente legalább egyszer, a felügyelő bizottság részére 3 havonta a társaság ügyvezetéséről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló beszámolót; - megteszi a szükséges intézkedéseket, ha azokat külső vagy a társaság belső ellenőrzését végző szervek megállapításai megkövetelik; - gondoskodik a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről; - javaslatot tesz a felügyelő bizottság egyetértésével a taggyűlés felé a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére; - dönt minden olyan jogügyletről, - keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét érve - amely által a társaság 10 millió forintot meg nem haladó mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; - a felügyelő bizottság hozzájárulásával dönt minden olyan jogügyletről, keretjellegű megállapodások esetén ezalatt a megállapodás egészét érve - amely által a társaság 10 millió forintot meghaladó (azonban 20 millió forintot meg nem haladó) mértékben vállalna garanciát, kezességet vagy hasonló kötelezettséget, idegenítene el ingatlant, vagyoni értékű jogot, vagyontárgyat; - ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Gt., illetve a taggyűlés az ügyvezető részére előír; Az egyes jogügyletekre vonatkozó értékhatár-meghatározások vonatkozásában egy önálló jogügyletnek tekintendő a keretjelleggel kötött szerződés, továbbá minden olyan jogügylet, amely természetéből fakadóan önállónak tekinthető. Az értékhatárhoz kötött jogügyletek esetében az ügylet nettó értékét kell figyelembe venni. Az értékhatár számítása során, figyelmen kívül kell hagyni azon jogügyeleteket, melyeket a társaság saját tagjával köt. A társaság ügyvezetője 2011. december 13. napjától 2012. december 31. napjáig terjedő időre: név: Lövey Zoltán lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mányoki Á. u. 18. anyja neve: Simko Irma Az ügyvezető ezen megbízatását munkaviszony keretében látja el. Munkabéréről a taggyűlés jogosult dönteni. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogkört az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető a taggyűlés döntéseit (határozatokat) a „Határozatok könyvében” köteles nyilvántartani.
8./ A társaság képviselete és a cégjegyzés módja A társaságot az ügyvezető önállóan képviseli. Az ügyvezető akadályoztatása esetén eseti jelleggel más, arra jogosult személyt is megbízhat a cég képviseletével. Az ügyvezető képviseleti jogának korlátozása harmadik személlyel szemben hatálytalan. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a kézzel vagy géppel előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégszöveg alá a képviseletre jogosult önállóan írja alá a nevét hiteles aláírási címpéldányának megfelelően. 9./ Felügyelő Bizottság A taggyűlés az ügyvezetés ellenőrzésére 3 tagból álló felügyelő bizottságot hoz létre, mely testületként jár el. A felügyelő bizottság megbízatása 2011. december 13. napjától 2014. november 30. napjáig tart. A felügyelő bizottság elnökét a taggyűlés jogosult megválasztani (kijelölni). A felügyelő bizottság elnöke: Név: Lukácsné Varga Csilla Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Mátyás király út 5. Anyja neve: Gegő Szidónia A felügyelő bizottság tagjai: Név: Kerekes Ottó Lakcím: 3700 Kazincbarcika, Móricz Zs. tér 16. 3/1. Anyja neve: Nagy Anna Név: Lakcím: Anyja neve:
Untener János 3700 Kazincbarcika, Fő tér 25. fsz/3. Szakszon Magdolna
A felügyelő bizottság a gazdasági társaság taggyűlése részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a taggyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a taggyűlést és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A felügyelő bizottság évente legalább 4 alkalommal rendes ülést tart. A rendes ülést a felügyelő bizottság elnöke – írásban a napirendi pontok közlésével – az ülést megelőző 8 nappal hívja össze. Amennyiben a napirendi pontok fontossága az ügy sürgős tárgyalását indokolja, az elnök a napirendi pontok közlésével rendkívüli ülést
hívhat össze. távbeszélőn, faxon, vagy e-mailben. Az írásbeli meghívót az ülést követő 3 napon belül ez esetben is kézbesíteni kell a meghívottak részére. 10./ Könyvvizsgáló A társaság könyvvizsgálója:
„Gy&Gy” Perfekt Audit Kft. 3800 Szikszó, Hunyadi u. 40. Könyvvizsgálói engedély száma: 000808 Cégjegyzék száma: 05-09-006124 A könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Győrffi Dezső Lakóhelye: 3800 Szikszó, Hunyadi u. 40. Könyvvizsgálói engedély száma: 001731 A könyvvizsgáló megbízatása 2011. december 13. napjától 2013. május 31. napjáig tart. A könyvvizsgáló feladata a társaság gazdálkodásával kapcsolatos könyvvezetési és számviteli előírások betartásának, a közölt adatok valódiságának ellenőrzése, és a hitelesítés. Feladata továbbá az elkészített számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése és az ezzel kapcsolatos véleményének az alapító és az ügyvezetők elé történő terjesztése. Tevékenysége során betekinthet a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérhet, a társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló megválasztását, visszahívását, megbízásának időtartamát, annak meghosszabbítását – a Gt. 41.§ (4) bekezdésére is figyelemmel - alapítói határozat rögzíti. 11./ A cég működésének időtartama A tagok a társaságot határozatlan időre alapították. A társaság gazdasági éve megegyezik a naptári évekkel. 12./ Egyéb rendelkezések A társaság és annak bármely tagja között létrejött szerződést annak aláírását követő 30 napon belül – a cégbíróságon a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Nem kell alkalmazni ezt a szabályt abban az esetben, ha a társaság és valamely tagja a társaság tevékenységi körébe tartozó szerződést köt és a szerződés tárgyának értéke nem haladja meg a 10 millió Ft-ot.
Az ügyvezető köteles az aláírásától számított 30 napon belül a cégbírósághoz benyújtani azt az okiratot, amely bárki javára ingyenesen vagyont juttat, feltéve, hogy annak összege (értéke) az egymillió forintot meghaladja. Az összeghatár szempontjából a két éven belül ugyanannak a személynek vagy szervezetnek nyújtott juttatásokat össze kell számítani. Ezen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései az irányadóak. Jelen szerződést a felek, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag írták alá. Kazincbarcika, 2012. február
…………………………………….…. Kazincbarcika Város Önkormányzata Szitka Péter polgármester
…………………………………… Barcika Centrum Kft. Milicz Sándor ügyvezető
Jelen társasági szerződést készítette és ellenjegyezte: Kazincbarcika, 2012. február
