Kivonat a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyőlés 2009. június 25. napján megtartott nyilvános ülésének jegyzıkönyvébıl:
73/2009. (VI. 25.) B.A.Z.M.ÖNK. határozat Tárgy: A Miskolc-Kassa Régióért Közhasznú Társaság társasági szerzıdésének módosítása
A Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Közgyőlés megtárgyalta a Miskolc-Kassa Régióért Közhasznú Társaság társasági szerzıdésének módosítására vonatkozó javaslatot és az alábbi határozatot hozza:
1. A Közgyőlés jóváhagyja, hogy (többek között) a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Önkormányzat alapításával mőködı Miskolc-Kassa Régióért Közhasznú Társaság nonprofit korlátolt felelısségő társasággá alakuljon át. 2. A közgyőlés elfogadja a határozati javaslat mellékletét képezı Miskolc-Kassa (Kosice) Régióért Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Társasági Szerzıdését. Felelıs: Határidı:
Dr. Kovács János s. k. fıjegyzı
A kiadmány hiteléül:
Dr. Ódor Ferenc, a közgyőlés elnöke azonnal
Dr. Ódor Ferenc s. k. a közgyőlés elnöke
TÁRSASÁGI SZERZİDÉS /módosításokkal* egységes szerkezetbe foglalva/ amely létrejött a Miskolc-Kassa /Kosice/ Régióért Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság alapító tagjai által a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. illetve közhasznú szervezetekrıl szóló 1997. évi CLVI. törvény rendelkezései alapján, az 1999. augusztus 03.-án kelt, 1999. november 30.-án 2000. február 29.én, 2001. május 4.-én és 2002. május 29-én módosított társasági szerzıdéseknek egységes szerkezetbe foglalása után a 2008. május 21-én és 2009. június 04-én elhatározott módosítással. A közhasznú nonprofit kft. a közhasznú-társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló tevékenységet rendszeresen végzı jogi személy. A közhasznú nonprofit kft. üzletszerő gazdasági tevékenységet, a közhasznú tevékenység elısegítése érdekében, kiegészítı jelleggel folytathat, a társaság tevékenységébıl származó nyereség nem osztható fel a tagok között, az a társaság vagyonát gyarapítja. I.
ALAPRENDELEKZÉSEK:
1. A Közhasznú Nonprofit Kft. neve és székhelye:
1.1. A Társaság elnevezése: Miskolc-Kassa /Kosice/ Régióért Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelısségő Társaság
1.2. A cég rövidített elnevezése: Miskolc-Kassa Nonprofit Kft.
1.3. A Társaság székhelye: 3519 Miskolc, Bencések útja 15. sz.
2. A Közhasznú Nonprofit Kft. tagjai: 2.1. BAZ Megyei Önkormányzat képviseli: Dr. Ódor Ferenc elnök székhelye: 3530 Miskolc, Városház tér 1. 2.2. AGM Vagyonkezelı Részvénytársaság /Cg.: 01-10-040494/ képviseli: Andrássy János Mihály vezérigazgató
székhelye: 1081 Budapest, Köztársaság tér 20. 2.3. HUNTERPLAST Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. /Cg.: 05-09-000811/ képviseli: Vadász Zoltán ügyvezetı székhelye: 3641 Nagybarca, Kossuth u. 19. 2.4. Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata képviseli: Káli Sándor polgármester székhelye: 3530 Miskolc, Városház tér 8. 2.5. Tiszaújvárosi Önkormányzat képviseli: Koscsó Lajos polgármester székhelye: 3580 Tiszaújváros, Bethlen G. u. 19. 2.6. Nyékládháza Nagyközség képviseli: Galuska László polgármester székhelye: 3433 Nyékládháza, Vasút út 1. 2.7. Közös üzletrész képviselıje: a DOBING Termelı-, Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. /Cg.: 01-09-709848/ képviseli: Dobos Ferencné ügyvezetı igazgató székhelye: 1025 Budapest, Szemlıhegyi út 25/A. 3/12. 2.8. Közös üzletrész képviselıje: Polgármesteri Hivatal Tiszalúc képviseli: Majdanics László polgármester székhelye: 3565 Tiszalúc, Kossuth tér 3. szám 2.9. UVATERV Út-, Vasúttervezı Zrt. /Cg.: 01-10-042295/ képviseli: Bretz Gyula elnök-igazgató székhelye: 1117 Budapest, Dombóvári út 17-19. 2.10. Galyasági Település Szövetség képviseli: Dr. Török Zoltán székhelye: 3530 Miskolc, Hadirokkantak u. 8. I/1. 2.11. VIV Villanyszerelıipari Tervezı, Kivitelezı és Szolgáltató Zrt. /Cg.: 01-10-043275/ képviseli: dr. Koszta Károly vezérigazgató székhelye: 1201 Budapest, Helsinki út 81.
2.12. „CSİSSZER” Berendezéseket Szerelı Zrt.f.a. /Cg.: 01-10-041772/ képviseli: Marjasné Endrédi Zsuzsanna felszámoló székhelye: 1103 Budapest, Gergely út 81. 2.13. Magyar Építı Zrt. /Cg.: 01-10-041901/ képviseli: Kézer Gyula székhelye: 1149 Budapest, Pillangó u. 28. 2.14. Kazincbarcikai Polgármesteri Hivatal képviseli: Szitka Péter polgármester 2.15. Észak-magyarországi Gyáriparosok Szövetsége székhely: 3527 Miskolc, Bajcsy-Zsilinszky u. 17.
3. A Közhasznú Nonprofit Kft. által ellátandó közhasznú tevékenységek:
3.1. A Társaság a társadalom és az egyén közös érdekeinek kielégítése érdekében az alábbi tevékenységeket látja el: -
Miskolc és Kassa /Kosice/ összekötı közforgalmú autópálya megépítése, üzemeltetése és karbantartása,
-
a közforgalom számára megnyitott híd, út, alagút fejlesztéséhez, fenntartásához és üzemeltetéséhez kapcsolódó tevékenység,
-
euróatlanti integráció elısegítése.
3.2. A Társaság közhasznú célkitőzéseinek elérése és elısegítése érdekében gazdasági tevékenységeket folytat üzletszerően az alábbiakat TEÁOR’08 szerint:
4211’08 Út, autópálya építése - Közhasznú fıtevékenység Lakó- és nem lakó épület építése - közhasznú Vasút építése - közhasznú Híd, alagút építése - közhasznú Folyadék szállítására alkalmas közmő építése- közhasznú Elektromos, híradás-technikai közmő építése - közhasznú Vizi létesítmény építése - közhasznú Egyéb m.n.s. építés – közhasznú Bontás - közhasznú Építési terület elıkészítése - közhasznú Talajmintavétel, próbafúrás - közhasznú Egyéb épületgépészeti szerelés - közhasznú
Épületasztalos szerkezet szerelése - közhasznú Egyéb befejezı építés m.n.s. - közhasznú Tetıfedés, tetıszerkezet építés - közhasznú Egyéb speciális szaképítés - közhasznú Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, mőszaki tanácsadás - közhasznú Mőszaki vizsgálat, elemzés - közhasznú M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, mőszaki tevékenység M.n.s. egyéb kiegészítı üzleti szolgáltatás Sport, szabadidıs képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás A bejelentéshez vagy nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységek gyakorlását a Társaság csak a tevékenység bejelentését illetve nyilvántartásba vételét követıen kezdi meg. Hatósági engedélyhez kötött tevékenységet a Társaság csak az engedély megszerzését követıen a Társaság bejegyzésének megtörténte után végezhet. 4.
A Közhasznú Nonprofit Kft. törzstıkéje, az egyes tagokat megilletı törzsbetétek:
A Társaság törzstıkéje 19.600.000.-Ft, azaz Tizenkilencmillió-hatszázezer forint, mely teljes egészében készpénzbıl áll, s amelyet a Társaság tagjai a Társaság alapításakor, ill. a Társaságba való belépésükkor készpénzben bocsátanak a társaság rendelkezésére.
A Társaság tagjait az alábbi törzsbetétek illetik meg:
1. BAZ Megyei Önkormányzat /3530 Miskolc, Városház tér 1./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet 2. AGM Vagyonkezelı Zrt. /1081 Budapest, Köztársaság tér 20./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet 3. HUNTERPLAST Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. /3519 Miskolc, Bencések útja 15./ 2.000.000.-Ft, azaz Kétmillió forint összegő készpénzbetétet 4. Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata /3530 Miskolc, Városháztér 8./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetét 5. Tiszaújváros Önkormányzata /3580 Tiszaújváros, Bethlen G. u. 19./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet 6. Közös üzletrész képviselıje: DOBING Termelı-, Szolgáltató és Kereskedelmi Kft. /Cg.: 01-09-709848 - 500.000.-Ft, azaz Ötszázezer forint összegő készpénzbetétet 7. Közös üzletrész képviselıje: Polgármesteri Hivatal Tiszalúc, - 500.000.-Ft, azaz Ötszázezer forint összegő készpénzbetétet 8. Nyékládháza Nagyközség /3433 Nyékládháza, Vasút u. 16./ 500.000.-Ft, azaz Ötszázezer forint összegő készpénzbetétet
9. UVATER Út-, Vasúttervezı Zrt. /1117 Budapest, Dombóvári u. 17-19./ 5.000.000.-Ft, azaz Ötmillió forint összegő készpénzbetétet 10. Galyasági Település Szövetség /3530 Miskolc, Hadirokkantak u. 8. I/1./ 100.000.-Ft, azaz Egyszázezer forint összegő készpénzbetétet 11. VIV Villanyszerelıipari Tervezı, Kivitelezı és Szolgáltató Zrt. /1201 Budapest, Helsinki út 81./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet 12. CSİSZER Berendezéseket Szerelı Zrt. f.a. /1103 Budapest, Gergely u. 81./ 2.000.000.-Ft, azaz Kettımillió forint összegő készpénzbetétet 13. Magyar Építı Zrt. /1149 Budapest, Pillangó u. 28./ 2.000.000.-Ft, azaz Kettımillió forint összegő készpénzbetétet 14. Kazincbarcikai Polgármesteri Hivatal /3700 Kazincbarcika, Fı tér 4./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet 15. Észak-magyarországi Gyáriparosok Szövetsége /3527 Miskolc, Bajcsy-Zs. u. 17./ 1.000.000.-Ft, azaz Egymillió forint összegő készpénzbetétet
5.
A Közhasznú Nonprofit Kft. mőködésének tartalma:
A Társaság határozatlan idıtartamra alakul, a tevékenységét a cégbejegyzését követıen kezdte meg.
II. A KÖZHASZNÚ NONPROFIT KFT. GAZDÁLKODÁSA
A tag üzletészét kívülálló személy részére csak akkor ruházhatja át, ha a törzsbetétjét már teljes egészében befizette, kivéve a jelen Társasági Szerzıdés 6. pontjának c. alpontjában foglalt eseteket.
A tagot, a Társaságot vagy a taggyőlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – elıvásárlási jog illeti meg az adásvételi szerzıdés útján átruházni kívánt üzletrészre vonatkozóan. Ha a Társaság tagja az átruházási szándék bejelentésétıl számított 15 napon belül nem nyilatkozik, azt úgy kell venni, mint aki az elıvásárlási jogával nem kívánt élni. A Társaság valamint a Társaság által kijelölt személy fenti elıvásárlási jogával az átruházási szándék bejelentésétıl számított 30 napon belül élhet. Ugyanezen rendelkezések irányadóak a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történı értékesítése esetén is.
Az üzletrész átruházása esetén az üzletrészt megszerzı az átruházó jogutódjává válik, s ugyanazok a tagsági jogviszonyból származó jogok illetik mg és kötelezettségek terhelik, mint a jogelıdöt, a jogelıd mellékszolgáltatási kötelezettségét azonban megszünteti, kivéve, ha az üzletrész megszerzıje azt a Társaság hozzájárulásával átvállalja. Az üzletrész átruházása a Társasági Szerzıdés módosítását nem igényli.
A tag halála vagy jogi személy tag megszőnése esetén a tag üzletrésze jogutódjára száll át, amennyiben a taggyőlés az üzletrész átszállásához nem járul hozzá, illetve a jogutód nem kíván a Közhasznú Nonprofit Kft. tagja lenni, de üzletrész-elidegenítési szándéka sincs, az üzletrészt a Társaság – értékének az örökös részére történı megtérítése mellett – magához vonja. Több örökös esetén az üzletrész az örökösök között felosztható, amennyiben továbbra is a Társaság tagjai kívánnak lenni és ahhoz a taggyőlés is hozzájárult, azonban a törzsbetét legkisebb mértékre vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket ilyen esetben is alkalmazni kell.
A tulajdonosváltozást és annak idıpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett az üzletrész megszerzıje köteles bejelenteni a Társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejő magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne arról is, hogy az üzletrész megszerzıje a jelen Társasági Szerzıdés rendelkezéseit magára nézve kötelezınek ismeri el.
8. A Közhasznú Nonprofit Kft. gazdálkodása:
A Közhasznú Nonprofit Kft. vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítsa érdekében és azokat nem veszélyeztetve folytathat.
A Közhasznú Nonprofit Kft. a saját közhasznú feladatainak ellátása során keletkezı valamennyi bevételét, ideértve különösen a szolgáltatások igénybevételével kapcsolatos díjtérítéseket, felajánlásokat és egyéb vagyoni hozzájárulásokat és támogatásokat, közhasznú célkitőzései megvalósítására illetve a célok megvalósításának elısegítésére fordítja.
A Közhasznú Nonprofit Kft. a gazdasági tevékenységébıl származó eredményét a gazdasági tevékenységbıl származó bevételének a közös költségek, adók és egyéb közterhek, az esetleges eredménytartalékolás összegével valamint a taggyőlés által elrendelt más célra fordított összegekkel csökkentett része képezi.
A Közhasznú Nonprofit Kft. üzletszerő gazdálkodásából származó eredményét nem osztja fel tagjai között, azokat kizárólag közhasznú célkitőzései megvalósítására használja fel.
A Közhasznú Nonprofit Kft.-nek a törzstıke fedezéséhez szükséges vagyonából a tagok részére fizetést teljesíteni nem szabad. Ez alól csak a mellékszolgáltatásért járó díjazás esete képez kivételt.
A Közhasznú Nonprofit Kft. jogutód nélküli megszőnése esetén a Társaság tagjai részére – a tartozások kiegyenlítését követıen – csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani.
A Közhasznú Nonprofit Kft. jogutód nélküli megszőnése esetén a Társaságnak a tartozások kiegyenlítését és a törzsbetétek alapításkori értékének esetleges kiadását követıen megmaradó vagyonát a Társaság közhasznú tevékenységeit (vagy azok valamelyikét) maga elé célul kitőzı olyan közhasznú szervezet részére adja át, amelynek székhelye Miskolc városban, de mindenképpen B-A-Z megyében található.
A Közhasznú Nonprofit Kft. az államháztartás alrendszereitıl csak írásbeli szerzıdés alapján részesülhet támogatásban, s e szerzıdésben kell meghatározni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját.
A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervvel a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirıl szóló szerzıdések jóváhagyása a Közhasznú Nonprofit Kft. taggyőlésének kizárólagos hatáskörébe tartozik.
III. A TÁRSASÁG SZERVEZETE
9. A taggyőlés A taggyőlés a társaság legfıbb szerve, amely a társaság tagjaiból áll. A taggyőlés határozatképes, ha azon a törzstıke legalább fele képviselve van. A tag a taggyőlésen személyesen, törvényes képviselıje vagy – közokirati vagy teljes bizonyító erejő magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezı – meghatalmazottja által képviseltetheti magát. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetı, a felügyelı bizottság tagja valamint a könyvvizsgáló. Ha a taggyőlés nem határozatképes, az emiatt 8 napon belül megismételt taggyőlés a jelenlévı törzstıke nagyságától függetlenül határozatképes és dönthet az eredeti napirendben szereplı kérdésekben. A megismételt taggyőlés összehívására vonatkozó felhívást az eredeti taggyőlési meghívó is tartalmazhatja.
Nem szavazhat az a tag, akit vagy akinek közvetlen hozzátartozója (Ptk. 685.§./b/), élettársát a határozat kötelezettség vagy felelısség alól mentesíti, akivel a határozat szerint szerzıdést kel kötni, továbbá aki ellen vagy akinek kizárása iránt pert kell indítani vagy akit a Társaság bármilyen elınyben részesít, illetve a megkötendı jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minısül elınynek a Közhasznú Nonprofit Kft. cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı nem pénzbeli szolgáltatás. A taggyőlést szükség szerint, de évente legalább egy alkalommal, legkésıbb tárgyév május 31.-ig össze kell hívni. A taggyőlést – a napirendi pontok megjelölését tartalmazó meghívó elküldésével, az ülést legalább 15 nappal megelızıen – a társaság ügyvezetıje hívja össze a Társaság székhelyére vagy más alkalmas, de Miskolc város közigazgatási területén lévı helyre. Ettıl eltérni csak valamennyi tag elızetes hozzájárulásával lehet. A meghívóban nem szereplı kérdéseket a taggyőlés csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha ezirányú javaslatát a taggyőlés elıtt legalább 3 nappal valamennyi taggal ismerteti. Ha a taggyőlést nem szabályszerően hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van és a taggyőlés megtartása ellen egyikük sem tiltakozik. A taggyőlést össze kell hívni, ha veszteség folytán a társaság törzstıkéje a felére vagy a törvény által meghatározott minimális összeg alá csökkent, valamint akkor is, ha azt – az ok és cél megjelölésével – a törzstıke legalább egytized részét képviselı tagok azt írásban indítványozzák illetve az a Társaság érdekében egyébként is szükséges. Ha az ügyvezetı a kérésnek 8 napon belül nem tesz eleget, a taggyőlés összehívására bármely tag jogosult. A Közhasznú Nonprofit Kft. – mint közhasznú szervezet – taggyőlése nyilvános, azonban indokolt esetben a taggyőlés bármelyik napirendi pont tárgyalására – egyszerő szótöbbséggel – zárt ülés elrendelésérıl is dönthet. A tagokat törzsbetéteik arányában minden 100.000.-Ft után egy-egy szavazati jog illeti meg. Ez alól kivételt képeznek a Társaság alapítói, akiket törzsbetétük minden 10.000.-Ft-ja után illet meg egy-egy szavazati jog. A Társaság alapító tagjai: -
B-A-Z Megyei Önkormányzat,
-
Miskolc Megyei Jogú Város Önkormányzata,
-
AGM Vagyonkezelı Rt,
-
HUNTERPLAST Kereskedelmi és Szolgáltató Kft.
A taggyőlés határozatait – az egyhangú határozattal, a 2/3-os valamint ¾-es szótöbbséggel meghozható döntéseket kivéve – a jelen lévı tagok szavazatainak egyszerő többségével hozza. A taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbiak: a.) a számviteli törvény szerinti beszámoló és a közhasznúsági jelentés elfogadása, valamint a képzıdött nyereség felhasználása,
b.) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése, valamint a törzstıke felemelése és leszállítása, c.) üzletrésznek a Társasági általi magához vonása illetve bevonása, továbbá az üzletrész felosztása, d.) a tag kizárása iránti per megindítása, e.) az ügyvezetı megválasztása és díjazásának megállapítása, az ügyvezetı tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása, amennyiben az ügyvezetı a Társasággal munkaviszonyban áll, f.) a felügyelı bizottság tagjainak megválasztása és díjazásuk megállapítása, g.) az ügyvezetı és a taggyőlés által megválasztott felügyelı-bizottsági tag visszahívása, h.) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, i.) olyan szerzıdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a Társaság saját tagjával, ügyvezetıjével vagy azok közeli hozzátartozójával illetve élettársával köt, j.) az alapításért felelıs tagok, az ügyvezetık és a felügyelı bizottsági tagok ellen kártérítési igény érvényesítése, továbbá intézkedés az ügyvezetık ellen indított perekben a Társaság képviseletérıl, k.) döntés a Társaság megszőnésérıl, más nonprofit társasággal való egyesülésérıl, ilyenbe való beolvadásról vagy több nonprofit társaságra történı szétválásáról, valamint gazdasági társaság alapításáról, illetve mőködı társaságba tagként való belépésérıl, l.) a Társasági Szerzıdés módosítása, m.) a tagok Társasági Szerzıdésben foglalt kötelezettségeinek növelésével, új kötelezettségek megállapításával, illetıleg az egyes tagok külön jogainak csorbításával járó döntések meghozatal, n.) hozzájárulás az üzletrész jogutódlás útján történı átszállásához, o.) olyan szerzıdés jóváhagyása, amelyet a Társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelıs szervvel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirıl, p.) minden olyan egyéb kérdés eldöntése, amelyet jogszabály, különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény a taggyőlés hatáskörébe utal.
A taggyőlés határozatait – a 2/3-os és 3/4-es szavazati arányt megkövetelı kérdések kivételével – nyílt szavazással és a jelen lévı tagok szavazatainak egyszerő többségével hozza. Szavazategyenlıség esetén a halaszthatatlan döntést igénylı kérdésekben a levezetı elnök szavazata dönt, míg az egyéb kérdéseket újabb elıkészítés és átdolgozás céljából le kell venni a napirendrıl.
A taggyőlés 2/3-os szavazati aránya szükséges az a.)-c.) és az i.)-j.) pontokban, 3/4-es szavazati aránya szükséges a d.) a g.) és a k.) – l.) pontokban, valamint egyhangú szavazati aránya szükséges az m.) pontban meghatározott döntések meghozatalához.
A taggyőlésen elhangzottakról jegyzıkönyvet kell készíteni, a meghozott határozatokat pedig be kell vezetni a Határozatok könyvébe, amelyet a taggyőlés levezetı elnöke és egy tag aláírásával hitelesít.
A taggyőlés levezetı elnöki tisztségét a társaság tagjai taggyőlésenként egymást váltva látják el. A soros levezetı elnök elháríthatatlan akadályoztatása esetén az ülés levezetı elnöke a táraság sorban ıt követı tagja.
A Társaság tagjai taggyőlés tartása nélkül is határozhatnak. A taggyőlésen kívül javasolt határozat tervezetét 15 napi határidı tőzésével, írásban, tértivevényes küldeményként, postai úton kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban tértivevényes küldeményként postai úton feladva adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követı napon kell meghozottnak tekinteni. (A tértivevényes postai út kézbesítıvel is helyettesíthetı, ez esetben elismervényen kell az átvételt igazolni.) A szavazás eredményérıl és a határozatról, valamint annak keltérıl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követı 8 /nyolc napon belül az ügyvezetı írásban tájékoztatja. Amennyiben bármelyik tag kéri, a határozattervezetet megtárgyalásra a taggyőlést össze kell hívni.
10. Ügyvezetı
A Társaság tevékenységét – a jogszabályok, a Társasági Szerzıdés és a taggyőlési határozatok biztosította kereteken belül – a taggyőlés által 5 éves idıtartamra – 2009.08.04ig - megválasztott ügyvezetı irányítja, s ı jogosult önállóan a Társaság képviseletére is harmadik személyek illetve a bíróságok és más hatóságok elıtt.
A Társaság ügyvezetıje: - Vadász Zoltán, … sz. alatti lakos. (an.: …)
A megválasztott ügyvezetı kijelenti, hogy sem a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott kizáró okok, sem egyéb – a tisztség ellátását akadályozó – jogszabály által meghatározott összeférhetetlenségi okok személyére nézve nem állnak fenn és kijelenti továbbá azt is, hogy az ügyvezetıi tisztséget elfogadja.
A Társaság nem zárja ki, hogy az ügyvezetı vagy közeli hozzátartozója a saját nevében vagy javára olyan ügyleteket kössön, amely a gazdasági társaság tevékenységei között szerepel, azonban az ilyen ügylet megkötését megelızıen az ügyvezetı a Társaság többi tagját tájékoztatni köteles.
A Társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat az ügyvezetı gyakorolja.
Az ügyvezetı a tag kérésére köteles felvilágosítást nyújtani a társaság ügyeirıl, illetve lehetıvé tenni a tag számára, hogy a társaság könyveibe és irataiba betekinthessen.
Az ügyvezetı feladatát képezi különösen: -
a taggyőlés elıkészítése és összehívása,
-
szerzıdések, megállapodások kötése,
-
az éves elıirányzatok elkészítése és elıterjesztése,
-
javaslat elıterjesztése a mérleg általi eredmény felosztására,
-
a Társaság tagjairól nyilvántartás (tagjegyzék) vezetése,
-
a Taggyőlés határozatainak végrehajtásáról való gondoskodás,
-
intézkedés minden olyan ügyben, amely nem tartozik a taggyőlés hatáskörébe.
Az ügyvezetı által a tagokról vezetett nyilvántartás (tagjegyzék) tartalmazza: a.) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét, b.) a törzstıke mértékét, c.) a Társasági Szerzıdésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a Társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetınek át kell vezetnie a tagjegyzéken. A tagjegyzéket a Társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínősíti.
Az ügyvezetı tevékenységérıl a Társaság mőködésérıl rendszeresen, de legalább az évi rendes taggyőlésen beszámol a Közhasznú Nonprofit Kft. taggyőlésének.
A Társaság tartozik felelısséggel mindazon károkért, amelyet az ügyvezetı az ügykörébe tartozó tevékenységgel harmadik személyeknek okoz.
11. Felügyelı Bizottság
A felügyelı bizottság a Közhasznú Nonprofit Kft. mőködésének, gazdálkodásának illetve vezetı tisztségviselıi tevékenységének ellenırzését szolgáló testületi szerv. A felügyelı bizottság 3-5 fıbıl áll, tagjait a Társaság taggyőlése választja meg 5 éves határozott idıtartamra. A felügyelı bizottság elnökét a bizottság tagjai maguk közül választják.
A Társaság felügyelı bizottságának tagjai: -
Andrássy János Mihály, anyja: …, … szám – 2008.05.21-tıl 2013.05.21-ig
-
Bazsó Gábor, anyja: …, … - 2009.06.04-tıl 2014.06.04-ig
-
Tóth Ágnes, anyja: …, … szám – 2008.05.21-tıl 2013.05.21-ig
11.1. A felügyelı bizottság feladatköre: A felügyelı bizottság a Társaság egész tevékenységére vonatkozóan folyamatos ellenırzést végez, amelynek keretében: a.) a Társaság mőködésével és gazdálkodásával kapcsolatos bármely ügyben vizsgálatot folytathat, b.) ha az ügyvezetést tevékenysége a jogszabályokba, a Társasági Szerzıdés rendelkezéseibe, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeirıl kötött szerzıdésben foglalt illetve a taggyőlés határozataiba ütközik vagy egyként sérti a Társaság vagy a Társaság tagjainak érdekeit, összehívja a Társaság taggyőlését és javaslatot tesz annak napirendjére, c.) indítványozhatja az ügyvezetı visszahívását vagy felelısségre vonását, ha a vezetı tisztségviselı felelısségét megalapozó tény merül fel, s kezdeményezheti a közgyőlés összehívását, illetve maga is összehívhatja a taggyőlést, ha az ügyvezetı e kötelezettségének 30 napon belül nem tesz eleget, d.) köteles megvizsgálni a Társaság taggyőlésének napirendjén szereplı valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elıterjesztést, amely a taggyőlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról, a közhasznúsági jelentésrıl és az adózott eredmény felhasználásáról a taggyőlés csak a felügyelı bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat,
e.) a felügyelı bizottság a Társaság irataiba betekinthet, a Társaság tagjaitól, tisztségviselıtıl, alkalmazottaitól a Társaság tevékenységére vonatkozóan felvilágosítást kérhet, A felvilágosítás megadása senki részérıl nem tagadható meg, az elmaradt, illetve az indokolatlanul késedelmes tájékoztatásból eredı kárért az érintett felel. f.) tevékenységérıl a taggyőlésnek évente legalább egyszer beszámol.
Ha az arra jogosult szerv – a felügyelı bizottság jelzése ellenére – a törvényes mőködés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelı bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet.
11.2. A felügyelı bizottság mőködési rendje A felügyelı bizottság testületként jár el és szükség szerint tartja üléseit. A felügyelı bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti azokat. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelı bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktıl, aki a kérelem kézhezvételétıl számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelı bizottság ülésének harminc napon belüli idıpontra történı összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelı bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Társaság taggyőlése hagy jóvá. A felügyelı bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelı bizottság tagját e minıségében a Társaság tagjai nem utasíthatják. A felügyelı bizottság egyes ellenırzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenırzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenırzés megosztása nem érinti a felügyelı bizottsági tag felelısségét, sem azt a jogát, hogy az ellenırzést más, a felügyelı bizottság ellenırzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
A felügyelı bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van, határozatát nyílt szavazással és egyszerő szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlıség esetén az elnök szavazata dönt. A felügyelı bizottság üléseirıl jegyzıkönyv készül, melyet az elnök és egy erre felkért felügyelı bizottsági tag ír alá.
Ha a felügyelı bizottság tagjainak száma 3 fı alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a Társaság ügyvezetése a felügyelı bizottság rendeltetésszerő mőködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Társaság taggyőlését.
A felügyelı bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenırzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
12. A könyvvizsgáló
A Közhasznú Nonprofit Kft. könyvvizsgálóját a Társaság taggyőlése választja 5 évig tartó határozott idıtartamra. A megválasztott könyvvizsgálóval a Társaság ügyvezetıje a polgári jog általános szabályai szerinti szerzıdést köt.
A Közhasznú Nonprofit Kft. könyvvizsgálója: Dánfi Dezsı /szül.: …, an.: …, MKVK igsz: …, …/, mint a D és D Könyvvizsgáló Bt /Cg. 05-06-002692, MVK nyilvsz: 001890, székhely: 3519 Miskolc, Ungvári u. 3./ képviselıje, és egyben a társaság nevében eljáró könyvvizsgáló. Megbízatása érvényes: 2008.05.21 – 2013. 05.21. A Közhasznú Nonprofit Kft. köteles a számviteli törvény szerinti beszámolója valódiságát és jogszabályszerőségét könyvvizsgálóval ellenıriztetni.
A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Társaság taggyőlése nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a Közhasznú Nonprofit Kft. taggyőlése elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elıírásoknak.
A könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezetı tisztségviselıktıl, a felügyelı bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír-és áruállományát, szerzıdéseit megvizsgálhatja.
A könyvvizsgáló a Társaság taggyőlésein köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezetı szerv, illetve a felügyelı bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való
részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentıs mértékő csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetı tisztségviselık vagy a felügyelı bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelısségét vonja maga után, köteles a Társaság taggyőlésének összehívását kérni. Ha a Társaság taggyőlését nem hívják össze, vagy a taggyőlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errıl a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
A könyvvizsgáló a gazdasági társaság ügyeirıl szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megırizni.
13.) A felügyelı bizottság összeférhetetlenségi szabályok:
tagjaira
és
a
könyvvizsgálóra
vonatkozó
Nem lehet a Felügyelı Bizottság elnöke vagy tagja, a könyvvizsgáló az a személy, aki a.) a Társaság vezetı szervének tagja vagy a Társaság ügyvezetıje, b.) a Közhasznú Nonprofit Kft.-val a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, c.) a Közhasznú Nonprofit Kft. cél szerinti juttatásából részesül – kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehetı nem pénzbeli szolgáltatásokat – illetve, d.) az a) és c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója.
Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság felügyelı bizottsági tagja, valamint annak közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§. b) pontja), továbbá a Társaság munkavállalója e minıségének megszőnésétıl számított három évig. A könyvvizsgálatért felelıs személy a Társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet. IV. A KÖZHASZNÚ NONPROFIT KFT. CÉGJEGYZÉSE
14.) A Közhasznú Nonprofit Kft. cégjegyzése a Társaság iratain akként történik, hogy az iratokat a Társaság cégneve alatt az ügyvezetı önállóan látja el saját névaláírásával, a hiteles cégaláírási nyilatkozatnak megfelelıen. 15.) A Társaság bankszámlája feletti rendelkezéshez az ügyvezetı és a Társaság bármely tagjának együttes aláírása szükséges. V. A KÖZHASZNÚ NONPROFIT KFT. MEGSZŐNÉSE, FELELİSSÉG A TÁRSASÁG TARTOZÁSAIÉRT
16.) A Társaság tartozásaiért a tagok nem felelnek, a tagok kötelezettsége kizárólag törzsbetétjeik szolgáltatására és a jelen Társasági Szerzıdésben foglalt egyéb vagyoni hozzájárulás teljesítésére terjed ki. 17.) A Társaság megszőnik: a.) elhatározza jogutód nélküli megszőnését, b.) más nonprofit társasággal egyesül, abba beolvad vagy szétválik - átalakul, c.) a cégbíróság megszőntnek nyilvánítja, d.) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését, e.) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. A Társaság megszőnésének elhatározásához a taggyőlés 3/4-es szótöbbséggel meghozott határozata szükséges. Ha a Társaság tagjainak száma egy fıre csökken és hat hónapon belül új tagot nem jelentenek be a cégbíróságnál, a Társaság nem szőnik meg, azonban ezen idıponttól kezdıdıen egyszemélyes társaságként mőködik tovább, az arra vonatkozó jogszabályi szabályozásnak megfelelıen. A Társaság a cégjegyzékbıl való törléssel szőnik meg. VI. A TÁRSASÁG, MINT KÖZHASZNÚ SZERVEZET
18.) A Közhasznú Nonprofit Kft. szolgáltatásainak igénybevétele: A Közhasznú Nonprofit Kft. jelen Társasági Szerzıdésének 3.1. alpontban foglalt közhasznú tevékenységeivel kapcsolatos szolgáltatások igénybevételére a Közhasznú Nonprofit Kft. tagjain kívül más személyek is részesülhetnek, amennyiben eleget tesznek a szolgáltatások igénybevételéhez szükséges – és mindenkire egyformán vonatkozó – feltételeknek. 19.) A Közhasznú Nonprofit Kft. közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 20.) Beszámolási szabályok: a.) Az ügyvezetı az éves beszámolójával egyidejőleg köteles közhasznúsági jelentést készíteni. b.) A közhasznúsági jelentést bárki megtekintheti, abból saját költségére másolatot készíthet. c.) Az éves beszámoló valamint a közhasznúsági jelentés elfogadása a taggyőlés hatáskörébe tartozik, amelyhez a taggyőlés tagjainak egyszerő szótöbbségére van szükség. 21.) Nyilvántartási szabályok: A Közhasznú Nonprofit Kft. – mint közhasznú szervezet- köteles olyan nyilvántartást vezetni (Határozatok Tára), amely tartalmazza -
a taggyőlési határozatok tárgyát, idıpontját és a meghozott határozatok hatályára vonatkozó rendelkezéseket,
-
a határozatokat helyeslık és ellenzık számarányát,
-
a meghozott határozatok érintettekkel történı közlésének módját (a határozat tértivevényes megküldése vagy az átvétel aláírással történı igazolása),
-
a meghozott határozatnak a taggyőlés hirdetıtábláján történı közzétételének idıpontját.
22.) A Társaság mőködésével kapcsolatosan keletkezett iratokba való betekintést az ügyvezetı elnöke engedélyezi azzal, hogy arra a Társaság székhelyén kerülhet sor, elıre egyeztetett idıpontban.
A Társaság tevékenységérıl szóló éves beszámoló egy példányát a Társaság hirdetıtábláján kell kifüggeszteni legalább 30 napi idıtartamra. 23.) A Társaság kulturális és egyéb közhasznú szolgáltatásainak igénybe vételére bárki jogosult, aki az igénybevételi feltételeknek megfelel valamint a Társaság által szervezett rendezvényekre szóló meghívókban foglaltaknak eleget téve részt vesz a Társaság által rendezett egészségügyi, tudományos, kulturális, szórakoztató és egyéb rendezvényeken és más programokon. 24.) A Társaság – mint közhasznú szervezet – váltót illetve más, hitelviszonyt megtestesítı értékpapírt nem bocsáthat ki. A Társaság célja szerinti tevékenységébıl illetve vállalkozási tevékenységébıl származó bevételeit és ráfordításait köteles elkülönítve nyilvántartani. VII ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 25.) A Társaság alapításával és cégbírósági bejegyzésével kapcsolatos költségek a Társaságot terhelik. 26.) A Társaság tagjai a közöttük, valamint a Társasággal szemben esetlegesen felmerülı vitás kérdéseiket elsısorban békés úton igyekeznek tisztázni. A taggyőlés jogsértı vagy a Társasági Szerzıdéssel ellentétes rendelkezése ellen a vezetı tisztségviselı, bármelyik tag illetve a felügyelı bizottság bármely tagja jogosult – a határozatról való tudomásszerzéstıl számított 30 napon belül – a bíróságnál a Társaság ellen keresetet indítani, kivéve, ha a határozat meghozatalához ı maga is hozzájárult. A keresetindításra legkésıbb a határozat meghozatalától számított 90 napon belül van lehetıség. E határidı abban az esetben is jogvesztı, ha a keresetindításra jogosult a határozatról csak ezt követıen szerez tudomást. A Társaság egyéb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet – az elızıekben meghatározott indokok alapján és az ott ismertetett feltételek mellett – a Társaság bármely tagja kezdeményezheti. 27.) A Társaság ügyvezetıje köteles a Közhasznú Nonprofit Kft. alapítását a jelen Társasági Szerzıdés aláírásától számított 30 napon belül – bejegyzés és közzététel céljából – a B-A-Z. Megyei Cégbíróságnak bejelenteni. A Közhasznú Nonprofit Kft. a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. 28.) A jelen Társasági Szerzıdésben nem szabályozott kérdések tekintetében a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. illetve a Közhasznú szervezetekrıl szóló 1997. évi CL.VI. tv. rendelkezései, valamint a mindenkor hatályos vonatkozó elıírásai az irányadóak. A Társasági szerzıdés egységes szerkezetét a Társasági szerzıdés módosítás szerint a meghatalmazás alapján a megbízott ügyvéd, mint okirat szerkesztı helybenhagyólag írja alá. Miskolc, 2009. …………………………. Ellenjegyezte: Kaiserné dr. Temesi Rita ügyvéd
