Surseanceverslag Nummer: 1
Datum:
Gegevens onderneming: Insolventienummer: Datum uitspraak: Bewindvoerder: R-C:
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9 28 april 2014 Mr. J.E.P.A. van Hooff Mr. E.A.M. Raaijmakers-Rottier
Activiteiten onderneming: Omzetgegevens: Personeel gemiddeld aantal:
Beleggen in onroerend goed en andere ondernemingen 2012: EUR 268.547 0
Saldo einde verslagperiode:
0
Verslagperiode: Bestede uren in verslag periode: Bestede uren Totaal:
28 APRIL 2014 TOT 10 JUNI 2014 @ @
1.
10 juni 2014
Inventarisatie De vennootschap Siegina Beheer B.V. ("Siegina") is opgericht in 1990. Haar activiteiten bestaan uit het investeren in onroerend goed en andere ondernemingen. Siegina is statutair gevestigd te Kamperland en houdt kantoor te St. Médard d'Excideuil in Frankrijk. Haar bestuurder en enig aandeelhouder is Rijckholt Holding B.V. De bestuurders van Rijckholt Holding B.V. zijn de heer en mevrouw Bakker.
1.1 Directie en organisatie
Siegina is eigenaar van het "Domaine d'Essendiéras" (zie hierna), van een groot deel van de daarop gelegen opstallen en van de aandelen in de Franse vennootschap SAS Domaine d'Essendieras. SAS Domaine d'Essendiéras houdt op haar beurt de aandelen in SCEA Essendiéras en Périgord en SARL : BTH Duba. De twee laatstgenoemde vennootschappen verkeren sinds 2012 in een Franse faillissementsprocedure ("liquidation judiciaire"). Tot slot is Siegina eigenaar van een bedrijfsruimte te Hautefort, een nabij het Domaine d'Essendieras gelegen dorp. Hieronder is de concernstructuur schematisch weergegeven: @
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9 Het Domaine d'Essendieras is een landgoed van circa 365 hectare in het Franse departement Dordogne met twee kastelen, een hotel, een 9 holes golfbaan, diverse vakantiewoningen en andere opstallen. SAS Domaine d'Essendiéras is de exploitatiemaatschappij van het Domaine. Zij heeft het personeel in dienst, verhuurt kamers en vakantiewoningen, exploiteert het restaurant en de golfbaan, onderhoudt het Domaine, etc. Het business model van Siegina laat zich als volgt omschrijven. In de eerste plaats verhuurt Siegina een groot deel van het Domaine aan SAS Domaine d'Essendieras. De afgelopen jaren zijn de inkomsten van SAS Domaine d'Essendieras echter onvoldoende gebleken om de daarvoor aan Siegina verschuldigde huur geheel te voldoen. Daarnaast ontwikkelt Siegina vakantiewoningen op het Domaine die zij verkoopt aan beleggers. Die beleggers op hun beurt verhuren de vakantiewoningen voor een groot gedeelte van het jaar aan SAS Domaine d'Essendieras opdat zij die vakantiewoningen kan doorverhuren aan vakantiegangers. Door de financiële crisis blijft het aantal verkochte vakantiewoningen echter achter bij de prognoses. De aanschaf van het Domaine heeft Siegina bekostigd uit eigen middelen. De (verdere) ontwikkeling is gefinancierd met een lening van Propertize B.V. (voorheen SNS Property Finance) die in 2007 is aangegaan en met door de (in)directe aandeelhouder(s) ingebrachte gelden. Door de hiervoor genoemde omstandigheden, genereert Siegina onvoldoende kasstroom om aan haar verplichtingen onder de lening aan Propertize B.V. te voldoen. Sinds geruime tijd is sprake van een situatie waarin geen betalingen aan Propertize B.V. plaatsvinden. Het Domaine staat al geruime tijd te koop. Echter, tot op heden is er geen koper gevonden. Propertize B.V. heeft in januari 2014 het faillissement van Siegina aangevraagd. Siegina heeft zich daar aanvankelijk tegen verweerd met de stelling dat de Nederlandse rechter geen rechtsmacht had omdat Siegina's centrum van voornaamste belangen zich in Frankrijk zou bevinden. Voor het geval de Nederlandse rechter wel rechtsmacht zou aannemen, heeft zij voorlopige verlening van surseance van betaling verzocht. Bij beschikking van 18 februari 2014 heeft de rechtbank Zeeland-West-Brabant geoordeeld dat haar geen rechtsmacht toekwam en zich onbevoegd verklaard. In hoger beroep heeft het Gerechtshof 's-Hertogenbosch bij beschikking van 10 april 2014 geoordeeld dat de Nederlandse rechter wel rechtsmacht had, de uitspraken van de rechtbank vernietigd en de zaak terugverwezen naar de rechtbank
PAG. 2
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9 Zeeland-West-Brabant. De rechtbank heeft vervolgens bij beschikking van 28 april 2014 voorlopige surseance van betaling verleend aan Siegina.
1.2 Winst en verlies 1.3 Balanstotaal 1.4 Lopende procedures
1.5 Verzekeringen
1.6 Huur
: 2012: EUR 653.261 verlies. : 2012: EUR 11,4 miljoen. : Geen. Alle aan SAS Domaine d'Essendieras verhuurde opstallen zijn naar de bewindvoerder heeft begrepen door haar verzekerd tegen brand e.d. De overige opstallen zijn door Siegina : verzekerd. De bewindvoerder heeft de verzekeringspolissen ontvangen van de vennootschap en heeft aan Propertize B.V. gevraagd om deze mede te beoordelen. Siegina treedt niet op als huurder. Zoals vermeld, verhuurt zij het Domaine grotendeels aan SAS Domaine d'Essendieras. De verschuldigde huursom bedraagt EUR 242.915 per jaar. Echter, SAS Domaine d'Essendieras is in geen enkel jaar in staat geweest om deze huursom te voldoen. In de praktijk betaalde SAS Domaine d'Essendieras de schuldeisers van Siegina, met uitzondering van de bank en intercompany schuldeisers. Daarbij moet gedacht worden aan verschuldigde belastingen, honoraria van de accountants en soortgelijke kosten. Jaarlijks werd aldus circa EUR 60.000 à 80.000 door SAS Domaine d'Essendieras betaald namens Siegina. Dit bedrag werd in rekening-courant verrekend met de huur en het restant van de huur werd met goedvinden van Propertize B.V. kwijtgescholden. Naar de bewindvoerder : heeft begrepen, gebeurde deze kwijtschelding omdat zowel Siegina als Propertize B.V. van mening waren (en zijn) dat het voor Siegina van groot belang was (en is) om SAS Domaine d'Essendieras niet in continuïteitsproblemen te brengen, aangezien zij het Domaine onderhoudt en de exploitatie voert. Zonder onderhoud en exploitatie zou de waarde van het Domaine snel afnemen. Daarnaast verpacht Siegina landbouwgronden voor circa EUR 19.000 per jaar en verhuurt zij een aantal woningen aan werknemers van SAS Domaine d'Essendiéras voor circa EUR 7.000 per jaar. Die laatste huursom wordt door SAS Domaine d'Essendiéras ingehouden op het loon van de desbetreffende werknemers en vervolgens in rekening-courant verrekend.
1.7 Oorzaak surseance
PAG. 3
Zie onder 1.1. Siegina is in financiële problemen geraakt, kort gezegd, vanwege de financiële crisis. De crisis heeft ervoor gezorgd dat de vraag naar vakantiewoningen sterk is gedaald. Daardoor kan Siegina veel minder verdienen met de : ontwikkeling van vakantiewoningen dan was begroot. Bovendien leidt de omstandigheid dat er minder vakantiewoningen zijn ontwikkeld ertoe, dat er minder vakantiewoningen beschikbaar zijn voor verhuur door SAS Domaine d'Essendieras. Daardoor is zij niet in staat is om
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
aan haar huurverplichtingen jegens Siegina te voldoen. Toen het bovenstaande duidelijk werd, is het Domaine te koop gezet. Tot op heden echter zonder succes. De directe aanleiding voor de surseance is de faillissementsaanvraag door Propertize B.V. De primaire reden daarvoor is, naar de bewindvoerder heeft begrepen, dat Propertize B.V. vaart achter haar exit uit Siegina wil zetten. Let wel: het bovenstaande betreft de initiële bevingen van de bewindvoerder op basis van zijn voorlopige onderzoek. 2.
Personeel
2.1 Aantal ten tijde van surs. 2.2 Aantal in jaar voor surs. 2.3 Datum ontslagaanzegging Werkzaamheden 3.
: 0 : 0 : N.v.t. : N.v.t.
Activa
ONROERENDE ZAKEN 3.1
Beschrijving
3.2
Verkoopopbrengst
3.3
Hoogte hypotheek
3.4
Boedelbijdrage Werkzaamheden
BEDRIJFSMIDDELEN 3.5 Beschrijving
Zoals onder 1.1. vermeld, is Siegina eigenaar van het : Domaine met een groot gedeelte van de zich daarop bevindende opstallen en van een bedrijfsruimte te Hautefort. : N.v.t. : Circa EUR 11,9 miljoen. : N.v.t. Overleg met Propertize B.V., overleg met het bestuur. : Bestuderen van de leningsovereenkomst, bestuderen van de verzekeringsovereenkomsten.
: Siegina is eigenaar van diverse bouwapparatuur. : N.v.t.
3.6
Verkoopopbrengst
3.7
Boedelbijdrage
3.8
Bodemvoorrecht fiscus
: N.v.t. : N.v.t.
Werkzaamheden
: Overleg met bestuur.
VOORRADEN/ ONDERHANDEN WERK 3.9 Beschrijving
:
N.v.t.
3.10 Verkoopopbrengst
:
N.v.t.
PAG. 4
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
3.11 Boedelbijdrage Werkzaamheden ANDERE ACTIVA 3.12 Beschrijving 3.13 Verkoopopbrengst Werkzaamheden 4.
N.v.t.
:
N.v.t.
: N.v.t. : N.v.t. : N.v.t.
Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
4.2 Opbrengst 4.3 Boedelbijdrage Werkzaamheden 5.
:
Over het lopende jaar is SAS Domaine d'Essendiéras een huur van circa EUR 240.000 verschuldigd. De curator is in overleg met de bank en het bestuur over de mogelijkheid om deze huur voorlopig te verlagen tot circa EUR 75.000. SAS : Domaine d'Essendieras is zoals vermeld nimmer in staat geweest om de nominale huur te voldoen en EUR 75.000 zou het maximale zijn dat SAS Domaine d'Essendieras kan betalen. Een formele verlaging zou het voordeel hebben dat Siegina minder BTW hoeft af te dragen. : N.v.t. : N.v.t. : N.v.t.
Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en) 5.2 Leasecontracten
: Circa EUR 11,9 miljoen. : N.v.t. De bank heeft een hypotheekrecht op het Domaine voor zover dat eigendom is van Siegina en een pandrecht op verzekeringspenningen.
5.3 Beschrijving zekerheden
5.4 Separatistenpositie 5.5 Boedelbijdragen 5.6 Eigendomsvoorbehoud 5.7 Reclamerechten 5.8 Retentierechten Werkzaamheden PAG. 5
: SCEA Essendiéras en Périgord (dit is een van de twee groepsmaatschappijen die in een Franse faillissementsprocedure verkeren) heeft een hypotheekrecht op de bedrijfsruimte te Hautefort tot zekerheid van de nakoming van een vordering van EUR 150.000. : De bank maakt voorshands geen gebruik van haar separatistenpositie. : N.v.t. : N.v.t. : N.v.t. : N.v.t. : De bewindvoerder heeft uitvoerig overleg gevoerd met de bank en er vinden wekelijkse "update calls" plaats tussen het
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
bestuur, de bank en bewindvoerder. Er wordt thans door de bank en het bestuur gesproken met diverse investeerders die interesse hebben getoond om de vordering van de bank over te nemen en vervolgens met Siegina tot gewijzigde afspraken te komen. Het doel van die gesprekken is om te komen tot een lange termijn oplossing voor Siegina waarbij de ontwikkeling van het Domaine door Siegina kan worden voortgezet. 6.
Doorstart / voortzetten onderneming
VOORTZETTEN
6.1 Exploitatie / zekerheden
6.2 Financiële verslaglegging Werkzaamheden
De huurovereenkomst met SAS Domaine d'Essendieras wordt voortgezet. Op datum surseance waren er geen vakantiewoningen feitelijk in ontwikkeling en dergelijke vastgoedontwikkelingen blijven gedurende de surseance van : betaling in beginsel gestaakt. Rondom de surseance van betaling hebben reparatiewerkzaamheden aan het dak van een van de twee kastelen plaatsgevonden. Die reparatiewerkzaamheden zullen deels door SAS Domaine d'Essendieras en deels door Propertize B.V. (uit ontvangen verzekeringspenningen) worden betaald. : Nog n.v.t. : Overleg met bank en bestuur. Bestuderen van de relevante stukken.
DOORSTART
6.3 Beschrijving
6.4 Verantwoording 6.5 Opbrengst 6.6 Boedelbijdrage Werkzaamheden 7.
PAG. 6
Rechtmatigheid
Er zijn voorshands twee scenario's. Het eerste scenario is een verkoop van de vordering van de bank of, minder waarschijnlijk: een herfinanciering. Zoals vermeld, wordt er gesproken met diverse investeerders die interesse hebben getoond om de vordering van de bank over te nemen en vervolgens met Siegina tot gewijzigde afspraken te komen. : Het tweede scenario is een verkoop van het Domaine. De bewindvoerder heeft van de bank begrepen dat zij in dat kader voorshands een verkoop door de vennootschap nastreeft. Het tweede scenario is vooralsnog uitsluitend op hoofdlijnen besproken. : N.v.t. : N.v.t. : Nog n.v.t. : Overleg met bank en bestuur. De bewindvoerder is in overleg met de bank om te komen tot een boedelfinanciering.
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
7.1 Boekhoudplicht
7.2 Depot jaarrekeningen
7.3 Goedk. Verkl. Accountant 7.4 Stortingsverpl. aandelen 7.5 Onbehoorlijk bestuur 7.6 Paulianeus handelen Werkzaamheden 8.
8.2 Pref. vord. van de fiscus 8.3 Pref. vord. van het UWV 8.4 Andere pref. crediteuren 8.5 Aantal concurrente crediteuren 8.6 Bedrag concurrente crediteuren 8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Werkzaamheden
: De vennootschap is niet verplicht om accountantscontrole toe te passen. : Aan voldaan. : De bewindvoerder heeft hier (nog) geen onderzoek naar gedaan. : Idem. : Bestuderen jaarrekeningen, overleg met bestuur.
Salaris bewindvoerder. Verder zal er BTW en : onroerendgoedbelasting verschuldigd worden over de boedelperiode. De vennootschap is in Frankrijk belastingplichtig en : vorderingen van de Franse fiscus zijn naar Nederlands recht niet preferent. : N.v.t. : Niet bekend. : Voor zover thans bekend: 4. Circa EUR 101.000, waarvan EUR 96.000 is verschuldigd : aan de Franse fiscus. Het restant van circa EUR 5.000 is verschuldigd aan de Franse accountant en de Nederlandse accountant. : Nog niet bekend. : Telefoongesprekken en correspondentie met de Franse fiscus.
Procedures
9.1 Naam wederpartij(en) PAG. 7
Kort voorafgaand aan het uitbrengen van dit verslag heeft de Franse Gendarmerie zich gemeld bij het bestuur van Siegina. Naar de bewindvoerder heeft begrepen, zou zij op verzoek : van de plaatselijke rechtbank hebben geïnformeerd waarom Siegina haar jaarrekeningen niet (mede) in Frankrijk deponeert. Volgens het bestuur van Siegina ontbreekt een verplichting daartoe. De bewindvoerder heeft het bestuur verzocht om daarover persoonlijk advies in te winnen bij een Franse advocaat en dat advies met de bewindvoerder te delen.
Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
9.
: De bewindvoerder heeft hier (nog) geen onderzoek naar gedaan. De jaarrekening over het boekjaar 2010 is circa 6 maanden te laat gedeponeerd.
: N.v.t.
Siegina Beheer B.V. S.02/14/9
Gegevens onderneming: Insolventienummer:
9.2 Aard procedure
: N.v.t.
9.3 Stand procedure
: N.v.t.
Werkzaamheden
: N.v.t.
10.
Overig
10.1 Termijn afwikkeling surs.
10.2 Plan van aanpak
10.3 Indiening volgend verslag Werkzaamheden Amsterdam, 10 juni 2014
PAG. 8
: Nog onbekend. Aanschrijven bekende crediteuren, overleg met bank en bestuur over de eerder genoemde twee scenario's en implementeren daarvan. De zitting over de definitieve verlening van de surseance van betaling zal plaatsvinden op 29 juli 2014 om 12.00 uur : voor de rechtbank Zeeland-West-Brabant, zittingsplaats Breda. Anders dan tot op heden op rechtspraak.nl is vermeld vindt deze zitting derhalve niet te Middelburg, maar aan de Sluissingel 20 te Breda plaats. De bekende schuldeisers en de schuldenares zullen daarvoor worden opgeroepen. Voor 1 juli 2014 zal de bewindvoerder een verslag omtrent : zijn bevindingen neerleggen ter griffie van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, zittingsplaats Breda. : Opstellen van dit verslag.
