STANOVY ZEMĚDĚLSKÉHO DRUŽSTVA SMRŽICE I. 1. Firma: Zemědělské družstvo Smržice, IČ: 469 91 701 2. Sídlo družstva: Smržice č.p. 269, 798 17 Smržice 3. Družstvo vzniká na dobu neurčitou 4. Účel družstva: Družstvo se zřizuje za účelem zajišťování hospodářských a sociálních potřeb svých členů a za účelem podnikání. II. Předmět podnikání: 1. Zemědělská výroba 2.Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona III. Základní kapitál: 1.Základní kapitál družstva je tvořen souhrnem členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové. 2.Základní kapitál družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál) činí 500.000,- Kč IV. Členství 1. Vznik členství 1. Členem družstva mohou být fyzické osoby, které splnily povinnost zaplacení základního členského vkladu a uzavření smlouvy o majetkové účasti. Nezletilý člen družstva je zastoupen zákonným zástupcem. Nezletilý člen nemá právo být volen do orgánů družstva. 2. Členství fyzické osoby není podmíněno pracovním vztahem k družstvu. 3. U zakládajících členů družstva vzniklo členství v souvislosti s transformací původního družstva postupem dle zák. č. 42/1992 Sb., o úpravě majetkových vztahů, o vypořádní majetkových nároků v družstvech převodem členství z družstva, které se přeměnilo na družstvo podle zákona č. 513/1991 Sb., převodem při založení družstva dnem jeho vzniku. 4. Po transformaci družstva vzniklo členství podáním přihlášky oprávněnou osobou, a to za splnění podmínek vyplývajících ze stanov, zaplacením základního členského vkladu a uzavřením smlouvy o majetkové účasti. 5.Členství fyzických osob vzniká převodem nebo přechodem družstevního podílu. strana 1
a) Převod družstevního podílu je možný pouze na základě písemné dohody o převodu družstevního podílu, která je možná pouze převodem ze stávajícího člena na stávajícího člena nebo na osobu blízkou či osobu v poměru rodinném či obdobném. – Souhlasu představenstva podléhá dohoda o převodu družstevního podílu ze stávajícího člena na stávajícího člena. Představenstvo je povinno rozhodnout o dohodě o převodu družstevního podílu ze stávajícího člena na stávajícího člena do 30 dnů ode dne, kdy byla dohoda o převodu družstevního podílu družstvu doručena. O svém rozhodnutí vyrozumí družstvo převádějícího i nabývajícího člena družstva doporučeným dopisem. Rozhodnutí, kterým nebyl udělen souhlas, musí obsahovat odůvodnění a poučení o právu podat odvolání. Proti rozhodnutí představenstva o neudělení souhlasu s dohodou o převodu družstevního podílu lze podat do 30 dnů ode dne oznámení rozhodnutí písemné odvolání. O odvolání rozhoduje členská schůze. Rozhodnutí členské schůze je konečné. Při převodu družstevního podílu ze stávajícího člena na stávajícího člena vzniká členství v družstvu dnem udělení souhlasu představenstva, případně dnem, který ve svém souhlasu určí představenstvo nebo dnem, který je uveden v rozhodnutí členské schůze o odvolání. – Souhlasu představenstva nepodléhá dohoda o převodu družstevního podílu na osobu blízkou (příbuzný v řadě přímé, sourozenec, manžel, partner) nebo na osobu v poměru rodinném nebo obdobném, za které se pokládají osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Zákon zakládá vyvratitelnou právní domněnku, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí.
b) Přechodem družstevního podílu na osobu blízkou či osobu v poměru rodinném či obdobném vzniká členství na základě pravomocného rozhodnutí o dědictví. Osoba oprávněná podle pravomocného rozhodnutí o dědictví vstupuje v plném rozsahu do práv a povinností zemřelého člena zpětně ke dni úmrtí tohoto člena.
Dědic družstevního podílu, který nechce být členem družstva, je oprávněn svou účast v družstvu vypovědět, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však 1 měsíc ode dne, kdy se stal dědicem, jinak se k výpovědi nepřihlíží. Výpovědní doba činí 3 měsíce a po dobu jejího běhu není dědic podílu oprávněn se podílet na činnosti družstva. Podá-li dědic výpověď, platí, že se členem družstva nestal. Členství v družstvu vzniká na dobu neurčitou. Členství jednoho z manželů v družstvu nezakládá členství druhého z manželů.
2. Seznam členů Družstvo vede seznam členů. Do seznamu členů se zapisují: a) jméno a bydliště, případně jiná členem určená adresa pro doručování strana 2
b) den a způsob vzniku a zániku členství v družstvu a c) výše členského vkladu a rozsah splnění vkladové povinnosti k členskému vkladu. – Člen oznámí a doloží družstvu každou změnu údajů evidovaných v seznamu členů bez zbytečného odkladu poté, co tato nastala. Družstvo provede zápis zapisované skutečnosti bez zbytečného odkladu poté, co mu bude změna prokázána. – Člen má právo do seznamu členů nahlížet a žádat bezplatné vydání potvrzení o svém členství a obsahu svého zápisu v seznamu členů. – Družstvo vydá každému členovi na jeho písemnou žádost opis seznamu všech členů nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. – Představenstvo umožní každému nahlédnout do příslušné části seznamu, jestliže osvědčí právní zájem na tomto nahlédnutí nebo doloží písemný souhlas člena, kterého se zápis týká, podpis člena musí být úředně ověřen. – Přestane-li být člen družstva jeho členem, družstvo to v seznamu členů vyznačí bez zbytečného odkladu. Do této části seznamu představenstvo umožní nahlédnout pouze bývalému členovi, jehož se zápis týká, a jeho právnímu nástupci. Jiné osobě poskytne družstvo údaje zapsané v seznamu pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů. 3. Členská žaloba – Přijetí funkce člena orgánu družstva zavazuje tohoto člena jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře. Jestliže porušením povinnosti jednat s péčí řádného hopodáře vznikla družstvu újma, je příslušný člen orgánu povinen tuto újmu nahradit. Újma způsobená družstvu může být vypořádána podle smlouvy uzavřené s osobou, která je povinna tuto újmu nahradit, pokud s tím vysloví souhlas členská schůze. – Právo domáhat se za družstvo náhrady újmy způsobené družstvu členem jeho orgánu má každý člen družstva. Stejně tak má každý člen družstva právo domáhat se za družstvo splnění povinnosti ohledně vypořádání této újmy, dohodnutého se souhlasem členské schůze mezi povinnou osobou a družstvem a také právo podat návh na výkon rozhodnutí k uspokojení práva družstva na úhradu vzniklé újmy. – Jestliže však družstvo uzavře s osobou, která je povinna uhradit újmu vzniklou družstvu porušením povinnosti jednat při výkonu funkce člena orgánu družstva s péčí řádného hospodáře, smlouvu o vypořádání této újmy a členská schůze vysloví se smlouvou svým rozhodnutím souhlas, stává se smlouva o vypořádání újmy účinnou a člen družstva v tomto případě již nemá právo se dále náhrady újmy domáhat. Nesplní-li povinná osoba vůči družstvu některou povinnost plynoucí z takové smlouvy, může se člen za družstvo domáhat splnění této povinnosti.
strana 3
– Před uplatněním práva dle předchozího odstavce proti členovi představenstva informuje člen kontrolní komisi, směřuje-li uplatnění práva proti členovi jiného orgánu družstva, informuje o této skutečnosti představenstvo. – Informovaný orgán uplatní právo na náhradu újmy bez zbytečného odkladu po doručení informace podle předchozího odstavce, jinak může člen toto právo uplatnit za družstvo sám. 4. Podíl člena na zisku Podíl člena na zisku se určí v poměru jeho splacené vkladové povinosti k členskému vkladu ke splacenému základnímu kapitálu družstva. U člena, jehož členství v rozhodném roce trvalo jen část účetního období, se podíl na zisku poměrně krátí. Členská schůze se může usnést i na tom, že se žádný zisk mezi členy rozdělovat nebude.
5. Povinnost člena přispět na úhradu ztráty družstva Uhrazovací povinnost lze uložit, jestliže a) ztráta družstva byla zjištěna řádnou nebo mimořádnou účetní závěrkou b) členská scůze projednala řádnou nebo mimořádou účetní závěrku c) k úhradě ztráty byl použit nerozdělený zisk z minulých let a rezervní fond d) rozhodnutí členské schůze o uhrazovací povinnosti členů bylo přijato do 1 roku ode dne skončení účetního období, v němž ztráta hrazená uhrazovací povinností vznikla. Pokud v souvislosti s rozhodnutím členské schůze o schvalování roční závěrky nebo o likvidaci družstva s ohledem na ekonomickou situaci členská schůze rozhodne o nutnosti uplatnění uhrazovací povinosti člena vůči družstvu: 5.1. Uhrazovací povinnost řadového člena činí 5000,- Kč za hospodářský rok 5.2. Uhrazovací povinnost předsedy družstva činí 20 000,- Kč a členů představenstva 10 000,- Kč za hospodářský rok. Uhrazovací povinnost lze ukládat i opakovaně a nesmí být vyšší než kolik představuje trojnásobek základního členského vkladu, v případě členů představenstva a kontrolní komise než kolik představuje desetinásobek základního členského vkladu 6. Zánik členství Členství v družstvu zaniká - dohodou - vystoupením člena - převodem družstevního podílu - přechodem družstevního podílu - smrtí člena družstva - prohlášením konkursu na majetek člena strana 4
- zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku člena - doručením vyrozumění o neúspěšné opakované dražbě v řízení o výkonu rozhodnutí nebo v exekuci nebo nejsou-li členská práva a povinnosti převoditelné, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením členských práv a povinností, nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení členských práv a povinností po uplynutí lhůty uvedené ve výzvě ke splnění vymáhané povinnosti podle zvláštního právního předpisu a, byl-li v této lhůtě podán návrh na zastavení exekuce, po právní moci rozhodnutí o tomto návrhu - zánikem družstva bez právního nástupce Dohoda o zániku členství a oznámení o vystoupení člena z družstva musí mít písemnou formu. Určuje se, že výpovědní doba pro vystoupení z družstva, činí 6 měsíců. Vystupuje-li člen z družstva proto, že nesouhlasí se změnou stanov, – změna stanov není pro vystupujícího člena účinná a vztah mezi členem a družstvem se řídí dosavadními stanovami – uvede důvod vystoupení v oznámení o vystoupení, jinak se nejedná o vystoupení z důvodu nesouhlasu se změnou stanov – doručí oznámení o vystoupení družstvu ve lhůtě 30 dnů ode dne, kdy bylo usnesení členské schůze o změně stanov přijato, jinak se k právu člena vystoupit z družstva z důvodu nesouhlasu se změnou stanov nepřihlíží, a – členství vystupujícího člena zaniká uplynutím kalendářního měsíce, v němž bylo oznámení o vystoupení doručeno družstvu. Takto může vystoupit z družstva každý člen, který na členské schůzi nehlasoval pro změnu stanov, tajné hlasování se zakazuje. 7. Vyloučení člena z družstva a) Člen může být z družstva vyloučen, jestliže závažným způsobem nebo opakovaně porušil své členské povinnosti, přestal splňovat podmínky pro členství nebo z jiných důležitých důvodů uvedených ve stanovách. b) Rozhodnutí o vyloučení předchází písemná výstraha. O udělení výstrahy rozhoduje představenstvo nebo jiný orgán určený stanovami. Ve výstraze se uvede důvod jejího udělení a člen se upozorní na možnost vyloučení a vyzve se, aby s porušováním členských povinností přestal a následky porušení členských povinností odstranil, k tomu se členovi vždy poskytne přiměřená lhůta, nejméně však 30 dnů. c) Odstavec IV., 7b) se nepoužije, jestliže porušení členských povinností nebo jiné důležité důvody uvedené ve stanovách měly následky, které nelze odstranit. d) O vyloučení člena z družstva rozhoduje představenstvo. O vyloučení nelze rozhodovat později než ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se družstvo dozvědělo o důvodu vyloučení, nejpozději však ve lhůtě 1 roku ode dne, kdy důvod vyloučení nastal. Rozhodnutí o vyloučení musí mít písemnu formu a musí obsahovat poučení o právu podat námitky. e) Proti rozhodnutí o vyloučení může člen podat odůvodněné námitky k členské schůzi ve lhůtě 30 dnů ode dne doručení oznámení o vyloučení. f) Členství vylučované osoby zaniká marným uplynutím lhůty pro podání námitek nebo dnem, strana 5
kdy bylo vylučované osobě doručeno rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek. g) Proti rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek může vylučovaná osoba podat ve lhůtě 3 měsíců ode dne doručení rozhodnutí návrh soudu na prohlášení rozhodnutí o vyloučení za neplatné. h) Rozhodnutí představenstva o vyloučení člena a rozhodnutí členské schůze o zamítnutí námitek a potvrzení rozhodnutí rozhodnutí o vyloučení se vylučovanému členovi doručí do vlastních rukou na adresu člena uvedenou v seznamu členů. i) Družstvo může rozhodnutí o vyloučení člena zrušit, o zrušení rozhodnutí o vyloučení rozhoduje orgán, který je oprávněn rozhodovat o vyloučení člena, tj. představenstvo družstva.
Se zrušením vyloučení musí vyloučená osoba písemně souhlasit. Neudělí-li vyloučená osoba souhlas do 1 měsíce ode dne, kdy jí bylo rozhodnutí o zrušení vyloučení doručeno, k rozhodnutí o zrušení vyloučení se nepřihlíží, to neplatí, pokud tato osoba o zrušení rozhodnutí o vyloučení již dříve písemně požádala. Zrušit rozhodnutí o vyloučení lze i v případech, při kterých probíhá řízení o prohlášení neplatnosti vyloučení člena z družstva. Bylo-li rozhodnutí o vyloučení zrušeno nebo rozhodla-li členská schůze nebo soud, že námitky člena proti rozhodnutí o vyloučení jsou důvodné, platí, že členství v družstvu nezaniklo.
Členství v družstvu vzniká a zaniká jako celek, tj. ve všech právech a povinnostech najednou. 8. Práva a povinnosti členů 8.1. Práva členů Člen má zejména následující práva. a) Volit a být volen do orgánů družstva. Členové starší osmnácti let, kteří jsou plněsvéprávní, mají právo být voleni do orgánů družstva. b) Podílet se přímo nebo prostřednictvím orgánů družstva na činnosti a rozhodování družstva. c) Písemně zmocnit jiného člena družstva, příp. osobu blízkou (příbuzný v řadě přímé, sourozenec, partner) či osobu v poměru rodinném nebo obdobném, za které se pokládají osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní, přičemž zákon zakládá vyvratitelnou právní domněnku, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí, aby jej na členské schůzi zastupovala. d) Předkládat návrhy na zlepšení činnosti družstva, vznášet připomínky a náměty vůči orgánům družstva a být o jejich vyřízení bez zbytečného odkladu informován.
strana 6
e) Na podíl na zisku družstva určeného k rozdělení mezi členy v souladu s pravidly obsazenými v článku IV, bod 4. f) Podílet se na výhodách, které družstvo poskytuje svými členům (ekonomické, sociální, výpomocné) v souladu se svými ekonomickými možnostmi a na základě obecně závazných právních předpisů a rozhodnutí orgánů družstva. g) Podílet se přednostně na nájmu hmotného investičního majetku a dalších věcí z majetku družstva k uspokojování osobních potřeb člena. i) Na přednostní odprodej věcí z hmotného investičního majetku a dalších věcí z majetku družstva, které družstvo nepotřebuje. j) Být informován o činnosti družstva, a to způsobem v družstvu obvyklým v souladu s příslušnými ustanoveními stanov se svými členskými právy a povinnostmi. k) Odprodej zemědělských výrobků za cenu, jejíž výši určí představenstvo družstva pro každý hospodářský rok, s ohledem na hospodářské výsledky družstva. 8.2.
Povinnosti členů
Člen má zejména následující povinnosti: a) Dodržovat stanovy, rozhodnutí orgánů družstva a další vnitrodružstevní předpisy. b) Složit základní členský vklad za podmínek vyplývajících z článku 9 těchto stanov. c) Upevňovat a rozvíjet družstevní hopodářství, chránit a zvelebovat majetek družstva, zejména ten, který je členovi svěřen do bezprostřední péče, nájmu a ostatnímu využívání. d) Chránit dobré jméno družstva a informace, týkající se obchodního tajemství družstva. e) Bez zbytečného odkladu informovat družstvo o skutečnostech nasvědčujících možnosti poškozování majetku a dobrého jména družstva. f) Ohlašovat družstvu bez zbytečnéo odkladu změny v osobních poměrech a jiné údaje, významné pro nároky člena vyplývající z jeho členství v družstvu. g) Osobně se účastnit na jednání členské schůze a všech orgánů, do kterých byl zvolen, pokud mu v tom nebrání vážné překážky. h) Poskytnout družstvu součinnost při řešení otázek spojených s obhospodařováním pozemků, které člen vlastní. ch) Uzavřít s družstvem smlouvu o majetkové účasti na podnikání družstva, spočívající v jeho majetkovém podílu na podnikání družstva ve výši přesahující základní členský vklad, kdy tato povinnost je uložena v čl. 9 těchto stanov.
strana 7
9. Členské vklady Členský vklad představuje podíl člena družstva na základním kapitálu družstva. Členský vklad je tvořen základním členským vkladem. Každý člen se podílí na základním kapitálu družstva základním členským vkladem. Výše základního členského vkladu je pro všechny členy družstva stejná. Souhrn základních členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva, tvoří základní kapitál družstva. Členské vklady mohou být a) peněžité b) nepeněžité Nepeněžitým vkladem může být pouze majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může družstvo hopodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Hodnota nepeněžitého vkladu musí být určena znaleckým posudkem vypracovaným znalcem ze seznamu znalců vedeného podle jiného právního předpisu, určeným dohodou představenstva družstva a vkladatele. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení zakázány.
prací nebo v poskytnutí služeb jsou
Uhrazený členský vklad se stává majetkem družstva.
Základní členský vklad Výše základního členského vkladu činí u fyzické osoby 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Způsob splacení základního členského vkladu 1.Základní členský vklad byl zakládajícími členy družstva splacen majetkovým podílem na jmění družstva stanoveným při transformaci družstva dle zákona č. 42/1992 Sb. 2.Osobám, které byly členy družstva ke dni 28.2.1997 se automaticky započítal na splácení základního členského vkladu jejich majetkový podíl na jmění družstva do výše 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých). Pokud jejich majetkový podíl nepostačoval na splacení základního členského vkladu, byli tito členové povinni splatit zbytek základního členského vkladu nejpozději do 30.6.1997. 3.Jiné osoby, které se chtěly stát členy družstva a splatit základní členský vklad majetkovým podílem, mohly tak učinit písemným prohlášením o splacení vkladu tímto způsobem. strana 8
Základní členský vklad mohl být splacen: a) V penězích b) Nepeněžitým plněním se souhlasem představenstva, ve výši stanovené znaleckým posudkem, a to za podmínky, že se nepeněžité plnění stane majetkem družstva. 10. Družstevní podíl a) Družstevní podíl představuje práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu a lze jej nabýt za podmínek zákona a těchto stanov, tj. převodem a přechodem (viz čl. IV. 1 a, b těchto stanov). b) Družstevní podíl nemůže být ve spoluvlastnicktví. 11. Smlouva o majetkové účasti na podnikání družstva 1. Člen družstva byl povinen uzavřít s družstvem smlouvu o majetkové účasti na podnikání družstva spočívající v jeho majetkovém podílu na podnikání družstva ve výši přesahující základní členský vklad. 2. Z poskytnutého majetkového podílu náleží členovi družstva úrok ve výši 3% ročně. Výše úroku z majetkového podílu může být představenstvem družstva upravena podle hospodářských výsledků družstva.
12. Vypořádací podíl 1. Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl. 2. Pokud družstvo s bývalým členem nebo s jeho právním nástupcem neuzavře jinou dohodu, je nárok na vypořádací podíl splatný ve splátkách vyplácených podle možností družstva tak, aby poslední splátka byla vyplacena nejpozději do dvou let od ukončení členství. První splátku vypořádacího podílu vyplatí družstvo po schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo. 3. Vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena, kterému v daném účetním období zaniklo členství, k členskému vkladu vůči souhrnu splněných vkladových povinností všech členů k členským vkladům k poslednímu dni tohoto účetního období. 4. Při výpočtu vypořádacího podílu se poměr podle odstavce 1 násobí výší vlastního kapitálu družstva po odečtení rezervního fondu a to v rozsahu, v jakém nelze rezervní fond rozdělit mezi členy družstva, zjištěného z účetní závěrky sestavené k poslednímu dni účetního období, v němž členství zaniklo. Zanikne-li členství do 30. června daného účetního období, určí se vypořádací podíl z vlastního kapitálu družstva k poslednímu dni předcházejícío účetního obdbobí, je-li takto zjištěný vypořádací podíl vyšší. 5. Zanikne-li členství smrtí člena, stává se družstevní podíl dosavadního člena předmětem dědického řízení. Pokud se dědic družstevního podílu nestane členem družstva, postupuje družstvo při vypořádání s ním přiměřeně podle předchozích odstavců tohoto článku.
strana 9
V. ORGÁNY DRUŽSTVA Orgány družstva jsou: a) členská schůze b) představenstvo c) kontrolní komise ČLENSKÁ SCHŮZE 1. Členská schůze je nejvyšším orgánem družstva. Členové na ní uplatňují své právo rozhodovat o záležitostech družstva a kontrolovat jeho činnost, zejména pak činnost jeho volených orgánů. 2. Osobní účast na členské schůzi je právem i povinností každého člena družstva a družstvo je povinno vytvářet materiální, organizační a jiné předpoklady pro to, aby všichni členové mohli toto své základní právo realizovat. Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo případně osobu blízkou či osobu v poměru rodinném či obdobném (viz čl. IV, 1 těchto stanov), aby jej na členské schůzi zastupovala. V písemné plné moci musí být uvedeno, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více členských schůzích. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc. 3. Na členskou schůzi mohou být dle rozhodnutí představenstva přizváni i nečlenové družstva jako hosté. 4. Členská schůze se schází nejméně jedenkrát za rok. 5. Členskou schůzi svolává představenstvo. Představenstvo svolá členskou schůzi vždy, je-li to v důležitém zájmu družstva. Představenstvo svolá členskou schůzi bez zbytečného odkladu také poté, co zjistí, že a) ztráta družstva dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení ze zdrojů družstva by neuhrazená ztráta dosála výše základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všecny okolnosti předpokládat, nebo b) družstvo se dostalo do úpadku nebo do hrozícího úpadku podle jiného právního předpisu, a navrhne členské schůzi přijetí potřebných opatření k nápravě. 6.
Představenstvo uveřejňuje pozvánku na internetových stránkách družstva a zároveň ji zašle písemně všem členům na adresu bydliště uvedenou v seznamu svých členů nejméně 15 dnů před konáním členské schůze, nebo ji v téže lhůtě osobně doručí členovi.
7. Představenstvo svolá členskou schůzi, jestliže jej o to požádala kontrolní komise nebo alespoň 10 % členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všech hlasů. 8. V případech uvedených v předchozím odstavci tohoto článku musí být členská schůze svolána tak, aby se konala do 30 dnů od doručení žádosti.
strana 10
9. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se konala do 30 dnů od doručení žádosti, svolají ji zákonem stanoveným způsobem osoby uvedené v § 640 zákona o obchodních korporacích. 10. Do působnosti členské schůze patří: a) schvalovat a měnit stanovy, nedochází-li k jejich změně na základě jiné právní skutečnosti, b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise, včetně jejich náhradníků c) určovat výši odměny představenstva a kontrolní komise d) schvalovat řádnou a mimořádnou, případně mezitímní účetní závěrku e) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě o způsobu úhrady ztráty f) rozhodovat o zvýšení nebo snížení základního kapitálu družstva g) schvalovat smlouvu o výkonu funkce h) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva i) rozhodovat o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy, j) rozhodovat o převodu nebo zastavení družstva nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu družstva nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání družstva k) rozhodovat o pachtu družstva k) rozhodovat o použití nedělitelného fondu a rezervního fondu l) rozhodovat o uhrazovací povinnosti m) rozhodovat o vydání dluhopisů n) rozhodovat o zrušení družstva s likvidací o) volit a odvolávat likvidátora a rozhodovat o jeho odměně, p) schvalovat zprávu likvidátora o naložení s likvidačním zůstatkem, q) rozhodovat o odvolání člena proti zamítavému rozhodnutí představenstva k dohodě o převodu družstevního podílu r) rozhodovat o odvolání člena proti rozhodnutí představenstva o vyloučení člena z družstva s) projednávat výroční zprávu o hospodaření družstva, kterou je povinno vypracovat představenstvo t) rozhodovat o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví zákon, stanovy nebo pokud si rozhodování o některé věci vyhradila členská schůze svým usnesením. 11. Členská schůze neschvaluje smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení. 12. Členská schůze vyjadřuje svou vůli usnesením. Členská schůze je schopna se usnášet, pokud je přítomna většina všech členů majících většinu všech hlasů, nevyžaduje-li zákon účast členů majícíh vyšší počet hlasů. 13. Členská schůze se usnáší většinou hlasů přítomných členů, nevyžaduje-li zákon vyšší počet hlasů. 14. Při hlasování na členské schůzi má každý člen jeden hlas na za každých 100 000,- Kč svého členského vkladu a smluvní majtekové účasti, tzn. tolik hlasů, kolikrát je jeho členský vklad a smluvní majetková účast ukončeným násobkem základního členského vkladu a smluvní majetkové účasti. 15. V případě hlasování ve věcech dle § 650 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (tj. rozhoduje-li členská schůze o schválení poskytnutí finanční asistence, o uhrazovací strana 11
povinnosti, zrušení družstva s likvidací, přeměně družstva a vydání dluhopisů) a v případech uvedených v těchto stanovách v čl. V, odst. 10 písm. a), i), j), k) má každý člen jeden hlas. V tomto případě je členská schůze schopna se usnášet, pokud jsou přítomny alepsoň dvě třetiny všech členů, a usnesení musí být přijato alespoň dvěma třetinami přítomných členů. 16. Jednání členské schůze 16.1. Jednání členské schůze řídí osoba pověřená představenstvem. 16.2. Členská schůze zvolí zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 16.3. O průběhu každé členské schůze se pořizuje zápis, který musí obsahovat a) datum a místo konání členské schůze, b) přijatá usnesení, c) výsledky hlasování d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům. 16.4. Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí. 16.5. Rozhodnutí členské schůze musí být v zákonem stanovených případech osvědčeno veřejnou listinou. 16.6. Zápis o členské schůzi musí být vyhotoven do 15 dnů od jejího ukončení. PŘEDSTAVENSTVO DRUŽSTVA 1. Představenstvo je statutárním orgánem družstva, jež řídí činnost družstva a jedná jeho jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti členské schůze nebo jiného orgánu družstva. 2. Jménem družstva jedná představenstvo. Za představenstvo jedná navenek předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. Je-li pro právní úkon, který činí představenstvo předepsaná písemná forma, je třeba podpisu dvou členů představenstva, z nichž jeden musí být předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. 3. Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za svou činnost. 4. Působnost představenstva: Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení, včetně řádného vedení účetnictví družstva a zajišťovat provozní záležitosti družstva, b) svolávat členskou schůzi a organizačně je zabezpečovat, c) vykonávat usnesení členské schůze a vykonávat práva a povinosti vyhrazené právními předpisy statutárnímu orgánu, d) zajišťovat řádně vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů družstva, e) schvalovat smlouvu o dalším členském vkladu a její změnu a zrušení, f) zajistit zpracování a předkládat členské schůzi: - výroční zprávu o hospodaření družstva, - návrh na změnu stanov, - návrhy na zvýšení nebo snížení základního členského vkladu, - řádnou, mimořádnou a mezitímní účetní závěrku, - návrh na rozdělení zisku nebo návrh na způsob úhrady případné ztráty družstva vzniklých strana 12
v uplynulém obchodním roce, - návrh na složení nového představenstva a kontrolní komise, včetně jejich náhradníků - návrh na zvýšení nedělitelného fondu nebo jiných fondů, g) projednávat a schvalovat - organizační řád družstva a jiné vnitřní předpisy - vše, co je zákonem nebo v jiných ustanoveních těchto stanov představenstvu vyhrazeno 5. Představenstvo má pět členů, které volí a odvolává členská schůze. 6. Členem představenstva může být pouze člen družstva starší 18 let, který je plně svéprávný. Zastupování při výkonu funkce člena představenstva není přípustné. 7. Návrh na volbu členů představenstva může předložit kterýkoli člen družstva, nejpozději však do jednoho týdne přede dnem konání členské schůze, která má volbu provést. 8. Představenstvo volí ze svého středu předsedu představenstva a místopředsedu představenstva 9. Zasedání a způsob rozhodování představenstva: a) Zasedání představenstva svolává jeho předseda, v době jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva, případně pověřený člen představenstva. Představenstvo se schází podle potřeby, nejméně však jednou za měsíc.Na písemnou žádost kterékoli člena představenstva se musí schůze svolat nejpozději do 15 dnů po obdržení takovéto žádosti. Žádost musí být odůvodněna a musí obsahovat návrh na pořad jednání. Představenstvo se musí sejít do deseti dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. b) Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle družstva. c) Zasedání představenstva řídí jeho předseda, v případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda představenstva nebo zvolený člen představenstva. d) Představenstvo je schopno platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. K platnosti usnesení (rozhodnutí) je třeba souhlasu nadpoloviční většiny všech členů představenstva. Při hlasování v představenstvu má každý jeho člen jeden hlas. Hlasování je veřejné, pokud představenstvo nerozhodne, že se bude hlasovat tajně. e) O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. 10. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce nastupuje na uvolněné místo náhradník zvolený dle pořadí členskou schůzí. Takto nově složené představenstvo opět zvolí ze svých členů předsedu a místopředsedu. 11. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo družstvu způsobit škodu.
KONTROLNÍ KOMISE 1. Kontrolní komise má tři členy. 2. Členem kontrolní komise může být pouze člen družstva starší 18 let, který je plně svéprávný. Návrhy na kandidáty na tuto funkci může podávat každý člen družsva, nejpozději však jeden týden před konáním členské schůze, která má provést volbu. Členem kontrolní komise nemůže být ředitel družstva. 3. Předsedu kontrolní komise a místopředsedu kontrolní komise volí kontrolní komise ze svého středu. 4. Kontrolní komise je nezávislá na ostatních orgánech družstva a odpovídá pouze členské schůzi. strana 13
5. Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku nebo úhradě ztráty družstva. 6. Kontrolní komise upozorňuje na zjištěné nedostatky představenstva družstva a vyžaduje sjednání nápravy. 7. Jestliže představenstvo v přiměřené době nezajistí odstranění zjištěných nedostatků, kontrolní komise předloží zprávu členské schůzi, k jejímuž svolení může dát podnět. 8. Kontrolní komise prošetřuje a projednává stížnosti členů družstva a pracovníků družstva. Závěry předkládá představenstvu družstva a informuje o nich i stěžovatele, nejpozději do 14 dnů od ukončení svého šetření. 9. Kontrolní komise je oprávněna požadovat od představenstva jakékoliv informace o činnosti družstva. 10. Kontrolní komise je schopna platně se usnášet, je-li přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K platnosti usnesení (rozhodnutí) je třeba souhlasu nadpoloviční většiny všech členů kontrolní komise. Při hlasování v kontrolní komisi má každý její člen jeden hlas. O jednání se pořizuje zápis, který má náležiosti stanovené zákonem. 11. Členové kontrolní komise jsou povinni vykonávat svou půsbonost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a o skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo družstvu způsobit škodu. Zákaz konkurence Na členy představenstva a přiměřeně i na členy kontrolní komise družstva se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu § 710 zákona o obchodních korporacích. Společná ustanovení o orgánech družstva a o členství v nich 1. Funkční období členů orgánů družstva činí 5 let. 2. Členové orgánů mohou být voleni opětovně bez omezení funkčních období po sobě jdoucích. 3. Do orgánů družstva mohou být voleni jen členové družstva starší 18 let. 4. Vzájemně neslučitelné funkce jsou funkce člena představenstva a člena kontrolní komise. 5. Odstoupení z funkce: a) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to písemně orgánu, jehož je členem. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který jej zvolil. Tento orgán je povinen projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané. 6. Odvolání člena orgánu: a) O odvolání člena orgánu rozhoduje orgán, který jej zvolil. b) O odvolání předsedy představenstva, místopředsedy představenstva, předsedy kontrolní komise, případně místopředsedy kontrolní komise rozhoduje orgán, který jej zvolil c) Členu, který má být odvolán z funkce, musí orgán, který jej odvolává umožnit, aby se k odvolání vyjádřil, projeví-li o to zájem. 7. Všechny orgány družstva si mohou vytvářet k plnění svých úkolů pomocné orgány, a to z hlediska časového trvalé i dočasné. 8. Podrobnosti o orgánech, jejich jednání, volbě členů stanoví jednací a volební řád.
strana 14
ŘEDITEL DRUŽSTVA 1. 2. 3. 4.
Představenstvo může jmenovat ředitele, který řídí a organizuje běžnou činnost družstva. Výkon ředitele není vázán na podmínku členství v družstvu. Ředitel je vůči družstvu v pracovním poměru. Ředitele z jeho funkce odvolává představenstvo.
VI. FONDY DRUŽSTVA 1. Družstvo zřizuje následující zajišťovací fondy, které nelze použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy: a) nedělitelný fond b) rezervní fond 2. Družstvo zřizuje při svém vzniku nedělitelný fond ve výši 10% zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje nejméně o 10% ročního čistého zisku a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. V dalších letech, po dosažení této výše, rozhoduje o dalších dotacích fondu členská schůze družstva v souvislosti se schvalováním řádné účetní závěrky. Nedělitelný fond lze použít zejména k úhradě ztráty družstva. O jeho použití rozhoduje členská schůze. 3. Družstvo zřizuje rezervní fond, o jehož dotacích rozhoduje každoročně členská schůze v souvislosti se schvalováním řádné účetní závěrky. Fond slouží jako zdroj finančních prostředků družstev v situacích, kdy se družstvu nedostává zdrojů jiných. O jeho použití rozhoduje členská schůze.
Způsob použití zisku a úhrady případné ztráty družstva 1. O rozdělení zisku družstva rozhoduje členská schůze na návrh představenstva při respektování omezujícíh ustanovení zákona o obchodních korporacích a dalších právních předpisů. Zisk družstva se rozdělí následujícím způsobem: a) povinný příděl do nedělitelného či rezervního fondu družstva b) podíl členů na zisku c) odměny za činnost členů ve prospěch družstva Člen má právo na podíl ze zisku družstva, který členská schůze schválila k rozdělení mezi členy. Podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy se určí poměrem výše jednoho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů. U členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí. Členská schůze se může usnést i na tom, že se žádný zisk mezi členy rozdělovat nebude. 2. O způsobu úhrady případné ztráty družstva rozhoduje členská schůze na návrh představenstva. K úhradě ztráty družstva slouží zejména rezervní fond a nedělitelný fond. Členská schůze může rozhodnout, že vzniklá ztráta bude uhrazena snížením základního kapitálu družstva nebo o nutnosi uplatnění uhrazovací povinnosti člena vůči družstvu a to: strana 15
a) uhrazovací povinnost řadového člena 5 000,- Kč za hospodářský rok b) uhrazovací povinnost předsedy družstva 20 000,- Kč a členů představenstva 10 000,- Kč za hospodářský rok. VII. Zrušení a likvidace družstva 1. Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 2. Družstvo se zrušuje a) usnesením členské schůze, b) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku, 3. Rozhodnutí členské schůze o zrušení družstva s likvidací musí být osvědčeno veřejnou listinou. 4. Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátory jmenuje členská schůze. 5. Likvidátoři jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení musí být na požádání předložen každému členu družstva. 6. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy nejprve do výše, v jaké splnili svou vkladovou povinnost. Nestačí-li likvidační zůstatek na toto rozdělení, podílejí se členové na likvidačním zůstatku v poměru k výši svých splacených či vnesených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí dle podílů členů.
1. 2. 3. 4.
VIII. Pracovní vztahy v družstvu Pracovní vztah zaměstnance v družstvu není předkpokladem vzniku jeho členství v družstvu. Členství v družstvu není důvodem pro vznik pracovního vztahu. Družstvo zaměstnává zaměsnance na základě pracovního poměru nebo jiných pracovněprávních vztahů. Právní režim pracovněprávních vztahů v družstvu se v plném rozsahu řídí zákoníkem práce.
IX. Vnitrodružstevní předpisy Družstvo upravuje další vnitrodružstevní vztahy a podrobnosti o nich v jednacím řádu, volebním řádu a organizačním řádu, které musí být v souladu s obecně závaznými předpisy a stanovami. O jejich přijetí rozhoduje členská schůze. X. Doplnění a změna stanov 1. O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje členská schůze družstva. 2. Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat člen družstva, představenstvo, kontrolní komise nebo jejich člen. 3. Představenstvo je povinno v zákonné lhůtě, nejpozději však do 30 dnů od schválení změny stanov, uvědomit o tom rejstříkový soud. strana 16
4. Změna stanov nabývá účinnosti okamžikem, kdy o ní rozhodla členská shůze, pokud z rozhodnutí členské schůze o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabytí účinnosti nastane později. XI. Vypořádání družstva s oprávněnými osobami podle § 414 transformačního zákona, které se nestaly členy družstva a s dalšími restituenty podle zvláštních předpisů, bude určeno v souladu s obecně závaznými předpisy členskou schůzí družstva.
XII. Závěrečná ustanovení 1. V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách, platí ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění. 2. Stanovy jsou přístupné k nahlédnutím všem členům v sídle družstva.
strana 17
