Stanovy družstva PROFES vzdělávací a výrobní družstvo Rosice Schválené na členské schůzi dne 18.5.2007
I. Základní ustanovení Čl. 1
1. Obchodní jméno družstva zní : PROFES vzdělávací a výrobní družstvo Rosice 2. Sídlem družstva je : Říčanská 1158 , 665 01 Rosice Čl. 2 1. Předmětem podnikání družstva je: • Propagační činnost • Obchodní činnost – koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej • Pronájem prostor s doplňkovými službami • Zprostředkovatelská činnost • Čalounická výroba • Ubytovací služby v ubytovacích zařízeních v kat. ++ penzion • Truhlářství • Zřizování školských zařízení Jednotlivé typy škol zřizuje družstvo jako samostatné právní subjekty. Čl. 3 1. Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným za účelem podnikání, jehož předmět vymezují tyto stanovy. 2. Družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá svým majetkem. 3. Právní poměry družstva upravuje obchodní zákoník a tyto stanovy. Čl. 4 1. Základní jmění družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva. 2. Základní jmění družstva, které se zapisuje do obchodního rejstříku se určuje částkou 258 000 Kč. 3. Zapisované jmění lze zvyšovat nebo snižovat usnesením členské schůze.
II. Členství v družstvu Vznik a zánik členství Čl. 5 1. Podmínkou vzniku členství je splacení členského vkladu ve výši 3 000,- Kč. 2. Členem družstva se může stát fyzická osoba, která je způsobilá k právním úkonům a dosáhla věku 18ti let nebo právnická osoba. 3. Podkladem za přijetí člena je písemná přihláška, obsahující výslovné prohlášení osoby žádající o přijetí, že se k členství přihlašuje podle stanov, závazek ke splacení členského vkladu. Přihláška se podává ve dvojím vyhotovení. Jedno vyhotovení členské přihlášky s vyznačením dne vzniku členství je družstvo povinno členu vydat po jeho přijetí. K přihlášce musí být přiložen doklad o zaplacení členského vkladu. 4. Členství vzniká dnem rozhodnutí představenstva družstva o přijetí za člena, nevyplývá-li z rozhodnutí tohoto orgánu, přijatého ve shodě s přihláškou za člena, den vzniku členství pozdější. 5. Nebude-li rozhodnuto kladně o přijetí za člena do jednoho měsíce od doručení přihlášky za člena, je družstvo povinno splacený členský vklad uchazeči o členství vrátit. Čl. 6 1. Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením nebo zánikem družstva 2. Vystoupením zaniká členství uplynutím tří měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení představenstvu družstva. 3. Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti určené ve stanovách a také z důvodů upravených obecně závazným předpisem. Vyloučení se členu písemně oznamuje, o vyloučení rozhoduje představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má člen právo podat odvolání k členské schůzi. 4. Členství fyzické zaniká též smrtí. Dědic má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo podle stanov a obecně závazných právních předpisů. 5. 4lenství v družstvu zaniká dnem zániku družstva. 6. členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právnická osoba právního nástupce, vstupuje do všech dosavadních členských práv a povinností.
Práva a povinnosti Čl. 7 Člen má tato práva: 1. podílet se na rozhodování o činnosti družstva a na kontrole činnosti družstva přímo nebo prostřednictvím orgánů družstva. 2. volit nebo být volen do orgánů družstva.
3. podílet se na výhodách, které družstvo poskytuje svým členům podle usnesení orgánů družstva, stanov a obecně závazných právních předpisů, zejména při vytváření podmínek pro uplatnění členů v činnosti družstva, při poskytování podílů na zisku družstva dosahovaného jeho činností a na přednostním umístění svém a členů své rodiny do vzdělávacích aktivit družstva. 4. být přijat do pracovně právního vztahu k družstvu, uzavíraného v souladu s obecně právními předpisy, jde-li o fyzickou osobu a být v tomto vztahu zaměstnán za podmínek a v rozsahu odpovídajícím potřebám družstva a svým možnostem. Čl. 8 Člen má tyto povinnosti: 1. dodržovat stanovy a plnit usnesení orgánů družstva přijaté v mezích jejich působnosti 2. splatit řádně a včas členský vklad 3. přispět k úhradě ztráty družstva za podmínek podle stanov. Čl. 9 Za porušení svých členských povinností odpovídá člen podle obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. Čl. 10 Členská práva a povinnosti nemůže člen převést na jinou osobu. Čl. 11 Členský vklad činí 3.000,- Kč a je splatný nejpozději v den, ve kterém uchazeč žádá o přijetí za člena. Členský vklad je splatný v hotovosti na pokladně družstva. Čl. 12 1. O splacení členského vkladu je družstvo povinno vydat členu písemné potvrzení. Potvrzení musí obsahovat údaje o výši, druhu a době splacení vkladu. 2. Družstvo je povinno vést seznam členů, ve kterém musí být uvedena u jména a bydliště, resp. Názvu a sídla člena, uvedena výše a druh členského vkladu, k jehož splacení se člen zavázal, i doba a výše, v níž byl členský vklad splacen. V seznamu je rovněž uveden den vzniku členství. Družstvo je povinno umožnit členu nahlížet do tohoto seznamu a na požádání mu vydat výpis týkající se jeho členství a údajů o jeho členském vkladu.
Vypořádací podíl při zániku členství Čl. 13 1. Člen jehož členství zaniklo, má nárok na vypořádací podíl. 2. Vypořádací podíl se určuje podle účetní závěrky toho roku, ve kterém nárok na vypořádání vznikl.
3. 4. 5. 6.
Výši vypořádacího podílu schvaluje členská schůze společně s roční závěrkou. Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Vypořádací podíl má tříměsíční splatnost od schválení ČS. Na žádost může představenstvo rozhodnout o vyplacení přiměřené zálohy na vypořádací podíl. Čl. 14
1. Vypořádací podíl za trvání družstva se určuje podle § 233 odst. 2-4 Obchodního zákoníku ze dne 5.11.1991 (dále jen OZ). 2. Za trvání družstva se do vypořádacího podílu zahrnují i podíly ze zajišťovacích fondů. Čl. 15 Vypořádací podíl při zániku družstva představuje celkové majetkové vyrovnání mezi členy a družstvem na základě obecně právních předpisů a usnesením likvidační členské schůze družstva. Nedělitelný fond Čl. 16. 1. Družstvo při svém vzniku zřizuje nedělitelný fond ve výši 50.000,- Kč. Tento fond doplňuje 10 % z ročního čistého zisku až do doby, kdy jeho výše dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného jmění družstva. 2. Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy. 3. Při likvidaci družstva rozhoduje o použití nedělitelného fondu členská schůze. Zajišťovací fondy Čl. 17 Počínaje rokem 1995 budou vytvářeny pouze a. Fond odměn b. Fond sociální POČ Čl. 18 1. Fond odměn je vytvářen 5% z čistého ročního zisku 2. Fond sociální je vytvářen 15% z čistého ročního zisku. Čl. 19 Ustavující členská schůze pověřuje představenstvo družstva dispozičním právem se zajišťovacími fondy, které jsou podle stanov čerpány podle návrhů komise péče o členy. O způsobu hospodaření se zajišťovacími fondy je členská základna informována ve výroční zprávě. Rozdělení zisku a úhrada ztráty Čl. 20 1. Dosažený zisk použije družstvo především ke splnění daňových povinností, splátek příspěvků či jiných plateb a k doplnění svých fondů.
2. O čistém zisku, který bude rozdělen mezi členy se usnáší členská schůze při projednávání roční účetní závěrky. 3. a.) účastenský podíl (zaměstnanci ) + orgány družstva 30%. Z účastenského podílu bude vyčleněna částka pro členy zvolené do orgánů družstva. Zbývající část bude rozdělena mezi zaměstnance družstva. b.) členský podíl 40%. Členský podíl bude rozdělen mezi členy, kteří mají složen členský vklad ( u nově přijatých alikvotní část) 4. Členská schůze může svým usnesením určit jiný způsob vymezení podílu členů na zisku, který se má rozdělit mezi členy. Čl. 21 1. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje členská schůze. 2. Člen je povinen přispět k úhradě ztráty družstva vykázané účetní závěrkou až do výše základního členského vkladu.
III. Orgány družstva Základní ustanovení Čl. 22 Orgány družstva jsou: a) Členská schůze b) Představenstvo c) Kontrolní komise d) Komise péče o členy Čl. 23 1. Do orgánů družstva mohou být voleni jen členové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva 2. je-li členem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva. 3. Funkční období členů orgánu družstva jsou dva roky po založení a čtyři roky za trvání družstva. 4. Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou vzájemně neslučitelné. 5. Členové orgánů družstva, vedoucí středisek, prokuristé a ředitelé nesmějí být podnikateli ve smyslu OZ (§ 56-220) Čl. 24. 1. Člen družstva , který je do své funkce volen, může z funkce odstoupit, je však povinen to oznámit orgánu, jehož je členem a představenstvu. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán, který jej do funkce zvolil. Tento orgán musí projednat
odstoupení na svém nejbližším zasedání po té, kdy se o odstoupení dozvěděl, nejdéle však do tří měsíců. Po uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané. 2. Člen voleného orgánu může být z funkce odvolán orgánem, který ho do této funkce volil. Výkon funkce končí přijetím usnesení o odvolání. 3. V případě odstoupení nebo úmrtí člena voleného orgánu nastupuje na jeho místo náhradník v pořadí stanoveném při volbě náhradníků a to dnem účinnosti odstoupení a nebo dnem úmrtí člena, jehož členství v orgánu zaniklo. Není-li náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby, kdy může být provedena řádná volba nového člena, zastupující člen má práva a povinnosti řádného člena. 4. Uplynutím funkčního období funkce člena voleného orgánu nekončí, člen voleného orgánu setrvá ve své funkci až do ukončení nové volby do tohoto orgánu. Čl. 25 1. Orgány družstva rozhodují usnesením. K platnosti usnesení orgánu je třeba řádného svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas přítomných členů orgánu. 2. Při hlasování orgánů družstva má každý člen jeden hlas. 3. Hlasuje se veřejně, pokud se v jednotlivých případech jednající orgán předem neusnese na tajném hlasování.
Členská schůze Čl. 26 1. Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva ( dále jen členská schůze). 2. Členská schůze se schází podle potřeby tak, aby členové mohli projednat záležitosti patřící do působnosti, nejméně však jedenkrát do roka. 3. Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů družstva, kontrolní komise a také je-li třeba provést volbu za člena, jehož členství ve voleném orgánu zaniklo odstoupením nebo smrtí a není – li zvolen náhradník. Členská schůze musí být v těchto případech svolána tak, aby se konala do jednoho měsíce ode dne, kdy se představenstvo o důvodech jejího svolání dovědělo, končí-li funkční období volených orgánů, musí být členská schůze svolána za účelem voleb tak, aby se konal před skončením funkčního období. 4. Členskou schůzi svolává představenstvo. Svolání členské schůze musí být oznámeno každému členu družstva zasláním pozvánky na jeho adresu uvedenou v seznamu členů nejméně 7 dnů předem. Pozvánka musí obsahovat údaj o navržeém programu jednání a o době a místě konání členské schůze. Pozvánka se v této lhůtě zveřejňuje též v prostorách družstva. 5. Členskou schůzi řídí předseda družstva nebo jiný člen pověřený představenstvem nebo členskou schůzí. Čl. 27 1. Do působnosti členské schůze patří: a) Měnit stanovy b) Volit a odvolávat členy orgánů c) Schvalovat roční účetní závěrku
d) Rozhodovat o rozdělení a užití zisku, způsobu úhrady ztráty,vypořádacím podílu, odpovědnosti členů a majetkovém vyrovnání (§ 251 OZ) e) Rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního jmění, o druzích fondů a jejich procentuální dotaci f) Rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva g) Rozhodovat o splynutí, sloučení, přeměně, rozdělení a o jiném zrušení družstva. 2. Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví zákon, stanovy a usnesení členských schůzí Čl. 28 Není – li členská schůze usnášení schopná, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do tří týdnů od původně svolané členské schůze. Náhradní členská schůze musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášet se bez ohledu na ustanovení čl. 25/1 těchto stanov. Čl. 29 1. O každé členské schůzi nebo shromáždění delegátů se pořizuje zápis, který musí obsahovat: a) Datum a místo konání schůze b) Přijatá usnesení c) Výsledky hlasování d) Nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování 2. Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům 3. Každý člen má právo na zaprotokolování námitky na členských schůzích nebo shromáždění delegátů týkající se usnesení přijatého tímto orgánem. Námitku může také oznámit představenstvu do jednoho měsíce po konání takového jednání. O zaprotokolování námitky nebo o jejím oznámení představenstvu musí být členu vydáno na jeho žádost písemné potvrzení. 4. Zápis o členské schůzi nebo shromáždění delegátů zveřejňuje představenstvo do pěti dnů od konání v prostorách družstva způsobem umožňujícím, aby se s obsahem zápisu mohli seznámit všichni členové. Každý člen má právo si vyžádat zápis a jeho přílohy k nahlédnutí. Čl. 30 Podrobnosti o volbách a o svém jednání upravuje podle potřeby členská schůze svým usnesením.
Představenstvo Čl. 31 1. Představenstvo je statutárním orgánem družstva. Skládá se z 5 členů, kteří volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Volbou předsedy vzniká pracovně právní vztah k družstvu. Plat předsedy stanovuje představenstvo družstva
2. Za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda družstva. Je-li však pro právní úkon, který činí představenstvo, předepsaná písemná forma, je třeba podpisu alespoň dvou členů představenstva. Místopředseda zastupuje předsedu v době jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové představenstva v pořadí stanoveném představenstvem. 3. Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech záležitostech družstva, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny jinému orgánu. Představenstvo odpovídá členské schůzi za hospodaření se zajišťovacími fondy a předkládá jí návrhy na čerpání účastenského podílu, stanovení členského a vyrovnávacího podílu, včetně stanovení záloh k výplatě před roční závěrkou. Při čerpání fondu péče o členy spolupracuje s komisí péče o členy. 4. Představenstvo se schází podle potřeby , nejméně jednou měsíčně. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků. 5. Jednání představenstva organizuje a řídí předseda družstva. 6. K řízení škol zřízených družstvem jmenuje a odvolává představenstvo ředitele. K řízení běžné činnosti družstva jmenuje a odvolává prokuristy , vedoucí středisek a tajemníka, kteří jsou v pracovně právním vztahu k družstvu. 7. představenstvo schvaluje organizační řád družstva a vnitrodružstevní směrnice.
Kontrolní komise Čl. 32 1. Kontrolní komise je kontrolním orgánem družstva. Projednává stížnosti členů, vyjadřuje se k roční účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva. Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje sjednání nápravy. Kontrolní komise má 3 členy, kteří si ze svého středu volí a odvolávají předsedu a místopředsedu. 2. Kontrolní komise odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. 3. Kontrolní komise je oprávněná vyžadovat si u představenstva jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti, které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva a jeho členů. Totéž platí ve vztahu k řediteli a ostatním vedoucím pracovníkům. 4. Za komisi jedná její předseda nebo místopředseda. Místopředseda zastupuje předsedu kontrolní komise v době jeho nepřítomnosti K jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu oprávnění kontrolní komise. 5. Kontrolní komise se schází podle potřeby a nejméně jednou za tři měsíce. Jednání kontrolní komise organizuje a řídí její předseda.
Komise péče o členy (POČ) Čl. 33 1. Komise POČ je poradním orgánem představenstva družstva. Zajišťuje pro členskou základnu zájmovou ,sportovní , kulturní a rekreační činnost, sociální a podpůrnou výpomoc, půjčky a příplatky na stravování z prostředků zajišťovacího fondu POČ. Komise má 3 členy, kteří si volí i odvolávají ze svého středu předsedu a místopředsedu. 2. Komise POČ při čerpání zajišťovacích fondů spolupracuje s představenstvem družstva a členské schůzi předkládá jejich vyúčtování. 3. Za komisi POČ jedná její předseda nebo místopředseda. Řešením dílčích úkolů může komise pověřit jednoho nebo více členů. 4. Komise se schází podle potřeby. Nejméně jednou za měsíc. Její jednání řídí předseda komise. Čl. 34 Podrobnosti o svém jednání upravuje představenstvo družstva, kontrolní komise a komise péče o členy podle potřeby vlastním usnesením. Pro pořizování zápisů z jednání těchto volených orgánů platí přiměřené ustanovení stanov o zápisu z jednání členské schůze. V jednom vyhotovení se ze svých jednání uvedené orgány doručují navzájem.
Společná organizační ustanovení Čl. 35 Členství v družstvu není podmíněno pracovním poměrem. V družstvu mohou pracovat i nečlenové družstva. Pracovní vztah člena družstva se řídí pracovně právními předpisy. Představenstvo a komise upravují podrobnosti svého jednání vlastními usneseními. Pro pořizování zápisů z jednání volených orgánů družstva platí přiměřeně ustanovení stanov z jednání členské schůze. Zápisy se doručují všem členům orgánu. Komise poskytují v jednom vyhotovení zápisy představenstvu, zápisy z jednání představenstva se předávají kontrolní komisi. 6. Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu uplatňuje představenstvo (kontrolní komise vůči představenstvu) u soudu jen po předchozím souhlasu členské schůze, na základě svého rozhodnutí může tato převzít narovnání v této věci do své pravomoci. Obdobně postupuje členská schůze i při odpovědnosti členů za škodu. 7. Volbou předsedy družstva představenstvem vzniká zvolenému členu pracovně právní vztah k družstvu. Plat, rozsah pravomocí a pracovní dobu předsedovi družstva stanovuje představenstvo samostatným usnesením. 8. Členství v ostatních volených orgánech družstva nepodmiňuje vznik pracovního poměru k družstvu. Odměny členům orgánů za výkon funkcí navrhuje členské schůzi představenstvo z prostředků účastenského podílu. 1. 2. 3. 4. 5.
Roční závěrka a výroční zpráva Čl. 36 1. Družstvo sestavuje na konec kalendářního roku roční účetní závěrku 2. Roční účetní závěrku s návrhem způsobu rozdělení zisku, popřípadě s návrhem na uhrazení ztráty, předkládá představenstvu k projednání a odsouhlasení na výroční členské schůzi. 3. K rozdělení na podíly pro členy zbývá tedy 63% čistého zisku, který je rozklíčován na a) 8% podílu účastenského b) 55 % podílu členského
4. Pokud nedojde k vyčerpání účastenského podílu, převádí se zůstatek na konto podílu členského. 5. Nárokový podíl se vypočítává z objemu členských vkladů, délce vložení a počtu nárokových výplat. Klíč k výplatám členských podílů vypracuje představenstvo družstva s přihlédnutím k délce členství, výši splaceného členského vkladu a k tomu, zda členství je vázáno i pracovním poměrem k družstvu, tedy aktivním podílem na tvorbě zisku.Na výplaty podílů může představenstvo povolit výplatu záloh Čl. 37 1. Představenstvo při zpracování návrhu na rozdělení hrubého zisku vychází z tohoto klíče: a) Prvořadě se uhradí finančnímu úřadu daně vázané z činnosti družstva b) Dále speciální finanční závazky družstva k jiným organizacím 2. Po odpočtu úhrad 1 a.,b.) zůstane k dispozici čistý zisk, který se rozdělí v družstvu: a) Fond POČ 15 % b) Fond odměn 5%
Zrušení a likvidace družstva Čl.38 1. a) b) c) d) 2. 3.
Družstvo se zrušuje: Usnesením členské schůze Prohlášením konkurzu Rozhodnutím soudu ve smyslu § 257 OZ Splynutím nebo rozdělením Rozhodnutí členské schůze se osvědčuje notářským zápisem. Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Čl. 39
1.
O skončení a splynutí družstva se usnáší členská schůze.
2.
3. 4.
5.
rozhodnutí členské schůze musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení převáděného obchodního jmění.Při rozdělení se dále rozhoduje o rozdělení členského jmění Člen, který nesouhlasí s převodem může ke dni převodu z družstva vystoupit a právní nástupce mu do 3 měsíců vyplatí vypořádací podíl po skončení likvidace. Převáděný člen se zúčastní na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši odpovídající jeho nárokům likvidačního zůstatku tak, jako by se družstvo likvidovalo. Výmaz zanikajícího a vznikajícího družstva se provede v obchodním rejstříku k témuž dni. Čl. 40
1. 2. 3. 4. 5.
Zrušené družstvo vstupuje do likvidace dnem rozhodnutí členské schůze nebo soudu. likvidátory jmenuje členská schůze, nestanoví-li zákon jinak. likvidátoři předkládají návrh na rozdělení likvidačního zůstatku členské schůzi, která rozhodne o jeho rozdělení. likvidační zůstatek se rozdělí mezi rovnoměrně členy družstva , kteří mají členství delší než dva roky.ostatním se vrátí splacená část členského vkladu. při specifických otázkách zrušení a likvidace družstva postupuje se podle § 56-57 a § 257 OZ.
Závěrečná ustanovení
Čl. 41 Družstvo se zřizuje na dobu neurčitou Čl.42 K prohloubení vlastní podnikatelské činnosti může být družstvo členem jiné právnické osoby. O tomto společenství rozhoduje členská schůze. Čl. 43 Stanovy byly projednány na členské schůzi dne 18.5.2007 A nabývají účinnosti dnem schválením
