STANOVY ČÁST PRVNÍ OBECNÁ USTANOVENÍ Článek 1 Založeni akciové společnosti Tyto stanovy upravují právní poměry obchodní společnosti 3M Developer, a.s. (dále jen „společnost“) založené zakladatelskou smlouvou obsahující též stanovy společnosti, která byla sepsána ve formě notářského zápisu JUDr. Bohdanem Halladou, notářem v Praze, pod. Č. NZ 531/2004, N 691/2004 22.10.2004.
2.1 2.2
Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní 3M Developer, a.s. Sídlem společnosti je Praha.
Článek 3 Předmět podnikáni nebo činnosti společnosti Předmětem podnikání a činnosti společnosti je: • Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
4.1
Článek 4 Jednání za společnost Za společnost navenek jedná a společnost zastupuje ve všech záležitostech statutární ředitel. Podepisování za společnost se děje tak, že statutární ředitel připojí svůj podpis k nadepsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti s uvedením údaje o své funkci. ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
5.1 5.2
6.1
6.2
Článek 5 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí 160 000 000,-- Kč (slovy: jedno sto šedesát miliónů korun českých) a je tvořen peněžitými vklady a nepeněžitým vkladem akcionářů. Základní kapitál společnosti byl v plném rozsahu splacen. Článek 6 Akcie Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 328 (slovy: Tři sta dvacet osm) kusů kmenových akcií, z toho 318 (slovy: Tři sta osmnáct) kusů akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 500 000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) a 10 (slovy:deset) kusů akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 100 000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých). Akcie jsou označeny pořadovým číslem a jsou chráněny ochrannými prvky. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Za vedení seznamu akcionářů odpovídá statutární ředitel. Seznam akcionářů obsahuje údaje stanovené § 264 zákona o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), datum narození fyzické osoby akcionáře nebo identifikační číslo právnické osoby akcionáře, emailovou nebo faxovou adresu nebo ID údaj datové schránky akcionáře zřízené ve smyslu zákona č. 300/2008 Sb. o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů (dále jen „datová schránka akcionáře“), určenou akcionářem pro zasílání pozvánky na valnou hromadu 1
6.3
6.4
6.5 6.6
6.7
ve smyslu odst. 9.5 těchto stanov a vyjma faxové adresy i pro hlasování per rollam ve smyslu článku 15 těchto stanov. Změna v osobě akcionáře se prokazuje předložením akcie na jméno s rubopisem, v němž je uvedena jednoznačná identifikace převodce a nabyvatele akcie (jméno, bydliště nebo sídlo, datum narození nebo identifikační číslo), převodní doložka, datum převodu akcie a podpis převodce. Společnost nezapíše změnu v případě, že osoba nabyla akcii v rozporu s těmito stanovami. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Počet hlasů spojených s akcií/akciemi se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž na každých 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas, tj.: - s jednou akcií o jmenovité hodnotě 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) je spojen 1 hlas, - s jednou akcií o jmenovité hodnotě 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) je spojeno 5 hlasů. Celkový počet hlasů je 1600. Důsledky prodlení se splácením upsaných akcií se řídí ustanovením §§ 344 a 345 zákona o obchodních korporacích. Převoditelnost akcií na jméno je omezena tak, že k převodu akcie na jméno musí udělit souhlas správní rada. Smlouva o převodu akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než správní rada udělí k převodu akcie souhlas. Odmítne-li správní rada souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyla podle stanov povinna souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie. Na základě rozhodnutí statutárního ředitele lze akcie společnosti vydat jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti. Akcionář má právo na výměnu svých akcií zahrnující výměnu hromadné akcie nebo hromadných akcií za akcie jednotlivé, výměnu jednotlivých akcií za hromadnou akcii nebo hromadné akcie, výměnu hromadné akcie za jinou hromadnou listinu nahrazující jiný počet akcií společnost, případně jinou kombinaci uvedených variant. Výměna se realizuje na základě žádosti akcionáře. Statutární ředitel zajistí, a to nejpozději do 2 měsíců od doručení písemné žádosti akcionáře, vydání akcií dle žádosti akcionáře. ČÁST TŘETÍ ORGÁNY SPOLEČNOSTI
7.1 7.2
Článek 7 Systém vnitřní struktury společnosti a orgány společnosti Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) statutární ředitel, c) správní rada. Oddíl I. VALNÁ HROMADA
8.1 8.2
Článek 8 Postavení valné hromady Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři. Valné hromady a hlasování na ní je oprávněn se účastnit každý akcionář, který je ke dni konání valné hromady zapsán jako vlastník akcií společnosti v seznamu akcionářů společnosti.
2
8.3
9.1 9.2 9.3 9.4
9.5
9.6
Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář v souladu s § 12 zákona o obchodních korporacích. Kde se v těchto stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn též jediný akcionář v její působnosti. Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby se jeho rozhodování v působnosti valné hromady účastnil i statutární ředitel a správní rada společnosti. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutích valné hromady pořizuje notářský zápis. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře, při výkonu působnosti valné hromady musí být doručeno statutárnímu řediteli a správní radě. Článek 9 Konání a svolání valné hromady Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valná hromada se koná v sídle společnosti, popřípadě na jiném vhodném místě. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. Za podmínky dle § 404 zákona o obchodních korporacích může valnou hromadu svolat také správní rada anebo její kterýkoli člen. Statutární ředitel je dále povinen svolat valnou hromadu, jestliže: a) o to požádá kvalifikovaný akcionář, jímž se rozumí akcionář nebo akcionáři společnosti splňující kritérium stanovené v § 365 zákona o obchodních korporacích s ohledem na aktuální výši základního kapitálu společnosti (dále jen „kvalifikovaný akcionář“). V takovém případě je statutární ředitel povinen svolat valnou hromadu do 40 dnů ode dne doručení žádosti, přičemž lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánek se v tomto případě zkracuje na 15 dnů. b) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu. Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti www.3mdeveloper.cz , a současně jejím zasláním akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů vedeném společností, a to alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Zaslání pozvánky akcionářům na jméno podle věty první může být nahrazeno odesláním pozvánky na e-mailovou nebo faxovou adresu akcionáře nebo datové schránky akcionáře, které akcionář uvede do seznamu akcionářů vedeném společností s výslovným souhlasem k zasílání pozvánky touto formou namísto písemné pozvánky na adresu bydliště nebo sídla akcionáře, případně osobním předáním akcionáři. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření statutárního ředitele společnosti ke každé navrhované záležitosti. g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. 3
9.7
9.8
9.9
Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí. Valná hromada může být odvolána nebo odloženo konání valné hromady. Odvolání nebo odložení valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady, a to alespoň jeden týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě s úředně ověřeným podpisem nebo uznávaným elektronickým podpisem nebo prostřednictvím datové schránky akcionáře.
Článek 10 Schopnost usnášení valné hromady 10.1 Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, osobně nebo v zastoupení, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. 10.2 Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná se usnášet, svolá statutární ředitel, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcii. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle (a na internetových stránkách společnosti uveřejní) nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle odst. 9.6 písm. d) těchto stanov. 10.3 O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři . Článek 11 Působnost valné hromady 11.1 Do působnosti valné hromady přísluší rozhodovat o všech otázkách, které do její působnosti svěřuje zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy. 11.2 Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu správní radou ve smyslu § 511 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů správní rady, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, o stanovení tantiém, 4
h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, l) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, m) rozhodování o fúzi, o rozdělení, o převodu jmění na jediného akcionáře, o změně právní formy společnosti, n) schválení finanční asistence poskytnuté společností za podmínek § 311 zákona o obchodních korporacích, o) schválení ovládací smlouvy a smlouvy o převodu zisku, resp. tomu obsahově odpovídajících smluv, p) schvalování smluv nebo právních jednání, požádá-li o to statutární ředitel nebo správní rada, q) rozhodnutí o určení auditora dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech r) rozhodnutí o změně podoby, druhu, formy akcií, o štěpení akcií nebo o spojení akcií, s) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
12.1
12.2
12.3 12.4
Článek 12 Jednání valné hromady Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných, jenž obsahuje údaje dle § 413 zákona o obchodních korporacích. Zmocněnci jsou povinni prokázat se před zápisem do listiny přítomných písemnou plnou mocí k zastupování akcionáře na valné hromadě, která má náležitosti podle odst. 13.3 těchto stanov. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu či osoby pověřené sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem bude jedna osoba. Valná hromada může také rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Nebude-li zvolen zapisovatel, dva ověřovatelé zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do jeho zvolení řídí valnou hromadu svolavatel; totéž platí, nebude-li předseda valné hromady zvolen. O průběhu valné hromady se pořizuje zápis v českém jazyku. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a dva ověřovatelé zápisu. Zápis obsahuje zejména: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo a dobu konání valné hromady, c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů, d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady, e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování a f) obsah protestu akcionáře, statutárního ředitele nebo člena správní rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení, listina přítomných a dotazy akcionářů, jež nebyly případně zodpovězeny během valné hromady. Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence.
5
12.5 Na jednání valné hromady se hlasuje veřejně, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Bude-li rozhodnuto, že hlasování je tajné, stanoví valná hromada pravidla pro takové hlasování. Výsledky hlasování oznamuje valné hromadě její předseda. 12.6 Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu o návrhu statutárního ředitele, poté o návrhu správní rady a posléze v o návrzích a protinávrzích akcionářů, a to v pořadí, v jakém byly tyto návrhy podány. 12.7 Dotazy a protesty se vznášejí ústně či písemně k rukám předsedy valné hromady, který rozhodne o tom, zda jsou způsobilé k projednání, uvedení do zápisu anebo zodpovězení přímo v průběhu jednání valné hromady. 12.8 Svolavatel do doby než nejsou zvoleny orgány valné hromady, a zvolený předseda valné hromady jsou oprávněni zakročit proti osobám, které narušují průběh jednání valné hromady. Taková osoba může být vyloučena z jednání valné hromady a vykázána z jednací místnosti. 12.9 Předseda valné hromady je dále oprávněn: a) rozhodovat o změně pořadu jednání valné hromady, b) rozhodovat o všech sporných případech, které souvisí s průběhem valné hromady, c) přerušit jednání valné hromady v okamžiku, kdy zjistí, že valná hromada není schopna usnášení; nezmění-li se v průběhu 30 minut stav přítomných akcionářů tak, aby valná hromada byla usnášeníschopná, je předseda valné hromady povinen jednání valné hromady ukončit, d) přerušit program jednání valné hromady a vyhlašovat přestávky, zejména k zajištění pořádku a regulérnosti valné hromady, udělovat a odnímat slovo diskutujícím, e) přijímat procesní rozhodnutí, kterými se řídí průběh valné hromady, f) rozhodovat o tom, zda průběh jednání valné hromady lze zaznamenat na zvukové záznamové zařízení, obrazové záznamové zařízení či zvukově-obrazové záznamové zařízení umožňující trvalé uchování či reprodukci takového záznamu a která osoba, přítomná na valné hromadě, má právo takový záznam pořídit. 12.10 Valné hromady se účastní vedle akcionářů společnosti, statutární ředitel, člen nebo členové správní rady a oprávnění zástupci akcionářů. V případě, že je akcionář na valné hromadě zastoupen zástupcem, akcionář nemá právo být na valné hromadě osobně přítomen. Předseda valné hromady má právo dle své úvahy připustit účast hostů či osob zajišťujících organizaci valné hromady na jednání valné hromady. Článek 13 Postavení akcionáře na valné hromadě 13.1 Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatnit své návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. 13.2 V případě, že akcionář vznese žádost o vysvětlení na statutárního ředitele či člena správní rady při jednání valné hromady, které není možno vzhledem k jeho složitosti poskytnout, má statutární ředitel či člen správní rady povinnost písemně odpovědět na dotaz akcionáři ve lhůtě 15 dnů od konání valné hromady. 13.3 Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím písemně zmocněného zástupce nebo zákonného zástupce. Tato plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a musí z ní vyplývat rozsah zmocnění zástupce, a zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Plná moc akcionáře musí být předložena nejpozději do zahájení valné hromady. Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady akcionáři veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro akcionáře význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce. 6
13.4 Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně a uskutečňuje se aklamací, nebude-li v souladu s odstavcem 12.5 těchto stanov rozhodnuto jinak. 13.5 Akcionář nemá právo na náhradu výdajů spojených s účastí na valné hromadě, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon o obchodních korporacích jinak. 13.6 Akcionář může požádat statutárního ředitele o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. V případě, že o to akcionář požádá, zašle statutární ředitel akcionáři kopii zápisu nebo jeho části do 15 dnů. Požádá-li akcionář o zaslání kopie zápisu nebo jeho části v době před vyhotovením zápisu, zašle statutární ředitel akcionáři kopii zápisu nebo jeho části nejpozději do 15 dnů od vyhotovení zápisu. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle § 423 odst. 1 zákona o obchodních korporacích na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. 13.7 Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí statutární ředitel na pořad valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost podle předchozí věty byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní statutární ředitel doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady. 13.8 Korespondenční hlasování akcionářů se připouští . Korespondenčním hlasováním akcionářů se rozumí způsob, kdy akcionáři doručí (odevzdají) své hlasy písemně před konáním valné hromady společnosti na adresu jejího sídla k rukám statutárního ředitele s vyjádřením k jednotlivým bodům programu zasedání valné hromady, uvedeným v pozvánce na valnou hromadu. Vyjádření akcionáře musí obsahovat identifikaci akcionáře v rozsahu dle seznamu akcionářů, určení akcií, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo, počet hlasů, jimiž hlasuje pro, anebo proti přijetí usnesení, anebo se zdržel hlasování a prohlášením akcionáře, že nedošlo ke změně údajů zapsaných v seznamu akcionářů vedeném společností. Vyjádření akcionáře musí být obsaženo na jediné listině, přičemž podpis akcionáře musí být úředně ověřen. Lhůta k vyjádření akcionáře dle § 407 odst.1 písm.g) činí 15 dnů od doručení návrhu akcionáři. Článek 14 Rozhodováni valné hromady Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují jinou většinu.
15.1
15.2 15.3
15.4
Článek 15 Rozhodování per rollam Rozhodování mimo valnou hromadu- per rollam se připouští pouze o rozhodnutích, k nimž zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy vyžadují prostou většinu. Rozhodování per rollam se nepřipouští o rozhodnutích, k nimž zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu, a to zejména rozhodnutí dle ustanovení §§ 416 a 417 zákona o obchodních korporacích. Rozhodování per rollam se připouští s využitím technických prostředků. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle v takovém případě všem akcionářům písemný návrh rozhodnutí na adresu bydliště nebo sídla akcionáře, e-mailovou adresu nebo do datové schránky akcionáře, uvedené v seznamu akcionářů. Návrh rozhodnutí musí obsahovat: a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která nesmí být kratší jak 15 dnů a delší než 30 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí.
7
15.5 Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle odstavce 15.4 písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. 15.6 K přijetí rozhodnutí valné hromady per rollam se vyžaduje většina hlasů akcionářů, přičemž rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů společnosti. 15.7 Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu. 15.8 Technickými prostředky, kterými je možné rozhodování valné hromady dle toho článku se vedle hlasování písemnou listinou s úředně ověřeným podpisem akcionáře zaslanou doporučeným dopisem na adresu sídla nebo bydliště svolavatele, uvedenou v písemném návrhu rozhodnutí, rozumí: a) hlasování prostřednictvím elektronické pošty z e-mailové adresy akcionáře uvedené v seznamu akcionářů se zaručeným elektronickým podpisem akcionáře, doručené na emailovou adresu svolavatele, uvedenou v písemném návrhu rozhodnutí, nebo b) hlasování prostřednictvím datové schránky akcionáře, uvedené v seznamu akcionářů a doručené do datové schránky svolavatele, uvedené v písemném návrhu rozhodnutí. Oddíl II. STATUTÁRNÍ ŘEDITEL
16.1
16.2 16.3
16.4
16.5
Článek 16 Volba a jmenování, funkční období statutárního ředitele Statutárním ředitelem může být jen plně svéprávná fyzická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nenastala u ní skutečnost, která je překážkou provozování živnosti, stejně jako jiná překážka k výkonu funkce člena orgánu obchodní korporace z důvodů popsaných v § 46 zákona o obchodních korporacích. Statutárního ředitele jmenuje a odvolává většinou svých hlasů správní rada, která schvaluje také smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. Na jeho postavení se použijí přednostně ustanovení zákona o obchodních a korporacích a těchto stanov o statutárním řediteli. Funkční období statutárního ředitele trvá pět let. Funkce statutárního ředitele zaniká jeho smrtí, odstoupením, odvoláním správní radou, uplynutím funkčního období nebo jiným způsobem uvedeným v zákoně o obchodních korporacích nebo občanském zákoníku nebo v těchto stanovách. Znovuzvolení statutárního ředitele je přípustné. Statutární ředitel může z této funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným společnosti. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat správní rada, nejpozději však uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení. Správní rada je povinna projednat odstoupení statutárního ředitele na svém nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dověděla. Oznámí-li statutární ředitel odstoupení ze své funkce na zasedání správní rady, končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce po takovémto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost statutárního ředitele jiný okamžik zániku funkce.
Článek 17 Postavení a působnost statutárního ředitele 17.1 Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti a přísluší mu obchodní vedení společnosti. 17.2 Statutární ředitel rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo správní rady. 17.3 V rámci své působnosti je statutární ředitel povinen zejména: 8
a) b) c)
uskutečňovat obchodní vedení a zajišťovat provozní činnost společnosti, svolávat valnou hromadu, zařadit na návrh kvalifikované akcionáře nebo kvalifikovaných akcionářů jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady v souladu s § 369 zákona o obchodních korporacích, d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména: i) roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, zpracování výroční zprávy, zpracovává-li se, ii) návrhy koncepce podnikatelské činnosti společnosti, iii) návrhy na změnu stanov, iv) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, v) řádnou, mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní uzávěrku, vi) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, vii) návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce či za minulá období, viii) návrh na zrušení společnosti po předchozím souhlasu správní rady, ix) zprávu o vztazích dle § 82 zákona o obchodních korporacích. e) zabezpečovat vyhotovení zápisu o valné hromadě a nakládání se zápisy o valných hromadách v souladu s těmito stanovami a právními předpisy, f) vykonávat usnesení valné hromady, přijatá v souladu s právními předpisy a těmito stanovami, g) svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu: i) poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. ii) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti, iii) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři. h) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, i) předkládat řádnou a mimořádnou účetní závěrku k prověření auditorovi, vyplývá-li tato povinnost z právních předpisů, j) uveřejňovat účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní postupem dle zákona o obchodních korporacích, k) vykonávat jménem společnosti práva a plnit povinnosti jakožto zaměstnavatele v pracovněprávních vztazích se zaměstnanci společnosti, l) podat žalobu na splacení emisního kurzu akcií akcionáři, kteří jsou v prodlení s jeho splacením nebo uplatnit postup podle §§ 344 a 345 zákona o obchodních korporacích, m) zajišťovat zveřejňování skutečností o společnosti, které je společnost povinna zveřejňovat v souladu s právními předpisy a těmito stanovami, n) podávat návrh na prohlášení konkurzu společnosti, pokud jsou splněny podmínky stanovené zákonem o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) po předchozím projednání správní radou, o) zajišťovat provedení zápisů skutečností týkajících se společnosti do obchodního rejstříku a zakládat příslušné doklady do sbírky listin, p) rozhodovat o změně obsahu stanov v souladu s předchozím rozhodnutím valné hromady, jestliže z tohoto rozhodnutí valné hromady nevyplyne, zda a popř. jakým způsobem se stanovy mění po předchozím projednání správní radou a toto rozhodnutí osvědčit veřejnou listinou, q) vyhotovovat úplné znění stanov společnosti v souvislosti s jejich změnami, 9
r)
předkládat valně hromadě písemnou zprávu, ve které uvádí důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionářů na upisování akcií při zvýšení základního kapitálu a odůvodní navrhovaný emisní kurz, způsob jeho určeni nebo návrh pověření statutárního ředitele jeho určením, s) rozhodovat ve věcech dle odst. 6.7 těchto stanov a zajišťovat provedení tamtéž uvedených záležitostí. 17.4 Statutární ředitel se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a správní radou určeným základním zaměřením obchodního vedení společnosti. 17.5 Statutární ředitel je povinen umožnit správní radě vykonávat její oprávnění v rámci její působnosti a bezodkladně ji k tomu poskytovat veškerou potřebnou součinnost Článek 18 Povinnosti statutárního ředitele 18.1 Statutární ředitel je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 18.2 Statutární ředitel odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. 18.3 Pro statutárního ředitele platí zákaz konkurence. Pokud statutární ředitel při svém jmenování výslovně upozorní správní radu na některou z okolností týkající se zákazu konkurence nebo vznikla-li tato skutečnost později a statutární ředitel na ni správní radu písemně upozorní, má se za to, že statutární ředitel činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud správní rada vyslovila nesouhlas s činností, které se zákaz konkurence týká do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na tyto okolnosti písemně upozorněna. Oddíl III. SPRÁVNÍ RADA
19.1 19.2 19.3
19.4
19.5
19.6
19.7
Článek 19 Složení, volba a funkční období správní rady Správní rada má tři členy. Členové správní rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou, která také schvaluje smlouvy o výkonu jejich funkce. Funkční období člena správní rady trvá pět let. Funkce člena správní rady zaniká jeho smrtí, odstoupením, odvoláním, volbou nového člena správní rady, uplynutím funkčního období nebo jiným způsobem uvedeným v zákoně o obchodních korporacích nebo občanském zákoníku nebo v těchto stanovách. Znovuzvolení člena správní rady je přípustné. Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Předsedou správní rady může být jen fyzická osoba. Funkční období předsedy nesmí přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena správní rady. V případě dočasné nezpůsobilosti předsedy správní rady vykonávat funkci může správní rada dočasně pověřit výkonem funkce předsedy jiného svého člena; druhá věta odstavce 19.4 se použije obdobně. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu. Předseda správní rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti statutárnímu řediteli. Je-li předseda správní rady současně statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný správní radou určený člen. Člen správní rady může odstoupit písemným prohlášením, které je doručeno společnosti. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat správní rada, nejpozději však uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto 10
oznámení. Oznámí-li člen správní rady odstoupení ze své funkce na zasedání správní rady končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce po takovémto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. 19.8 Při skončení funkce člena správní rady před vypršením jeho funkčního období zvolí namísto něj valná hromada do dvou měsíců nového člena správní rady. Skončila-li takto funkce předsedy správní rady, volí vždy správní rada po takovémto doplnění ze svého středu nového předsedu správní rady. 19.9 Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady. Článek 20 Postavení a působnost správní rady 20.1 Správní rada je kontrolní orgán společnosti a dohlíží na výkon působnosti statutárního ředitele a na činnost společnosti. 20.2 Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji tento zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady nebo statutárního ředitele. 20.3 V rámci působnosti správní radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) nahlížet kdykoli do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrada ztráty, d) svolávat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhovat na valné hromadě potřebná opatření, e) předkládat valné hromadě i statutárnímu řediteli svá vyjádření, doporučení a návrhy, f) účastnit se zasedání valné hromady společnosti, g) kontrolovat činnost statutárního ředitele ve všech oblastech jeho působnosti, h) jmenovat a odvolávat statutárního ředitele a schvalovat jeho smlouvu o výkonu funkce, i) rozhodovat o odměňování statutárního ředitele podle § 61 zákona o obchodních korporacích, j) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu společnosti dle § § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích na základě pověření uděleného valnou hromadou dle bodu 11.2 písm. b) těchto stanov. Článek 21 Zasedání a rozhodování správní rady 21.1 Správní rada rozhoduje na svých zasedáních. Správní rada rozhoduje většinou přítomných členů, přičemž každý člen má vždy jeden hlas. 21.2 Zasedání správní rady se konají podle potřeby, minimálně jednou za rok a svolává je předseda správní rady písemnou pozvánkou zaslanou prostřednictvím e-mailu alespoň 5 (pět) dní před zasedáním. Jsou-li na zasedání správní rady přítomni všichni její členové, mohou se vzdát práva na řádné svolání zasedání. Zasedání správní rady se konají alespoň dvakrát ročně. K účasti na zasedání správní rady se vždy přizve statutární ředitel. 21.3 Správní rada je schopna přijímat rozhodnutí, jsou-li na jejím zasedání přítomní alespoň dva její členové.
11
21.4 Správní rada může podle své úvahy přizvat na zasedání členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. 21.5 O průběhu zasedání správní rady a jejích rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda správní rady. 21.6 Správní rada může na návrh kteréhokoli jejího člena přijímat rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemným hlasováním prostřednictvím elektronické pošty. Zápis o tímto způsobem přijatém rozhodnutí musí být do 14 (čtrnácti) dnů od jeho přijeti podepsán všemi členy správní rady, jinak je rozhodnutí neplatné. Toto ustanoveni se užije obdobně pro hlasování pouze některého jejího nepřítomného člena na zasedání správní rady. 21.7 V zápisu ze zasedání správní rady, resp. v zápise o rozhodnutí správní rady učiněného mimo její zasedáni, se jmenovitě uvedou členové správní rady, kteří hlasovali proti nebo se zdrželi hlasování, stejně jako stanoviska přehlasovaného člena správní rady v případě, že o to požádá. Článek 22 Další ustanovení o členech správní rady 22.1 Člen správní rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 22.2 Člen správní rady odpovídá společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů správní rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně. 22.3 Pro členy správní rady platí zákaz konkurence. Pokud člen správní rady při své volbě výslovně upozorní valnou hromadu na některou z okolností týkající se zákazu konkurence nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen správní rady na ni písemně upozorní, má se za to, že člen správní rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností, které se zákaz konkurence týká do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na tyto okolnosti písemně upozorněna. ČÁST ČTVRTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTÍ Článek 23 Účetnictví 23.1 Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. 23.2 Statutární ředitel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví společnosti způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. 23.3 Statutární ředitel je povinen po skončení účetního období zajistit vypracování účetní závěrky a zajistit její ověření auditorem, vyplývá-li tato povinnost z právních předpisů a předložit ji k přezkoumání správní radě společnosti a ke schválení valné hromadě. Článek 24 Rozdělení zisku a úhrada ztrát 24.1 O způsobu rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele společnosti a po přezkoumání a vyjádření správní rady. 24.2 Podíl na zisku lze rozdělit též ve prospěch členů orgánů společnosti. 24.3 Zisk po zdanění může valná hromada, při dodržení zásad stanovených zákonem o obchodních korporacích, rozdělit zejména následujícími způsoby (valná hromada není vázána jejich pořadím uvedeným níže): a) k tvorbě fondů ze zisku, b) k úhradě ztráty (generované za uplynulé účetní období či za minulá období)
12
c)
k výplatě podílu zisku ve formě dividendy či tantiémy (odměny statutárního ředitele a členů správní rady), d) ke zvýšení základního kapitálu, e) k převodu zisku na účet nerozděleného zisku minulých let. 25.4 Zisk je možné vyplatit pouze v penězích. 25.5 O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele společnosti a po přezkoumání a vyjádření správní rady. Ztrátu vzniklou z hospodaření společnosti lze uhradit z účetního zisku, použitím nerozděleného zisku minulých let použitím jiných fondů, pokud nejsou účelově vázány (vč. emisního ažia), snížením základního kapitálu. Účetní ztrátu lze též převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, pokud to obecně závazné předpisy připouští. Článek 25 Finanční asistence Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených § 311 a násl.zákona o obchodních korporacích. ČÁST PÁTÁ ZMĚNY ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Oddíl I. Obecné ustanovení Článek 26 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Oddíl II. Zvyšování základního kapitálu
27.1
27.2 27.3
27.4
Článek 27 Zvýšení základního kapitálu lze provést těmito způsoby: a) z vlastních zdrojů společnosti, b) upsáním nových akcií, c) podmíněné zvýšení základního kapitálu, d) zvýšení základního kapitálu rozhodnutím správní rady. Zvýšení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem za dodržení ustanovení § 464 -473 a postupem dle ustanovení §474 - § 515 zákona o obchodních korporacích. Pověření ke zvýšení základního kapitálu dle § 511 zákona o obchodních korporacích může být uděleno pouze správní radě, a to nejvýše o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. Akcionáři mají přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář v prvním upisovacím kole, se vylučuje v každém dalším upisovacím kole. Oddíl II. Snižování základního kapitálu
Článek 28 28.1 Ke snížení základního kapitálu společnost použije v první řadě vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. Pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v 13
rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popř. nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy nebo vzetím akcii z oběhu nebo upuštěním od vydání nesplacených akcii, na něž společnost vydala zatímní listy. Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu se nepřipouští. 28.2 Snížení základního kapitálu provedou orgány společnosti postupem podle ustanovení § 516 – § 526 a § 532 – 548 za dodržení ustanovení § 467 zákona o obchodních korporacích. 28.3 Základní kapitál společnosti nesmí být snížen pod hranici stanovenou § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. ČÁST ŠESTÁ DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNA STANOV Článek 29 29.1 Návrhy na doplnění a změny stanov mohou podávat jak orgány společnosti, tak akcionáři. 29.2 O doplnění a změnách stanov rozhoduje valná hromada způsobem dle zákona o obchodních korporacích. 29.3 V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později. 29.4 Rozhodnutí valné hromady, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Takové rozhodnutí valné hromady se osvědčuje veřejnou listinou. Neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se stanovy mění, změní jejich obsah statutární ředitel v souladu s rozhodnutím valné hromady. Rozhodnutí statutárního ředitele o změně obsahu stanov se osvědčuje veřejnou listinou. 29.5 V případě, že dojde ke změně obsahu stanov, vyhotoví statutární ředitel bez zbytečného odkladu poté, co se o změně dozví, úplné znění stanov a založí je do sbírky listin obchodního rejstříku. 29.6 Při změně druhu nebo formy akcií se práva s tímto druhem nebo formou akcií mění účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. ČÁST SEDMÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
30.1 30.2
30.3
30.4
Článek 30 Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Právní poměry společnosti se řídl českým právem. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené Českým právním řádem. Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře se ustanovení odst. 9.2 až 9.4 písm.a), 9.5 až 9.9, článku 10, článku 12 až 15 a odst. 17.3 písm. c) těchto stanov neuplatní, ustanovení odst.9.4 písm.b), 17.3 písm. b), g) a odst. 20.3 písm.d) a f) těchto stanov se použijí přiměřeně.. Společnost se na základě rozhodnutí valné hromady konané dne 4.6.2014 podřídila ve smyslu ust. § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích tomuto zákonu jako celku.
Úplné znění stanov společnosti ke dni Ing. Michal Šnobr, statutární ředitel 3M Developer, a.s. 14
