Standardní rámcová smlouva o dodávkách
[XXX], dále jen Dodavatel na straně jedné
a
jakákoli společnost v rámci skupiny Mondi uvedená v Příloze 1 (a jak bude v průběhu času pozměněno), dále buď jednotlivě jako Kupující (v jednotném čísle) nebo společně jako Kupující (v množném čísle) na straně druhé
se dohodli následovně:
Přehled Předmět Smlouvy .................................................................................................................................. 3 1. 2. Objednávky ........................................................................................................................................... 3 3. Dodání .................................................................................................................................................. 3 4. Kvalita ................................................................................................................................................... 3 5. Testování .............................................................................................................................................. 4 6. Ceny, podíl na celkovém dodaném množství ........................................................................................ 4 7. Vyšší moc ............................................................................................................................................. 5 8. Fakturace a platební podmínky ............................................................................................................. 5 9. Racionalizace, efektivní úspory ............................................................................................................. 5 10. Vývoj ..................................................................................................................................................... 5 11. Práva k duševnímu vlastnictví ............................................................................................................... 6 12. Ručení a odpovědnost za škodu ........................................................................................................... 6 13. Záruka ................................................................................................................................................... 6 14. Odpovědnost za Výrobek ...................................................................................................................... 7 15. Důvěrné informace ................................................................................................................................ 7 16. Zastavení výroby, snížení výroby, prodej podniku ................................................................................. 8 17. Trvání, ukončení ................................................................................................................................... 8 18. Převod rizika ......................................................................................................................................... 9 19. Platné právo a rozhodčí řízení............................................................................................................... 9 20. Oznámení ............................................................................................................................................. 9 21. Podávání zpráv ..................................................................................................................................... 9 22. Doložka o oddělitelnosti ........................................................................................................................ 9 23. Dodržování pravidel hospodářské soutěže............................................................................................ 9 24. Neplnění .............................................................................................................................................. 10 25. Smluvní dokumenty ............................................................................................................................. 10
1. Předmět Smlouvy 1.1
Tato rámcová smlouva o dodávkách (dále jen „Smlouva“) upravuje nákup [XXX] od Dodavatele podle specifikací uvedených v Příloze 4 (dále jen „Výrobky“ nebo „Výrobek“) Kupujícím pro použití v jeho výrobních zařízeních a převod vlastnického práva k Výrobkům z Dodavatele na Kupujícího. Odlišné podmínky Dodavatele, které mohou být obsaženy v potvrzení objednávky, ve faktuře či jinde, jsou výslovně vyloučeny a nebudou akceptovány. Přijetí dodávek a služeb neznamená souhlas s odlišnými podmínkami Dodavatele. Pro účely této Smlouvy Kupující znamená všechny Kupující nebo jednoho konkrétního Kupujícího (příslušného Kupujícího), pokud to vyplývá z kontextu.
1.2
1.3
Tato Smlouva platí rovněž pro objednávky od Dodavatele zadané kteroukoli přímou nebo nepřímou dceřinou společností Kupujícího nebo přímou nebo nepřímou holdingovou společností a jakoukoli její dceřinou společností (dále jen „Přidružené společnosti ”) mezi Přidruženou společností a Dodavatelem. Poté, co Přidružená společnost zadá objednávku, bude dále rovněž uváděna jako Kupující. Tato Smlouva platí rovněž pro jakýkoli další nákup zboží nebo služeb Kupujícím od Dodavatele, pokud se smluvní strany Smlouvy nedohodly jinak. Dodavatel na vlastní náklady a po konzultaci s příslušným Kupujícím podnikne a doloží kroky, např. investování kapitálu a poskytnutí výrobní kapacity, požadované pro zabezpečení dodávek podle této Smlouvy.
1.4
Tato Smlouva nahrazuje jakoukoli stávající rámcovou smlouvu o daném předmětu mezi kterýmkoli z Kupujících a Dodavatelem. Pokud však jakákoli jednotlivá smlouva mezi Dodavatelem a kterýmkoli Kupujícím bude obsahovat výhodnější podmínky pro tohoto příslušného Kupujícího než jsou podmínky obsažené v této rámcové smlouvě, tyto výhodnější podmínky budou platit pro kteréhokoli jiného
2.
Objednávky
2.1
Objednávky Výrobků budou přímo zadány příslušným Kupujícím v rámci pravidelného systému plánování objednávek. Podrobnosti budou stanoveny po konzultaci s Kupujícím.
2.2
Jakákoli dohoda o množství bude založena na následujících předpokladech: (i) (ii)
2.3 2.4
3.
konkurence schopné ceny, zásilky šarží jednotlivě odvolané Kupujícím jsou prosté jakýchkoli vad a byly dodány včas, (iii) úpravy jsou prováděny v souladu s technickým vývojem a podle dohodnutého harmonogramu.
Pokud Dodavatel prodá Výrobek kterémukoli z Kupujících nebo Přidružených společností za výhodnější cenu, než je cena dohodnutá podle této Smlouvy, tato výhodnější cena se stane automaticky platná pro kteréhokoli Kupujícího podle této Smlouvy. Žádný Kupující není povinen objednat Výrobky od Dodavatele ani platit za množství Výrobků vyrobených Dodavatelem, které převyšuje množství objednaných Výrobků.
Dodání Pokud nebude Kupujícím požadováno jinak, dodávky budou dodány DDP (s dodáním clo placeno) (INCOTERMS 2000) do výrobního zařízení Kupujícího. Jakékoli odlišné dodací podmínky musí být dohodnuty jednotlivě a specifikovány v Příloze 3 této Smlouvy.
4.
Kvalita
4.1
S každým dodaným Výrobkem dodá Dodavatel Kupujícímu popis Výrobku podle Ceníku (Příloha 3) a také přiloží všechny technické specifikace Výrobku.
4.2
Dodavatel bude dodržovat odpovídající normy kontroly kvality ohledně výroby Výrobků v souladu se vzorky poskytnutými Kupujícím a všemi zlepšeními standardů Výrobků, která budou vyvinuta a odsouhlasena Kupujícími. Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího nebude měnit složení výrobku a postup výroby vyvinutou a používanou pro výrobu Výrobků. „Dodavatel vynaloží přiměřené úsilí k zavedení takových jiných norem kontroly kvality, které mohou být v rozumné míře požadovány zákazníkem Kupujícího od Kupujícího.
4.3
Kromě výše uvedeného se Dodavatel zavazuje na své náklady včas požádat o všechny úřední souhlasy, povolení, licence a dokumentaci nezbytné pro nákup, přepravu a použití Výrobků a předložit je a dodávat pouze takové Výrobky, které odpovídají všem platným právním požadavkům, a to zejména požadavkům platným v zemi, v níž je umístěno výrobní zařízení příslušného Kupujícího.
4.4
Dodavatel bude mít certifikaci ISO 9001 a ISO 14000 (dále jen „Normy ISO“) nebo certifikaci na podobnou normu kvality a systému managementu pro životní prostředí uznaný Kupujícím („Uznané normy“). Pokud k datu účinnosti této Smlouvy Dodavatel nemá certifikaci na Normy ISO nebo Uznané normy, Dodavatel se zavazuje o tom Kupujícího neprodleně informovat a učinit nezbytné kroky, aby nejpozději do 90 kalendářních dnů od data účinnosti této Smlouvy získal certifikaci na Normy ISO a předložit příslušné doklady Kupujícímu do 5 kalendářních dnů od vydání této certifikace. Pokud Dodavatel nesplní kterékoli z požadavků na certifikaci podle tohoto odstavce, je každý Kupující oprávněn s účinností vůči sobě, či případně Kupující společně jsou oprávněni, s okamžitou platností ukončit tuto Smlouvu včetně všech nevyřízených objednávek.
4.5
Pokud Dodavatel nevyhovuje normám popsaným v odstavci 4.4 výše a Kupující neuplatní své právo na ukončení Smlouvy, Dodavatel se zavazuje přijmout zásady dobře vyvinutého systému kontroly kvality ve výše uvedené 90-denní době odkladu. Tyto přijaté zásady vyžadují schválení Kupujícího.
5.
Testování
5.1.
Dodavatel bude podporovat testy související se zavedením nových Výrobků (např. Výrobků, které nebyly uvolněny a odbaveny „pro výrobu příslušným výrobcem) nebo změnami ve výrobním procesu Kupujícího. Za tímto účelem se Dodavatel zavazuje na své náklady poskytnout příslušné zdroje, např. techniky a zařízení. Bez ohledu na jakákoli další práva, která mohou náležet Kupujícímu, bude po dokončení testu platit následující: (i) (ii) (iii)
Pokud je test úspěšný: za předpokladu, že byly splněny všechny zákonné nebo věcné předběžné podmínky pro splatnost kupní ceny, Kupující zaplatí za Výrobek cenu sníženou o dohodnutou zkušební slevu (Příloha 3). Pokud test vyhoví kritériím pouze částečně: cena bude snížena v souladu s prostředky nápravy podle odstavce 5.2. Pokud je test zcela neúspěšný: cena bude snížena na nulu.
5.2.
Podrobnosti zkušebního chodu (jako kritéria pro výkon, předběžné podmínky, zkušební metodologie, prostředky nápravy) budou dohodnuty mezi Kupujícím a Dodavatelem předem pro každý jednotlivý případ. V každém případě se kupní cena za Výrobky, které jsou testovány, nestane splatnou před dokončením testu a analýzou výsledků (splněním kritérií).
6.
Ceny, podíl na celkovém dodaném množství
6.1
Ceny a podíly na celkovém dodaném množství na Kupujícího a případně na výrobním zařízení příslušného Kupujícího jsou uvedeny v Příloze 3. Pokud nebude písemně domluveno jinak, ceny zahrnují dodání DDP (s dodáním clo placeno) (INCOTERMS 2000) do výrobního zařízení Kupujícího.
6.2
Pokud je objednávka zadána několika Kupujícími společně, každý Kupující bude odpovědný pouze za svůj jednotlivý podíl na dluhu podle svého podílu na objednávce. V žádném případě nebude žádný Kupující společně a/nebo nerozdílně odpovědný vůči Dodavateli za jakýkoli závazek nebo dluh jiného Kupujícího nebo Přidružené společnosti. Kterýkoli Kupující je oprávněn uplatnit jakákoli práva (např. práva ze záruky) samostatně a odděleně ohledně svého podílu na společné objednávce.
7.
Vyšší moc
7.1
Vyšší moc znamená kteroukoli z následujících okolností: činy války (vyhlášené nebo nevyhlášené) nebo teroristické činy, nepokoje, požár, povodeň nebo jiná živelná pohroma, generální stávka v zemi Kupujícího nebo Dodavatele, vládní zákony, akty státní moci nebo předpisy mimo kontrolu tímto dotčené smluvní strany.
7.2
Pokud je splnění závazků podle této Smlouvy zabráněno vyšší mocí na straně Dodavatele nebo na straně jednoho Kupujícího, více nebo všech Kupujících, dotčená smluvní strana urychleně uvědomí druhou smluvní stranu o povaze a rozsahu těchto okolností.
7.3
Bez ohledu na jakákoli další ustanovení této Smlouvy žádná smluvní strana nebude považována za stranu porušující tuto Smlouvu nebo nebude jinak odpovědná vůči druhé smluvní straně za jakékoli zpoždění v plnění nebo za neplnění kteréhokoli z jejích závazků podle této Smlouvy v rozsahu, v jakém je toto zpoždění nebo neplnění způsobeno vyšší mocí, o níž uvědomila druhou smluvní stranu.
8.
Fakturace a platební podmínky
8.1
Faktury budou vydávány v jazyce stanoveném příslušným Kupujícím nebo v případě, že to nebude stanoveno, v českém jazyce. Faktury budou adresovány a vydány příslušnému Kupujícímu. Faktury jsou splatné do šedesáti (60) dnů od data, které nastane později: (i) dodání všech objednaných Výrobků prostých jakýchkoli vad, nebo (ii) přijetí faktury příslušným Kupujícím.
8.2 8.3
Pohledávky Dodavatele vůči kterémukoli z Kupujících nemohou být postoupeny bez písemného souhlasu příslušného Kupujícího.
8.4
Kupující společně a každý Kupující jednotlivě mají právo započítat veškeré částky, které Dodavatel dluží jednomu Kupujícímu nebo více Kupujícím nebo všem Kupujícím, proti jakékoli faktuře nebo pohledávce Dodavatele vůči kterémukoli Kupujícímu nebo všem Kupujícím.
9.
Racionalizace, efektivní úspory V průběhu trvání této Smlouvy vynaloží Dodavatel veškeré své úsilí (a) na snížení nákladů na dodání Výrobků (dále jen „Úspory vstupních nákladů“); a (b) na dosažení a zvýšení efektivity dodávek při výrobě, manipulaci a dodání Výrobků Kupujícímu (dále jen „Efektivita dodávek“), a to v maximálním rozsahu, kterého lze komerčně dosáhnout. Dodavatel uvědomí Kupujícího o jakýchkoli Úsporách vstupních nákladů a jakémkoli zvýšení Efektivity dodávek (společně dále jen „Úspory nákladů“). Pokud nebude dohodnuto jinak, o Úspory nákladů Dodavatele se podělí Dodavatel s Kupujícím prostřednictvím snížení ceny Výrobků.
10. Vývoj 10.1 Dodavatel bude dodržovat předpisy stanovené v normě ISO TS16949 a bude používat nejmodernější vědecké a technické metody. 10.2 Smluvní strany Smlouvy si budou vyměňovat informace a poznatky související s vývojem, výrobou a statutem kvality Výrobků. 10.3 Kterýkoli Kupující má neomezené právo použít veškeré pracovní výsledky vzniklé na základě objednávek a/nebo dodávek podle této Smlouvy nebo v souvislosti s objednávkami a/nebo dodávkami podle této Smlouvy bezplatně včetně jakýchkoli patentovatelných vynálezů spojených s vývojem nebo zlepšením Výrobku.
10.4 Dodavatel se zavazuje bez písemného souhlasu příslušného Kupujícího nevyužít nebo neobměnit jakýkoli vývoj Výrobků nebo postupů spojených s Výrobky nebo jejich použitím, které zavedl Kupující nebo které vyplynuly z předmětu Smlouvy nebo z jejích částí.
11. Práva k duševnímu vlastnictví 11.1 Dodavatel se zaručuje, že Výrobky neporušují jakákoli práva třetích osob, včetně zejména práv k duševnímu vlastnictví. Pokud by třetí osoby uplatňovaly nároky vůči kterémukoli Kupujícímu nebo jeho zákazníkům, které by souvisely s porušením práv k duševnímu vlastnictví ohledně položek, které byly nebo mají být dodány Dodavatelem, Dodavatel odškodní dotčeného Kupujícího a jeho zákazníky za takové nároky, převezme náklady na právní zastoupení včetně soudních poplatků a honorářů právních zástupců i nákladů na mimosoudní konzultace a zastoupení a plně odškodní Kupujícího a jeho zákazníky za jakékoli škody vzniklé v důsledku takových nároků. 11.2 Dodavatel a dotčený Kupující budou bezodkladně písemně informovat jeden druhého (včetně elektronické pošty) v případě, že byly uplatněny nároky související s porušením práv k duševnímu vlastnictví nebo s Výrobky, které mají být dodány a/nebo byly dodány. 11.3 Na žádost Kupujícího Dodavatel na své náklady získá licenci pro Kupujícího na Výrobky, které (údajně) porušují práva k duševnímu vlastnictví nebo autorská práva s cílem zabezpečit nepřetržitou výrobu, nebo Dodavatel pozmění Výrobek takovým způsobem, že již nebude docházet k porušení práv k duševnímu vlastnictví nebo autorských práv, nebo vymění Výrobek za Výrobek ekvivalentní kvality a s ekvivalentním výkonem, který již neporušuje taková práva k průmyslovému vlastnictví nebo autorská práva.
12. Ručení a odpovědnost za škodu Dodavatel je odpovědný za kvalitu Výrobků včetně veškerých nezbytných kontrol a testů uvedených v dohodnutých specifikacích.
13. Záruka 13.1 Dodavatel musí mít právoplatný a obchodovatelný vlastnický titul ke všem Výrobkům prodaným Kupujícím nebo kterémukoli Kupujícímu podle této Smlouvy. Dodavatel zároveň prohlašuje, že je výlučným vlastníkem veškerých Výrobků, je oprávněn s nimi neomezeně nakládat a převést vlastnické právo k nim na Kupující 13.2 Výrobky i uvolněné vzorky budou zejména (i) odpovídat specifikacím uvedeným v této Smlouvě a zejména v Příloze 4; (ii) budou prosty vad v designu; (iii) budou vyrobeny výhradně za použití prvotřídních nových materiálů a podle nejvyšších standardů zpracování; (iv) budou zpeněžitelné a vhodné pro účel, k němuž mají být používány příslušným Kupujícím, jak je uvedeno nebo implikováno Kupujícím, pro kterého byly vyrobeny; (v) budou vyrobeny v souladu s dobrou výrobní praxí; a (vi) budou v souladu se všemi platnými zákony, pravidly a předpisy, které platí v zemi výroby i v zemi konečného určení Výrobků, týkající se výroby, označení, skladování, prodeje a dodávek Výrobků. 13.3 Toto zahrnuje zejména předpisy vydané Českou republikou, Rakouskou republikou pro ochranu životního prostředí a zdraví, zejména vyhlášku o zákazu chemikálií a, v případě zamýšleného kontaktu s potravinami, zákon o potravinářských výrobcích a zboží, příslušné předpisy vydané Evropským společenstvím (zejména vztahující se ke Směrnici 2002/95/ES o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních, tzv. „RoHS“) a „Seznam nebezpečných látek, kterým je třeba se vyhnout“. „Seznam zakázaných nebezpečných látek“ a „Seznam nebezpečných látek, kterým je třeba se vyhnout“ (Příloha 6) obsahují nebezpečné látky, které jsou v současné době pro Kupujícího důležité a které se nesmí používat. Kupující může Přílohu 6 kdykoli pozměnit.
Formatiert: Schriftart: Kursiv Formatiert: Schriftartfarbe: Automatisch
13.4 Výjimky ze zákazu nebezpečných látek (podle typu a/nebo množství), které jsou úředně schválené, nebo v případě nebezpečných látek, které nejsou zákonem zakázané, ale jsou uvedeny navíc, musejí být jednotlivě předem plně specifikovány v „Deklarovaném seznamu“ (Příloha 7). Dodavatel nese odpovědnost za distribuci výše uvedeného „Deklarovaného seznamu“ kterémukoli Kupujícímu, který dostává dodávky podle této Smlouvy. Pokud budou tyto zákazy porušeny, kterýkoli dotčený Kupující bude oprávněn odmítnout převzít Výrobek, požadovat správnou následnou dodávku a/nebo požadovat náhradu všech nákladů vzniklých v důsledku zjištění a odstranění následků takového porušení. 13.5 Dodavatel se rovněž zavazuje dodržovat zásady Globální dohody OSN (www.unglobalcompact.org) a „Úmluvu OSN o právech dítěte (1989)“, striktně se držet všech platných zákonů a právních předpisů upravujících zákaz dětské práce a přijmout přiměřená opatření na zabezpečení toho, aby toto dodržovali i jeho subdodavatelé (Příloha 2). Kupující zkontroluje Výrobky po dodání pouze z hlediska jejich množství a totožnosti a případného poškození při dopravě. Reklamace ze záruky na zjevné vady bude oznámena do dvou týdnů od přejímky zboží a reklamace skrytých vad bude oznámena do dvou týdnů od objevení těchto skrytých vad. 13.6 V případě vad na Výrobcích bude dotčený Kupující podle svého uvážení oprávněn: (i)
vrátit Výrobky, aby mohly být vady odstraněny Dodavatelem. V tomto případě ponese Dodavatel všechny náklady spojené s vrácením a opětovným dodáním Výrobků. V případě vrácené dodávky je Dodavatel povinen bezodkladně dodat náhradní dodávku řádných Výrobků; nebo (ii) nechat Výrobky předělat na náklady Dodavatele na základě konzultace s ním, pokud se ukáže, že je nemožné dosáhnout dohody o zamezení ještě větších škod (např. noci a víkendy); nebo (iii) požadovat přiměřené snížení ceny.
Kromě výše uvedených práv bude Dodavatel odškodněn za vzniklé náklady za zacházení a manipulaci spojené s body (i) – (iii) výše. 13.7 Výrobky, které neodpovídají dohodnutým specifikacím, budou diagnostikovány Dodavatelem. Za tímto účelem budou Výrobky v případě nutnosti vráceny Dodavateli na analýzu na náklady a výdaje Dodavatele. 13.8 Dodavatel podá kterémukoli dotčenému Kupujícímu čtvrtletní zprávu popisující vady, příčiny těchto vad a opatření přijatá k jejich nápravě.
14. Odpovědnost za Výrobek Dodavatel odpovídá za škodu způsobenou v důsledku dodávky vadných Výrobků v souladu s platnými předpisy o odpovědnosti za škodu. Dodavatel odškodní kteréhokoli dotčeného Kupujícího za všechny nároky z odpovědnosti za škodu způsobenou Výrobkem uplatněné nebo vznesené třetími osobami týkající se škod utrpěných v důsledku Výrobků a uhradí veškeré náklady vzniklé dotčenému Kupujícímu z takových nároků nebo z akcí na jejich stažení, jimiž se má předejít reklamacím. Během celé smluvní doby musí mít Dodavatel uzavřené platné škodové pojištění. Toto pojištění bude na částku, jakou Dodavatel bude považovat za nezbytnou, avšak nejméně na 2 500 000 € (slovy: dva miliony pět set tisíc euro) za každou škodní událost.
15. Důvěrné informace 15.1 Dodavatel se zavazuje uchovávat v tajnosti veškeré informace, které přímo nebo nepřímo získá od Kupujícího podle této Smlouvy nebo v souvislosti s ní a/nebo jakýmikoli objednávkami zadanými podle této Smlouvy, včetně zejména obchodních a technických dokumentů, výkresů a jakýchkoli dalších informací, výsledků nebo závěrů, které dostane k dispozici písemně, ústně, elektronicky nebo v jakékoli jiné podobě (dále jen „Informace“). Dodavatel se zavazuje použít Informace pouze pro účely této Smlouvy a omezit poskytování Informací třetím osobám na absolutně nezbytné minimum a pouze pod podmínkou, že taková třetí osoba je vázána v zásadě stejnou povinností uchovávat v tajnosti veškeré informace jako současná smluvní strana.
Kommentar [p1]: Nová změna.
15.2 Omezení podle tohoto článku 15 neplatí pro Informace, které a) se již staly veřejně dostupnými bez zavinění Dodavatele nebo jeho zaměstnanců nebo členů jeho orgánů před takovým zveřejněním; nebo b) byly získány Dodavatelem zákonným způsobem před takovým zveřejněním, v obou případech a) a b) jak bude písemně doloženo Dodavatelem; nebo c) jejichž zveřejnění je v požadovaném rozsahu vyžadováno zákonem nebo příkazem soudu nebo jakýmkoli platným a obecně závazným předpisem. 15.3 Tato povinnost uchovávat v tajnosti veškeré informace zůstane v platnosti po celou dobu trvání této Smlouvy a po dalších sedm (7) let po jejím ukončení.
16. Zastavení výroby, snížení výroby, prodej podniku 16.1. Zastavení výroby, uzavření, převod závodu Jestliže (i) Kupující uzavře svůj závod nebo papírnu, nebo (ii) Kupující z ekonomických důvodů sníží výrobu alespoň o 10 procent, nebo (iii) Kupující převede svůj závod nebo papírnu na třetí osobu (prodejem, restrukturalizací nebo jakoukoli jinou formou převodu), nebo (iv) ve vztahu ke Kupujícímu dojde k Případu změny kontroly, je Kupující oprávněn ukončit tuto Smlouvu a/nebo všechny nevyřízené objednávky zadané tímto Kupujícím (zcela nebo zčásti) v rozsahu, v jakém objednané Výrobky ještě nebyly převzaty Kupujícím nebo odeslány Dodavatelem. Kupující není povinen platit žádnou úplatu nebo náhradu za kteroukoli zrušenou objednávku (část objednávky). Pro účely této Smlouvy znamená „Případ změny kontroly“ výskyt kterékoli z následujících událostí: (1) (2)
prodej, nájem nebo jiné zcizení všeho nebo v zásadě všeho majetku Kupujícího, nebo nabytí akcií nebo kterékoli jiné formy nebo podílu nebo zajištění v Kupujícím jinou společností nebo subjektem, který není Přidruženou společností Kupujícího v době tohoto nabytí, sloučením, fúzí nebo jinou reorganizací s tím účinkem, že nabyvatel bude mít po tomto nabytí přímou nebo nepřímou kontrolu nad Kupujícím. Kontrola má význam definovaný v článku 3, odst. 2 a 3 Nařízení ES o spojování (Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků). Přidružená společnost znamená kteroukoli přímou nebo nepřímou dceřinou společnost Kupujícího, nebo přímou nebo nepřímou holdingovou společnost a jakoukoli její dceřinou společnost.
16.2. Převod Smlouvy Pokud Kupující převede svůj závod nebo papírnu na třetí osobu (prodejem, restrukturalizací nebo jakoukoli jinou formou převodu) a Kupující neuplatní své právo na zrušení Smlouvy (pododstavec 16.116.1(iv)(iv)), je Kupující je oprávněn převést tuto Smlouvu a všechny aktuální Objednávky, ať vyřízené nebo nevyřízené, na nabyvatele závodu nebo papírny a bude zbaven všech pohledávek a závazků podle této Smlouvy a převedených Objednávek (Vertragsübernahme; privative Schuldübernahme). 16.3. Výpovědní lhůta Kupující je oprávněn uplatit svá práva podle tohoto článku ve lhůtě dvou měsíců před a devíti měsíců po výskytu kterékoli ze spouštěcích událostí uvedených v tomto článku tím, že dá Dodavateli písemnou výpověď s dvoutýdenní výpovědní lhůtou.
17. Trvání Smlouvy a její ukončení 17.1 Tato Smlouva nabývá účinnosti ihned po vzájemném podpisu a platí po dobu neurčitou. Může být ukončena obvyklým způsobem kteroukoli smluvní stranou včetně kteréhokoli Kupujícího s účinností pro tohoto Kupujícího jednotlivě nebo pro Kupující společně podáním písemné výpovědi druhé smluvní straně s výpovědní lhůtou šesti (6) měsíců. Pro vyloučení pochybností má ukončení jedním Kupujícím účinnost pouze pro tohoto Kupujícího a Dodavatele. Totéž platí pro podpis a tím datum účinnosti této Smlouvy.
17.2 Ukončení této Smlouvy se nedotkne ustanovení uvedených v článcích 11 až 15 a 17 až 25 této Smlouvy nebo kterékoli závazku odpovědnosti za škodu, ručení nebo záruky Dodavatele.
18. Převod rizika Převod rizika se provádí podle pravidel INCOTERMS 2000 uvedených v Příloze 3 nebo, pokud si to zvolí Kupující, na převodním místě specifikovaném příslušným Kupujícím.
19. Platné právo a rozhodčí řízení 19.1 Místo, na které má Dodavatel doručit dodávku, bude místo uvedené v příslušné objednávce. 19.2 Tato Smlouva se řídí výhradně právními předpisy Rakouska bez ohledu na ustanovení o kolizních normách nebo volbu zákonných ustanovení a bez ohledu na Úmluvu OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží – CISG. 19.3 Jakékoli spory vzniklé z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny výhradně tříčlenným rozhodčím tribunálem podle Rozhodčího řádu Mezinárodního rozhodčího centra Rakouské federální hospodářské komory ve Vídni (dále jen „Vídeňský řád“). Jazyk řízení bude angličtina a rozhodčí tribunál bude mít sídlo ve Vídni v Rakousku.
20. Oznámení 20.1 Všechna oznámení ohledně porušení této Smlouvy nebo zrušení této Smlouvy musejí být písemná a musejí být doručena osobně nebo zaslána doporučeně s vyplaceným poštovným. 20.2 Každá smluvní strana je kdykoli oprávněna změnit svou adresu s tím, že taková změna nabude účinnosti pouze po doručení nebo domnělém doručení oznámení o takové změně adresy druhé smluvní straně. 20.3 Jakékoli oznámení, pokud bude doručeno osobně během běžné pracovní doby osobě, která má zjevně na starosti dané prostory, bude považováno za přijaté v den doručení, a pokud bude zasláno doporučeně s vyplaceným poštovným, bude považováno za přijaté 10 dnů od odeslání. 20.4 Nehledě na výše uvedené, jakékoli písemné oznámení skutečně přijaté smluvní stranou, které bylo adresováno, musí poskytnout dostatečnou lhůtu.
21. Podávání zpráv 21.1 Dodavatel podá příslušnému Kupujícímu zprávu o ročním obratu (podle Přílohy 8). Tato zpráva bude zaslána osobě či osobám dohodnutým mezi Dodavatelem a Kupujícími v Příloze 8. 21.2 Dodavatel podá zprávu Kupujícímu o jakýchkoli výhodách a také úsporách nákladů ohledně úspěšných každodenních pracovních testů Výrobku, a to nejpozději do 14 dnů od ukončení takového testu.
22. Doložka o oddělitelnosti V případě, že se jedno nebo více ustanovení této Smlouvy stane neplatným, žádným způsobem nebude dotčena platnost zbývajících ustanovení. Ustanovení, která jsou neúčinná a neplatná, budou nahrazena právně platnými ustanoveními, která co nejvíce odpovídají obchodnímu nebo hospodářskému účelu a úmyslu ustanovení, která jsou neúčinná a neplatná.
23. Dodržování pravidel hospodářské soutěže
23.1 Dodavatel výslovně uznává a potvrzuje, že zásadním základem jeho obchodního vztahu s Kupujícím je nejpřísnější dodržování práva o ochraně hospodářské soutěže a že porušením práva o ochraně hospodářské soutěže by Dodavatel pravděpodobně způsobil Kupujícímu závažnou újmu. 23.2 Pokud Komise Evropské unie a/nebo kterýkoli národní orgán zjistí, že Dodavatel porušil antimonopolní právo EU nebo národní antimonopolní právo, zejména nezákonným jednáním ve vzájemné shodě nebo dohodou s konkurenty, jsou Kupující (v množném čísle) společně nebo podle vlastního uvážení jednotlivého Kupujícího kterýkoli jednotlivý Kupující sám za sebe oprávněni ukončit jakékoli dohody o dodávkách s Dodavatelem včetně této Smlouvy a jakékoli nevyřízené objednávky s okamžitou platností s vyloučením jakékoli náhrady nebo nároku Dodavatele za takové zrušené objednávky. 23.3 Na žádost Kupujícího poskytne Dodavatel Kupujícím komplexní informace o zjištěních Komise/národního orgánu, včetně zejména úplného znění rozhodnutí takového příslušného orgánu, aby Kupující mohli posoudit relevantní skutečnosti. Přestože pouhé odsouzení Dodavatele opravňuje kteréhokoli Kupujícího sama za sebe a Kupující (v množném čísle) ukončit tuto Smlouvu s okamžitou účinností, kterýkoli Kupující jednotlivě a Kupující (v množném čísle) mohou uplatnit toto mimořádné právo na ukončení kdykoli v době do úplného zhodnocení relevantních skutečností nebo po něm. 23.4 Pokud Komise Evropské unie a/nebo kterýkoli národní orgán odsoudí Dodavatele za jakékoli porušení práva hospodářské soutěže EU nebo národního práva hospodářské soutěže, zejména však za nezákonné jednání ve vzájemné shodě nebo dohodu s konkurenty, Dodavatel ponese odpovědnost za veškeré škody včetně přímých, nepřímých nebo následných škod, finanční ztráty, ušlý zisk a úroky, které v této souvislosti utrpěl kterýkoli Kupující. V takovém případě nejsou jednotlivý Kupující nebo Kupující (v množném čísle), kteří vznášejí tyto nároky, povinni prokázat skutečně utrpěnou škodu – její výši či skutečnost, že Kupující skutečně utrpěl škodu –, ale Dodavatel je povinen zaplatit dotčenému Kupujícímu nebo Kupujícím smluvní pokutu, která se vypočítá následovně: 23.5 CP = BPU x (P/PU) CP = „Smluvní pokuta, jak je definována v této Smlouvě“ BPU = „Jednotky Výrobku dodané Kupujícímu během lhůty, které se týká rozhodnutí tohoto orgánu“ P = „Celková pokuta uložená orgánem Dodavateli“ PU = „Jednotky vyrobené Dodavatelem během lhůty, které se týká rozhodnutí tohoto orgánu“ 23.6 Tato výše uvedená smluvní pokuta však nijak nevylučuje nebo neomezuje nárok na odškodnění kteréhokoli dotčeného Kupujícího nebo Kupujících navíc k této smluvní pokutě nebo nárok na jakoukoli jinou dohodnutou pokutu nebo náhradu škody a důkazní břemeno, že porušení antimonopolního práva nezpůsobilo škodu Kupujícímu či případně Kupujícím a důkazní břemeno pro kterékoli jiné důvody, které mohou zakládat vyloučení odpovědnosti za škodu, je na straně Dodavatele.
24. Neplnění Pokud kterákoli smluvní strana je podle této Smlouvy v prodlení s platbou jakékoli splatné částky, zaplatí úroky z prodlení ve výši 5 procentních bodů p.a. Jakákoli odchylka od této procentní sazby může být stanovena pouze v Příloze 3 vzájemnou písemnou dohodou mezi Kupujícím a Dodavatelem.
25. Smluvní dokumenty 25.1 Smluvní dohoda je založena pouze na: (i) (ii)
této Smlouvě (která platí přednostně v případě rozporu s Přílohami) Přílohách uplatněných v níže uvedeném pořadí
Veškeré změny a dodatky k tomuto budou platné, jen pokud budou mít písemnou formu a budou podepsány oběma smluvními stranami. 25.2 Přílohy, které jsou nedílnou součástí dohody podle objednávky, jak je uvedeno níže: 1. 2. 3. 4.
Seznam Kupujících Společenská odpovědnost firem Ceny, dodací podmínky Specifikace Výrobku
5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.
Obaly, Specifikace kvality „Seznam zakázaných nebezpečných látek“ a „Seznam nebezpečných látek, kterým je třeba se vyhnout“ Deklarovaný seznam Zpráva o obratu Bezpečnostní předpisy Mondi Smlouva o konsignačním skladu (pokud se uplatní) Ustanovení REACH (pokud se uplatní)
___________________________ …………………. ………………….. [Dodavatel], Místo, datum: …………………………..
Podpisy Kupujících podle Přílohy ….
