A 348/2014. (XII. 18.) Kgy. határozat melléklete
A(z) 256/2014 (X.31.) és 259/2014 (X.31.) számú Kgy. határozat melléklete
SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
ALAPÍTÓ OKIRATA A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBEN
2014. november 1.
1
PREAMBULUM A Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. egyszemélyessé válását követően a társaság működésére a 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (továbbiakban: Ptk) rendelkezései irányadók azzal, hogy a Ptk. 3:109 § (4) bek. alapján, az egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. A Részvénytársaságnál igazgatóság nem működik, az igazgatóság jogait a Ptk. 3:283. §-a szerinti vezérigazgató gyakorolja. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő, ahol az alapító okirat minden egyéb rendelkezése a társaság egyszemélyessé válására figyelemmel értelmezendő és alkalmazandó. I.
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI, CÉGNEVE, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSI FORMÁJA A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESE
SOPRON MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZAT (9400 Sopron, Fő tér 1. Képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester, törzskönyvi nyilvántartási száma: 728043) 1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NEVE A Részvénytársaság cégneve: SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A Részvénytársaság rövidített cégneve: SOPRON HOLDING Zrt. 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZÉKHELYE 2.1.
A Részvénytársaság székhelye:
9400 Sopron, Verő József u. 1.
A Részvénytársaság telephelye:
9400 Sopron, Magyar u. 19. 9400 Sopron, Magyar u. 21. 9400 Sopron, 2664/2 hrsz. 9400 Sopron, 2726/2 hrsz. 9400 Sopron, 5945/1. hrsz 9400 Sopron, Ipar körút 2.
3. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA
2
3.1. A Részvénytársaság zártkörű alapítással jött létre a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint, és működését zártkörűen kezdte meg.
II: A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4.1.
A Részvénytársaság határozatlan időtartamra alakult. III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE
5.1.
A Részvénytársaság tevékenységi köre: Főtevékenység: 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Egyéb tevékenységek:
4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 6810 '08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6831 '08 Ingatlanügynöki tevékenység 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, kivéve: könyvvizsgálat 0240 '08 Erdészeti szolgáltatás 3530 '08 Gőzellátás, légkondicionálás 4329 '08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4322 '08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4331 '08 Vakolás 4332 '08 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4333 '08 Padló-, falburkolás 4334 '08 Festés, üvegezés 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 7711 '08 Személygépjármű kölcsönzése 7120 '08 Műszaki vizsgálat, elemzés 9311 '08 Sportlétesítmény működtetése 0119 ’08 Egyéb, nem évelő növény termesztése 0129 ’08 Egyéb évelő növény termesztése 0161 ’08 Növénytermesztési szolgáltatás 0210 ’08 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 0220 ’08 Fakitermelés 1622 ’08 Parkettagyártás 1623 ’08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 1624 ’08 Tároló fatermék gyártása 1629 ’08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 2013 ’08 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 3
2059 ’08 M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása 2312 ’08 Síküveg továbbfeldolgozása 2361 ’08 Építési betontermék gyártása 2362 ’08 Építési gipsztermék gyártása 2370 ’08 Kőmegmunkálás 2591 ’08 Acél tárolóeszköz gyártása 2651 ’08 Mérőműszergyártás 3101 ’08 Irodabútor gyártása 3102 ’08 Konyhabútorgyártás 3109 ’08 Egyéb bútor gyártása 3311 ’08 Fémfeldolgozási termék javítása 3312 ’08 Ipari gép, berendezés javítása 3320 ’08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3600 ’08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 3811 ’08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3812 ’08 Veszélyes hulladék gyűjtése 4120 ’08 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 ’08 Út, autópálya építése 4213 ’08 Híd, alagút építése 4221 ’08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 ’08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 ’08 Vízi létesítmény építése 4299 ’08 Egyéb m.n.s. építés 4311 ’08 Bontás 4312 ’08 Építési terület előkészítése 4313 ’08 Talajmintavétel, próbafúrás 4321 ’08 Villanyszerelés 4339 ’08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 ’08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 4399 ’08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4941 ’08 Közúti áruszállítás 4942 ’08 Költöztetés 5520 ’08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5621 ’08 Rendezvényi étkeztetés 6832 ’08 Ingatlankezelés 6910 ’08 Jogi tevékenység 7022 ’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112 ’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7311 ’08 Reklámügynöki tevékenység 7500 ’08 Állat-egészségügyi ellátás 7712 ’08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7721 ’08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 7731 ’08 Mezőgazdasági gép kölcsönzése 7732 ’08 Építőipari gép kölcsönzése 7733 ’08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 7739 ’08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 8110 ’08 Építményüzemeltetés 8121 ’08 Általános épülettakarítás 8122 ’08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 ’08 Egyéb takarítás 4
8130 ’08 Zöldterület-kezelés 8211 ’08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 ’08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 8230 ’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 ’08 Követelésbehajtás 8299 ’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 9312 ’08 Sportegyesületi tevékenység 9319 ’08 Egyéb sporttevékenység 9329 ’08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9524 ’08 Bútor, lakberendezési tárgy javítása 9604 ’08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3700 ’08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3821 ’08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3822 ’08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3831 ’08 Használt eszköz bontása 3832 ’08 Hulladék újrahasznosítása 3900 ’08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4520 ’08 Gépjárműjavítás, karbantartás 4677 ’08 Hulladék-nagykereskedelem 5210 ’08 Raktározás, tárolás 5.2.
A Részvénytársaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély birtokában folytathatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentés megtörténtéig nem kezdi meg.
5.3.
A Részvénytársaság vezérigazgatója jogosult saját hatáskörében dönteni a Részvénytársaság tevékenységi köreinek – a főtevékenység megváltoztatása kivételével - bővítéséről, székhelyének, telephelyének, fióktelepének módosításáról, és ezzel összefüggésben az Alapító Okirat módosításáról. IV. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK
6. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS AZ ALAPTŐKE ÖSSZETÉTELE 6.1. A Részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 723.600.000.-Ft – azaz hétszázhuszonhárommillió-hatszázezer forint – amely részben pénzbeli betétből, részben pedig apportból áll. 7. AZ ALAPTŐKÉT ALKOTÓ RÉSZVÉNYEK SZÁMA ÉS NÉVÉRTÉKE, IDEIGLENES RÉSZVÉNY 7.1. -
A Részvénytársaság alaptőkéje 7235 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő névre szóló törzsrészvényből, és 1 db, 100.000.- Ft névértékű, névre szóló, határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbséget megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvényből áll a 8. pontban foglaltak szerint. 5
7.2. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény 1 db olyan szavazatelsőbbségi részvény, amely a részvénnyel rendelkező részvényes számára azt a jogot biztosítja, hogy a Részvénytársaság közgyűlésének határozata csak az ezzel a szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. A részvényes tudomásul veszi, hogy ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható. 7.3. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény után a szavazatelsőbbségi jog a részvényes hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed. 8. A RÉSZVÉNYEK TÍPUSA, FAJTÁJA, AZ ELŐÁLLÍTÁS MÓDJA, A RÉSZVÉNYSOROZAT 8.1.
A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír.
8.2.
A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált részvényként került előállításra. A dematerializált részvény átalakítható nyomdai úton előállított részvénnyé, amelynek részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
8.3.
A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.
8.4.
A kibocsátó egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okiratot állít ki, amely tartalmazza: a.) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b.) a kibocsátásról szóló döntést, c.) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d.) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e.) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság vezérigazgatójának aláírását.
8.5.
A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
8.6.
Ha a kibocsátó azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a jelen alapító okirat 8.4. pontjának c) és d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani.
8.7.
A 8.4. pontban meghatározott okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával.
6
8.8.
Egy részvényfajtán belül, az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő, azonos névértékű és azonos módon (nyomdai úton előállított vagy dematerializált) előállított részvénnyel egy részvénysorozatot alkotnak.
8.9.
A Részvénytársaság alaptőkéjét alkotó, összesen 7236 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű, névre szóló dematerializált részvény, amely 7235 db, egyenként 100.000.- Ft névértékű törzsrészvényből, és 1 db, 100.000.- Ft névértékű - a közgyűlésen a részvényes szavazata nélküli határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi részvényből áll.
8.10.
Az alaptőke részvénytípusok és részvényfajták szerinti megoszlása:
RÉSZVÉNYES RÉSZVÉNYFAJTA DB NÉVÉRTÉK ÖSSZÉRTÉK SZAVAZAT Részvénysorozat FT FT DB Sopron Megyei Törzsrészvény 7235 100.000.- 723.500.000.7235 Jogú Város „A”részvénysorozat Önkormányzata Sopron Megyei Határozathozatalt 1 100.000.100.000.1 Jogú Város kizáró Önkormányzata szavazatelsőbbségi „B”részvénysorozat Összesen: 7236 723.600.000.7236 8.11. A részvényes képviselője a jelen Alapító Okirat aláírásával kijelenti, hogy a 8.10. pontban meghatározott részvényeket átvette, azok kibocsátási értékét megfizette, illetve a nem pénzbeli hozzájárulásokat a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvények kibocsátási értéke a részvények névértékével megegyezik. 9. A RÉSZVÉNYEK BEFIZETÉSÉNEK FELTÉTELEI, A RÉSZVÉNYEK KIADÁSA 9.1. A kibocsátandó részvények ellenértékét a részvényes a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvényes megállapítja, hogy részvények névértéke és kibocsátási értéke megegyezik. 9.2. Ha a részvényes az Alapító Okiratban, közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meghatározott vagyoni hozzájárulását az ott megjelölt időpontig, illetve módon nem teljesíti, a teljesítésnek az igazgatóság felhívása ellenére történő elmulasztása – a Polgári Törvénykönyv szerint – a részvényes tagsági viszonyának megszűnését eredményezi. 9.3. Az a részvényes, akinek tagsági jogviszonya a 9.2. pontban foglaltak szerint a vagyoni hozzájárulás meg nem fizetése miatt szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9.4. Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a törvényes mértékű késedelmi kamat megfizetésére is köteles.
7
9.5. A befizetéseket minden esetben a Részvénytársaság számlájára kell teljesíteni. 9.6. A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. V. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 10. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE 10.1. A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A Részvénytársaság kötelezettségeiért – a 2013. évi V. törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel. 11. A RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 11.1. A részvény által megtestesített vagyoni jogok különösen: a) A részvényesnek joga van a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a részvényes (a társaság többszemélyessé válása esetén a közgyűlés) által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha az osztalékfizetés következtében a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint meghatározott saját tőkéje nem érné el a Részvénytársaság alaptőkéjét. A Részvénytársaság osztalékelőleget is fizethet. Az osztalékelőleg fizetésének részletes feltételeit a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezései határozzák meg. b) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényest illeti, illetve a társaság többszemélyessé válását követően a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányban kell felosztani. 11.2. A részvény által megtestesített közös irányítási jogok különösen: a) A részvényes jogosult a társaság többszemélyessé válását követően a részvénytársaság közgyűlésén részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. b) A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont 8
tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. c) Mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik, a részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdések tekintetében az egyetlen részvényes írásban meghozott határozata minősül a legfőbb szerv döntésének azzal, hogy e körben a döntéshozatali eljárás szabályait Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének döntéshozatali eljárására vonatkozó szabályai határozzák meg. A társaság többszemélyessé válását követően részvény a részvényest az alapszabályban meghatározottak szerint jogosítja szavazásra. A szavazati jog mértéke a törzsrészvények esetén a részvények névértékhez igazodik. A törzsrészvények után a részvényest részvényenként egy szavazat illeti meg, azaz a részvények névértékének minden százezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. A szavazatelsőbbségi részvény után gyakorolható szavazat mértékére a jelen Alapító Okirat 7.3. pontjában foglaltak irányadók. VI. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSANK SZABÁLYAI 12.1. A dematerializált értékpapír megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 12.2. A részvény átruházása a Részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 12.3. A részvénytársaság vezérigazgatója vagy – törvény szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvénye esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság Alapító Okiratában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Dematerializált részvény esetén a fenti adatoknak – ide nem értve az alapító okiratban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat ha a részvényes így rendelkezett. 12.4. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól
9
számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. 12.5. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak (alapító okiratnak) a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 12.6. A részvénykönyv vezetője – az előző pontban meghatározott kivétellel – a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. 12.7. A névre szóló részvény átruházása esetében az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost: a) a KELER Zrt. (Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt.) mint letéti hely által, illetve KELER Zrt. igazolása alapján kiállított letéti igazolás, b) a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévő részvényről a letéteményes által kiállított letéti igazolás, c) öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be. 12.8. A részvény tulajdonosának személyében bekövetkező változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos a vezérigazgatóhoz intézendő kérelemben jogosult. Az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli. 12.9. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a vezérigazgatótól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13.1. Az alaptőke felemelésének módjai: a) b) c) d)
új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatala átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes alaptőke-emelés)
13.2. Az alaptőke felemeléséről a vezérigazgató előterjesztése alapján az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határoz. Az 10
egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptőke felemelése az egyedüli részvényes határozata alapján vezérigazgatói jogkörben történik. VIII. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14.1. Az alaptőke leszállításának – a törvényben rögzített kivétellel - kizárólag az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyesség válását követően a közgyűlés) határozata alapján van helye. 14.2. A társaság többszemélyessé válását követen a közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata – az alaptőke törvényi rendelkezés alapján kötelező leszállításának esetét kiéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége - a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával – előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a törvény 3:225. §-a szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. 14.3. A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. IX. A KÖZGYŰLÉS 15. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 15.1. A Ptk. 3:109 § (4) bek. alapján, az egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá, ez alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő. 16. A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE 16.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az Alapító Okirat módosításáról (a vezérigazgatói jogkörben történő alaptőke-emelés és az 5.3. pontban foglalt eset kivételével); b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; 11
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Ptk 3:123. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (3:283. §), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés – ha jogszabály másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; k) az igazgatóság ügyrendjének, az igazgatóság és – amennyiben a Társaságnál cégvezető működik – a cégvezető közötti feladat- és hatásköri megosztás meghatározása, módosítása; l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása; m) döntés a Részvénytársaság álalt kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről; n) a vezérigazgató hatáskörének elvonása; o) az éves üzleti tervnek és a vezérigazgató éves beszámolójának az elfogadása; p) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; q) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés üzletrész, részvény értékesítéséről, vételéről; t) döntés olyan szerződés megkötéséről, amelyet a társaság a vezérigazgatóval a felügyelő bizottság tagjával, Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének tagjával vagy ennek közeli hozzátartozójával, munkahelyi érdekvédelmi szervezetével köt; u) más gazdasági társaságban meglévő tulajdonrésszel kapcsolatosan az adott gazdasági társaság legfelsőbb szervének ülésére vonatkozó mandátum kiadás. v) visszterhes vagy egyoldalú kötelezettségvállalás, továbbá egyoldalú joglemondó nyilatkozat megtétele bruttó 50.000.000.- Ft-ot meghaladó értékben. z) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapító Okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. X. 17. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 17.1. A Részvénytársaság igazgatóságot nem választ, a Ptk. 3:283. §-a szerint a Részvénytársaság ügyvezetését a vezérigazgató látja el a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint. 17.2. A vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül. A vezető tisztségviselő e minőségében a Részvénytársaság részvényesének képviselője (Polgármester) által írásban utasítható. Ez esetben a vezető tisztségviselő mentesül a Ptk. 3:118. §-ban foglalt felelősség alól. 12
17.3. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 17.4. A vezérigazgatói tisztség a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai, vagy erre irányuló munkaviszony keretében látható el. 17.5. A társaság megválasztott vezérigazgatója 2011. október 27. napjától 2014. december 31. napjáig terjedő időtartamra: Dr. Komornoki László Anyja Neve: Magyari Zsuzsanna Adóazonosító jele: 8311262713 Lakcíme: 9400 Sopron, II. Rákóczi Ferenc u. 47. 18. A VEZÉRIGAZGATÓ MEGBÍZATÁSA ÉS A MEGBÍZATÁS MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁSA 18.1. A vezérigazgató megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása az egyedüli részvényes képviselő testületének hatáskörébe tartozik. Az egyedüli részvényes képviselő testülete a vezérigazgatót legfeljebb öt évi, határozott időtartamra választja meg. 18.2. A vezérigazgatói megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre. Az elfogadás teljes bizonyító erejű magánokirat, vagy közokirat formájában tett nyilatkozattal, írásban szükséges megtenni. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 18.3. A vezérigazgató újraválasztható, és az egyedüli részvényes képviselő testülete által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható. A vezérigazgató jogviszonyára a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók. 18.4. A vezérigazgatói megbízatás ellátásáért - amennyiben törvényi rendelkezés nem zárja ki – díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezérigazgató a Részvénytársaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. 18.5. A vezérigazgató megbízatása megszűnik: a) b) c) d) e) f)
a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, ha a vezérigazgató meghal, külön törvényben meghatározott esetekben. 13
18.6. A vezérigazgató tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá, kivéve, ha a Társaság az új vezérigazgató megválasztásáról a határidő elteltét követően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 19. A VEZÉRIGAZGATÓ HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 19.1. A vezérigazgató, mint a Részvénytársaság általános ügyvezető szerve, képviseli a Részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Részvénytársaság munkaszervezetét. A vezérigazgató meghatározza a Részvénytársaság gazdálkodását, és gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. 19.2. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely jogszabály vagy az Alapító Okirat valamely rendelkezése alapján nem tartozik az egyedüli részvényes képviselő testületének vagy más szerv, illetve személy kizárólagos hatáskörébe. A vezérigazgató hatáskörébe tartozó bármely kérdésben való döntést az egyedüli részvényes hatáskörébe vonhatja. 19.3. A Részvénytársaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja. A vezérigazgató e jogát részben, vagy egészben írásban átruházhatja a Részvénytársaság vezető állású munkavállalójára. 19.4. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználásával vonatkozó javaslatnak az elkészítése a vezérigazgató feladata. 19.5. A vezérigazgató az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az Alapító Okiratban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer az egyedüli részvényes képviselő testülete részére, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 19.6. A vezérigazgató gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 19.7. A Részvénytársaság Alapító Okirata módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek, és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezérigazgató kötelezettsége. 19.8. A vezérigazgató – ha törvény másként nem rendelkezik – köteles a részvényes kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha a kérelemnek a vezérigazgató nem tesz eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyelet keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A
14
vezérigazgató a részvényes erre irányuló kérését akkor tagadhatja meg, ha annak teljesítése a Részvénytársaság ületi érdekeit vagy üzleti titkait sértené. 19.9. A vezérigazgató köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából az egyedüli részvényesnél határozathozatalt kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje húsz millió forint alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 19.10. A vezérigazgató a könyvvizsgáló személyére a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének. 20. A VEZÉRIGAZGATÓ FELELŐSSÉGE 20.1. A vezérigazgató a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz –, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezérigazgató a polgári jog általános szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, az Alapító Okirat, illetve az egyedüli részvényes által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezérigazgató ügyvezetési feladatait a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezérigazgató hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. 20.2. A Részvénytáraság felelős azért a kárért, amelyet a vezérigazgató e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. 20.3. A vezérigazgató a Részvénytársaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként kötelesek kezelni. 20.4. A részvénytársaság jogutód nélküli való megszűnése után a vezérigazgatóval szembeni kártérítési igényt – a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló részvényesek érvényesíthetik. Ha a részvényes felelőssége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a részvényes a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti. 20.5. A vezérigazgató – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha az egyedüli részvényes képviselő testülete ehhez hozzájárul, vagy az érintett gazdasági társaság társasági szerződése ezt lehető teszi.
15
20.6. A vezérigazgató és közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§ (1) 1. pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt az Alapító Okirat megengedi. 20.7. A Részvénytársaság vezérigazgatója és közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§ (1) 2. pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottsági tagjává nem választható meg. 20.8. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a Részvénytársaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezérigazgatóval szemben. 20.9. Ha a vezérigazgató egyben a Részvénytársaság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a Részvénytársasággal – külön jogszabályi felhatalmazás hiányában – a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet. 21. 21.1. A Társaság vezérigazgatója: 21.2. A Részvénytársaság vezérigazgatóját az egyedüli részvényes 2014. december 31. napjáig választotta meg. XI. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 22.A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 22.1. A felügyelő bizottság a Részvénytársaság az egyedüli részvényes részére ellenőrzi a Részvénytársaság vezérigazgatójának tevékenységét és hoz döntéseket azokban a kérdésekben, amelyeket a jelen Alapító Okirat vagy jogszabály a felügyelő bizottság hatáskörébe utal. A felügyelő bizottság a vezérigazgatótól, illetve a Részvénytársaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. 22.2. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Részvénytársaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az egyedüli részvényes kizárólag a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 22.3. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint a vezérigazgató jogszabályba, az Alapító Okiratba, illetve az egyedüli részvényes határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a részvényes érdekeit, kezdeményezi az egyedüli részvényesnél a szükséges intézkedések, határozatok meghozatalát. 22.4. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az 16
ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 23.
A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE
23.1. Azon ideig, míg a társaság köztulajdonban álló gazdasági társaságnak minősül, addig a felügyelő bizottság létrehozása kötelező. A Társaság (köztulajdonban álló gazdasági társaság) felügyelő bizottsága – ha törvény eltérően nem rendelkezik – három természetes személy tagból áll. Amennyiben a Társaság jegyzett tőkéje a kétszáz millió forintot meghaladja, akkor legalább három, legfeljebb hat természetes személy tagból áll a felügyelő bizottság. A köztulajdonban álló, kétszáz millió forintot meghaladó jegyzett tőkéjű gazdasági társaság felügyelő bizottsága elnökének személyére – ha törvény eltérően nem rendelkezik – az Állami Számvevőszék tesz javaslatot. Az így megválasztott személyt a tulajdonosok által jelölt tagként kell figyelembe venni, és tevékenységére, valamint visszahívására a munkavállalók által jelölt felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. 23.2. A Részvénytársaság felügyelő bizottsága testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából – ha törvény másként nem rendelkezik – elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait – ha a jelen alapító okirat másként nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza. A döntéshozatal során minden felügyelő bizottsági tagnak egy szavazata van. A szavazat egyenlőség esetét a felügyelő bizottság ügyrendjében rendezi. 23.3. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a Részvénytársaság vezérigazgatója, részvényese, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 23.4. A felügyelő bizottság tagjai – amennyiben Részvénytársaság a jövőben többszemélyessé válik – a társaság közgyűlésének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. 23.5. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha a felügyelő bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget, a felügyelő bizottság tagja maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottságot írásbeli meghívóval az ülés helyének és időpontjának feltüntetése mellett, a megtárgyalandó kérdések közlésével, írásban – ideértve fax útján, e-mail útján történő összehívást is – kell összehívni. Az írásbeli meghívókat
17
legalább 1 nappal a felügyelő bizottság tervezett ülése előtt meg kell küldeni a felügyelő bizottsági tagok részére. Ha a felügyelő bizottságot az elnök vagy a felügyelő bizottság tagjai nem ennek megfelelően hívja össze, a felügyelő bizottság összehívása nem szabályszerű, és határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi felügyelő bizottsági tag jelen van, és mindegyik egyetért a felügyelő bizottsági ülésnek az adott napirendi pontokkal való megtartásával. Ugyanez irányadó akkor is, ha a felügyelő bizottság a napirenden nem szereplő kérdésben akar határozni. 23.6. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet az egyedüli részvényes hagy jóvá. 23.7. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az Alapító Okiratban meghatározott minimális létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a vezérigazgató a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles kezdeményezni az egyedüli részvényesnél a szükséges intézkedések megtételét, határozat meghozatalát. 23.8. Mindaddig, amíg a Részvénytársaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a munkavállalók a felügyelő bizottság útján részt vesznek a Részvénytársaság működésének ellenőrzésében. A felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll, így a jelenleg hat főből álló felügyelő bizottságba az üzemi tanács két személyt delegált. 23.9. A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelő bizottság tevékenységéről. 23.10. A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Részvénytársaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket az egyedüli részvényes képviselő testülete köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. 23.11. A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet az egyedüli részvényes csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget visszahívási, illetve új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. 23.12. A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját az egyedüli részvényes képviselő testületének ülésén ismertetni kell.
18
24.
A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGSÁGRA VONATKOZÓ MEGBÍZÁS, MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁS
24.1. A Részvénytársaságnál hat tagból álló felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait az egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt éves, határozott időtartamra. 24.2. A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás a megválasztott személy által történő elfogadással jön létre. 24.3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 24.4. A felügyelő bizottság tagja – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha az egyedüli részvényes ehhez hozzájárul. A felügyelő bizottság tagjai és közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§ (1) 2. pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. A részvénytársaság igazgatósági tagja és közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§ (1) 2. pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem válaszható meg. 24.5. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a részvénytársaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a felügyelő bizottság tagjával szemben. 24.6. A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává. 24.7. A felügyelő bizottság tagját az egyedüli részvényes újraválaszthatja, és bármikor indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja. 24.8. A felügyelő bizottsági tagsági megbízatás ellátásáért az egyedüli részvényes – ha ezt törvény nem zárja ki – díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő bizottság tagja a Részvénytársaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartalma alatt. 24.9. A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a) ha a megbízatás időtartama lejár b) visszahívással c) lemondással 19
d) felügyelő bizottsági tag meghal e) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztétől f) a dolgozók által választott felügyelő bizottsági megszűnésével. (munkavállalói küldött) 25.
tag
munkaviszonyának
A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK FELELŐSSÉGE
25.1. A felügyelő bizottsági tagok az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. A felügyelő bizottsági tagok – a Ptk. közös károkozására vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Részvénytársaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott kárért. 25.2. A felügyelő bizottság tagjai a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. 25.3. Ha a felügyelő bizottság tagjai egyben a Részvénytársaság részvényesévé is válik a jövőben, úgy sem ő, sem közeli hozzátartozója a Részvénytársasággal – ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik – a Részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet. 26.
A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI
26.1. A felügyelő bizottság tagjai: 26.1.1. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2014. 11. 01. – 2019. 10. 31.
dr. Kelemen Irma 9400 Sopron, Fűzfa sor 5. Bogár Irma
26.1.2. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2014. 11. 01. – 2019. 10. 31.
Forrás Béla 9422 Harka, Gyopár u. 26. Plank Irén
26.1.3. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2014. 11. 01. – 2019. 10. 31.
Czap Renáta 9400 Sopron, Hársfa sor 7/D. Szűcsová Katarína
26.1.4. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2014. 11. 01. – 2019. 10. 31.
Zsidó László 9400 Sopron, IV. László kir u. 8. Nagy Klára
26.1.5. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2010. 12. 24. – 2015. 10. 18.
Horváth Józsefné 9400 Sopron, Hérics utca 3. Czáró Margit Gizella
20
26.1.6. neve: lakcíme: édesanyja neve: 2010. 12. 24. – 2015. 10. 18.
Nagy Zsolt 9400 Sopron, Hosszú utca 22. Nagy Mária Magdolna
XII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 27.
A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELADATA ÉS HATÁSKÖRE
27.1. A Részvénytársaságnál könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság működésének törvényességét ellenőrzi, elsősorban a számviteli jogszabályok rendelkezéseinek megtartása szempontjából. Gondoskodik a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, s ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. 27.2. A könyvvizsgáló betekinthet a Részvénytársaság könyveibe, a vezérigazgatói és a Részvénytársaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Részvénytársaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit, ügyfélszámláit és bankszámláját megvizsgálhatja. 27.3. A könyvvizsgáló a társaság többszemélyessé válását követően a Részvénytársaság közgyűlésén köteles részt venni. A felügyelő bizottság ülésein jelen lehet, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken tanácskozási joggal való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelmére csak különösön indokolt esetben utasítható vissza. 27.4. A Részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét a könyvvizsgálóval ellenőrizteti. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról az egyedüli részvényes nem hozhat döntést. 27.5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Részvénytársaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezérigazgató vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az egyedüli részvényesnél a szükségszerű intézkedések, határozatok meghozatalát kezdeményezni. 27.6. Ha az egyedüli részvényes képviselő testületének ülését nem hívják össze, vagy Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlése – mint egyedüli részvényes – a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
21
28.
A KÖNYVVIZSGÁLÓ VÁLASZTÁSA, MEGBÍZATÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA
28.1. A könyvvizsgáló személyére az ügyvezetés a felügyelő bizottság egyetértésével tesz javaslatot a társaság legfőbb szervének. A Részvénytársaság könyvvizsgálóját az egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt évi határozott időtartamra, és ugyanezen szerv hatáskörébe tartozik a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása is. 28.2. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. 28.3. A könyvvizsgáló nem nyújthat a részvénytársaság részére olyan szolgáltatást, amely a feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. Nem lehet könyvvizsgáló a részvénytársaság alapítója, illetve részvényese. Nem válaszható könyvvizsgálóvá a társaság vezérigazgatója, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 8:1.§ (1) 1. pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. 28.4. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselője és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell. 28.5. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a Részvénytársasággal. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és az egyedüli részvényesnek másik könyvvizsgálót kell választania. 28.6. Ha a könyvvizsgáló jogi személy/gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. 28.7. A könyvvizsgálói tisztségre megválasztott személyek újraválaszthatók visszahívhatók, azonban külön törvény az újraválasztást kizárhatja. 29. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA 29.1. A Táraság könyvvizsgálója: Audit Service Könyvszakértő-, Adó- és Vezetési Tanácsadó Kft. Címe: 1022 Budapest, Bimbó út 3. I/5. Cégjegyzékszáma: 01-09-078084 Adószáma: 10578801-2-41 Képviselője: dr. Serényi Iván ügyvezető igazgató
22
és
Felelős könyvvizsgáló: Horányi Márton Szül.: Horányi Márton Anyja neve: Földesi Mária Állandó lakcím: 2083 Solymár, Terstyánszky u. 10. Adóazonosító: 8358470584 Könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási szám: 001185 2013. július 1-től 2015. június hó 30. napjáig. 30.
A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELELŐSSÉGE
30.1. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségei megszegéséért a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel. 30.2. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 30.3. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 31.
A KÖNYVVIZSGÁLÓI TISZTSÉG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI
31.1. A Könyvvizsgálói tisztsége megszűnik az alábbi esetekben: a) b) c) d) e)
a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, az egyedüli részvényes döntésén alapuló visszahívással, valamely törvény kizáró ok bekövetkezésével, a Társasággal kötött szerződés könyvvizsgáló részéről történő felmondásával, elhalálozással. XIII. A CÉGBEJEGYZÉS 32.
CÉGJEGYZÉSRE JOGOSULTAK
32.1. Cégjegyzésre a vezérigazgató jogosult akként, hogy az előírt, előnyomott cégnév alá a nevét önállóan, az aláírási címpéldány szerint írja. 32.2. A cégjegyzés módja: A vezérigazgató önállóan; A cégjegyzés módja vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is.
23
32.3. A Részvénytársaság erre feljogosított két munkavállalója együttesen jogosult a Részvénytársaság képviseletére a vezérigazgató részéről kapott meghatalmazás alapján azzal, hogy a meghatalmazásból minden esetben ki kell derülnie, hogy az mely tárgykörre vonatkozik. XIV. A HIRDETMÉNYEK KÖZZÉTÉTELÉNEK MÓDJA 33.1. A Részvénytársaság közleményeit a Magyar Nemzet c. lapban teszi közzé. Amennyiben a Részvénytársaság működésére vonatkozó valamely jogszabály a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Részvénytársaság e törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Részvénytársaság hirdetményi lapjának. XV. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 34.
A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI
34.1. A Részvénytársaság megszűnik, ha a) az alapító okiratban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) az egyedüli részvényes elhatározza a táraság jogutód nélküli megszűnését; c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); d) a cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszűnteti; e) jogszabály így rendelkezik. 34.2. A Részvénytársaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 35.
A MEGSZŰNŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOT TERHELŐ KÖTELEZETTSÉGEK
35.1. A Részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a részvénytársaság volt részvényeseivel szemben. 35.2. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt társaság kötelezettségeiért. A részvénytársaság jövőbeni többszemélyessé válása esetén a részvényesek a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást – egymás közötti viszonyukban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik. 35.3. A Részvénytársaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság 24
részvényeseinek felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság a helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. 35.4. Nem hivatkozhat korlátozott felelősségre az a részvényes, aki ezzel visszaélt. Így a részvénytársaság azon részvényese, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaélt, korlátlanul és egyetemlegesen felel a megszűnt Részvénytársaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Különösen fennáll a részvényes e felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjaként rendelkezett, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentette, hogy tudta, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudnia kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem képes teljesíteni. 36.
JOGUTÓD NÉLKÜLI MEGSZŰNÉS
36.1. Ha a Részvénytársaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalból törlése esetét kivéve – a végelszámolásnak van helye. Végelszámolásra az egyedüli részvényes elhatározása alapján vagy a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárásban hozott határozata alapján (kényszervégelszámolás) kerülhet sor. 36.2. Ha az egyedüli részvényes határozatot hoz végelszámolás elrendeléséről, úgy határozatában megállapítja a végelszámolás kezdő időpontját és megválasztja a végelszámolót, illetve rendelkezik a társaság vagyoni részesedésével működő jogalanyok, valamint a részvételével működő alapítvány vagy társadalmi szervezet sorsáról is. A végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a társaság korábbi képviselője köteles a 2006. évi V. törvény 98 § (3) bekezdésében foglaltaknak eleget tenni. A végelszámoló a végelszámolás megindítását változásbejegyzési kérelemben köteles bejelenteni a cégbíróságnak, amelynek során a 2006. évi V. törvény 101 § (1) bekezdésében rögzítetteket kell feltüntetni. A végelszámolás megindításáról a cégbíróság végzést hoz, amelyet a Cégközlönyben tesz közzé, a 2006. évi V. törvény 102. § (2) bekezdésében rögzített tartalommal. Ezen túlmenően a végelszámoló a végelszámolás közzétételétől számított 15 napon belül értesíti a végelszámolás megindításáról a jogszabályban rögzített hatóságokat és személyeket. 36.3. A Társaság hitelezői a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 30 napon belül jelenthetik be a végelszámolónak, aki a hitelezői igény bejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül a követelésekről jegyzéket készít, ezen belül kimutatja az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. 36.4. A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és a felügyelő bizottság, illetve a könyvvizsgáló jelentésével együtt – az egyedüli részvényes elé terjeszti jóváhagyásra a végelszámolás során elkészített, a 2006. évi V. törvény 111. § (1) bekezdésében rögzített iratokat.
25
36.5. A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a társaságnak olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. 36.6. A végelszámolás és a felszámolás részletes szabályait a 2006. évi V. törvény és a módosított 1991. évi IL. Törvény tartalmazza. 37.
JOGUTÓDLÁSSAL TÖRTÉNŐ MEGSZŰNÉS
37.1. A részvénytársaság jogutódlással történő megszűnése (átalakulás) a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szabályait kell alkalmazni. XVI. ZÁRÓ ÉS EGYÉB RENDELKEZÉSEK 38.1. A jelent Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a Ptk. valamint a kapcsolódó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni. 38.2. A Társaság, mint köztulajdonban álló gazdasági társaság legfőbb szerve a 2009. évi CXXII. Törvény a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről, és más jogszabályok keretei között köteles szabályzatot alkotni a vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, valamint az Mt. 208. § (1) hatálya alá eső munkavállalók javadalmazása, valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások módjának, mértékének elveiről, annak rendszeréről. A szabályzatot az elfogadásától számított harminc napon belül a cégiratok közé letétbe kell helyezni. Sopron, 2014. november 1. Alulírott Dr. Fábiánkovits Anna jogtanácsos (9400 Sopron, Verő J. u. 1. szám, jogtanácsosi nyilvántartási szám: Győri Törvényszék: 376.) igazolom, hogy a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat szövege megfelel a gazdasági társaság által rendelkezésemre bocsátott létesítő okirat-módosításoknak. Jelen egységes szerkezetű alapító okiratra a korábbi létesítő okirat 26.1. pontjának – Felügyeli Bizottsági tagok – változása, valamint jogszabály változás miatt hivatkozások módosítása adott okot, mely módosítások sárga kiemeléssel kerültek feltüntetésre. Készítettem és ellenjegyzem Sopronban, 2014. november 1. napján:
……………………………….. dr. Fábiánkovits Anna jogtanácsos
26
