SMLOUVA O ÚPLATNÉM PŘEVODU AKCIÍ uzavřená podle ustanovení § 2079 a násl. Občanského zákoníku níže uvedeného dne mezi
obchodní společností AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. se sídlem Pražská 1321/38a, Praha 10, PSČ: 102 00 IČ: 49356089 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C., vložka 19775 zastoupená Mgr. Romanem Mužíkem a Mgr. Ing. Jiřím Nováčkem, LL.M., jednateli společnosti (dále jen „Kupující") a
Městem Nasavrky se sídlem: 538 25 Nasavrky, Náměstí 77 IČ: 00270580 zastoupeným starostou panem Mgr. Milanem Chvojkou (dále jen „Prodávající“)
a
obchodní společností AVE Nasavrky a.s. se sídlem: 538 25 Nasavrky, č.p. 296 IČ: 27498697 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2528 zastoupená Ing. Radkem Kopalem, předsedou představenstva a Ing. Radkem Krumlem, členem představenstva (dále jen „AVE Nasavrky“)
Kupující, Prodávající a AVE Nasavrky dále společně též jako „Strany“ a každý z nich jednotlivě též „Strana“
1. DEFINICE A VÝKLAD POJMŮ 1.1
Definice
Pokud není výslovně uvedeno jinak nebo z kontextu jednoznačně nevyplývá něco jiného, mají ve Smlouvě níže uvedené pojmy, pokud začínají velkým písmenem, následující význam:
Akcie
znamená 40 kusů akcií společností AVE Nasavrky s čísly akcií _______ vydaných jako listinné akcie na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, jejichž vlastníkem je Prodávající
Kupní cena
znamená částku úplaty za převod Akcií, kterou je Kupující za podmínek v této Smlouvě uvedených povinen uhradit Prodávajícímu
Občanský zákoník
znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění
Smlouva
znamená ujednání Stran o založení svých vzájemných závazků obsažených na této listině, včetně všech jejích příloh a případných dodatků
Účet Prodávajícího
znamená běžný účet Prodávajícího, vedený u ___________, číslo účtu ______________
Skládka
znamená zařízení „Řízená skládka Nasavrky“ nacházející se na pozemcích p.č. 237/1, 243/8, 243/9, 243/10, 247/1, 247/2, 247/4, 247/5, 247/6, st. 473, st. 474, st. 502, 683 pro obec a k.ú. Nasavrky a p.č. 185/1, 185/6 pro obec NMasavrky, k.ú. Ctětín
Smlouva o provozování znamená Smlouvu o provozování Společného podniku uzavřenou Společného podniku dne 30.8.2006 mezi Kupujícím, Prodávajícím a společností AVE Nasavrky, jejímž předmětem je úprava práv a povinností Kupujícího, Prodávajícího a společnosti AVE Nasavrky jako dceřiné společnosti Prodávajícího a Kupujícího při provozování společnosti AVE Nasavrky, ve znění pozdějších dodatků číslo 1 až 7 Město Nasavrky
znamená město Nasavrky včetně všech jeho místních částí
Životnost Skládky
znamená dobu, po kterou bude moci být ukládán odpad na Skládku, přičemž tato doba se odvíjí od maximální kapacity Skládky stanovené rozhodnutím, na jehož základě je skládka provozována, a rychlosti jejího naplňování
Poplatek
znamená sazbu základního poplatku za ukládání komunálních a ostatních odpadů ve smyslu přílohy č. 6 zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, v platném znění, a to výši 500 Kč/t
2. PŘEDMĚT SMLOUVY 2.1
Touto Smlouvou Prodávající prodává Akcie Kupujícímu, zavazuje se mu, že mu Akcie v souladu s touto Smlouvou převede, odevzdá a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim a Kupující Akcie kupuje a zavazuje se, že Akcie převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu sjednanou Kupní cenu.
3. KUPNÍ CENA ZA PŘEVOD AKCIÍ A JEJÍ ÚHRADA 3.1
Strany sjednávají, že Kupní cena za veškeré Akcie činí 4 5000 000 Kč (čtyřimilionypětsettisíc korun českých).
3.2
Kupní cena dle této Smlouvy je splatná ve lhůtě 10 (deseti) dnů ode dne uzavření této Smlouvy. Kupní cena bude uhrazena bezhotovostním převodem ve prospěch Účtu Prodávajícího.
3.3
Strany sjednávají, že jakákoliv platba Kupní ceny je Kupujícím uhrazena okamžikem jejího připsání na účet Prodávajícího. Strany dále sjednávají, že Kupní cena, nebo její část, může být s účinky splnění povinnosti Kupující uhrazena za Kupujícího třetí osobou, v takovém případě je Kupující povinen písemně Prodávajícímu oznámit, že část kupní ceny bude hrazena třetí osobou.
4. PŘEVOD AKCIÍ A VYPOŘÁDÁNÍ TRANSAKCE
4.1
K převodu Akcí dojde předáním těchto Akcií opatřených rubopisem znějícím na Kupujícího Kupujícímu.
4.2
Prodávající je povinen převést Akcie ve smyslu ustanovení odst. 4.1 této Smlouvy ve lhůtě do 10 (deseti) dnů ode dne uzavření Smlouvy, ne však dříve, než bude uhrazena Kupní cena.
4.3
K převodu Akcií Kupujícímu dojde v sídle Prodávajícího.
4.4
Závazek Prodávajícího dle odst. Touto Smlouvou Prodávající prodává Akcie Kupujícímu, zavazuje se mu, že mu Akcie v souladu s touto Smlouvou převede, odevzdá a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim a Kupující Akcie kupuje a zavazuje se, že Akcie převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu sjednanou Kupní cenu. této Smlouvy je řádně splněn v případě, že na Kupujícího převede Akcie a jsou zcela pravdivé záruky dle odst. Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že: této Smlouvy.
4.5
Kupující není povinen Akcie převzít, pokud neobsahují řádné rubopisy či pokud bude zjištěna nepravdivost, neúplnost či nepřesnost některého z prohlášení uvedených v odst. Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že: této Smlouvy.
4.6
V případě, že Prodávající nesplní svůj závazek dle odst. Touto Smlouvou Prodávající prodává Akcie Kupujícímu, zavazuje se mu, že mu Akcie v souladu s touto Smlouvou převede, odevzdá a umožní mu nabýt vlastnické právo k nim a Kupující Akcie kupuje a zavazuje se, že Akcie převezme a zaplatí za ně Prodávajícímu sjednanou Kupní cenu. ve spojení s tímto čl. Převod akcií a vypořádání transakce této Smlouvy v době uvedené v odst. 4.2 této Smlouvy, je Kupující oprávněn od této Smlouvy odstoupit písemným oznámením doručeným Prodávajícímu.
5. ZÁRUKY A PROHLÁŠENÍ 5.1
5.2
Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že: 5.1.1
uzavření této Smlouvy není v rozporu s právními předpisy České republiky upravujícími obecní zřízení, tedy zejména se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích, ve znění pozdějších předpisů,
5.1.2
prodej Akcií a uzavření této Smlouvy byly schváleny zastupitelstvem Prodávajícího dne _____ číslo usnesení _______
5.1.3
Akcie nejsou zatíženy jakýmikoliv právy třetích osob
5.1.4
ohledně Akcií neučinil jakékoliv právní jednání, které by znamenalo nemožnost převodu Akcií ve smyslu této Smlouvy
5.1.5
nemá v okamžik uzavření Smlouvy vůči třetím osobám žádný dluh vyplývající z vykonatelného titulu, pro nějž by mohla být nařízena exekuce.
V případě, že bude shledáno, že některé z prohlášení uvedených v odst. Prodávající tímto prohlašuje a ujišťuje Kupujícího, že: této Smlouvy byla nepravdivá nepřesná či neúplná, platí, že závazek Prodávajícího převést Akcie nebyl řádně splněn, Smlouva byla porušena podstatným způsobem a Kupující je oprávněn od této Smlouvy odstoupit.
6. ZÁVAZKY SMLUVNÍCH STRAN V SOUVISLOSTI SMLOUVY O PROVOZOVÁNÍ SPOLEČNÉHO PODNIKU
S UKONČENÍM
6.1
Strany tímto výslovně prohlašují, že tento článek 6. Smlouvy je uzavírán všemi Stranami po zralé úvaze, přičemž je neoddělitelně provázán s ostatními články této smlouvy, na základě kterých dochází k převodu Akcií; Prodávající současně tímto prohlašuje a Kupující a AVE Nasavrky toto berou na vědomí, že bez ustanovení obsažených v tomto článku by neprodal Akcie, tedy ani neuzavřel Smlouvu.
6.2
Strany sjednávají, že touto Smlouvou ukončují zcela účinnost Smlouvy o provozování společného podniku a konstatují, že žádná ze Stran neporušila svoje závazky ze Smlouvy o provozování společného podniku a žádné ze Stran Smlouvy o provozování společného podniku v této souvislosti nevzniklo jakékoliv právo vůči některé z ostatních Stran, v případě, že by jakékoliv právo Strany z titulu porušení závazku některé Strany ze Smlouvy o provozování společného podniku existovalo, tak se takového práva oprávněná Strana tímto vzdává.
6.3
AVE Nasavrky se tímto zavazuje plnit následující povinnosti a umožnit Prodávajícímu, jakož i dalším subjektům uvedeným v tomto odstavci realizovat práva vymezená v tomto výčtu: 6.3.1
Prodávající je na základě této Smlouvy oprávněn ukládat veškerý komunální a objemný odpad na Skládku za symbolickou cenu 1,- Kč ročně, splatnou vždy k …31. 1. daného kalendářního roku, a to až do konce Životnosti Skládky, AVE Nasavrky se zavazuje takové ukládání umožnit a žádným způsobem mu nebránit,
6.3.2
AVE Nasavrky se zavazuje pro Prodávajícího zpracovávat biologicky odstranitelné odpady a odpady z tříděných sběrů za symbolickou cenu 1,- Kč ročně, splatnou vždy k 31. 1. daného kalendářního roku, a to až do konce Životnosti Skládky; Prodávající s touto povinností, k níž se AVE Nasavrky zavazuje, souhlasí a tuto přijímá
6.3.3
AVE Nasavrky se zavazuje, že v prvních čtytřech letech po podpisu této smlouvy, tedy za období 7/2015 – 6/20188, bude na Skládku uloženo minimálně 20.000 t za každých kalendářní rok12 měsíců, nenebobo kumulativně 680.000 t za výše uvedené období 7/2015 – 6/2018v pěti letech (tj. 2015-2019), zpoplatněných odpadů dle platné legislativy; v případě porušení tohoto závazku se sjednává smluvní pokuta ve výši odpovídající pPoplatku za rozdíl mezi skutečným množstvím uložených odpadů a množstvím, k jehož uložení se podnik zavázal.,
6.3.4
AVE Nasavrky se zavazuje, že umožní všem občanům Města Nasavrky ukládat komunální odpad na Skládku Nasavrky zdarma, a to až do konce Životnosti Skládky,
6.3.5
pro občany města Nasavrky bude zajištěno bezplatné odevzdávání komunálního odpadu do celkového objemu 500 t ročně a ostatního odpadu do celkového objemu 2.500 t ročně, a to v rámci sběrného dvora umístěného v areálu Skládky; tímto není dotčeno právo občanů Města Nasavrky a povinnost AVE Nasavrky k ukládání komunálního odpadu dle odst. AVE Nasavrky se zavazuje, že umožní všem občanům Města Nasavrky ukládat komunální odpad na Skládku Nasavrky zdarma, a to až do konce Životnosti Skládky, na Skládku mimo prostory vymezené jako sběrný dvůr,
6.3.6
AVE Nasavrky se zavazuje umožnit podnikatelům s místem podnikání nebo sídlem ve Městě Nasavrky ukládání odpadů obdobných komunálnímu na Skládku s 10% slevou oproti běžnému ceníku, a to až do konce Životnosti Skládky,
6.3.7
Prodávající je oprávněn ukládat odpady z investiční akce rekonstrukce náměstí, opravy, budování přilehlých chodníků a komunikací realizované v katastrálním území města Nasavrky do celkového kumulativního množství uložených odpadů 1 000 tun za cenu 20% z ceny ceníkové; AVE Nasavrky se zavazuje tyto odpady převzít
6.3.8 AVE Nasavrky se zavazuje, že jiné odpady než odpady komunální, objemné, biologicky odstranitelné a z tříděných sběrů, je Prodávající oprávněn ukládat po dobu životnosti skládky za cenu 80% z ceny ceníkové; toto ustanovení platí pro případy, kdy nevyplývá z ustanovení této smlouvy cena výhodnější nebo oprávnění ukládat odpady zdarma, 6.3.9
AVE Nasavrky se zavazuje poskytovat Prodávajícímu na Účet Prodávajícího dar ve výši 125.000,- Kč ročně splatný vždy k 31.3. kalendářního roku, za nějž je dar poskytován, počínaje rokem 2016, a to do konce Životnosti Skládky na podporu školství, sociálních služeb a sportu v obci, případně i na podporu jiných ekologických či veřejně prospěšných aktivit, Prodávající se zavazuje tyto dary přijmout; AVE Nasavrky a Prodávající se tímto zavazují ve vztahu ke každému jednotlivému daru uzavřít vždy samostatnou darovací smlouvu, a to vždy nejpozději do 28.2. daného kalendářního roku.
6.3.10
AVE Nasavrky se zavazuje průběžně informovat zástupce Prodávajícího o technicko-provozním stavu Skládky,
6.4
K prokázání splnění povinností dle odst. AVE Nasavrky se tímto zavazuje plnit následující povinnosti a umožnit Prodávajícímu, jakož i dalším subjektům uvedeným v to mto odstavci realizovat práva vymezená v tomto výčtu: bodu AVE Nasavrky se zavazuje, že v prvních čtytřech letech po podpisu této smlouvy, tedy za období 7/2015 – 6/20188, bude na Skládku uloženo minimálně 20.000 t za každých kalendářní rok12 měsíců, nenebobo kumulativně 680.000 t za výše uvedené období 7/2015 – 6/2018v pěti letech (tj. 2015-2019), zpoplatněných odpadů dle platné legislativy; v případě porušení tohoto závazku se sjednává smluvní pokuta ve výši odpovídající pPoplatku za rozdíl mezi skutečným množstvím uložených odpadů a množstvím, k jehož uložení se podnik zavázal., je AVE Nasavrky povinno předložit Prodávajícímu každoročně doklady prokazující množství uloženého odpadu, a to vždy nejpozději do 31.3. kalendářního roku následujícího po kalendářním roce, za nějž jsou údaje poskytovány; v případě dovršení objemů uložených odpadů dle odst. AVE Nasavrky se tímto zavazuje plnit následující povinnosti a umožnit Prodávajícímu, jakož i dalším subjektům uvedeným v tomto odstavci realizovat práva vymezená v tomto výčtu: bodu pro občany města Nasavrky bude zajištěno bezplatné odevzdávání komunálního odpadu do celkového objemu 500 t ročně a ostatního odpadu do celkového objemu 2.500 t ročně, a to v rámci sběrného dvora umístěného v areálu Skládky; tímto není dotčeno právo občanů Města Nasavrky a povinnost AVE Nasavrky k ukládání komunálního odpadu dle odst. AVE Nasavrky se zavazuje, že umožní všem občanům Města Nasavrky ukládat komunální odpad na Skládku Nasavrky zdarma, a to až do konce Životnosti Skládky, na Skládku mimo prostory vymezené jako sběrný dvůr,, je AVE Nasavrky povinno informovat Prodávajícího o dosažení limitů objemů nejpozději do 14 dnů ode dne jejich dosažení.
6.5
Předpokládaná Životnost Skládky je 9 let ode dne uzavření Smlouvy, přičemž AVE Nasavrky uvádí, že tuto odhadlo v návaznosti na rozhodnutí, na základě kterého provozuje skládku a kterým je stanovena maximální kapacita Skládky; Strany prohlašují, že Smlouva bude trvat po dobu skutečné životnosti. Pro případ, že by došlo ke změně rozhodnutí, na základě kterého AVE Nasavrky provozuje Skládku, nebo vydání nového rozhodnutí, v důsledku něhož by došlo ke změně životnosti skládky, Strany sjednávají, že dochází k automatické změně trvání této Smlouvy, a to do doby skončení Životnosti Skládky v návaznosti na změnu rozhodnutí; k tomuto dojde i v případě opakovaných změn rozhodnutí. Současně se AVE Nasavrky i Kupující zavazují, že dojde-li ke změně v osobě provozovatele Skládky a nově jím bude subjekt ovládaný Kupujícím, Kupující nebo jiný subjekt v rámci skupiny Kupujícího, zajistí, že i takový subjekt bude zavázán k povinnostem dle tohoto článku Závazky SMLUVNÍCH STRAN V SOUVISLOSTI S UKONČENÍM SMLOUVY O PROVOZOVÁNÍ SPOLEČNÉHO PODNIKU, respektive, bude-li to třeba, se k takovým povinnostem zaváže.
6.6
AVE Nasavrky se tímto zavazuje, že neučiní jakékoli právní ani jiné jednání, kterým by mohlo zapříčinit, že nebude schopno plnit své povinnosti vyplývající z tohoto článku, nebo v důsledku kterého by došlo k nemožnosti plnění těchto povinností nebo jejich zániku nebo by byla snížena kapacita skládky, zejména není AVE Nasavrky oprávněno vypovědět tuto smlouvu bez udání důvodů; věta před středníkem neplatí v případě, že Prodávající poruší kteroukoli svoji povinnost vyplývající z tohoto článku
6.7
Kupující se tímto zavazuje, že neučiní žádné právní ani jiné jednání, v důsledku kterého by AVE Nasavrky, jehož bude v důsledku Smlouvy a převodu Akcií Kupující jediným akcionářem, nebylo schopno plnit povinnosti vyplývající z tohoto čl. Závazky SMLUVNÍCH STRAN V SOUVISLOSTI S UKONČENÍM SMLOUVY O PROVOZOVÁNÍ SPOLEČNÉHO PODNIKU nebo v důsledku kterého by se jejich plnění stalo pro AVE Nasavrky nemožným nebo by zanikly nebo by byla snížena kapacita skládky. Povinnosti dle tohoto odstavce neplatí v případě, že Prodávající poruší kteroukoli svoji povinnost vyplývající z tohoto článku.
6.8
Prodávající se tímto zavazuje, že neučiní žádné právní jednání, v důsledku kterého by mohlo dojít k omezení kapacity skládky; povinnost vyplývající z tohoto odstavce, věty před středníkem neplatí v případech, kdy by dodržením této povinnosti došlo ze strany Prodávajícího k porušení právních předpisů.
7. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY 7.1
Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oběma jejími Stranami. Účinnost článku Závazky SMLUVNÍCH STRAN této Smlouvy nastane okamžikem, kdy se Kupující v souladu s touto Smlouvou stane vlastníkem Akcií.
7.2
V případě, že zákon nebo tato Smlouva zakládají právo Kupujícího od této Smlouvy odstoupit, je Kupující povinen toto právo uplatnit vůči Prodávajícími ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, kdy se Kupující o existenci jeho práva na odstoupení dozvěděl. Neučiní-li tak Kupující, je povinen poskytnout Prodávajícímu přiměřenou dodatečnou lhůtu ke splnění jeho povinnosti, po jejím marném uplynutí je oprávněn Kupující oprávněn odstoupit kdykoliv.
7.3
Dojde-li k odstoupení od této Smlouvy, bude Prodávající povinen ve lhůtě 10 (deseti) dnů ode dne zániku této Smlouvy povinen uhradit Kupujícímu zaplacenou Kupní cenu a Kupující bude povinen vrátit Akcie Prodávajícímu ve lhůtě 10 (deset) dnů poté, co mu bude vrácena zpět Kupní cena.
8. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 8.1
Případná nicotnost, neplatnost, neúčinnost či nevynutitelnost některých ustanovení této smlouvy nemá vliv na existenci, platnost, účinnost či vynutitelnost ostatních ustanovení, pokud lze nicotná, neplatná, neúčinná či nevynutitelná ustanovení od ostatních ustanovení oddělit, a to za předpokladu, že lze předpokládat, že by k právnímu jednání došlo bez nicotné, neplatné, neúčinné či nevynutitelné části právního jednání, pokud by strana nicotnost, neplatnost, neúčinnost či nevynutitelnost takového právního jednání včas rozpoznala. V takovém případě bude dané ustanovení nahrazeno příslušným nejblíže použitelným platným, účinným či vynutitelným ustanovením podle práva České republiky.
8.2
Veškeré změny této Smlouvy mohou být činěny výlučně písemnou formou.
8.3
Tato Smlouva je sepsána ve třech stejnopisech s platností originálu, z nichž obdrží každá Strana po jednom stejnopisu.
8.4
Strany prohlašují, že tato Smlouva byla sepsána podle jejich skutečné, svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně. Současně prohlašují, že si Smlouvu přečetly, souhlasí s jejím obsahem, což stvrzují svými podpisy. V ______ dne ______2015
V ______ dne ______2015
___________________________________
___________________________________
Město Nasavrky
AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o.
V ______ dne ______2015
___________________________________ AVE Nasavrky a.s.
Tímto se osvědčuje dle § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích v platném znění, že prodej Akcií a uzavření této smlouvy bylo schváleno zastupitelstvem města Nasavrky dne _____________ číslo usnesení ___________
____________________________ Město Nasavrky
