Smlouva o poskytování právních služeb Klient:
jméno a příjmení: nar.: bytem: email: tel: bankovní spojení: (dále „klient“)
a Advokátní kancelář:
KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář IČ: 294 14 709 se sídlem: Letenská 121/8, 118 00 Praha 1 (dále „advokátní kancelář“) (společně dále jen „smluvní strany“)
uzavírají podle § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., zákona č. 85/1996 Sb., a vyhl. č. 177/1996 Sb. tuto smlouvu:
Preambule 1.
Smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavírají za účelem hromadného postupu akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. k vymáhání náhrady škody, popřípadě přiměřeného zadostiučinění v souvislosti s rozhodnutím valné hromady o rozdělení společnosti O2 Czech Republic a.s. odštěpením se vznikem nástupnické společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (dále jen „Rozdělení“), a/nebo dorovnání přiměřeného protiplnění v penězích při nuceném přechodu účastnických cenných papírů společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (dále jen „Squeeze Out“), či uplatnění práva na odkup účastnických cenných papírů společnosti Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (dále jen „Sell Out“).
1
2.
Smluvní strany deklarují, že společné zastoupení akcionářů je učiněno rovněž za účelem snížení nákladů na právní zastoupení a nákladů spojených s vyhotovením znaleckého posudku.
3.
Hromadný postup akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. je organizován Ing. Tomášem Hájkem, nar. 23. 4. 1971, bytem Počernická 3226/2G, 100 00 Praha 10 (dále jen „pan Hájek“), zejména prostřednictvím webových stránek http://www.sousede.cz/SMA-O2-zaloby (dále jen „Webové stránky“). I. Předmět právní pomoci
1.
Předmětem právní pomoci bude vymáhání náhrady škody, popřípadě přiměřeného zadostiučinění z titulu Rozdělení, a/nebo dorovnání přiměřeného protiplnění v penězích při Squeeze Out či Sell Out (dále jen „Doplatek“).
2.
Klient současně uděluje plnou moc zvláštní listinou JUDr. Davidu Kuboňovi, advokátovi a společníkovi KLB Legal, s.r.o., advokátní kanceláře (dále jen „advokát“). Klient bere na vědomí, že advokát se v rámci svého zmocnění může dát zastoupit jiným společníkem KLB Legal, s.r.o., advokátní kanceláře v plném rozsahu, popřípadě zaměstnancem této advokátní kanceláře výlučně však pro administrativní úkony, zejména nahlížení do spisu. II. Odměna, náklady právního zastoupení a Akcionářský účet
1.
Klient bere na vědomí, že výše odměny bude odpovídat: a) fixní odměně ve výši 90.750,- Kč (včetně DPH) (dále jen „Fixní odměna“), kdy výše této odměny bude poměrně rozpočítána ke dni 28. 7. 2015, případně k datu účinnosti této smlouvy, pokud nastane později než 28. 7. 2015 (dále jen „Rozhodný den“) mezi celkový počet poškozených akcionářů zastoupených advokátní kanceláří dle počtu jejich akcií. Pan Hájek uhradil již část této fixní odměny, a to platbou ve výši 48.400,- Kč (včetně DPH). Klient tedy nehradí celou částku fixní odměny, avšak její poměrnou část. Klient, který uzavře tuto smlouvu po Rozhodném dni, bude povinen uhradit alikvotní část fixní odměny odpovídající počtu jeho akcií k Rozhodnému dni, přičemž tento případný přeplatek na odměně bude využit zejména k úhradě administrativních nákladů a soudních poplatků spojených s hromadným postupem akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. při vymáhání Doplatku; a b) podílové odměně ve výši 20 % z celkově zajištěné výše Doplatku pro klienta po odečtení Fixní odměny (dále jen „Podílová odměna“). Smluvní strany se dohodly, že pro účely Squeeze Out či Sell Out akcií společnosti Česká telekomunikační 2
infrastruktura a.s. (dále jen „CETIN“) se za Doplatek považuje toliko část dorovnání přiměřeného protiplnění v penězích, která přesáhne hodnotu 176,- Kč na akcii. Podílová odměna je stanovena včetně DPH vyjma případu, kdy celkově zajištěný Doplatek pro veškeré poškozené akcionáře zastoupené advokátní kanceláří nepřesáhne částku ve výši 7.500.000,- Kč, v takovém případě je výše Podílové odměny 20 % z celkově zajištěné výše Doplatku pro klienta + DPH. Okamžikem zajištění Doplatku se rozumí nabytí právní moci soudního rozhodnutí, které stanoví povinnost poskytnutí Doplatku nebo uzavření mimosoudní dohody či realizace obdobné transakce naplňující účel právní pomoci dle této smlouvy. Splatnost Podílové odměny nastává až okamžikem připsání Doplatku povinným subjektem na bankovní účet advokátní kanceláře nebo klienta; a c) nákladům mimosoudního nebo soudního řízení navýšené o DPH, pokud budou zaplaceny protistranou, výjma nákladů ve výši Znalečného (jak je definováno níže). Advokát se zavazuje poukázat náklady ve výši Znalečného (jak je definováno níže), pokud budou zaplaceny protistranou, do 3 pracovních dnů od připsání této částky na Akcionářský účet (jak je definován níže). 2.
Klient bere na vědomí, že při hromadném postupu akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. při vymáhání Doplatku bude nutné prostřednictvím advokátní kanceláře zajistit znalecký posudek k určení přiměřenosti odkupní ceny akcií nástupnické společnosti CETIN, kdy výše předpokládaných nákladů na vyhotovení znaleckého posudku činí částku ve výši 242.000,- Kč (včetně DPH) (dále jen „Znalečné“). Znalečné bude poměrně rozpočítáno k Rozhodnému dni mezi celkový počet poškozených akcionářů zastoupených advokátní kanceláří. Klient bude tedy hradit poměrnou výši Znalečného dle počtu svých akcií. Klient, který uzavře tuto smlouvu po Rozhodném dni, bude povinen uhradit alikvotní část Znalečného odpovídající počtu jeho akcií k Rozhodnému dni, přičemž tento případný přeplatek bude využit zejména k úhradě administrativních nákladů a soudních poplatků, popř. dalších znaleckých posudků spojených s hromadným postupem akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. při vymáhání Doplatku.
3.
Smluvní strany se dohodly, že klient uhradí 0,35 Kč za každou drženou akcii společnosti CETIN ke dni podpisu této smlouvy na účet vedený u Fio banky, a.s., číslo účtu: 2700810476/2010, IBAN: CZ5920100000002700810476 (dále jen „Akcionářský účet“), variabilní symbol: rodné číslo klienta, a to do 7 kalendářních dnů ode dne, kdy byla klientovi účinnost této Smlouvy oznámena panem Hájkem prostřednictvím Webových stránek. Z Akcionářského účtu se alikvotně dle počtu držených akcií jednotlivými klienty provede nejprve úhrada Fixní odměny a Znalečného. Následně, po úplné úhradě Fixní odměny a Znalečného, se panu Hájkovi proplatí náklady, které v souvislosti se společným postupem akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. již vynaložil. Jmenovitě, částka 48.400,- Kč za právní služby Advokátní kanceláře, částka 2.000,- Kč jako soudní poplatek za žalobu na určení neplatnosti valné hromady konané dne 28. 4. 2015 společnosti O2 Czech Republic a.s. a částka 30.000,- Kč vynaložená na rozesílku akcionářů. 3
4.
Advokát je oprávněn disponovat s finančními prostředky na Akcionářském účtu pouze na základě předchozího souhlasu pana Hájka. Advokát je oprávněn a povinen předávat panu Hájkovi měsíční elektronické výpisy z Akcionářského účtu. Klient tímto zmocňuje pana Hájka k úkonům dle tohoto odstavce smlouvy. Pan Hájek bude prostřednictvím Webových stránek informovat akcionáře o transakcích a zůstatcích na akcionářském účtu.
5.
Nevyčerpané finanční prostředky na Akcionářském účtu se přednostně započtou na Podílovou odměnu, případný zůstatek se poskytne na dobročinné účely, dle přání akcionářů tlumočeného panem Hájkem. III. Prohlášení klienta
1.
Klient tímto advokátní kanceláři prohlašuje, že: a) dne 28. 4. 2015 se platně účastnil/neúčastnil1 valné hromady rozdělované společnosti O2 Czech Republic a.s.; b) hlasoval/nehlasoval2 na uvedené valné hromadě proti rozdělení společnosti O2 Czech Republic a.s.; c) v době rozhodování valné hromady byl vlastníkem celkem .............................. ks akcií společnosti O2 Czech Republic a.s.; d) v době podpisu této smlouvy je vlastníkem celkem .............................. ks akcií společnosti CETIN; e) nepřijal ani nepřijme dobrovolný ani povinný veřejný návrh smlouvy na odkup akcií nástupnické společnosti CETIN, vzniklé rozdělením společnosti O2 Czech Republic a.s., který byl dne 15. 6. 2015 publikován na internetových stránkách společnosti CETIN pod odkazem: http://www.cetin.cz/oznameni-pro-akcionare.
2.
1 2
Nepravdivost jakéhokoliv z výše uvedených prohlášení se považuje za narušení důvěry mezi smluvními stranami s následkem oprávnění advokátní kanceláře odstoupit od této smlouvy. Zánikem práv a závazků z této smlouvy nejsou dotčeny povinnosti klienta zaplatit advokátní kanceláři odměnu a náklady dle čl. II. této smlouvy.
Nehodící se prosím škrtněte Nehodící se prosím škrtněte 4
IV. Zproštění povinnosti mlčenlivosti 1.
Klient tímto advokátní kancelář zprošťuje v plném rozsahu povinnosti mlčenlivosti v souvislosti s předmětem právní pomoci, a to vůči panu Hájkovi jakožto organizátorovi hromadného postupu akcionářů společnosti O2 Czech Republic a.s. při vymáhání Doplatku.
2.
Klient tímto advokátní kancelář žádá, aby k naplnění účelu právní pomoci aktivně spolupracovala a konzultovala svůj postup s panem Hájkem. Advokátní kancelář se zavazuje pana Hájka informovat o účinnosti této smlouvy dle čl. V odst. 5. Pan Hájek je oprávněn účastnit se případných jednání o Doplatku mezi advokátní kanceláří a majoritním akcionářem společností O2 Czech Republic a.s., a CETIN. O schválení jakékoliv mimosoudní dohody nebo soudního smíru ve sporu o Doplatek rozhoduje v konečném stádiu pan Hájek jakožto společný zástupce všech akcionářů, a to po konzultaci s akcionáři prostřednictvím Webových stránek a se zohledněním jejich většinového názoru. V. Závěrečná ustanovení
1.
Klient může od této smlouvy kdykoliv odstoupit. Zánikem práv a závazků z této smlouvy nejsou dotčeny povinnosti klienta zaplatit advokátní kanceláři odměnu a náklady dle čl. II. této smlouvy.
2.
Advokátní kancelář je oprávněna odstoupit od smlouvy o poskytování právních služeb, dojde-li k narušení nezbytné důvěry mezi ní a klientem nebo neposkytuje-li klient potřebnou součinnost. Advokátní kancelář je povinna odstoupit od smlouvy o poskytování právních služeb, zjistí-li dodatečně skutečnosti uvedené v § 19 zákona o advokacii, podle něhož je advokátní kancelář povinna poskytnutí právních služeb odmítnout. Je však povinna po dobu 15 dnů ode dne, kdy oznámila klientovi odstoupení od smlouvy, učinit všechny neodkladné úkony, pokud klient advokátní kanceláři nesdělí, že na splnění této povinnosti netrvá.
3.
Právní vztahy smlouvou neupravené se řídí občanským zákoníkem a zákonem o advokacii.
4.
Změny v této smlouvě lze činit toliko písemně. Smlouva se sepisuje ve dvojím vyhotovení.
5.
Tato smlouva se stává platnou dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnou v okamžiku, kdy smlouvu s advokátní kanceláří uzavřou akcionáři s celkovou držbou minimálně 1.000.000 akcií společnosti CETIN.
6.
Tato smlouva zaniká, nenabude-li účinnosti do 30. 9. 2015. 5
7.
Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla uzavřena na základě jejich pravé a svobodné vůle, vážně, určitě a srozumitelně, nikoliv v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek, což potvrzují svými níže připojenými podpisy V Praze dne ……………… 2015
……………………………… Klient
…………………………………. Za KLB Legal, s.r.o., advokátní kancelář JUDr. David Kuboň, jednatel
6
