SHRNUTÍ Každé shrnutí se sestavuje na základě požadavků na zveřejnění, které se označují jako "Prvky". Tyto Prvky jsou obsaženy a očíslovány v oddílech A až E (A.1 – E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musí být obsaženy ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a emitenta, ke kterému se vztahuje tento prospekt. Jelikož některé Prvky nejsou pro daného emitenta nebo cenné papíry vyžadovány, mohou v číslování Prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý Prvek může být vyžadován s ohledem na druh cenného papíru a emitenta, ke kterému se vztahuje tento prospekt, je možné, že pro daný Prvek nebude existovat žádná relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného Prvku s poznámkou "nepoužije se". Oddíl A – Úvod a upozornění A.1
Úvod a upozornění:
Toto shrnutí představuje úvod k tomuto prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií třídy A Společnosti by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. V případě, kdy je u soudu vznesen právní nárok (žaloba) týkající se údajů uvedených v tomto prospektu, může být žalující investor podle vnitrostátních právních předpisů členského státu EHP povinen nést náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Pouze osoby, které vyhotovily shrnutí prospektu včetně jeho překladu, za něj nesou občanskoprávní odpovědnost, avšak pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad s jinými částmi prospektu nebo pokud dohromady s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
A.2
Následný prodej cenných papírů nebo konečné umístnění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů:
Nepoužije se: emitent nesouhlasí s tím, aby byl tento prospekt použit za účelem dalšího prodeje nebo konečného umístění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů.
Oddíl B – Emitent B.1
Právní a obchodní název emitenta:
CGI Group Inc.
B.2
Sídlo a právní forma emitenta, právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost, a země registrace:
CGI je společnost se sídlem v Kanadě a je založena a existuje v Kanadě ve formě obchodní korporace v souladu se Zákonem o společnostech (Québec), jenž byl nahrazen Zákonem o obchodních korporacích (Québec), který v současné době upravuje fungování Společnosti.
B.3
Popis současné povahy podnikání
Nepoužije se.
Strana 1
emitenta a jeho hlavních činností, s uvedením hlavních trhů, na kterých emitent soutěží: B.4a
Významné aktuální trendy:
Skupina zakončila první čtvrtletí fiskálního roku 2016 (tj. od 1. října 2015 do 31. prosince 2015) (Q1 2016) s výnosy ve výši 2.683,7 mil. kanadských dolarů, což představuje zvýšení o 142,4 mil. kanadských dolarů nebo také 5,6 procent oproti prvnímu čtvrtletí fiskálního roku 2015 (tj. od 1. října 2014 do 31. prosince 2014) (Q1 2015). Na konstantní měnové bázi došlo ke snížení příjmů o 44,7 mil. kanadských dolarů nebo také 1,8 procent, přičemž fluktuace měn příznivě ovlivnily příjmy Skupiny, a to zvýšením o 187,1 mil. kanadských dolarů nebo též o 7,4 procenta. Výnosy z kanadského segmentu Skupiny v Q1 2016 dosáhly 382,9 mil. kanadských dolarů, což představuje stabilizaci při srovnání s Q1 2015, jelikož nárůst v systémové integraci a konzultačních službách v rámci vládního vertikálního trhu pomohl kompenzovat skončení trvání určitých infrastrukturních smluv. Výnosy z amerického (US) segmentu Skupiny v Q1 2016 dosáhly 716,0 mil. kanadských dolarů, což představuje zvýšení o 61,4 mil. kanadských dolarů nebo také 9,4 procent v porovnání s Q1 2015. Na konstantní měnové bázi došlo ke snížení výnosů z US segmentu o 46,0 mil. kanadských dolarů nebo též o 7,0 procent. Tato změna ve výnosech byla způsobena pokračujícím zpomalením US federálního trhu a obzvláště neobnovením smluv s nízkou marží v US federálním trhu obrany. Toto bylo částečně kompenzováno zvýšeným objemem práce ve vertikálním trhu finančních služeb. Výnosy z pěti dalších segmentů Skupiny - tj. skandinávské země, východní, jižní a střední Evropa (zejména Nizozemí a Německo) a Brazílie, Francie (včetně Lucemburska a Maroka), Velká Británie (UK) a asijsko-pacifický region (včetně Austrálie, Indie a Filipín) – dosáhly v Q1 2016 výše 1.584,8 mil. kanadských dolarů nebo též 59,1 procent z celkových výnosů Skupiny v porovnání s výnosem ve výši 1.504,5 mil. kanadských dolarů (představujícím 59,2 procent z celkových příjmů Skupiny) dosažených v Q1 2015. Tato změna výnosů byla způsobena: (i) novými zakázkami a zvýšeným objemem práce v segmentu UK a Francie částečně sníženými o (ii) nižší objem práce v segmentu skandinávských zemí a dokončení projektů v Nizozemí a Austrálii.
B.5
Popis skupiny emitenta a postavení emitenta ve skupině:
Nepoužije se.
B.6
Pokud je emitentovi známo, jméno každé osoby, která má přímou či nepřímou účast na kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta,
Nepoužije se.
Strana 2
oznamovanou podle vnitrostátních právních předpisů emitenta, spolu s výší každé takové účasti:
B.7
Pokud je emitentovi známo, uveďte, zda je emitent přímo či nepřímo vlastněn nebo ovládán a kým, a popište povahu této kontroly:
Nepoužije se.
Údaj, zda mají hlavní akcionáři emitenta případně odlišná hlasovací práva:
Nepoužije se.
Vybrané hlavní historické finanční údaje a popis významné změny finanční situace a provozních výsledků emitenta během období, k němuž se hlavní historické finanční údaje vztahují, nebo po tomto období:
V následujících tabulkách jsou uvedeny hlavní finanční údaje Skupiny za příslušná účetní období, které vychází (bez podstatné úpravy) z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek CGI za roky 2013, 2014 a 2015 a z mezitímní účetní závěrky CGI za období tří měsíců konče datem 31. prosince 2015. Auditované konsolidované účetní závěrky CGI za roky 2013, 2014 a 2015 a mezitímní účetní závěrky CGI za období tří měsíců konče datem 31. prosince 2015 byly sestaveny podle mezinárodních účetních standardů (IFRS) vydaných Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB). Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty: (v tis. kanadských dolarů s výjimkou údajů o akciích) Za tři měsíce konče ke dni 31. prosince 2015 $
Za rok konče ke dni 30. září 2015 $
Za rok konče ke dni 30. září 2014 $
Za rok konče ke dni 30. září 2013 $
Výnosy
2.683.677
10.287.096
10.499.692
10.084.624
Provozní náklady Náklady na služby, prodej a administrativu Náklady spojené s integrací
2.298.027
8.819.055
9.129.791
9.012.310 338.439
Čistné finanční náklady Kurzové ztráty (zisky)
-
-
127.341
29.100
35.903
-
-
20.113
92.857
99.268
109.569
1.526
10.733
13.042
(3.316)
2.348.766
8.958.548
9.369.442
9.457.002
334.911
1.328.548
1.130.250
627.622
97.198
350.992
270.807
171.802
237.713
977.556
859.443
455.820
Zisk na akcii Základní zisk na akcii
0,77
3,14
2,78
1,48
Zředěný zisk na akcii
0,75
3,04
2,69
1,44
Zisk před zdaněním Daňové náklady Čistý zisk
Strana 3
Konsolidovaná rozvaha: (v tis. kanadských dolarů) Ke dni 31. prosince 2015 $ Aktiva Oběžná (krátkodobá) aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty Krátkodobé derivátové finanční nástroje Pohledávky z obchodních vztahů
Ke dni 30. září 2015
Ke dni 30. září 2014
Ke dni 30. září 2013 $
$
$
552.354
305.262
535.715
106.199
31.207
26.567
9.397
1.344
1.176.980
1.097.863
1.036.068
1.205.625
Nedokončená výroba Náklady příštích období a ostatní krátkodobá aktiva
914.022
873.099
807.989
911.848
161.662
160.638
174.137
218.446
Daň z příjmu Oběžná aktiva celkem před držbou finančních prostředků pro zákazníky Finanční prostředky zákazníků
3.113
5.702
8.524
17.233
2.839.338
2.469.131
2.571.830
2.460.695
389.689
496.397
295.754
222.469
Oběžná aktiva celkem Pozemky, budovy a zařízení
3.229.027
2.965.528
2.867.584
2.683.164
467.395
473.109
486.880
475.143
Kontraktační náklady
195.039
189.235
156.540
140.472
Nehmotný majetek
554.552
568.811
630.074
708.165
81.783
69.353
74.158
58.429
132.632
122.820
84.077
51.892
227.519
261.431
323.416
368.217
Jiná dlouhodobá aktiva Dlouhodobý finanční majetek Odložená daňová pohledávka Hodnota podniku
Pasiva (závazky) Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a časové rozlišení Krátkodobé derivátové finanční nástroje Časově rozlišené odměny (příštích období) Časově rozlišený výnos (příštích období) Daň z příjmu Rezervy Krátkodobá část dlouhodobého závazku Krátkodobé závazky celkem před závazky z držby finančních prostředků pro zákazníky Závazky z držby finančních prostředků zákazníků Krátkodobé závazky celkem Dlouhodobé rezervy
Strana 4
7.242.304
7.136.983
6.611.323
6.393.790
12.130.251
11,787,270
11,234,052
10.879.272
1.165.183
1.113.636
1.060.380
1.119.034
29.641
28.106
4.588
6.882
532.492
571.883
583.979
713.933
435.598
416.329
457.056
508.267
180.520
159.562
156.283
156.358
86.855
94.398
143.309
223.074
357.000
230.906
80.367
534.173
2.787.289
2.614.820
2.485.962
3.261.721
386.342
492.965
292.257
220.279
3.173.631
3.107.785
2.778.219
3.482.000
58.044
62.637
70.586
109.011
Dlouhodobé závazky (dluhy)
1.820.452
1.896.181
2.599.336
2.332.377
Další dlouhodobé závazky Dlouhodobé derivátové finanční nástroje
289.043
277.223
308.387
434.653
1.628
225
149.074
157.110
Odložené daňové závazky Závazky z benefitů při odchodu do důchodu
177.183
170.987
155.972
155.329
Vlastní kapitál Nerozdělený zisk Nahromaděný jiný celkový výsledek (zisk & ztráta)
171.644
190.063
183.753
153.095
5.691.625
5.705.101
6.245.327
6.823.575
3.287.733
3.057.578
2.356.008
1.551.956
683.391
598.226
228.624
121.855
Základní akciový kapitál
2.304.191
2.254.245
2.246.197
2.240.494
Emisní ážio
163.311 6.438.626
172.120 6.082.169
157.896 4.988.725
141.392 4.055.697
11.787.270 11.234.052
10.879.272
12.130.251
Ode dne 31. prosince 2015, tj. posledního dne tříměsíčního období počínaje 1. října 2015 a konče 31. prosince 2015, ke kterému se vztahují mezitímní finanční údaje CGI vyplněné na formuláři 6-K za fiskální čtvrtletí končící ke dni 31. prosince 2015 (Formulář 6-K), nedošlo k žádné významné změně ve finanční situaci nebo hospodářském výsledku Skupiny s výjimkou zpětného odkupu z důvodu zrušení prodeje 7.112.375 Akcií třídy A ze strany Caisse de dépôt et placement du Québec ze dne 8. března 2016 za celkovou kupní cenu přibližně 400 mil. kanadských dolarů. Formulář 6-K byl uložen v evidenci americké Komise pro cenné papíry (SEC – Securities and Exchange Commission) dne 27. ledna 2016. B.8
Vybrané klíčové pro forma finanční údaje:
Nepoužije se: Tento prospekt neobsahuje žádné pro forma finanční údaje.
B.9
Prognóza nebo odhad hospodářského výsledku:
Nepoužije se: V tomto prospektu není poskytnuta žádná prognóza ani odhad hospodářského výsledku.
B.10
Výhrady ve zprávě auditorů:
Nepoužije se: Zprávy auditorů neobsahují žádné výhrady k historickým finančním údajům Skupiny.
B.11
Nedostatečný provozní kapitál:
Nepoužije se: Vzhledem k úvěrovým linkám Skupiny je provozní kapitál Skupiny dostatečný ke splnění jejích současných požadavků, a to nejméně na období 12 měsíců od data vydání tohoto prospektu. Oddíl C – Cenné papíry
C.1
Druh a třída cenných papírů přijímaných k obchodování včetně identifikačního čísla cenných papírů:
Akcie třídy A. Akcie třídy A jsou obchodovány na Newyorské burze cenných papírů (NYSE – the New York Stock Exchange) pod symbolem GIB a dále na Torontské burze cenných papírů (TSX – the Toronto Stock Exchange) pod symbolem GIB.A. Akciím třídy A byl přidělen ISIN CA39945C1095.
C.2
Měna emise cenných papírů:
Akcie třídy A jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Akcie třídy A jsou kotovány na (i) NYSE v amerických dolarech, a (ii) na TSX v kanadských dolarech.
Strana 5
C.3
Počet akcií v emisi a jejich jmenovitá hodnota:
Základní kapitál CGI je tvořen:
neomezeným počtem Prvních prioritních akcií vydávaných v sériích;
neomezeným počtem Sekundárních prioritních akcií vydávaných v sériích;
neomezeným počtem Akcií třídy A; a
neomezeným počtem Akcií třídy B;
přičemž všechny tyto akcie jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Ke dni 8 března 2016 (který byl posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) bylo z celkového základního kapitálu Společnosti vydáno a je v oběhu celkem 269.540.356 kusů Akcií třídy A a 32.873.663 kusů Akcií třídy B. V rámci emise nebyly vydány žádné První prioritní akcie ani Sekundární prioritní akcie. C.4
Práva spojená s cennými papíry:
Každý majitel Akcií třídy A má následující práva:
právo účastnit se valné hromady akcionářů Společnosti a hlasovat na ní. Majiteli každé Akcie třídy A náleží při hlasování jeden hlas na každou akcii a majiteli každé Akcie třídy B náleží při hlasování deset hlasů na akcii;
nárok obdržet stejné dividendy (formou „podíl za akcii“ - "share for share") vyhlášené, vyplacené nebo určené k výplatě; a
v případě likvidace, zániku či zrušení Společnosti nebo v případě jiného rozdělení majetku (aktiv) mezi její akcionáře pro účely likvidace záležitostí Společnosti, nárok na poměrný (formou „podíl za akcii“ "share for share") podíl na majetku Společnosti, který je k dispozici pro výplatu či rozdělení mezi majitele Akcií třídy A.
Pokud je majitelům Akcií třídy B předložena nabídka k převzetí (takeover bid), nabídka výměny (exchange bid) nebo nabídka učiněná emitentem (issuer bid) (s výjimkou vyňaté nabídky – tzv. exempt bid) týkající se Akcií třídy B, aniž by byla současně a za stejných podmínek předložena majitelům Akciím třídy A, pak každá Akcie třídy A se stane konvertibilní na jednu Akcii třídy B, a to dle volby akcionáře, aby byl příslušný akcionář oprávněn k přijetí nabídky od data jejího předložení. Má se za to, že toto právo nenabude účinnosti, pokud nabídka nebude dokončena (uzavřena) ze strany jejího předkladatele nebo pokud nabídka nebude přijata ze strany vyššího managementu (vedoucích pracovníků) Skupiny a jejích zaměstnanců na plný úvazek, jakož i ze strany jakéhokoliv podnikatelského subjektu ovládaného jedním nebo několika takovými vedoucími pracovníky, a to jako majitelů (jakožto skupiny) více než 50 % z celkového počtu Akcií třídy B v oběhu. Jakákoliv práva, výsady, podmínky a omezení vážící se k Akciím třídy A mohou být pozměněna v případě, že je taková změna odsouhlasena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A a Akcie třídy B přítomných na valné hromadě akcionářů, která byla za tímto účelem řádně svolána. Pokud by však taková změna měla ovlivnit majitele Akcií třídy A (jako třídy) jiným způsobem než majitele ostatních tříd akcií CGI, musí být navíc schválena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A přítomných na valné hromadě těchto akcionářů.
C.5
Omezení volné převoditelnosti cenných papírů:
Nepoužije se: Převoditelnost Akcií třídy A není jakkoliv omezena.
Strana 6
C.6
Přijetí k obchodování na regulovaném trhu:
Akcie třídy A jsou přijaty k obchodování na NYSE a TSX.
C.7
Dividendová politika:
Vzhledem ke svým potřebám reinvestovat do svých provozů a realizovat velké investiční projekty Společnost nevyplácí dividendy. Nicméně představenstvo Společnosti (Představenstvo) každoročně přehodnocuje firemní dividendovou politiku. Ve fiskálním roce 2015 potřeby Společnosti ohledně (i) reinvestic do provozů; (ii) investičních projektů; (iii) splácení dluhu Společnosti; a (iv) zpětného odkupu Akcií třídy A v oběhu Společností, měly vliv na rozhodnutí Představenstva o nevyplacení dividend Společnosti. Oddíl D – Rizika
D.1
Klíčové informace o hlavních rizicích specifických pro emitenta nebo jeho odvětví:
Rizika související s odvětvím, ve kterém Skupina působí
Skupina je závislá na práci kvalifikovaných odborníků v oblasti informačních technologií. Pokud by Skupina nebyla schopna přitáhnout a udržet dostatečný počet kvalifikovaných odborníků s náležitým vzděláním/zaškolením, odborností a dostatečným bezpečnostním oprávněním vydávaným národními bezpečnostními úřady, jak je nezbytné k uspokojování potřeb zákazníků Skupiny, musela by se Skupina pravděpodobně spoléhat na své subdodavatele, přesuny zaměstnanců, přijímání a/nebo školení nových zaměstnanců za účelem obsazení prázdných pracovních míst. V důsledku toho by mohlo dojít ke ztrátě příjmů nebo k navýšení nákladů a následně ke zvyšujícímu se tlaku na ziskovost Skupiny, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Skupina dále čelí riziku omezování/porušení práv duševního vlastnictví jiných subjektů, což by mohlo vyústit v podání četných žalob/nároků proti Skupině. Nároky na duševní vlastnictví uplatněné vůči Skupině nebo soudní spory vedené proti Skupině by mohly být časově velmi náročné a nákladné, mohly by poškodit dobrou pověst Skupiny a Skupina by rovněž musela uzavřít dodatečné autorské či licenční smlouvy, popřípadě by Skupině bránily v poskytování některých služeb či řešení. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Rizika spojená s podnikatelskou činností Skupiny
Pokud by Skupina neposkytovala své služby v souladu se smluvními dokumenty a podle přiměřených očekávání zákazníků nebo pokud by nefakturovala svým zákazníkům správně a včas, mohla by se taková situace negativně odrazit v inkasovaných platbách Skupiny. Navíc by v důsledku dlouhodobé hospodářské recese mohlo dojít ke snížení objemu projektů či k odkladu jejich realizace ze strany zákazníků, nebo k omezení schopnosti zákazníků platit za služby Skupinou již poskytnuté, a nakonec i k neplnění jejich povinností vyplývajících ze stávajících smluv uzavřených se Skupinou. Kterýkoli z těchto faktorů by následně mohl podstatně nepříznivě ovlivnit i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Skupina získává značné příjmy ze smluvních zakázek, v rámci kterých Skupina uzavírá dohody o týmové spolupráci s jinými poskytovateli. V některých týmových dohodách Skupina vystupuje jako hlavní smluvní dodavatel (kontraktor), zatímco v jiných smlouvách působí
Strana 7
jako subdodavatel. V obou případech se Skupina za účelem generování obchodu spoléhá na své vztahy s ostatními poskytovateli služeb a to samé očekává i v dlouhodobém výhledu. Pokud by Skupina nebyla schopna adekvátně udržet své obchodní vztahy s těmito poskytovateli služeb nebo by došlo k jinému narušení takových vztahů, mohlo by být podstatně nepříznivě ovlivněno i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situace nebo vyhlídky Skupiny.
D.3
Klíčové informace o
Plnění některých smluvních povinností Skupiny je závislé na jejích subdodavatelích. Pokud by subdodavatelé nesplnili své povinnosti řádně a včas s vyčleněnými finančními prostředky, mohlo by to negativně ovlivnit i schopnost Skupiny plnit příslušné smlouvy a následně by taková situace mohla mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci, vyhlídky nebo ziskovost Skupiny.
Skupina generuje podstatnou část ze svých příjmů ze služeb poskytovaných řadě federálních vládních ministerstev a agentur v USA. Nelze však zaručit, že každé takové americké federální vládní ministerstvo nebo agentura bude i nadále využívat služeb Skupiny ve stejném rozsahu nebo že je bude ještě vůbec někdy v budoucnu využívat. V případě, že by se některé významné americké federální vládní ministerstvo nebo agentura rozhodla omezit, snížit nebo ukončit obchody se Skupinou, Skupina by pravděpodobně nebyla schopna znovu získat ušlý zisk spoluprací s jinými americkými federálními ministerstvy nebo agenturami ani jinými zákazníky, a mohlo by být podstatně nepříznivě ovlivněno podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Snižování vládních výdajů, škrty v rozpočtu nebo změny politické strategie by mohly způsobit, že vládní agentury a ministerstva, se kterými je Skupina ve smluvním vztahu, se rozhodnou snížit objem svých nákupů realizovaných podle stávajících smluv, uplatnit své právo na ukončení smluv, vydávat příkazy k dočasnému zastavení prací, nebo neuplatnit své právo na obnovení smluv. Jestliže nastane jakákoliv z těchto skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Reputace Skupiny je klíčovým faktorem ovlivňujícím schopnost Skupiny efektivně konkurovat na trhu IT služeb. Vzhledem k povaze svých podniků je Skupina vystavena riziku potenciálních ztrát, neoprávněného přístupu k zákaznickým údajům nebo riziku zničení těchto dat, jakož i riziku dočasného přerušení poskytování služeb. Tyto události mohou negativně ovlivnit dobré jméno Skupiny, její schopnost získávat nové zákazníky a udržet si stávající, což by potažmo mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Skupina může čelit velmi složitým a časově náročným výzvám při implementaci jednotných standardů, kontrol, postupů a směrnic napříč novými provozy/podniky s cílem sladit jejich působení s činností stávajících obchodních jednotek Skupiny. V rámci procesu integrace může dojít ke vzniku řady nepředvídaných provozních problémů, výdajů a povinností. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohla by mít Skupina problémy s dosažením svých vytyčených cílů ohledně růstu a ziskovosti, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Cena Akcií třídy A může kolísat v závislosti na řadě různých faktorů, které zahrnují: (i) spekulace v médiích nebo v rámci investiční
Strana 8
komunity o podnikání, podílu na trhu, organizační struktuře, provozech/podnicích, finanční situaci, finanční výkonnosti a souvisejícím vývoji ceny akcií, vyhlídkách nebo týmu vedoucích pracovníků CGI a/nebo její konkurence, popř. skutečné změny v uvedených oblastech; (ii) oznámení o nových produktech, službách, akvizicích, zcizení majetku/prodeji aktiv nebo o jiných významných transakcích uskutečněných CGI a/nebo jejími konkurenty; (iii) oznámení týkající se stávajících a/nebo očekávaných finančních výsledků CGI a/nebo jejích konkurentů; a (iv) případy zpětného odkupu Akcií třídy A ze strany CGI. Tržní podmínky, výkonnost akciového trhu nebo makroekonomické či geopolitické faktory, které nesouvisí s výkonem CGI, mohou rovněž ovlivnit vývoj ceny Akcií třídy A. Při předvídání budoucích cen akcií by se zaměstnanci neměli spoléhat na současné ani historické trendy.
hlavních rizicích specifických pro cenné papíry:
Prodej značného počtu Akcií třídy A nebo vnímání či jakékoli oznámení ohledně možnosti uskutečnění takového prodeje, by mohlo negativně ovlivnit tržní cenu Akcií třídy A a jejich prodej v době a za cenu, kterou jejich majitelé považují za vhodnou.
Tržní cena Akcií třídy A by mohla být dále nepříznivě ovlivněna dodatečnou nabídkou Akcií třídy A ze strany Společnosti nebo veřejným vnímáním toho, že by k takové nabídce či prodeji mohlo dojít. Oddíl E – Nabídka
E.1
Čisté výnosy a odhad nákladů:
V souvislosti s tímto prospektem nebudou vydány žádné nové Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). Za nabídku/nabídky obsaženou/obsažené v tomto prospektu nebude CGI generovat žádné výnosy. Akcie třídy A, které je možné zakoupit podle Plánu na koupi akcií, a které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou buď: (i) zaregistrovány SEC a obchodovány na NYSE nebo (ii) obchodovány na TSX. Na regulovaném trhu v rámci EHP nejsou přijaty k obchodování (kotovány) žádné Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). K datu vydání tohoto prospektu není znám žádný záměr podat žádost o přijetí Akcií třídy A, které jsou předmětem tohoto prospektu, k obchodování (kotaci) na regulovaném trhu EHP. Počet Akcií třídy A zakoupených na otevřeném trhu v rámci Plánu na koupi akcií závisí na řadě faktorů včetně počtu zaměstnanců, míry účasti zaměstnanců, výše příspěvků od zaměstnanců zapojených do Plánu na koupi akcií a od CGI určených na koupi akcií a na hodnotě Akcií třídy A v okamžiku koupě. Veškeré náklady, poplatky a výdaje vynaložené CGI v souvislosti s přípravou tohoto prospektu a nabídky v něm obsažené (nabídek v něm obsažených) se odhadují na částku £225.000.
E.2a
Důvody nabídky, použití výnosů a odhadovaná čistá částka výnosů:
Cílem Plánu na koupi akcií je podpořit zaměstnanecké vlastnictví akcií tím, že způsobilým zaměstnancům Skupiny bude nabídnuta možnost nákupu Akcií třídy A prostřednictvím srážek ze mzdy dorovnávaných příspěvky od Společnosti. CGI věří a domnívá se, že v rámci Plánu na koupi akcií jsou nabízeny vhodné prostředky za účelem koupě a držení Akcií třídy A zaměstnancům Skupiny (kteří by jinak neměli možnost Akcie třídy A vlastnit), a že dorovnávací příspěvky Společnosti sjednané v rámci Plánu na koupi akcií představují významný podnět pro způsobilé zaměstnance zapojené do tohoto plánu. CGI je dále přesvědčena, že přetrvávající ekonomické zájmy zaměstnanců (jakožto akcionářů zapojených do akciového plánu) na výkonnosti CGI jsou doplňkovým stimulem povzbuzujícím tyto zaměstnance podílet se na zvýšení růstu a ziskovosti
Strana 9
Skupiny. E.3
Popis podmínek nabídky:
Nabídka nebo nabídky, které jsou předmětem tohoto prospektu, nejsou určeny osobám z řad široké veřejnosti ani jiným osobám, ale výhradně způsobilým zaměstnancům Skupiny se sídlem v těchto zemích: Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Belgie, Česká republika, Dánsko, Estonsko, Finsko, Německo, Maďarsko, Lucembursko, Nizozemí, Norsko, Polsko, Portugalsko, Slovenská republika, Španělsko a Švédsko. Pouze takoví způsobilí zaměstnanci Skupiny jsou oprávněni nabýt Akcie třídy A na základě tohoto prospektu v souladu s dokumentací v rámci Plánu na koupi akcií. Níže jsou shrnuty klíčové termíny obsažené v Plánu na koupi akcií: Plán na koupi akcií Přehled Cílem Plánu na koupi akcií CGI je umožnit způsobilým zaměstnancům Skupiny (Účastníci) koupit Akcie třídy A na otevřeném trhu. Koupě těchto Akcií třídy A bude uskutečněna správcem Plánu na koupi akcií (Správce plánu), a to pomocí příspěvků poskytnutých Správci plánu Účastníky ve formě srážek z jejich čisté mzdy a dále příspěvků od společností ve Skupině zapojených do Plánu na koupi akcií (každá jednotlivě jako Zúčastněný zaměstnavatel). Správce plánu bude mít takto zakoupené Akcie třídy A v držení na účet Účastníků. Způsobilost a účast Jakýkoliv zaměstnanec Zúčastněného zaměstnavatele ze Skupiny pracující ať už na zkrácený nebo plný úvazek v příslušném členském státě EHP, který aktivně vykonává svou pracovní činnost v době registrace, stane způsobilým účastnit se Plánu na koupi akcií. Zaměstnanec přestane být způsobilým k takové účasti v poslední pracovní den u Zúčastněného zaměstnavatele s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu, nebo jedná-li se o výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Aby se způsobilý zaměstnanec mohl stát Účastníkem, je povinen (nebude-li nařízeno jinak) registrovat se způsobem určeným Zúčastněným zaměstnavatelem. Účast zaměstnance na Plánu na koupi akcií začíná první možný den po registraci. Příspěvky Účastník přispívá do Plánu na koupi akcií prostřednictvím srážek ze své čisté mzdy u zdroje. Výše příspěvku se odvíjí od procentuální sazby roční hrubé základní mzdy Účastníka (nebo, podle výlučného rozhodnutí Zúčastněného zaměstnavatele, části skutečné roční hrubé základní mzdy Účastníka za příslušný rok) s účinností ke dni zapojení Účastníka do Plánu na koupi akcií (Základní příspěvek Účastníka), přičemž tato procentní sazba (Procentní sazba příspěvku Účastníka) bude čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva nebo prezidentem a výkonným ředitelem. Procentní sazba příspěvku Účastníka se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle uvážení buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva nebo prezidenta a výkonného ředitele; to vše za předpokladu, že procentní sazba nepřekročí 3,5 %. Základní příspěvek Účastníka bude Zúčastněným zaměstnavatelem poukázán ve prospěch Správce plánu v každém výplatním termínu Účastníka. Zúčastněný zaměstnavatel na účet každého Účastníka přispívá do Plánu na koupi akcií částkou odpovídající procentní sazbě Základního příspěvku Účastníka (s výjimkou dodatečných příspěvků popsaných v následujícím odstavci). Procentní sazba Základního příspěvku Účastníka, kterou je
Strana 10
Zúčastněný zaměstnavatel povinen platit, je čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva anebo prezidentem a výkonným ředitelem s tím, že příspěvek Zúčastněného zaměstnavatele nesmí překročit 100 % z celkové výše příspěvku poskytnutého jako Základní příspěvek Účastníka každým Účastníkem v rámci Plánu na koupi akcií. Procentní sazba příspěvku Zúčastněného zaměstnavatele se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle rozhodnutí buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva anebo prezidenta a výkonného ředitele. Kromě výše uvedených příspěvků se může Zúčastněný zaměstnavatel rozhodnout zaplatit Správci plánu jakoukoliv částku jako dodatečný příspěvek v rámci Plánu na koupi akcií a Správce plánu poté koupí Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, podle pokynů Zúčastněného zaměstnavatele. Přidělení takových Akcií třídy A bude provedeno na účet Účastníků. Zúčastněný zaměstnavatel zaplatí Správci plánu formou srážky ze mzdy částku ve výši příspěvků Zúčastněného zaměstnavatele vypočtenou za příslušné platební období. V rámci Plánu na koupi akcií může Účastník zaplatit dodatečné příspěvky ve výši překračující Základní příspěvek Účastníka v rozsahu 0,5-10 % ze své roční hrubé základní mzdy a toto - při zvyšování o 0,5 % bez ohledu na výše uvedenou míru účasti – podle stejných podmínek, jak je uvedeno výše. Zúčastněný zaměstnavatel však tyto dodatečné příspěvky Účastníka nebude dorovnávat. Nákup Akcií třídy A a rozdělení hotovosti Po obdržení příspěvků od Účastníků a Zúčastněných zaměstnavatelů nakoupí Správce plánu Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, tj. TSX a/nebo NYSE (podle toho, co je relevantní). Po obdržení uvedených příspěvků Správce plánu zadá a vyřídí příkazy k nákupu akcií. Akcie třídy A nakoupené Správcem plánu z příspěvků Účastníků a Zúčastněných zaměstnavatelů jsou následně přičteny na účet Účastníků podle výše příslušných příspěvků uhrazených Účastníky a Zúčastněnými zaměstnavateli a vážené průměrné ceny uhrazené Správcem plánu za Akcie třídy A na příslušné burze a zůstávají v držení Správce plánu na účet Účastníků. Veškeré hotovostní dividendy a jiná rozdělení hotovosti přijaté Správcem plánu za Akcie třídy A, které jsou v držení Správce plánu na účet Účastníků, použije Správce plánu k nákupu dalších Akcií třídy A. Takto nabyté Akcie třídy A jsou přiděleny Účastníkům v poměru jejich příslušných účastí. Dividendy v akciích obdržené Správcem plánu za Akcie třídy A zůstávají v držení Správce plánu na účet Účastníků. Zprávy Správce plánu zpřístupní každému Účastníkovi prostřednictvím svých internetových stránek elektronickou zprávu obsahující přehled o počtu Akcií třídy A držených Správcem plánu na účet každého Účastníka a o počtu Akcií třídy A, který odpovídá objemu dodatečných příspěvků Účastníka. Ukončení, pozastavení nebo odvolání účasti na Plánu na koupi akcií Pro ukončení, ať již kdykoli, své účasti na Plánu na koupi akcií je Účastník povinen (nebude-li nařízeno jinak) Zúčastněnému zaměstnavateli a Správci plánu učinit oznámení o takové skutečnosti způsobem stanoveným Zúčastněným zaměstnavatelem. Takový Účastník může buď ponechat své Akcie třídy A v Plánu na koupi akcií nebo se může rozhodnout všechny
Strana 11
nebo některé Akcie třídy A z Plánu na koupi akcií stáhnout v souladu s níže uvedenými ustanoveními o stažení akcií z akciového plánu. Účastník je oprávněn kdykoliv stáhnout (zcela nebo zčásti) Akcie třídy A, které jsou v držení Správce plánu na účet Účastníka, a to učiněním oznámení o takové skutečnosti Správci plánu (ve formě a způsobem čas od času určeným Správcem plánu). Po takovém stažení prodá Správce plánu Akcie třídy A držené na účet Účastníka a vyplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to zároveň - v případě kompletního stažení Akcií třídy A – s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce plánu na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Účastník se může eventuálně rozhodnout místo platby v hotovosti obdržet Akcie třídy A. V takovém případě doručí Správce plánu příslušnému Účastníkovi oznámení o přímé registraci (Oznámení o přímé registraci) představující registraci Akcií třídy A na jméno Účastníka. CGI si však vyhrazuje právo, namísto Oznámení o přímé registraci, zaevidovat akcie na jméno Účastníka představující držbu Akcií třídy A Správcem plánu na účet takového Účastníka. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k ukončení pracovního poměru Účastníka a Účastník neoznámí Správci plánu a Zúčastněnému zaměstnavateli svou volbu/rozhodnutí způsobem uvedeným níže (bezprostředně po zpracování jeho posledního příspěvku), Správce plánu – po obdržení oznámení o skončení pracovního poměru od Účastníka nebo Zúčastněného zaměstnavatele - (i) vydá Oznámení o přímé registraci Akcií třídy A držené Správcem plánu na účet Účastníka, nebo (ii) jedná-li se o méně než 100 kusů Akcií třídy A, prodá Akcie třídy A držené Správcem plánu na účet Účastníka na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, a zaplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to spolu s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce plánu na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Nicméně Účastník se může rozhodnout pro obdržení Oznámení o přímé registraci, jak je uvedeno ve výše uvedeném odstavci, zasláním oznámení Zúčastněnému zaměstnavateli a Správci plánu ihned poté, co byl poslední příspěvek Účastníka připsán na jeho účet. Za datum skončení pracovního poměru je považován poslední den výkonu práce Účastníka pro Zúčastněného zaměstnavatele s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu, nebo jedná-li se o jinou výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Pokud Účastník nenastoupí do práce po jakkoli dlouhou dobu a z jakéhokoli důvodu, a po dobu takové absence nepobírá od Zúčastněného zaměstnavatele žádnou odměnu (plat/mzdu), je účast takového Účastníka na Plánu na koupi akcií automaticky pozastavena až do doby jeho opětovného nástupu do práce nebo dokud se nerozhodne ukončit svou účast na Plánu na koupi akcií. Správa a změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií Představenstvo je oprávněno přijímat jakákoli rozhodnutí související s výkladem Plánu na koupi akcií, schvalováním pravidel či podmínek a přijímáním jakýchkoli dalších opatření, jež uzná za nezbytné pro správu/řízení Plánu na koupi akcií. Představenstvo je oprávněno kdykoli změnit, pozastavit nebo ukončit Plán na koupi akcií; taková změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií však nemůže mít za následek dotčení jakýchkoli případných práv Účastníka v souvislosti s Akciemi třídy A v rámci Plánu na koupi akcií nebo v souvislosti s Plánem na koupi akcií, nabytých do data uskutečnění takové
Strana 12
změny, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií. V případě ukončení Plánu na koupi akcií Správce plánu co možná nejdříve doručí každému Účastníkovi Oznámení o přímé registraci představující registraci Akcií třídy A spolu s veškerým dalším majetkem v držení Správce plánu v rámci Plánu na koupi akcií na účet Účastníka. Rozhodné právo Plán na koupi akcií se řídí a je vykládán podle právního řádu provincie Québec, Kanada. E.4
Popis zájmů, které jsou pro emisi/nabídku významné, včetně zájmů kolizních:
Nepoužije se: Neexistují žádné zájmy (včetně kolizních zájmů), které by byly pro emisi nebo nabídku významné.
E.5
Název osoby nebo subjektu nabízejícího cenný papír k prodeji a dohody znemožňující prodej akcií ("Lock-up agreements"):
Nepoužije se: Žádná osoba ani subjekt nenabízí k prodeji jakékoli Akcie třídy A a neexistují ani žádné dohody znemožňující prodej Akcií třídy A nakoupených v rámci Plánu na koupi akcií (tzv. Lock-up agreements).
E.6
Částka a procento okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky:
Nepoužije se: Akcie třídy A nakoupené v rámci Plánu na koupi akcií, které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou již v oběhu a jsou nyní obchodovány na otevřeném trhu; nedochází tudíž v souvislosti s nabídkou k žádnému zředění.
E.7
Odhadované náklady účtované investorovi Společností:
Nepoužije se: Společnost nebude investorovi účtovat žádné náklady.
Strana 13
