SHRNUTÍ Každé shrnutí se sestavuje na základě požadavků na zveřejnění, které se označují jako "Prvky". Tyto Prvky jsou obsaženy a očíslovány v oddílech A až E (A.1 – E.7). Toto shrnutí obsahuje všechny Prvky, které musí být obsaženy ve shrnutí pro tento typ cenných papírů a emitenta, ke kterému se vztahuje tento prospekt. Jelikož některé Prvky nejsou pro daného emitenta nebo cenné papíry vyžadovány, mohou v číslování Prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý Prvek může být vyžadován s ohledem na druh cenného papíru a emitenta, ke kterému se vztahuje tento prospekt, je možné, že pro daný Prvek nebude existovat žádná relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného Prvku s poznámkou "nepoužije se". Oddíl A – Úvod a upozornění A.1
Úvod a upozornění:
Toto shrnutí představuje úvod k tomuto prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií třídy A Společnosti by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. V případě, kdy je u soudu vznesen právní nárok (žaloba) týkající se údajů uvedených v tomto prospektu, může být žalující investor podle vnitrostátních právních předpisů členského státu EHP povinen nést náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení. Pouze osoby, které vyhotovily shrnutí prospektu včetně jeho překladu, za něj nesou občanskoprávní odpovědnost, avšak pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad s jinými částmi prospektu nebo pokud dohromady s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
A.2
Následný prodej cenných papírů nebo konečné umístnění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů:
Nepoužije se: emitent nesouhlasí s tím, aby byl tento prospekt použit za účelem dalšího prodeje nebo konečného umístění cenných papírů prostřednictvím finančních zprostředkovatelů.
Oddíl B – Emitent B.1
Právní a obchodní název emitenta:
CGI Group Inc.
B.2
Sídlo a právní forma emitenta, právní předpisy, podle nichž emitent provozuje činnost, a země registrace:
CGI je společnost se sídlem v Kanadě a je založena a existuje v Kanadě ve formě obchodní korporace v souladu se Zákonem o společnostech (Québec), jenž byl nahrazen Zákonem o obchodních korporacích (Québec), který v současné době upravuje fungování Společnosti.
Strana 1
B.3
Popis současné povahy podnikání emitenta a jeho hlavních činností, s uvedením hlavních trhů, na kterých emitent soutěží:
Skupina je pátým největším nezávislým poskytovatelem služeb v oblasti informačních technologií (IT) a podnikových procesů na světě. Skupina zaměstnává na celém světě cca 68 000 zaměstnanců, které nazývá členy. Skupina nabízí svým zákazníkům portfolio služeb, které zahrnuje: •
Poradenství: CGI poskytuje komplexní poradenské služby v oblasti informačních technologií a obchodního poradenství, a to včetně podnikové transformace, strategického plánování informačních technologií, řízení podnikových procesů a architektury informačních systémů.
•
Systémová integrace: CGI integruje a upravuje přední technologie a softwarové aplikace za účelem vytvoření IT systémů podle strategických potřeb zákazníků.
•
Management v oblasti IT a podnikových funkcí (business functions) outsourcing: Zákazníci delegují na CGI úplnou nebo částečnou odpovědnost za své IT nebo podnikové funkce za účelem dosažení úspor a získání vhodných technologií při zachování kontroly nad funkcemi IT a podnikovými funkcemi strategického významu. Jako součást těchto ujednání realizuje CGI procesy managementu jakosti i postupy napomáhající zlepšit provozní výkonnost svých zákazníků. CGI rovněž zajišťuje integraci provozů/podniků svých zákazníků do své technologické sítě. Navíc je společnost CGI oprávněna se svými zákazníky uzavírat smlouvy o outsourcingu, na základě kterých přebírá pracovní smlouvy od některých zaměstnanců svých zákazníků v oblasti řízení IT a podnikových funkcí s cílem umožnit zákazníkům soustředit se na své hlavní obchodní podnikání. Služby poskytované v rámci outsourcingové smlouvy mohou zahrnovat vývoj a integraci nových projektů a aplikací, údržbu a podporu aplikací; řízení v oblasti infrastruktury informačních technologií (služby podnikových sítí a služby v oblasti výpočetních řešení pro koncové uživatele); zpracování transakcí a obchodních procesů jako např. služby v oblasti mzdové agendy správy pohledávek (nároků) a služeb správy dokumentů.
•
Proprietární podniková řešení: CGI nabízí komplexní portfolio proprietárních podnikových řešení, která napomáhají hledat příležitosti na trhu a nadále vytvářet hodnotu pro své zákazníky a akcionáře. Navíc proprietární podniková řešení CGI zahrnují řešení plánování zdrojů podniků, řízení v oblasti energií, vymáhání úvěrů a pohledávek, řízení v oblasti daní, auditů pohledávek (nároků) a odhalování podvodů.
CGI nabízí služby komplexních podnikových procesů (end-to-end services) zaměřené na vertikální trhy daného odvětví; v této oblasti praxe získala CGI značné odborné zkušenosti. Služby CGI se zaměřují na následující cílové vertikální trhy: finanční služby; vlády; zdravotnictví; telekomunikace a veřejné služby; výroba, maloobchod a distribuce (VMD). B.4a
Významné aktuální trendy:
Skupina zakončila první čtvrtletí fiskálního roku 2015 (tj. od 1. října 2014 do 31. prosince 2014) (Q1 2015) s výnosy ve výši 2.541,3 mil. kanadských dolarů, což představuje snížení o 103,5 mil. kanadských dolarů nebo také 3,9 procent oproti prvnímu čtvrtletí fiskálního roku 2014 (tj. od 1. října 2013 do 31. prosince 2013) (Q1 2014). Na konstantní měnové bázi došlo ke snížení příjmů o 157,4 mil. kanadských dolarů nebo také 6,0 procent, přičemž fluktuace měn příznivě ovlivnily příjmy Skupiny, a to zvýšením o 53,9 mil. kanadských dolarů nebo též o 2,1 procenta. Výnosy z kanadského segmentu Skupiny v Q1 2015 dosáhly 382,1 mil. kanadských dolarů, což představuje pokles o 38,8 mil. kanadských dolarů nebo též 9,2 procent v porovnání s Q1 2014. Tato změna ve výnosech byla způsobena zejména nižším objemem práce v důsledku skončení trvání určitých smluv, částečně pak nahrazenými novými zakázkami.
Strana 2
Výnosy z amerického (US) segmentu Skupiny v Q1 2015 dosáhly 654,6 mil. kanadských dolarů, což představuje snížení o 31,0 mil. kanadských dolarů nebo také 4,5 procent v porovnání s Q1 2014. Na konstantní měnové bázi došlo ke snížení výnosů z US segmentu o 80,8 mil. kanadských dolarů nebo též o 11,8 procent. Tato změna ve výnosech byla způsobena zejména dokončením projektů spojených s ACA ve fiskálním období roku 2014. Výnosy z pěti dalších segmentů Skupiny - tj. skandinávské země, jižní Evropa a Jižní Amerika (NSESA), Francie (včetně Lucemburska a Maroka), Velká Británie (UK), střední a východní Evropa (především Nizozemí a Německo) (CEE), a asijsko-pacifický region (včetně Austrálie, Indie a Filipín) – dosáhly v Q1 2015 výše 1.504,5 mil. kanadských dolarů nebo též 59,2 procent z celkových výnosů Skupiny v porovnání s výnosem ve výši 1.538,1 mil. kanadských dolarů (představujícím 58,2 procent z celkových příjmů Skupiny) dosažených v Q1 2014. Tato změna výnosů byla způsobena: (i) dokončením projektů ve Švédsku, Jižní Evropě a Nizozemí; (ii) odlivem obchodů s nízkou marží; částečně nahrazenými (iii) nedávno uzavřenými smlouvami o outsourcingu na období několika let. B.5
B.6
Popis skupiny emitenta a postavení emitenta ve skupině:
Pokud je emitentovi známo, jméno každé osoby, která má přímou či nepřímou účast na kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta, oznamovanou podle vnitrostátních právních předpisů
CGI je hlavní mateřskou společností ve Skupině. Mezi hlavní provozní dceřiné společnosti Skupiny patří: Conseillers en Gestion et Informatique CGI Inc.
Québec, Kanada
CGI Information Systems and Management Consultants Inc.
Québec, Kanada
CGI Technologies and Solutions Inc.
Delaware, USA
CGI Federal Inc.
Delaware, USA
Stanley Associates, Inc.
Delaware, USA
CGI Sverige AB
Švédsko
CGI Suomi Oy
Finsko
CGI Nederland B.V.
Nizozemí
CGI Deutschland Ltd. & Co. KG
Německo
CGI IT UK Limited CGI Information Systems and Management Consultants Private Limited
Spojené království Indie
CGI France SAS
Francie
Podle kanadského práva podléhá oznamovací povinnosti jakákoliv účast na základním kapitálu nebo hlasovacích právech emitenta ve výši rovnající se nebo převyšující 10 %. Základní kapitál CGI je tvořen: (i) neomezeným počtem prvních prioritních akcií vydávaných v sériích (První prioritní akcie); (ii) neomezeným počtem sekundárních prioritních akcií vydávaných v sériích (Sekundární prioritní akcie); (iii) neomezeným počtem Akcií třídy A, s každou z nichž je spojen jeden hlas; a (iv) neomezeným počtem akcií třídy B, s každou z nichž je spojeno 10 hlasů (Akcie třídy B), přičemž všechny tyto akcie jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. K 9. březnu 2015 (který je posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) nebyly k vydání žádné První prioritní akcie ani žádné Sekundární prioritní akcie. Ke dni 9. března 2015 (který je posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) byly Společnosti známy pouze níže uvedené osoby, které jsou beneficiálními vlastníky (ať už přímými či nepřímými) 10 % čí více
Strana 3
emitenta, spolu s výší každé takové účasti:
Akcií třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akcií třídy B společnosti CGI v oběhu, nebo které vykonávají (přímou či nepřímou) kontrolu či dohled nad Akciemi třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akciemi třídy B společnosti CGI v oběhu v rozsahu 10 % či více (na základě jimi uveřejněné držby Akcií třídy A a Akcií třídy B k 9. březnu 2015): •
Serge Godin (zakladatel a výkonný předseda představenstva): vlastnil 50 815 kusů Akcií třídy A a prostřednictvím své kontroly nad společnostmi Distinction Capital Inc., 3727912 Canada Inc. a 91647586 Québec Inc., držel 28 577 089 kusů Akcií třídy B 0,02 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu a 85,89 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy B v oběhu, které představují 46,53 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
André Imbeau (zakladatel, místopředseda představenstva a tajemník společnosti): vlastnil 267 827 kusů Akcií třídy A a prostřednictvím své kontroly nad společnostmi 9088-0832 Québec Inc. a 9102-7003 Québec Inc., držel 4 275 659 kusů Akcií třídy B (0,10 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu a 12,85 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy B v oběhu, které představují 7,00 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); a
Navíc oddělení pro vztahy s investory (Investor Relations) CGI provádí pravidelné průzkumy mezi největšími institucionálními akcionáři Společnosti. Podle posledních identifikačních údajů akcionářů dostupných Společnosti k 9. březnu 2015 byly níže uvedené osoby v první desítce nejvýznamnějších institucionálních držitelů Akcií třídy A: •
Caisse vlastnila 58 174 038 Akcií třídy A (20,66 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 9,47 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
FMR LLC vlastnila 28 245 000 Akcií třídy A (10,03 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 4,60 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
BlackRock Asset Management Canada Limited vlastnila 12 275 000Akcií třídy A (4,36 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 2,00 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
1832 Asset Management L.P.vlastnila 10 600 000 Akcií třídy A (3,76 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,73 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
CI Investments Inc. vlastnila 9 835 000 kusů Akcií třídy A (3,49 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,60 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
Invesco Advisers, Inc. vlastnila 9 531 274 kusů Akcií třídy A 3,38 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,55 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
Jarislowsky Fraser, Ltd vlastnila 6 325 000 kusů Akcií třídy A 2,25 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 1,03 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI;
•
BMO Nesbit Burns Inc. vlastnila 5 434 300 Akcií třídy A (1,93 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,88 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI);
•
Fiera Capital Corporation vlastnila 5 387 000 kusů Akcií třídy A
Strana 4
(1,91 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,88 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI); a •
Guardian Capital LP vlastnila 5 026 568 kusů Akcií třídy A (1,78 % z celkového počtu vydaných Akcií třídy A v oběhu, které představují 0,82 % z celkového počtu hlasovacích práv v CGI).
S výjimkou výše uvedených subjektů nejsou ke dni 9. března 2015 (který byl posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) členům představenstva Společnosti (každý jednotlivě jako Člen představenstva a společně jako Členové představenstva) ani řídícím osobám Společnosti známy jakékoliv jiné osoby, které by byly beneficiálními (přímými či nepřímými) vlastníky 10 % či více Akcií třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akcií třídy B společnosti CGI v oběhu, nebo které by vykonávaly (přímou či nepřímou) kontrolu či dohled nad Akciemi třídy A společnosti CGI v oběhu nebo Akciemi třídy B společnosti CGI v oběhu v rozsahu 10 % či více (na základě jimi uveřejněné držby Akcií třídy A a Akcií třídy B ke dni 9. března 2015).
B.7
Pokud je emitentovi známo, uveďte, zda je emitent přímo či nepřímo vlastněn nebo ovládán a kým, a popište povahu této kontroly:
S výjimkou Serge Godina, jehož míra účasti na základním kapitálu CGI spojená s hlasovacím právem je uvedena výše, nejsou CGI známy jakékoliv jiné osoby, které by ke dni 9. března 2015 (který byl posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) vykonávaly nebo mohly vykonávat společně nebo jednotlivě přímou či nepřímou kontrolu nad CGI.
Údaj, zda mají hlavní akcionáři emitenta případně odlišná hlasovací práva:
Hlavní akcionáři CGI (jak jsou uvedeni výše) mají stejná hlasovací práva jako všichni ostatní držitelé Akcií třídy A a Akcií třídy B.
Vybrané hlavní historické finanční údaje a popis významné změny finanční situace a provozních výsledků emitenta během období, k němuž se hlavní historické finanční údaje vztahují, nebo po tomto období:
V následujících tabulkách jsou uvedeny hlavní finanční údaje Skupiny za příslušná účetní období, které vychází (bez podstatné úpravy) z auditovaných konsolidovaných účetních závěrek CGI za roky 2012, 2013 a 2014 a z mezitímní účetní závěrky CGI za období tří měsíců konče datem 31. prosince 2014. Auditované konsolidované účetní závěrky CGI za roky 2012, 2013 a 2014 a mezitímní účetní závěrky CGI za období tří měsíců konče datem 31. prosince 2014 byly sestaveny podle mezinárodních účetních standardů (IFRS) vydaných Radou pro mezinárodní účetní standardy (IASB). Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty: (v tis. kanadských dolarů s výjimkou údajů o akciích) Za tři měsíce konče ke dni 31. prosince 2014 $
Za rok konče ke dni 30. září 2014 $
Za rok konče ke dni 30. září 2013 $
Za rok konče ke dni 30. září 2012 $
Výnosy
2.541.255
10.499.692
10.084.624
4.772.454
Provozní náklady Náklady na služby, prodej a administrativu Náklady spojené s integrací
2.195.385
9.129.791
9.012.310
4.226.859
-
127.341
338.439
254.973
24.500 (920)
101.278 (2.010)
113.931 (4.362)
42.099 (5.318)
Finanční náklady Finanční výnosy
Strana 5
Ostatní výnosy
1.821
Kurzové ztráty (zisky) Podíl na zisku společného podniku Zisk před zdaněním Daňové náklady Čistý zisk Zisk na akcii Základní zisk na akcii Zředěný zisk na akcii
-
-
(3.955)
13.042
(3.316)
(1.134)
-
-
-
(3.996)
2.220.786
9.369.442
9.457.002
4.509.528
320.469
1.130.250
627.622
262.926
84.213
270.807
171.802
131.397
236.256
859.443
455.820
131.529
0,76 0,74
2,78 2,69
1,48 1,44
0,50 0,48
Konsolidovaná rozvaha: (v tis. kanadských dolarů) Ke dni 31. prosince 2014 $ Aktiva Oběžná (krátkodobá) aktiva Peníze a peněžní ekvivalenty Krátkodobý finanční majetek (investice) Krátkodobé derivátové finanční nástroje Pohledávky z obchodních vztahů
Ke dni 30. září 2014
Ke dni 30. září 2013
Ke dni 30. září 2012 $
$
$
489.577
535.715
106.199
113.103
-
-
-
14.459
12.028
9.397
1.344
-
1.103.663
1.036.068
1.205.625
1.412.935
Nedokončená výroba Náklady příštích období a ostatní krátkodobá aktiva
777.001
807.989
911.848
697.132
151.159
174.137
218.446
235.962
Daň z příjmu Oběžná aktiva celkem před držbou finančních prostředků pro zákazníky Finanční prostředky zákazníků
9.047
8.524
17.233
39.877
2.542.475
2.571.830
2.460.695
2.513.468
316.573
295.754
222.469
202.407
Oběžná aktiva celkem Pozemky, budovy a zařízení
2.859.048
2.867.584
2.683.164
2.715.875
479.896
486.880
475.143
481.480
Kontraktační náklady
155.607
156.540
140.472
168.650
Nehmotný majetek Jiná dlouhodobá aktiva Dlouhodobý finanční majetek Odložená daňová pohledávka
596.207 74.157
630.074 74.158
708.165 58.429
787.779 94.625
96.828
84.077
51.892
-
305.116
323.416
368.217
348.689
Hodnota podniku
Pasiva (závazky) Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a časové rozlišení Krátkodobé derivátové finanční nástroje Časově rozlišené odměny (příštích období) Časově rozlišený výnos (příštích období)
Strana 6
6.604.992
6.611.323
6.393.790
6.093.134
11.171.851
11,234,052
10.879.272
10.690.232
1.127.423
1.060.380
1.119.034
1.286.031
5.096
4.588
6.882
-
513.934
583.979
713.933
522.564
443.578
457.056
508.267
535.902
Daň z příjmu Rezervy Krátkodobá část dlouhodobého závazku Krátkodobé závazky celkem před závazky z držby finančních prostředků pro zákazníky Závazky z držby finančních prostředků zákazníků Krátkodobé závazky celkem Dlouhodobé rezervy Dlouhodobé závazky (dluhy) Další dlouhodobé závazky Dlouhodobé derivátové finanční nástroje Odložené daňové závazky Závazky z benefitů při odchodu do důchodu Vlastní kapitál Nerozdělený zisk Nahromaděný jiný celkový výsledek (zisk & ztráta) Základní akciový kapitál Emisní ážio
187.112
156.283
156.358
176.962
118.918
143.309
223.074
250.687
91.439
80.367
534.173
52.347
2.487.500
2.485.962
3.261.721
2.824.493
312.786
292.257
220.279
197.986
2.800.286
2.778.219
3.482.000
3.022.479
64.442
70.586
109.011
126.138
2.357.676 294.104
2.599.336 308.387
2.332.377 434.653
3.196.061 657.121
93.815
149.074
157.110
-
165.616
155.972
155.329
147.452
178.846 5,954,785
183.753 6,245,327
153.095
118.078
6.823.575
7.267.329
2.592.264
2.356.008
1.551.956
1.113.225
192.967
228.624
121.855
294
2.265.596 166.239 5.217.066
2.246.197 157.896 4.988.725
2.240.494 141.392 4.055.697
2.201.694 107.690 3.422.903
11.234.052 10.879.272
10.690.232
11.171.851
Během fiskálního období 2012, 2013 a 2014 a v Q1 2015 došlo k významným změnám ve finanční situaci a hospodářských výsledcích Skupiny. Tyto změny jsou následující: •
Ve fiskálním roce 2012 Skupina koupila společnost Logica Plc (Logica) za cenu 2,7 mld. kanadských dolarů a převzala čistý dluh společnosti Logica ve výši 0,9 mld. kanadských dolarů. Výsledky CGI po 20. srpnu 2012 zahrnují i provoz společnosti Logica. Ke dni 30. září 2014 dokončilo CGI integraci společnosti Logica.
•
Vedle investičního programu ohledně integrace společnosti Logica ve výši 525 mil. kanadských dolarů, který byl dříve oznámen ve fiskálním roce 2013, CGI investovalo dalších 26,5 mil. kanadských dolarů k dosažení nových synergií, když fluktuace kurzu zahraničních měn negativně ovlivnila program o přibližně 24,0 mil. kanadských dolarů. V souhrnu bylo jednorázově na nákladech vynaloženo celkem 575 mil. kanadských dolarů, které vyústily v roční úspory přesahující 400 mil. kanadských dolarů a přírůstek výnosu CGI na akcii.
•
Úplata za akvizici společnosti Logica byla financována prostřednictvím: (i) příjmů v hotovosti ve výši 1,0 mld. kanadských dolarů získaných z emise 46 707 146 upisovacích listů - subskripčních certifikátů (subscription receipts) vyměnitelných za nové Akcie třídy A ve prospěch Caisse v hodnotě 21,41 kanadských dolarů za jeden upisovací list, a to na základě (a) smlouvy o úpisu akcií (subscription agreement) uzavřené mezi Caisse a Společností dne 31. května 2012, a (b) smlouvy o emisi upisovacích listů (subscription receipt agreement) uzavřené mezi Caisse, Společností a Computershare Trust Company of Canada jako agentem pro úpis dne 31. května 2012; (ii) dluhového financování od syndikátu věřitelů ve formě seniorních nezajištěných termínových úvěrů v celkovém objemu 1,9 mld. kanadských dolarů
Strana 7
poskytnutých na základě smlouvy o úvěru, oznámení o výši poplatků (“fee letter“) a oznámení o syndikaci (“syndication letter“), všech ze dne 31. května 2012 (Termínový úvěr); a (iii) dluhového financování od syndikátu věřitelů ve formě revolvingového úvěru poskytnutého na základě stávající smlouvy o úvěru ve výši 1,5 mld. kanadských dolarů poskytnutého Společnosti (Revolvingový úvěr). •
Ve Q1 2014 bylo trvání Revolvingového úvěru prodlouženo o jeden rok do prosince 2017. 25. července 2014 byl Revolvingový úvěr dále prodloužen o další rok do prosince 2018 a může být dále každoročně prodlužován. Všechny ostatní podmínky včetně úrokových sazeb a bankovních kovenantů dle Revolvingového úvěru zůstaly nezměněny. V dubnu 2014 uhradilo CGI první splatnou tranši Termínového úvěru ve výši 486.7 mil. kanadských dolarů použitím prostředků z jeho úvěrových linek. V září 2014 Společnost uzavřela smlouvu o neveřejném úpisu dluhu ve výši 955 mil. kanadských dolarů sestávající se ze čtyř linek seniorních US nezajištěných dlužních úpisů na částku ve výši 745 mil. amerických dolarů a jedné linky seniorního euro nezajištěného dlužního úpisu na částku ve výši 85 mil. euro s váženou průměrnou splatností v délce 7,9 let a s váženým průměrným fixním kupónem ve výši 3,62 %. Společnost využila prostředky získané vydáním nových neveřejných dlužních úpisů ke splacení linky Termínového úvěru ve výši 494,7 mil. kanadských dolarů splatného v květnu 2015 a dlužného zůstatku Termínového úvěru.
•
Dne 29. listopadu 2013 Caisse snížila svůj podíl na Společnosti o 9.962.660 Akcií třídy A se subordinovanými hlasovacími právy v souladu s interními směrnicemi Caisse o znovuvyrovnání portfolia. Jako součást transakce Společnost zakoupila za účelem jejich zrušení 2.490.660 Akcií třídy A se subordinovanými hlasovacími právy představujícími 25 % akcií prodaných Caisse za cenu za jednu akcii ve výši 40,15 kanadských dolarů odpovídající čisté ceně, kterou Caisse obdržela od zprostředkovatele, který zakoupil zbylých 75 % akcií.
•
Výnosy (příjmy) Skupiny se: (a) navýšily o cca 5,3 mld. kanadských dolarů nebo také 111,3 % ve fiskálním roce 2013 v porovnání s fiskálním rokem 2012 (výnosy dosáhly cca 4,8 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2012 a 10,1 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2013); a (b) navýšily o cca 0,4 mld. kanadských dolarů nebo také 4,1 % ve fiskálním roce 2014 v porovnání s fiskálním rokem 2013 (výnosy dosáhly cca 10,1 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2013 a 10,5 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2014); (c) snížily o cca 0,1 mld. kanadských dolarů nebo též 3,9 % ve Q1 2015 oproti Q1 2014 (výnosy dosáhly cca 2,6 mld. kanadských dolarů ve Q1 2014 a 2,5 mld. kanadských dolarů ve Q1 2015).
•
Zisk Skupiny před zdaněním (EBT): (a) se zvýšil z částky cca 262,9 mil. kanadských dolarů (představující 5,5 % z celkových příjmů Skupiny) ve fiskálním roce 2012 na částku ve výši cca 627,6 mil. kanadských dolarů (představující 6,2 % z celkových příjmů Skupiny) ve fiskálním roce 2013; (b) se zvýšil z částky cca 627,6 mil. kanadských dolarů (představující 6,2 % z celkových příjmů Skupiny) ve fiskálním roce 2013 na částku ve výši cca 1.130,2 mil. kanadských dolarů (představující 10,8 % z celkových příjmů Skupiny) ve fiskálním roce 2014; a (c) se zvýšil z částky cca 253,0 mil. kanadských dolarů (představující 9,6 % z celkových příjmů Skupiny) ve Q1 2014 na částku ve výši cca 320,5 mil. kanadských dolarů (představující 12,6 % z celkových příjmů Skupiny) ve Q1 2015.
•
Provozní náklady Skupiny se: (a) zvýšily o cca 4,8 mld. kanadských dolarů nebo též 113,2 % ve fiskálním roce 2013 oproti fiskálnímu roku 2012 (provozní náklady dosáhly cca 4,2 mld. kanadských dolarů
Strana 8
ve fiskálním roce 2012 a 9,0 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2013); (b) zvýšily o cca 0,1 mld. kanadských dolarů nebo také 1,3 % ve fiskálním roce 2014 oproti fiskálnímu roku 2013 (provozní náklady dosáhly cca 9,0 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2013 a 9,1 mld. kanadských dolarů ve fiskálním roce 2014); a (c) snížily o cca 0,1 mld. kanadských dolarů nebo též 6,2 % ve Q1 2015 oproti Q1 2014 (provozní náklady dosáhly cca 2.3 mld. kanadských dolarů ve Q1 2014 a 2.2 mld. kanadských dolarů ve Q1 čtvrtletí 2015). Ode dne 31. prosince 2014, tj. posledního dne tříměsíčního období počínaje 1. října 2014 a konče 31. prosince 2014, ke kterému se vztahují mezitímní finanční údaje CGI vyplněné na formuláři 6-K za fiskální čtvrtletí končící ke dni 31. prosince 2014 (Formulář 6-K), nedošlo k žádné významné změně ve finanční situaci nebo hospodářském výsledku CGI. Formulář 6-K byl uložen v evidenci americké Komise pro cenné papíry (SEC – Securities and Exchange Commission) dne 28. ledna 2015. B.8
Vybrané klíčové pro forma finanční údaje:
Nepoužije se: Tento prospekt neobsahuje žádné pro forma finanční údaje.
B.9
Prognóza nebo odhad hospodářského výsledku:
Nepoužije se: V tomto prospektu není poskytnuta žádná prognóza ani odhad hospodářského výsledku.
B.10
Výhrady ve zprávě auditorů:
Nepoužije se: Zprávy auditorů neobsahují žádné výhrady k historickým finančním údajům Skupiny.
B.11
Nedostatečný provozní kapitál:
Nepoužije se: Vzhledem k úvěrovým linkám Skupiny je provozní kapitál Skupiny dostatečný ke splnění jejích současných požadavků, a to nejméně na období 12 měsíců od data vydání tohoto prospektu. Oddíl C – Cenné papíry
C.1
Druh a třída cenných papírů přijímaných k obchodování včetně identifikačního čísla cenných papírů:
Akcie třídy A. Akcie třídy A jsou obchodovány na Newyorské burze cenných papírů (NYSE – the New York Stock Exchange) pod symbolem GIB a dále na Torontské burze cenných papírů (TSE – the Toronto Stock Exchange) pod symbolem GIB.A. Akciím třídy A byl přidělen ISIN CA39945C1095.
C.2
Měna emise cenných papírů:
Akcie třídy A jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Akcie třídy A jsou kotovány na (i) NYSE v amerických dolarech, a (ii) na TSE v kanadských dolarech.
C.3
Počet akcií v emisi a jejich jmenovitá hodnota:
Základní kapitál CGI je tvořen: •
neomezeným počtem Prvních prioritních akcií vydávaných v sériích;
•
neomezeným počtem Sekundárních prioritních akcií vydávaných v sériích;
•
neomezeným počtem Akcií třídy A; a
•
neomezeným počtem Akcií třídy B;
přičemž všechny tyto akcie jsou akciemi bez jmenovité hodnoty. Ke dni 9. března 2015 (který byl posledním možným dnem před vydáním tohoto prospektu) bylo z celkového základního kapitálu Společnosti vydáno
Strana 9
a je v oběhu celkem 281 602 825 kusů Akcií třídy A a 33 272 767 kusů Akcií třídy B. V rámci emise nebyly vydány žádné První prioritní akcie ani Sekundární prioritní akcie. C.4
Práva spojená s cennými papíry:
Každý majitel Akcií třídy A má následující práva: •
právo účastnit se valné hromady akcionářů Společnosti a hlasovat na ní. Majiteli každé Akcie třídy A náleží při hlasování jeden hlas na každou akcii a majiteli každé Akcie třídy B náleží při hlasování deset hlasů na akcii;
•
nárok obdržet stejné dividendy (formou „podíl za akcii“ - "share for share") vyhlášené, vyplacené nebo určené k výplatě; a
•
v případě likvidace, zániku či zrušení Společnosti nebo v případě jiného rozdělení majetku (aktiv) mezi její akcionáře pro účely likvidace záležitostí Společnosti, nárok na poměrný (formou „podíl za akcii“ "share for share") podíl na majetku Společnosti, který je k dispozici pro výplatu či rozdělení mezi majitele Akcií třídy A.
Pokud je majitelům Akcií třídy B předložena nabídka k převzetí (takeover bid), nabídka výměny (exchange bid) nebo nabídka učiněná emitentem (issuer bid) (s výjimkou vyňaté nabídky – tzv. exempt bid) týkající se Akcií třídy B, aniž by byla současně a za stejných podmínek předložena majitelům Akciím třídy A, pak každá Akcie třídy A se stane konvertibilní na jednu Akcii třídy B, a to dle volby akcionáře, aby byl příslušný akcionář oprávněn k přijetí nabídky od data jejího předložení. Má se za to, že toto právo nenabude účinnosti, pokud nabídka nebude dokončena (uzavřena) ze strany jejího předkladatele nebo pokud nabídka nebude přijata ze strany vyššího managementu (vedoucích pracovníků) Skupiny a jejích zaměstnanců na plný úvazek, jakož i ze strany jakéhokoliv podnikatelského subjektu ovládaného jedním nebo několika takovými vedoucími pracovníky, a to jako majitelů (jakožto skupiny) více než 50 % z celkového počtu Akcií třídy B v oběhu. Jakákoliv práva, výsady, podmínky a omezení vážící se k Akciím třídy A mohou být pozměněna v případě, že je taková změna odsouhlasena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A a Akcie třídy B přítomných na valné hromadě akcionářů, která byla za tímto účelem řádně svolána. Pokud by však taková změna měla ovlivnit majitele Akcií třídy A (jako třídy) jiným způsobem než majitele ostatních tříd akcií CGI, musí být navíc schválena alespoň dvěma třetinami (2/3) hlasů akcionářů vlastnících Akcie třídy A přítomných na valné hromadě těchto akcionářů.
C.5
Omezení volné převoditelnosti cenných papírů:
Nepoužije se: Převoditelnost Akcií třídy A není jakkoliv omezena.
C.6
Přijetí k obchodování na regulovaném trhu:
Akcie třídy A jsou přijaty k obchodování na NYSE a TSE.
C.7
Dividendová politika:
Vzhledem ke svým potřebám reinvestovat do svých provozů a realizovat velké investiční projekty Společnost nevyplácí dividendy. Nicméně představenstvo Společnosti (Představenstvo) každoročně přehodnocuje firemní dividendovou politiku. Ve fiskálním roce 2014 potřeby Společnosti ohledně (i) reinvestic do provozů; (ii) investičních projektů; (iii) splácení dluhu Společnosti; a (iv) zpětného odkupu Akcií třídy A v oběhu Společností, měly vliv na rozhodnutí Představenstva o nevyplacení dividend
Strana 10
Společnosti. Oddíl D – Rizika D.1
Klíčové informace o hlavních rizicích specifických pro emitenta nebo jeho odvětví:
Rizika související s odvětvím, ve kterém Skupina působí •
Skupina je závislá na práci kvalifikovaných odborníků v oblasti informačních technologií. Pokud by Skupina nebyla schopna přitáhnout a udržet dostatečný počet kvalifikovaných odborníků s náležitým vzděláním/zaškolením, odborností a dostatečným bezpečnostním oprávněním vydávaným národními bezpečnostními úřady, jak je nezbytné k uspokojování potřeb zákazníků Skupiny, musela by se Skupina pravděpodobně spoléhat na své subdodavatele, přesuny zaměstnanců, přijímání a/nebo školení nových zaměstnanců za účelem obsazení prázdných pracovních míst. V důsledku toho by mohlo dojít ke ztrátě příjmů nebo k navýšení nákladů a následně ke zvyšujícímu se tlaku na ziskovost Skupiny, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Skupina dále čelí riziku omezování/porušení práv duševního vlastnictví jiných subjektů, což by mohlo vyústit v podání četných žalob/nároků proti Skupině. Nároky na duševní vlastnictví uplatněné vůči Skupině nebo soudní spory vedené proti Skupině by mohly být časově velmi náročné a nákladné, mohly by poškodit dobrou pověst Skupiny a Skupina by rovněž musela uzavřít dodatečné autorské či licenční smlouvy, popřípadě by Skupině bránily v poskytování některých služeb či řešení. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
Rizika spojená s podnikatelskou činností Skupiny •
Pokud by Skupina neposkytovala své služby v souladu se smluvními dokumenty a podle přiměřených očekávání zákazníků nebo pokud by nefakturovala svým zákazníkům správně a včas, mohla by se taková situace negativně odrazit v inkasovaných platbách Skupiny. Navíc by v důsledku dlouhodobé hospodářské recese mohlo dojít ke snížení objemu projektů či k odkladu jejich realizace ze strany zákazníků, nebo k omezení schopnosti zákazníků platit za služby Skupinou již poskytnuté, a nakonec i k neplnění jejich povinností vyplývajících ze stávajících smluv uzavřených se Skupinou. Kterýkoli z těchto faktorů by následně mohl podstatně nepříznivě ovlivnit i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Skupina získává značné příjmy ze smluvních zakázek, v rámci kterých Skupina uzavírá dohody o týmové spolupráci s jinými poskytovateli. V některých týmových dohodách Skupina vystupuje jako hlavní smluvní dodavatel (kontraktor), zatímco v jiných smlouvách působí jako subdodavatel. V obou případech se Skupina za účelem generování obchodu spoléhá na své vztahy s ostatními poskytovateli služeb a to samé očekává i v dlouhodobém výhledu. Pokud by Skupina nebyla schopna adekvátně udržet své obchodní vztahy s těmito poskytovateli služeb nebo by došlo k jinému narušení takových vztahů, mohlo by být podstatně nepříznivě ovlivněno i podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situace nebo vyhlídky Skupiny.
•
Plnění některých smluvních povinností Skupiny je závislé na jejích subdodavatelích. Pokud by subdodavatelé nesplnili své povinnosti řádně a včas s vyčleněnými finančními prostředky, mohlo by to negativně ovlivnit i schopnost Skupiny plnit příslušné smlouvy a následně by taková situace mohla mít podstatný nepříznivý dopad
Strana 11
na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci, vyhlídky nebo ziskovost Skupiny.
D.3
Klíčové informace o hlavních rizicích specifických pro cenné papíry:
•
Skupina generuje podstatnou část ze svých příjmů ze služeb poskytovaných řadě federálních vládních ministerstev a agentur v USA. Nelze však zaručit, že každé takové americké federální vládní ministerstvo nebo agentura bude i nadále využívat služeb Skupiny ve stejném rozsahu nebo že je bude ještě vůbec někdy v budoucnu využívat. V případě, že by se některé významné americké federální vládní ministerstvo nebo agentura rozhodla omezit, snížit nebo ukončit obchody se Skupinou, Skupina by pravděpodobně nebyla schopna znovu získat ušlý zisk spoluprací s jinými americkými federálními ministerstvy nebo agenturami ani jinými zákazníky, a mohlo by být podstatně nepříznivě ovlivněno podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Snižování vládních výdajů, škrty v rozpočtu nebo změny politické strategie by mohly způsobit, že vládní agentury a ministerstva, se kterými je Skupina ve smluvním vztahu, se rozhodnou snížit objem svých nákupů realizovaných podle stávajících smluv, uplatnit své právo na ukončení smluv, vydávat příkazy k dočasnému zastavení prací, nebo neuplatnit své právo na obnovení smluv. Jestliže nastane jakákoliv z těchto skutečností, mohlo by to mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Reputace Skupiny je klíčovým faktorem ovlivňujícím schopnost Skupiny efektivně konkurovat na trhu IT služeb. Vzhledem k povaze svých podniků je Skupina vystavena riziku potenciálních ztrát, neoprávněného přístupu k zákaznickým údajům nebo riziku zničení těchto dat, jakož i riziku dočasného přerušení poskytování služeb. Tyto události mohou negativně ovlivnit dobré jméno Skupiny, její schopnost získávat nové zákazníky a udržet si stávající, což by potažmo mohlo mít podstatný nepříznivý dopad na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Skupina může čelit velmi složitým a časově náročným výzvám při implementaci jednotných standardů, kontrol, postupů a směrnic napříč novými provozy/podniky s cílem sladit jejich působení s činností stávajících obchodních jednotek Skupiny. V rámci procesu integrace může dojít ke vzniku řady nepředvídaných provozních problémů, výdajů a povinností. Pokud by nastala jakákoliv z výše uvedených skutečností, mohla by mít Skupina problémy s dosažením svých vytyčených cílů ohledně růstu a ziskovosti, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, celkové příjmy, hospodářské výsledky, finanční situaci nebo vyhlídky Skupiny.
•
Cena Akcií třídy A může kolísat v závislosti na řadě různých faktorů, které zahrnují: (i) spekulace v médiích nebo v rámci investiční komunity o podnikání, podílu na trhu, organizační struktuře, provozech/podnicích, finanční situaci, finanční výkonnosti a souvisejícím vývoji ceny akcií, vyhlídkách nebo týmu vedoucích pracovníků CGI a/nebo její konkurence, popř. skutečné změny v uvedených oblastech; (ii) oznámení o nových produktech, službách, akvizicích, zcizení majetku/prodeji aktiv nebo o jiných významných transakcích uskutečněných CGI a/nebo jejími konkurenty; (iii) oznámení týkající se stávajících a/nebo očekávaných finančních výsledků CGI a/nebo jejích konkurentů; a (iv) případy zpětného odkupu Akcií třídy A ze strany CGI. Tržní podmínky, výkonnost akciového trhu nebo makroekonomické či geopolitické faktory, které nesouvisí s výkonem CGI, mohou rovněž ovlivnit vývoj ceny Akcií třídy A. Při předvídání budoucích cen akcií by se zaměstnanci neměli spoléhat na
Strana 12
současné ani historické trendy. •
Prodej značného počtu Akcií třídy A nebo vnímání či jakékoli oznámení ohledně možnosti uskutečnění takového prodeje, by mohlo negativně ovlivnit tržní cenu Akcií třídy A a jejich prodej v době a za cenu, kterou jejich majitelé považují za vhodnou.
•
Tržní cena Akcií třídy A by mohla být dále nepříznivě ovlivněna dodatečnou nabídkou Akcií třídy A ze strany Společnosti nebo veřejným vnímáním toho, že by k takové nabídce či prodeji mohlo dojít. Oddíl E – Nabídka
E.1
Čisté výnosy a odhad nákladů:
V souvislosti s tímto prospektem nebudou vydány žádné nové Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). Za nabídku/nabídky obsaženou/obsažené v tomto prospektu nebude CGI generovat žádné výnosy. Akcie třídy A, které je možné zakoupit podle Plánu na koupi akcií, a které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou buď: (i) zaregistrovány SEC a obchodovány na NYSE nebo (ii) obchodovány na TSE. Na regulovaném trhu v rámci EHP nejsou přijaty k obchodování (kotovány) žádné Akcie třídy A (ani jakékoliv jiné cenné papíry CGI). K datu vydání tohoto prospektu není znám žádný záměr podat žádost o přijetí Akcií třídy A, které jsou předmětem tohoto prospektu, k obchodování (kotaci) na regulovaném trhu EHP. Počet Akcií třídy A zakoupených na otevřeném trhu v rámci Plánu na koupi akcií závisí na řadě faktorů včetně počtu zaměstnanců, míry účasti zaměstnanců, výše příspěvků od zaměstnanců zapojených do Plánu na koupi akcií a od CGI určených na koupi akcií a na hodnotě Akcií třídy A v okamžiku koupě. Veškeré náklady, poplatky a výdaje vynaložené CGI v souvislosti s přípravou tohoto prospektu a nabídky v něm obsažené (nabídek v něm obsažených) se odhadují na částku £225.000.
E.2a
Důvody nabídky, použití výnosů a odhadovaná čistá částka výnosů:
Cílem Plánu na koupi akcií je podpořit zaměstnanecké vlastnictví akcií tím, že způsobilým zaměstnancům Skupiny bude nabídnuta možnost nákupu Akcií třídy A prostřednictvím srážek ze mzdy dorovnávaných příspěvky od Společnosti. CGI věří a domnívá se, že v rámci Plánu na koupi akcií jsou nabízeny vhodné prostředky za účelem koupě a držení Akcií třídy A zaměstnancům Skupiny (kteří by jinak neměli možnost Akcie třídy A vlastnit), a že dorovnávací příspěvky Společnosti sjednané v rámci Plánu na koupi akcií představují významný podnět pro způsobilé zaměstnance zapojené do tohoto plánu. CGI je dále přesvědčena, že přetrvávající ekonomické zájmy zaměstnanců (jakožto akcionářů zapojených do akciového plánu) na výkonnosti CGI jsou doplňkovým stimulem povzbuzujícím tyto zaměstnance podílet se na zvýšení růstu a ziskovosti Skupiny.
Strana 13
E.3
Popis podmínek nabídky:
Nabídka nebo nabídky, které jsou předmětem tohoto prospektu, nejsou určeny osobám z řad široké veřejnosti ani jiným osobám, ale výhradně způsobilým zaměstnancům Skupiny se sídlem v těchto zemích: Spojené království Velké Británie a Severního Irska, Belgie, Česká republika, Dánsko, Estonsko, Finsko, Německo, Maďarsko, Lucembursko, Nizozemí, Norsko, Polsko, Portugalsko, Slovenská republika, Španělsko a Švédsko. Pouze takoví způsobilí zaměstnanci Skupiny jsou oprávněni nabýt Akcie třídy A na základě tohoto prospektu v souladu s dokumentací v rámci Plánu na koupi akcií. Níže jsou shrnuty klíčové termíny obsažené v Plánu na koupi akcií: Plán na koupi akcií Přehled Cílem Plánu na koupi akcií CGI je umožnit způsobilým zaměstnancům Skupiny (Účastníci) koupit Akcie třídy A na otevřeném trhu. Koupě těchto Akcií třídy A bude uskutečněna správcem Plánu na koupi akcií (Správce plánu), a to pomocí příspěvků poskytnutých Správci plánu Účastníky ve formě srážek z jejich čisté mzdy a dále příspěvků od společností ve Skupině zapojených do Plánu na koupi akcií (každá jednotlivě jako Zúčastněný zaměstnavatel). Správce plánu bude mít takto zakoupené Akcie třídy A v držení na účet Účastníků. Způsobilost a účast Jakýkoliv zaměstnanec Zúčastněného zaměstnavatele ze Skupiny pracující ať už na zkrácený nebo plný úvazek v příslušném členském státě EHP, který aktivně vykonává svou pracovní činnost v době registrace, stane způsobilým účastnit se Plánu na koupi akcií. Zaměstnanec přestane být způsobilým k takové účasti v poslední pracovní den u Zúčastněného zaměstnavatele s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu, nebo jedná-li se o výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Aby se způsobilý zaměstnanec mohl stát Účastníkem, je povinen (nebude-li nařízeno jinak) registrovat se způsobem určeným Zúčastněným zaměstnavatelem. Účast zaměstnance na Plánu na koupi akcií začíná první možný den po registraci. Příspěvky Účastník přispívá do Plánu na koupi akcií prostřednictvím srážek ze své čisté mzdy u zdroje. Výše příspěvku se odvíjí od procentuální sazby roční hrubé základní mzdy Účastníka (nebo, podle výlučného rozhodnutí Zúčastněného zaměstnavatele, části skutečné roční hrubé základní mzdy Účastníka za příslušný rok) s účinností ke dni zapojení Účastníka do Plánu na koupi akcií (Základní příspěvek Účastníka), přičemž tato procentní sazba (Procentní sazba příspěvku Účastníka) bude čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva nebo prezidentem a výkonným ředitelem. Procentní sazba příspěvku Účastníka se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle uvážení buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva nebo prezidenta a výkonného ředitele; to vše za předpokladu, že procentní sazba nepřekročí 3,5 %. Základní příspěvek Účastníka bude Zúčastněným zaměstnavatelem poukázán ve prospěch Správce plánu v každém výplatním termínu Účastníka.
Strana 14
Zúčastněný zaměstnavatel na účet každého Účastníka přispívá do Plánu na koupi akcií částkou odpovídající procentní sazbě Základního příspěvku Účastníka (s výjimkou dodatečných příspěvků popsaných v následujícím odstavci). Procentní sazba Základního příspěvku Účastníka, kterou je Zúčastněný zaměstnavatel povinen platit, je čas od času stanovena buď zakladatelem a výkonným předsedou představenstva anebo prezidentem a výkonným ředitelem s tím, že příspěvek Zúčastněného zaměstnavatele nesmí překročit 100 % z celkové výše příspěvku poskytnutého jako Základní příspěvek Účastníka každým Účastníkem v rámci Plánu na koupi akcií. Procentní sazba příspěvku Zúčastněného zaměstnavatele se může lišit v závislosti na funkci a obchodní (organizační) jednotce, jakož i v průběhu času, podle rozhodnutí buď zakladatele a výkonného předsedy představenstva anebo prezidenta a výkonného ředitele. Kromě výše uvedených příspěvků se může Zúčastněný zaměstnavatel rozhodnout zaplatit Správci plánu jakoukoliv částku jako dodatečný příspěvek v rámci Plánu na koupi akcií a Správce plánu poté koupí Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, podle pokynů Zúčastněného zaměstnavatele. Přidělení takových Akcií třídy A bude provedeno na účet Účastníků. Zúčastněný zaměstnavatel zaplatí Správci plánu formou srážky ze mzdy částku ve výši příspěvků Zúčastněného zaměstnavatele vypočtenou za příslušné platební období. V rámci Plánu na koupi akcií může Účastník zaplatit dodatečné příspěvky ve výši překračující Základní příspěvek Účastníka v rozsahu 0,5-10 % ze své roční hrubé základní mzdy a toto - při zvyšování o 0,5 % bez ohledu na výše uvedenou míru účasti – podle stejných podmínek, jak je uvedeno výše. Zúčastněný zaměstnavatel však tyto dodatečné příspěvky Účastníka nebude dorovnávat. Nákup Akcií třídy A a rozdělení hotovosti Po obdržení příspěvků od Účastníků a Zúčastněných zaměstnavatelů nakoupí Správce plánu Akcie třídy A na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, tj. TSE a/nebo NYSE (podle toho, co je relevantní). Po obdržení uvedených příspěvků Správce plánu zadá a vyřídí příkazy k nákupu akcií. Akcie třídy A nakoupené Správcem plánu z příspěvků Účastníků a Zúčastněných zaměstnavatelů jsou následně přičteny na účet Účastníků podle výše příslušných příspěvků uhrazených Účastníky a Zúčastněnými zaměstnavateli a vážené průměrné ceny uhrazené Správcem plánu za Akcie třídy A na příslušné burze a zůstávají v držení Správce plánu na účet Účastníků. Veškeré hotovostní dividendy a jiná rozdělení hotovosti přijaté Správcem plánu za Akcie třídy A, které jsou v držení Správce plánu na účet Účastníků, použije Správce plánu k nákupu dalších Akcií třídy A. Takto nabyté Akcie třídy A jsou přiděleny Účastníkům v poměru jejich příslušných účastí. Dividendy v akciích obdržené Správcem plánu za Akcie třídy A zůstávají v držení Správce plánu na účet Účastníků. Zprávy Správce plánu zpřístupní každému Účastníkovi prostřednictvím svých internetových stránek elektronickou zprávu obsahující přehled o počtu Akcií třídy A držených Správcem plánu na účet každého Účastníka a o počtu Akcií třídy A, který odpovídá objemu dodatečných příspěvků Účastníka. Ukončení, pozastavení nebo odvolání účasti na Plánu na koupi akcií
Strana 15
Pro ukončení, ať již kdykoli, své účasti na Plánu na koupi akcií je Účastník povinen (nebude-li nařízeno jinak) Zúčastněnému zaměstnavateli a Správci plánu učinit oznámení o takové skutečnosti způsobem stanoveným Zúčastněným zaměstnavatelem. Takový Účastník může buď ponechat své Akcie třídy A v Plánu na koupi akcií nebo se může rozhodnout všechny nebo některé Akcie třídy A z Plánu na koupi akcií stáhnout v souladu s níže uvedenými ustanoveními o stažení akcií z akciového plánu. Účastník je oprávněn kdykoliv stáhnout (zcela nebo zčásti) Akcie třídy A, které jsou v držení Správce plánu na účet Účastníka, a to učiněním oznámení o takové skutečnosti Správci plánu (ve formě a způsobem čas od času určeným Správcem plánu). Po takovém stažení prodá Správce plánu Akcie třídy A držené na účet Účastníka a vyplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to zároveň - v případě kompletního stažení Akcií třídy A – s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce plánu na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Účastník se může eventuálně rozhodnout místo platby v hotovosti obdržet Akcie třídy A. V takovém případě doručí Správce plánu příslušnému Účastníkovi oznámení o přímé registraci (Oznámení o přímé registraci) představující registraci Akcií třídy A na jméno Účastníka. CGI si však vyhrazuje právo, namísto Oznámení o přímé registraci, zaevidovat akcie na jméno Účastníka představující držbu Akcií třídy A Správcem plánu na účet takového Účastníka. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k ukončení pracovního poměru Účastníka a Účastník neoznámí Správci plánu a Zúčastněnému zaměstnavateli svou volbu/rozhodnutí způsobem uvedeným níže (bezprostředně po zpracování jeho posledního příspěvku), Správce plánu – po obdržení oznámení o skončení pracovního poměru od Účastníka nebo Zúčastněného zaměstnavatele - (i) vydá Oznámení o přímé registraci Akcií třídy A držené Správcem plánu na účet Účastníka, nebo (ii) jedná-li se o méně než 100 kusů Akcií třídy A, prodá Akcie třídy A držené Správcem plánu na účet Účastníka na sekundárním trhu prostřednictvím burzy cenných papírů, na které jsou Akcie třídy A kotovány, a zaplatí Účastníkovi částku v hotovosti ve výši zisku z takového prodeje po odečtení makléřské provize, a to spolu s jakýmkoliv dalším majetkem v držení Správce plánu na účet Účastníka v rámci Plánu na koupi akcií. Nicméně Účastník se může rozhodnout pro obdržení Oznámení o přímé registraci, jak je uvedeno ve výše uvedeném odstavci, zasláním oznámení Zúčastněnému zaměstnavateli a Správci plánu ihned poté, co byl poslední příspěvek Účastníka připsán na jeho účet. Za datum skončení pracovního poměru je považován poslední den výkonu práce Účastníka pro Zúčastněného zaměstnavatele s výjimkou období, kdy je poskytnuto odchodné za výpovědní lhůtu, nebo jedná-li se o jinou výpovědní lhůtu či jinou náhradu z důvodu skončení pracovního poměru. Pokud Účastník nenastoupí do práce po jakkoli dlouhou dobu a z jakéhokoli důvodu, a po dobu takové absence nepobírá od Zúčastněného zaměstnavatele žádnou odměnu (plat/mzdu), je účast takového Účastníka na Plánu na koupi akcií automaticky pozastavena až do doby jeho opětovného nástupu do práce nebo dokud se nerozhodne ukončit svou účast na Plánu na koupi akcií.
Strana 16
Správa a změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií Představenstvo je oprávněno přijímat jakákoli rozhodnutí související s výkladem Plánu na koupi akcií, schvalováním pravidel či podmínek a přijímáním jakýchkoli dalších opatření, jež uzná za nezbytné pro správu/řízení Plánu na koupi akcií. Představenstvo je oprávněno kdykoli změnit, pozastavit nebo ukončit Plán na koupi akcií; taková změna, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií však nemůže mít za následek dotčení jakýchkoli případných práv Účastníka v souvislosti s Akciemi třídy A v rámci Plánu na koupi akcií nebo v souvislosti s Plánem na koupi akcií, nabytých do data uskutečnění takové změny, pozastavení nebo ukončení Plánu na koupi akcií. V případě ukončení Plánu na koupi akcií Správce plánu co možná nejdříve doručí každému Účastníkovi Oznámení o přímé registraci představující registraci Akcií třídy A spolu s veškerým dalším majetkem v držení Správce plánu v rámci Plánu na koupi akcií na účet Účastníka. Rozhodné právo Plán na koupi akcií se řídí a je vykládán podle právního řádu provincie Québec, Kanada. E.4
Popis zájmů, které jsou pro emisi/nabídku významné, včetně zájmů kolizních:
Nepoužije se: Neexistují žádné zájmy (včetně kolizních zájmů), které by byly pro emisi nebo nabídku významné.
E.5
Název osoby nebo subjektu nabízejícího cenný papír k prodeji a dohody znemožňující prodej akcií ("Lock-up agreements"):
Nepoužije se: Žádná osoba ani subjekt nenabízí k prodeji jakékoli Akcie třídy A a neexistují ani žádné dohody znemožňující prodej Akcií třídy A nakoupených v rámci Plánu na koupi akcií (tzv. Lock-up agreements).
E.6
Částka a procento okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky:
Nepoužije se: Akcie třídy A nakoupené v rámci Plánu na koupi akcií, které jsou předmětem tohoto prospektu, jsou již v oběhu a jsou nyní obchodovány na otevřeném trhu; nedochází tudíž v souvislosti s nabídkou k žádnému zředění.
E.7
Odhadované náklady účtované investorovi Společností:
Nepoužije se: Společnost nebude investorovi účtovat žádné náklady.
Strana 17
