van handelen, nalaten of vertraging aan de zijde van Bedrijf of van degenen die Bedrijf heeft ingeschakeld voor het verlenen van de benodigde assistentie.
SHL Terms of Business - Dutch
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de aanschaf van SHL Producten en Diensten, zoals aangegeven in de bijbehorende Order. 1 Definities en Interpretatie In deze algemene voorwaarden hebben de volgende termen de volgende betekenis: "Bedrijf" betekent een in een Order nader gedefinieerde organisatie of persoon die onder deze algemene voorwaarden een Order plaatst; “Diensten" betekent alle diensten die SHL aan Bedrijf zal verlenen, zoals nader is overeengekomen in een Order, inclusief SHL online- en adviesdiensten zoals nader beschreven in de Producten- en Dienstenbijlage bij deze algemene voorwaarden; “Directe Klant” betekent een Bedrijf die Producten en/of Diensten afneemt voor het beheer van zijn eigen interne personeelsmiddelen; “Kandidaat” betekent een met gebruikmaking van de Producten en/of Diensten te testen of geteste persoon (waaronder potentiële of bestaande werknemers van een Bedrijf ); “Order” betekent een tussen Bedrijf en SHL overeengekomen schriftelijke of mondelinge bestelling, bestaande uit een (door SHL geaccepteerde) statement of work, wijzigingsformulier, prijssupplement of andere bestelling van Producten en/of Diensten; "Output" betekent elk aan Bedrijf verstrekt (fysiek) rapport (i) over een Kandidaat; of (ii) als resultaat van een adviesproject, geproduceerd door SHL of anderszins met behulp van Producten en/of Diensten gegenereerd; "Overeenkomst" betekent iedere overeenkomst tussen SHL en Bedrijf om Producten en/of Diensten te leveren, in de regel bestaande uit een Order inclusief deze algemene voorwaarden; "Producten" betekent ieder SHL product dat SHL aan Bedrijf volgens de Order zal leveren; "SHL" betekent in deze algemene voorwaarden SHL Nederland B.V.; "SHL Groep" betekent SHL, alle aan SHL gelieerde entiteiten, dochter- en moedervennootschappen; “SHL-Partner” betekent een Bedrijf dat Producten en/of Diensten van SHL afneemt om 1) onder een partnerovereenkomst met SHL de eigen klanten in staat te stellen hun interne personeelsmiddelen te beheren, of 2) om uitsluitend zoals toegestaan onder onderdeel G van de Producten- en Dienstenbijlage bij c.q. aan derden toe te passen of door te verkopen; "Territorium" betekent het territorium zoals benoemd in de Order, of bij gebreke daarvan het land waar Bedrijf (statutair) is gevestigd. Kopjes boven de artikelen dienen alleen het leesgemak. Alle zinsneden die beginnen met de begrippen "inclusief", “omvatten”, "met name" of soortgelijke bewoordingen moeten worden opgevat als illustratief en zijn niet limitatief bedoeld. Behoudens kennisgevingen bedoeld in artikel 10.6, omvatten verwijzingen naar "op schrift" of "schriftelijk" tevens faxberichten en e-mails, tenzij dit specifiek schriftelijk anders is overeengekomen tussen de partijen. 2 Omvang van de Overeenkomst 2.1 Gehele overeenkomst De Overeenkomst omvat de gehele overeenkomst tussen partijen met betrekking tot het onderwerp van de Overeenkomst en zal in de plaats komen van iedere voorgaande correspondentie of verklaring en alle (andere) algemene voorwaarden, behoudens bestaande wederzijdse geheimhoudingsovereenkomsten. 2.2 Wijzigingen SHL behoudt zich het recht voor om de prijzen of het aanbod van de Producten en/of Diensten te wijzigen. Op Orders zijn altijd de prijzen van toepassing zoals aangeboden door SHL, in overeenstemming met de Overeenkomst. 2.3 Aanbod & Aanvaarding Wanneer een Bedrijf een bestelling plaatst voor Producten en/of Diensten, wordt dit beschouwd als een aanbod door Bedrijf om deze Producten en/of Diensten af te nemen, met inachtneming van deze algemene voorwaarden. De Order wordt geacht tot stand te zijn gekomen door aanvaarding door SHL wanneer: 1) SHL de bestelling voor akkoord ondertekent; 2) SHL een schriftelijke orderbevestiging stuurt; of 3) SHL de Producten en/of Diensten aan Bedrijf levert. Een door SHL afgegeven prijsopgaaf voor Producten of Diensten is geldig voor een periode van 30 dagen te rekenen vanaf de datum van de prijsopgaaf, tenzij anders aangegeven. 2.4 Omschrijving De te leveren Producten en Diensten zijn omschreven in de Order. Alle andere omschrijvingen die door SHL zijn gegeven (inclusief omschrijvingen in SHL brochures) zijn uitsluitend als algemene informatie bedoeld en maken geen deel uit van de Overeenkomst. 2.5 Levering en Leveringsdatum Alle Orders worden bij levering geacht te zijn aanvaard, tenzij in de Order anders is aangegeven. Iedere in een Order genoemde leveringsdatum is slechts bedoeld als een richtdatum, tenzij schriftelijk anders aangegeven. 2.6 Redelijke assistentie Bedrijf of zijn agenten zullen SHL alle benodigde redelijke assistentie verlenen voor de levering van Producten of Diensten. SHL zal niet aansprakelijk zijn jegens Bedrijf wegens een verzuim of te late levering van Producten of Diensten die het gevolg is
3 Prijs en betaling 3.1 Prijs De prijs voor de Producten en/of Diensten staat in de Order. Prijzen zijn exclusief eventuele omzetbelasting, andere belastingen of heffingen tegen het op het tijdstip van facturering toepasselijke tarief. SHL behoudt zich het recht voor om een in het kader van een Order verleende korting in te trekken, indien enige onder die Order verschuldigde vergoedingen niet tijdig worden betaald. 3.2
Betaling Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vindt de betaling van Producten en/of Diensten plaats zonder inhouding, opschorting of verrekening en binnen 30 dagen na de factuurdatum. Indien niet of te laat wordt betaald, kan SHL de levering van Producten en Diensten opschorten en/of vertragingsrente in rekening brengen van 1,5% per maand oplopend per dag vanaf de vervaldatum voor de betaling tot de datum waarop de betaling heeft plaatsgevonden, te vermeerderen met eventuele incassokosten.
4 Kwaliteit 4.1 Garantie Indien Bedrijf genoegzaam naar SHL's mening aantoont dat sprake is van een materiaal- of constructiegebrek in de Producten, of dat de Diensten niet met redelijke zorg en bekwaamheid in overeenstemming met de goede praktijken in de branche zijn verleend, zal SHL geheel naar eigen inzicht: a) kosteloos het gebrek herstellen; b) de Producten vervangen en/of de Diensten opnieuw verlenen; of c) Bedrijf een creditnota verstrekken voor de gehele of gedeeltelijke prijs van de Producten en/of Diensten, al naar gelang wat van toepassing is. Deze "Garantie" geldt onder de navolgende voorwaarden. 4.2 Garantievoorwaarden Indien Bedrijf een beroep op de Garantie wenst te doen, dient Bedrijf SHL hiervan schriftelijk in kennis te stellen binnen zeven (7) dagen na ontdekking van het gebrek, en in ieder geval binnen zes (6) maanden na de datum van levering van Producten of binnen één (1) maand na de datum van verlening van Diensten. De Garantie is niet van toepassing: a) op gebreken als gevolg van normale slijtage, moedwillige beschadiging, nalatigheid van Bedrijf, abnormale gebruiksomstandigheden, misbruik, of wijziging van Producten zonder schriftelijke toestemming van SHL; of b) indien de totaal verschuldigde prijs voor de Producten en Diensten niet tijdig is voldaan. c) Op niet door SHL reproduceerbare gebreken. 4.3 Uitsluitingen SHL geeft geen andere garanties dan de garanties genoemd in de Overeenkomst. Alle andere garanties zijn hierbij volledig uitgesloten, voor zover dit is toegestaan onder het toepasselijke recht. 5 Aansprakelijkheid 5.1 Onbeperkte aansprakelijkheid De in deze algemene voorwaarden genoemde aansprakelijkheidsbeperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van SHL, of bij schade door dood of lichamelijk letsel. 5.2 Zuivere vermogensschade Voor zover toegestaan onder het toepasselijke recht, is SHL niet aansprakelijkheid voor enige van de volgende schades, uit welke hoofde dan ook ontstaan en ongeacht of deze schades direct of indirect waren of konden worden voorzien, of anderszins bekend zijn of waren: (a) (verwachte) winstderving, (b) verlies van inkomsten, (c) gemiste besparingen, (d) verlies van omzet, (e) verlies van kansen, (f) verminderde goodwill, (g) verminking of verlies van data; (h) schade ten gevolge van aanspraken van afnemers van Bedrijf; (i) schade door bedrijfsonderbreking of (j) enige andere vorm van gevolgschade of zuivere vermogenschade, en alle andere vormen van schade dan die elders genoemd zijn in deze algemene voorwaarden. Voor zover deze uitsluiting van aansprakelijkheid geheel of gedeeltelijk niet is toegestaan onder het toepasselijke recht, zal SHL's aansprakelijkheid zover mogelijk beperkt zijn als toegestaan onder toepasselijke recht. 5.3 Maximale aansprakelijkheid Met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 5.1, 5.2 en A8 van de Productenen Dienstenbijlage is de totale aansprakelijkheid van SHL voor directe schade, wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, uit onrechtmatige daad, schending van een wettelijke verplichting of anderszins veroorzaakt, beperkt tot maximaal 120% van de betaalde of verschuldigde prijs voor de periode van twaalf (12) maanden onmiddellijk voorafgaand aan de datum van de gebeurtenis die aanleiding gaf tot de vordering van Bedrijf. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: (a) redelijke kosten die Bedrijf zou moeten maken om de prestatie van SHL aan de Order te laten beantwoorden; (b) redelijke kosten, Page | 1
© 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 03 – 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden; (c) redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Bedrijf aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze algemene voorwaarden. 5.4 Richtsnoer (a) De Producten en Diensten van SHL dienen als een richtsnoer te worden beschouwd ter vaststelling van de geschiktheid en bekwaamheid van Kandidaten als onderdeel van het algehele wervings- en selectiebeleid of ontwikkelingsprocessen binnen Bedrijf of zijn klanten. De informatie in rapporten van SHL is gebaseerd op testresultaten en verstrekte informatie en dient niet te worden beschouwd als vaststaande feiten. Voor alle duidelijkheid wijst SHL erop dat zij geen Kandidaten werft of selecteert. SHL is in geen geval werkzaam als wervings- en selectiebureau. (b) Bij de levering van Producten en de verlening van Diensten tracht SHL naar beste vermogen iedere vorm van onrechtmatige discriminatie te voorkomen. SHL kan echter niet verantwoordelijk worden gehouden voor handelen of nalaten van Bedrijf of door Bedrijf ingeschakelde derden tijdens Bedrijf's wervings-, selectie- of ontwikkelingsprocessen die tot vermeende discriminatie kunnen leiden. SHL kan dan ook niet verantwoordelijk worden gehouden voor dergelijk handelen of nalaten van de zijde van Bedrijf in verband met bijvoorbeeld 1) de keuze van Bedrijf van SHLtests, die niet specifiek door SHL zijn aanbevolen, 2) gebruik van SHL-tests door Bedrijf, de interpretatie van testresultaten, of 3) eventuele beslissingen die Bedrijf op basis daarvan neemt. 6 Beëindiging 6.1 Ontbinding Onverminderd het elders bepaalde, kan iedere partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang met schriftelijke kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden indien: (a) de andere partij insolvent wordt of er een redelijke waarschijnlijkheid bestaat dat de wederpartij insolvent wordt, de andere partij (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, dan wel zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard of een schuldeisersakkoord aangaat; of (b) de andere partij toerekenbaar tekortschietkomt in de nakoming van de Overeenkomst en nalaat deze toerekenbare tekortkoming binnen een redelijke termijn, na schriftelijke ingebrekestelling, te herstellen. 6.2 Opzegging Iedere partij kan de Overeenkomst schriftelijk opzeggen om welke reden dan ook, met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen (i) na afloop van een overeengekomen minimumtermijn; of (ii) voorafgaand aan het einde van de overeengekomen abonnements- c.q licentieperiode. 6.3 Gevolgen van beëindiging Bij de beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook: a) komen eventuele onder de Overeenkomst verleende licenties te vervallen; b) zal iedere bepaling die uitdrukkelijk of impliciet bedoeld is om van kracht te worden of te blijven bij of na de beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven; c)
zal een dergelijke beëindiging niet van invloed zijn op enige rechten of verhaalmiddelen die een partij heeft opgebouwd tot aan de dag van beëindiging; d) zullen, behoudens tekortkoming van SHL, alle nog op basis van de Order verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar zijn; en e) zullen alle op rekening van Bedrijf resterende prepaid online units, offline dongleunits, andere Units en/of prepaid abonnements-/licentievergoedingen verlopen en niet worden vergoed. Bij opzegging van de Overeenkomst door Bedrijf, dient Bedrijf bovendien aan SHL de beëindigingsvergoeding te betalen. Dit is de beëindigingsvergoeding zoals eventueel in de Order gespecificeerd, of, indien een statement of work van toepassing is, de vergoeding gebaseerd op het deel van de werkzaamheden dat SHL al heeft uitgevoerd tot op de dag van beëindiging. 7 Intellectuele eigendom 7.1 Intellectuele eigendom Bedrijf zal te allen tijde de eigenaar blijven van alle materialen, waarvan Bedrijf eigenaar is (inclusief de daarop rustende Intellectuele Eigendomsrechten) en die Bedrijf aan SHL ter beschikking stelt. SHL Groep of haar licentiegevers behouden te allen tijde alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Producten en Diensten en op enige andere materialen die door of namens SHL zijn of worden gecreëerd, al dan niet in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Voor de toepassing van deze algemene voorwaarden wordt onder "Intellectuele Eigendomsrechten" verstaan alle octrooirechten, auteursrechten, modelrechten, gedeponeerde modellen, merkenrechten, handelsnamen, domeinnamen, algoritmen, ontwerpen van gebruikersinterfaces, benchmarkgegevens, architectuur, knowhow, databankrechten, gebruiksmodellen, ongeregistreerde ontwerpen, software, websites, voorbereidend materiaal of andere industriële of intellectuele
eigendomsrechten die ergens ter wereld kunnen worden uitgeoefend, ongeacht of zij geregistreerd zijn of niet, en alle toepassingen, verlengingen en uitbreidingen hiervan. 7.2 Eigendom van Output en licentie Na volledige betaling van alle aan SHL verschuldigde vergoedingen, verkrijgt Bedrijf het eigendom van de geprinte Output. Bedrijf mag de Output downloaden, kopiëren, distribueren, wijzigen en afgeleide werken maken onder de Overeenkomst; met dien verstande dat SHL Groep of haar licentiegevers alle Intellectuele Eigendomsrechten op de Output behouden. SHL verstrekt Bedrijf hierbij een niet-exclusieve, nietoverdraagbare, eeuwigdurende licentie om ook de door Intellectuele Eigendomsrechten beschermde elementen in de Output te gebruiken in overeenstemming met de Overeenkomst. Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald, behelst de Overeenkomst geen overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten of verstrekking van enige andere rechten of licenties aan Bedrijf. 7.3 Vrijwaring ten aanzien van Intellectuele Eigendomsrechten (a) SHL verklaart het recht te hebben om de Producten en Diensten aan Bedrijf ter beschikking te stellen. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 5.3 vrijwaart SHL Bedrijf tegen iedere rechtsvordering van een derde, die gebaseerd is op de bewering dat de door SHL en/of haar licentiegevers ontwikkelde Producten of Diensten inbreuk maken op Intellectuele Eigendomsrechten van derden, mits Bedrijf: (i) SHL onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering; en (ii) de nodige volmachten en zijn volledige medewerking verleent aan SHL, alsmede SHL de nodige informatie of andere assistentie verschaft die relevant kan zijn voor de behandeling van de rechtsvordering; en (iii) ermee instemt dat SHL de volledige leiding heeft over elk verweer of schikking; en (iv) zich verre zal houden van enige openbare verklaring, discussies, schikkingsonderhandelingen of schikkingsaanbod, noch op een of andere manier enige schuld of fout zal toegeven, zonder de uitdrukkelijke voorafgaande toestemming van SHL. (b) In het geval als bedoeld onder (a) hierboven zal SHL geheel naar eigen inzicht en met inachtneming van het bepaalde in dit artikel 7.3: (i) voor Bedrijf het recht verwerven om de Producten en/of Diensten te blijven gebruiken; (ii) de Producten en/of Diensten vervangen, of deze zodanig aanpassen dat zij niet langer inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van derden; of (iii) het (de) door Bedrijf aan SHL betaalde bedrag(en) voor de betrokken Producten en/of Diensten terugbetalen. (c) Bedrijf garandeert dat hij niet, zelf of middels enige derde, een handeling verricht of nalaat die op enigerlei wijze: (i) (de waarde van) de Intellectuele Eigendomsrechten op Producten of Diensten vermindert of op negatieve wijze kan beïnvloeden; (ii) de reputatie van een bedrijfsonderdeel van de SHL Groep op negatieve wijze kan beïnvloeden; (iii) aanleiding kan geven tot verwarring, misleiding of verkeerde associaties met producten en diensten die geen Producten of Diensten van SHL zijn (inclusief werving of andere diensten), door het opstellen van rapporten die identiek zijn aan SHL rapporten, of die op verwarrende wijze gelijkenis vertonen met SHL rapporten, dan wel op een andere manier. (d) SHL kan een voorlopige voorziening instellen jegens Bedrijf bij overtreding van de bepalingen van dit artikel 7.3. . 7.4 Gebruik (a) Bedrijf garandeert dat hij: (i) de Producten en Diensten (waaronder daaraan gerelateerde materialen) zal toepassen in overeenstemming met alle relevante wetgeving, procedures of richtsnoeren van toepassing in het Territorium of anderszins van toepassing; (ii) geen materialen van de Producten en/of Diensten zal kopiëren, reproduceren, wijzigen of aanpassen, vertalen, demonteren of reverse engineeren, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van SHL; en (iii) geen afgeleide werken zal maken van (enig deel van) Producten en/of Diensten (al naar gelang wat van toepassing is), noch deze zal vervalsen, afspiegelen, heruitgeven, downloaden, weergeven, doorgeven, of distribueren in enige vorm of medium of op enige wijze, behalve voor zover onder de Overeenkomst is toegestaan. (b) Gebruik van testen: Bedrijf zal ervoor zorgdragen dat: (i) zij alle SHL testen naar behoren zal toepassen en in overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving en procedures of richtlijnen; (ii) zij de testresultaten zal gebruiken op een gepaste, professionele en ethisch verantwoorde manier, daarbij op gepaste wijze rekening houdende met de behoeften van degenen die betrokken zijn bij het testproces, de redenen voor het afnemen van de test, en de bredere context waarbinnen het testen plaatsvindt.
Page | 2 © 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 03 – 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
(iii) elke persoon die tests toepast, beschikt over de benodigde vaardigheden om het testproces uit te voeren, alsmede over de kennis en het begrip van SHL’s tests en goed gebruik daarvan, die dit proces ondersteunen. (c) SHL verstrekt Directe Klanten een niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie voor de duur van de Overeenkomst om de Producten en/of Diensten te gebruiken, doch uitsluitend voor de eigen interne doeleinden van Bedrijf binnen het Territorium (mits dergelijk intern gebruik niet bestaat in de directe of indirecte ontwikkeling van concurrerende producten en/of diensten). (d) SHL verstrekt SHL-Partners een niet-overdraagbaar, niet-exclusief recht om de Producten en/of Diensten te gebruiken, te incorporeren of te verbruiken als een integraal deel van de eigen dienst die SHL-Partner aan zijn afnemers verstrekt, mits de afnemers van SHL-Partner: (i) gevestigd zijn in het Territorium, en (ii) zij de Producten en/of Diensten uitsluitend voor hun eigen interne doeleinden gebruiken (mits dergelijk intern gebruik niet bestaat in de directe of indirecte ontwikkeling van concurrerende producten en/of diensten). Buiten hetgeen aangegeven in dit artikel 7.4(d), heeft Bedrijf, zijnde een SHLPartner, geen recht om Producten en/of Diensten weder te verkopen of opnieuw te verstrekken voor enig ander doeleinde. Elke overtreding van dit artikel 7 levert een toerekenbare tekortkoming van de Overeenkomst op, die niet hersteld kan worden. 8 Privacy 8.1 Definities In dit artikel (en ook elders in deze algemene voorwaarden) worden de onderstaande termen in de volgende betekenis gebruikt: "Verantwoordelijke": een persoon of entiteit die de doeleinden en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststelt. Onder ''verwerken'' is te verstaan elke handeling of elk geheel van handelingen met betrekking tot persoonsgegevens, zoals verzamelen, gebruiken, wijzigen, bewaren en vernietigen. "Bewerker": degene (niet zijnde een werknemer van de Verantwoordelijke) die ten behoeve van de Verantwoordelijke Persoonsgegevens verwerkt, zonder aan zijn rechtstreeks gezag onderworpen te zijn. "Persoonsgegevens": gegevens die herleidbaar zijn tot een specifieke levende natuurlijke persoon. "Bijzondere Persoonsgegevens": Persoonsgegevens met betrekking tot ras, politieke gezindheid, godsdienst of levensovertuiging, vakbondslidmaatschap, fysieke of geestelijke gezondheid, seksuele leven, alsmede strafrechtelijke gegevens en Persoonsgegevens over onrechtmatig of hinderlijk gedrag in verband met een opgelegd verbod naar aanleiding van dat gedrag. 8.2 Naleving Partijen zullen alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving met betrekking tot het verwerken van Persoonsgegevens naleven, zoals met betrekking tot gegevens van Kandidaten. 8.3 Soorten gegevens (a) In het kader van haar dienstverlening verwerkt SHL Persoonsgegevens van de Kandidaten, die SHL verkrijgt van Bedrijf of van de Kandidaat (“Kandidaatgegevens”). De Kandidaatgegevens omvatten contactgegevens. SHL gebruikt deze Kandidaatgegevens om contact op te nemen met de Kandidaat voor het invullen van een assessment. SHL or het Product verwerkt dan de bij een assessment ingevulde gegevens (“Assessmentgegevens”) om de verzochte resultaten te genereren, bijvoorbeeld het uiteindelijke score rapport of andere Output van een assessment (“Resultaatgegevens”). Kandidaat of Bedrijf kunnen verder optionele informatie verstrekken voor onderzoeksdoeleinden (“Onderzoeksgegevens”). (b) Voor pd360 TM of MFS TM zie onderdeel C van de Producten- en Dienstenbijlage. (c) Voor Consultancy Diensten zie onderdeel D van de Producten- en Dienstenbijlage. 8.4 Doorgifte van Persoonsgegevens (a) Bedrijf stemt ermee in dat SHL, om Bedrijf onder de Overeenkomst Producten en/of Diensten te verschaffen, mogelijk Persoonsgegevens doorgeeft buiten de EER en/of naar de voorzieningen van andere entiteiten binnen de SHL Groep. Dit kan betekenen dat Kandidaatgegevens, Assessmentgegevens en Resultaatgegevens worden verwerkt in landen waar de wetgeving met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens niet hetzelfde beschermingsniveau biedt als in landen binnen de EER. In dat geval zal de SHL Groep passende maatregelen nemen om ervoor te zorgen dat de informatie van Bedrijf adequaat beschermd is en dat de doorgifte in overeenstemming is met de Europese regelgeving met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens. (b) SHL kan Persoonsgegevens onder de volgende beperkte omstandigheden verstrekken aan derden buiten de SHL Groep of andere personen die geautoriseerd zijn om de Persoonsgegevens te verwerken: (i) indien SHL Groep bedrijfsmiddelen koopt of verkoopt, (ii) indien SHL Groep overeenkomsten aangaat met derden om bepaalde diensten uit te voeren of te verlenen ten behoeve van een entiteit binnen de SHL Groep, of (iii) indien SHL Groep Persoonsgegevens moet openbaren of delen om te voldoen aan een juridische verplichting. SHL zal een koper van SHL bedrijfsmiddelen die Persoonsgegevens bevatten en elke derde die ten behoeve van SHL diensten verricht, contractueel opleggen de Persoonsgegevens te verwerken in
overeenstemming met deze algemene voorwaarden en enige toepasselijke regelgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. 8.5 Gegevensverwerking (a) Bedrijf is Verantwoordelijke en SHL is Bewerker met betrekking tot alle Kandidaatgegevens, Assessmentgegevens en Output. Indien Bedrijf SHL verzoekt om Persoonsgegevens die SHL door of via Bedrijf heeft ontvangen, zal SHL aan een dergelijk verzoek meewerken. SHL kan voor deze assistentie een redelijke vergoeding in rekening brengen, tenzij het gaat om een gegevensverstrekking die verplicht is onder toepasselijk recht. (b) Als Bewerker van Bedrijf zal SHL: (i) de Persoonsgegevens verwerken in overeenstemming met de redelijke instructies van Bedrijf of als anderszins nodig is om het Product of de Dienst te verstrekken onder de Overeenkomst, en om Bedrijf te ondersteunen bij zijn gebruik van de Producten en/of Diensten; en (ii) gepaste maatregelen nemen om de Persoonsgegevens elektronisch of anderszins, te beveiligen, onder andere door redelijke administratieve, technische en fysieke beveiligingsmaatregelen te nemen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang, onrechtmatig gebruik of openbaarmaking, ongeautoriseerde wijziging of vernietiging of onverhoopt verlies. SHL en enige derde die door SHL is ingeschakeld om Persoonsgegevens te verwerken, zal de Persoonsgegevens moeten verwerken en beveiligen in overeenstemming met de Overeenkomst en toepasselijke regelgeving met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens. 8.6 Onderzoeksgegevens (a) SHL verzamelt Onderzoeksgegevens in de vorm van optionele demografische vragen die voorafgaand aan een assessment aan Kandidaat worden voorgelegd, en in de vorm van nadere door Bedrijf verstrekte informatie over assessmentdoeleinden of succesinformatie met betrekking tot een Kandidaat. (b) SHL is Verantwoordelijke met betrekking tot alle Onderzoeksgegevens, die Persoonsgegevens en Bijzondere Persoonsgegevens kunnen bevatten. (c) De eventuele keuze van een Kandidaat om de optionele Onderzoeksgegevens niet te verschaffen, zal geen invloed hebben op de mogelijkheid voor de Kandidaat om het assessment af te leggen, noch op de resultaten van het assessment. 8.7 Validatie van assessments en benchmarking Bedrijf staat SHL toe om Assessmentgegevens en Resultaatgegevens te gebruiken voor haar validatie van assessments en benchmarking, in afwijking van artikel 8.5. SHL zal als Verantwoordelijke dergelijke Assessmentgegevens en Resultaatgegevens samen met Onderzoeksgegevens gebruiken om ervoor te zorgen dat de psychometrische instrumenten van SHL zorgvuldig en objectief blijven ter voorkoming van ongeoorloofde discriminatie en om benchmarks uit te voeren voor tests ten opzichte van in de markt erkende verschillen voor bepaalde groepen. SHL Groep en haar psychologen zijn bij het gebruik van alle gegevens gebonden aan ethische richtlijnen en de regelgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Uitsluitend werknemers van SHL Groep die direct betrokken zijn bij onderzoek hebben toegang tot Onderzoeksgegevens. SHL kan resultaten van onderzoek in geaggregeerde en geanonimiseerde vorm openbaren aan derden. Dergelijke aan derden verstrekte informatie zal geen tot Bedrijf of enig individu herleidbare informatie bevatten. 9 Vertrouwelijkheid 9.1 Geheimhouding Partijen zullen de Overeenkomst, de inhoud daarvan, de daaraan gerelateerde zaken en de informatie die mondeling of schriftelijk, in materiële of immateriële vorm, op basis van de Overeenkomst wordt uitgewisseld geheim houden. Indien er een wederzijdse geheimhoudingsovereenkomst bestaat tussen partijen, is dit artikel alleen van toepassing voor zover dit verder gaat dan de betreffende geheimhoudingsovereenkomst. De ontvangende partij zal tenminste een gelijke mate van beveiliging en zorg in acht nemen, als die hij toepast op zijn eigen vertrouwelijke informatie. Elke partij garandeert dat de te nemen maatregelen passende bescherming bieden tegen ongeoorloofd(e) openbaarmaking, kopiëring of gebruik. 9.2 Uitzonderingen Onverminderd het voorgaande, zijn partijen niet verplicht tot geheimhouding ten aanzien van informatie die: (a) al openbaar was gemaakt anders dan door het handelen of nalaten van de ontvangende partij; (b) waarvan schriftelijk kan worden aangetoond dat deze onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij; (c) krachtens een wettelijke verplichting openbaar moet worden gemaakt, waarbij de ontvangende partij eerst in overleg treedt met de andere partij, om voorafgaand aan de openbaarmaking een passende werkwijze overeen te komen. 9.3 Teruggave van vertrouwelijke informatie Na afloop of beëindiging van de Overeenkomst zullen partijen elkaar op verzoek ieders vertrouwelijke informatie teruggeven. Page | 3
© 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 03 – 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
10 Algemeen 10.1 Verbod tot omkoping Geen van partijen zal - direct noch indirect via een andere persoon of entiteit - geld of enig ander goed van waarde geven, aanbieden of toezeggen aan een Ontvanger, met als doel om voor een partij te bevorderen dat deze opdrachten verkrijgt of behoudt voor of met SHL, CEB, Bedrijf of enig ander; of om aldus een zakelijk of ongepast voordeel voor SHL, CEB, Bedrijf of enig ander te bewerkstelligen, door: a) enige daad of beslissing van de Ontvanger in zijn of haar officiële hoedanigheid te beïnvloeden; b) de Ontvanger of iemand onder gezag of leiding van de Ontvanger te bewegen om in strijd met zijn of haar plicht iets te doen of na te laten; c) een Ontvanger te bewegen om zijn of haar invloed aan te wenden bij enige overheidsinstantie; of d) enig ongepast voordeel zeker te stellen. Onder “Ontvanger” wordt hier verstaan: a) een commerciële privaatrechtelijke entiteit of individu, b) een politieke partij, functionaris van een politieke partij, kandidaat voor een politieke post/functie, c) een ambtenaar, waaronder functionarissen en werknemers van 1. overheidsinstanties en -departementen; 2. bedrijven die overheidseigendom zijn of waarover de overheid de zeggenschap heeft; 3. publieke internationale organisaties (zoals Verenigde Naties, Wereldbank) Ieder der partijen zal voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot corruptie en omkoping, waaronder in ieder geval begrepen de Amerikaanse Wet op buitenlandse omkooppraktijken (United States Foreign Corrupt Practices Act), de Engelse Omkopingswet (Bribery Act) en de relevante bepalingen uit het Nederlandse Wetboek van Strafrecht. Elke overtreding van dit artikel 10.1 levert een toerekenbare tekortkoming van de Overeenkomst op. 10.2 Exportverbod Op SHL en CEB producten en diensten is de Amerikaanse en Nederlandse wet- en regelgeving inzake (handels)sancties van toepassing. Op grond hiervan mogen de Producten en Diensten niet worden verkocht aan/naar verboden landen of verboden partijen waarvoor op basis van de toepasselijke wet- en regelgeving een exportverbod of (handels)sanctie geldt. Bedrijf zal dan ook geen gebruik maken van Producten of Diensten vanuit verboden landen, noch Producten of Diensten naar verboden landen of verboden partijen exporteren, of vanuit verboden landen of aan verboden partijen toegang verlenen tot Producten of Diensten. Bedrijf bevestigt dat hij niet direct of indirect toebehoort aan of onder zeggenschap staat van een verboden partij of een partij die eigenaar is van een verboden partij of die zeggenschap heeft over een verboden partij. Een verboden partij is een partij waarmee SHL en CEB op grond van Amerikaanse regelgeving geen zaken mogen doen.1 Volgens de Amerikaanse regelgeving zijn momenteel Cuba, Iran, Noord Korea, Soedan en Syrië verboden landen.2 10.3 Samenwerking Niets in de Overeenkomst zal leiden of wordt geacht te leiden tot de oprichting van een joint venture, een arbeidsovereenkomst, of een agentuurrelatie tussen partijen. 10.4 Overmacht Geen der partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan overmacht van toeleveranciers van SHL, het niet naar behoren nakomen van verplichtingen door toeleveranciers die door Bedrijf aan SHL zijn voorgeschreven, evenals gebrekkigheid van zaken, materialen, of programmatuur van derden, die door Bedrijf aan SHL zijn voorgeschreven. Indien een overmachtssituatie langer dan 90 dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de Overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. De vergoeding voor hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt in dat geval naar rato onmiddellijk opeisbaar, zonder dat partijen elkaar verder nog iets verschuldigd zullen zijn. 10.5 Publiciteit SHL kan verzoeken om: (a) Bedrijf's naam en logo - zowel online als offline - toe te voegen aan SHL's klantenlijst en deze gegevens ook te gebruiken in andere marketingmaterialen; (b) een gezamenlijk persbericht met de aankondiging dat Bedrijf besloten heeft om gebruik te maken van SHL's Producten en/of Diensten; en (c) medewerking van Bedrijf aan de gezamenlijke ontwikkeling van een casestudy die het gebruik door Bedrijf van Producten en/of Diensten beschrijft, en/of aan andere gezamenlijke pers- en/of marketingboodschappen;
met dien verstande dat SHL Groep altijd de (puur tekstuele) naam van Bedrijf mag gebruiken indien dit nodig is voor openbare verslaglegging of op grond van toepasselijke regelgeving vereiste documentatie. 10.6 Kennisgevingen Kennisgevingen in het kader van de Overeenkomst dienen gestuurd te worden naar de vaste zakelijke contactpersoon bij de andere partij. Kennisgevingen op grond van artikel 6 zullen daarnaast schriftelijk worden gedaan en aangetekend worden verstuurd naar het adres van de andere partij of een ander adres dat aan de andere partij bekend wordt gemaakt, en, indien gericht aan SHL, met een afschrift aan: SHL Group Limited T.a.v.: Head Legal The Pavilion, 1 Atwell Place Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE Verenigd Koninkrijk 10.7 Nietigverklaring / Verklaring van afstand Indien een bepaling uit de Overeenkomst krachtens een wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak nietig is of wordt verklaard, zal deze nietigheid geen invloed hebben op de overige bepalingen van de Overeenkomst, die onverminderd geldig en afdwingbaar zullen blijven. Indien partijen afstand doen van een beroep op de schending van een bepaling uit de Overeenkomst, zal deze afstandsverklaring schriftelijk dienen plaats te vinden. Een afstandsverklaring belet niet een daaropvolgend beroep op die bepaling of een daarop volgend beroep op de schending van deze of een andere bepaling. 10.8 Overdracht van rechten en plichten Geen der partijen zal zijn rechten of plichten in het kader van de Overeenkomst overdragen aan een derde partij anders dan na de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de andere partij. SHL kan echter haar verplichtingen uitbesteden aan de met haar gelieerde entiteiten, distributeurs, partners, freelancers of andere gekwalificeerde onderaannemers, met dien verstande dat SHL onder de Overeenkomst te allen tijde tegenover Bedrijf verantwoordelijk zal blijven voor prestaties van dergelijke onderaannemers. Een derde partij kan geen beroep doen op deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst. 10.9 Recht/ Forumkeuze Op de Overeenkomst en eventuele geschillen die ontstaan in verband met de Overeenkomst uit welke hoofde dan ook is het Nederlandse recht van toepassing en de Nederlandse bevoegde rechter is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van eventuele geschillen.
1
Zie voor een actuele lijst van landen: http://www.treasury.gov/resourcecenter/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx 2
Zie voor de actuele lijst van landen: http://www.umresearch.umd.edu/ORAA/export_control_guidance/docs/Embargoed%20C ountries.pdf. Page | 4 © 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 03 – 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
Producten- en Dienstenbijlage Deze Producten- en Dienstenbijlage bevat aanvullende voorwaarden die van toepassing zijn op bepaalde Producten en/of Diensten. A. SHL Online Diensten 1 Software as a Service (a) Bedrijf kan een Order plaatsen voor toegang tot de SHL online talent management diensten (“SHL Online Diensten”) op basis van een Abonnement of door aanschaf van Units. Het kan voor de SHL Online Diensten nodig zijn dat aanvullende Diensten worden afgenomen om verbindingen tot stand te brengen met de website van Bedrijf en om de toegang tot de SHL Online Diensten te configureren voor de doeleinden van Bedrijf. Dit kan ook omvatten het online aan Kandidaten aanleveren van SHL tests, beoordeling van de resultaten van Kandidaten en het via de SHL Online Diensten voor Bedrijf beschikbaar maken van de resulterende rapporten over Kandidaten. (b) “Units” betekent de rekeneenheid zoals opgenomen in een Overeenkomst en/of op de dan geldende prijslijst van SHL, aan de hand waarvan het gebruik van een bepaald Product wordt berekend en die op voorhand of achteraf aangeschaft kunnen worden, zoals bepaald in de Overeenkomst en hieronder nader omschreven. 2 SHL Abonnement (a) De SHL Online Diensten kunnen als “Abonnement” worden aangeschaft. Dit geeft Bedrijf toegang tot SHL Online Diensten voor de duur van de in de Overeenkomst opgenomen Abonnementsperiode. Een Abonnement kan beperkt of ongelimiteerd zijn en onderworpen zijn aan verschillende parameters. Eventuele beperkingen kunnen zien op het aantal Units, gebruikers, SHL tests (exclusief third party content) of andere maatstaven zoals opgenomen in de Overeenkomst. Substantiële afwijkingen van de in de Overeenkomst opgenomen basis voor berekening van de vergoeding (of het nu gaat om aantallen Units, aanvragen, assessments, of het aantal full time werknemers) kunnen leiden tot aanpassing of beëindiging van het Abonnement. Indien Bedrijf een bepaalde beperking overschrijdt voor het einde van de Abonnementsperiode, behoudt SHL zich het recht voor om de tijdens het restant van de Abonnementsperiode gebruikte Units in rekening te brengen tegen de dan geldende standaardtarieven. Alle openstaande bedragen voor aanvullende Units worden opeisbaar voordat Bedrijf zijn Abonnement verlengt. (b) Duur: Tenzij anders bepaald in een Overeenkomst, is een Abonnementsperiode 12 maanden vanaf de dag dat Bedrijf zijn gebruikersnaam en wachtwoord ontvangt voor een nieuw Abonnement, of de verjaardag daarvan bij een verlenging van dat Abonnement. Het Abonnement eindigt automatisch aan het einde van de overeengekomen Abonnementsperiode, tenzij partijen schriftelijk overeenkomen tot verlening over te gaan. Indien Bedrijf nog SHL Online Diensten gebruikt nadat het Abonnement is geëindigd, behoudt SHL zich het recht voor om de in die periode gebruikte Units in rekening te brengen tegen de dan geldende standaardtarieven. (c) Tarieven: Een Abonnement kan niet worden opgezegd en Abonnementsvergoedingen komen niet in aanmerking voor terugbetaling, tenzij anders is bepaald in de Order. Zodra een Order voor een Abonnement tot stand is gekomen, is de Abonnementsvergoeding verschuldigd en opeisbaar onafhankelijk van in hoeverre het gebruik dat gebruik maakt van de SHL Online Diensten. SHL kan de Abonnementsvergoeding verhogen voorafgaand aan elke verlenging van het betreffende Abonnement. Dergelijke verhoging wordt dan opgenomen in de Overeenkomst voor verlenging. Indien Bedrijf niet instemt met een verhoging, zal zijn Abonnement niet worden verlengd en zal elk gebruik van de SHL Online Diensten in de periode na het aflopen van de laatst lopende Abonnementsperiode in rekening worden gebracht tegen de dan geldende standaardtarieven voor de gebruikte Units. 3 SHL Units (a) Indien Bedrijf Units aanschaft om de SHL Online Diensten te gebruiken, zal telkens wanneer Bedrijf een SHL rapport opvraagt of een Kandidaat een SHL online test opstart, het daarmee corresponderende aantal Units in mindering worden gebracht op het tegoed van Bedrijf. (b) Vooraf betaalde Units blijven 1 jaar vanaf de aanschaf (“Geldigheidsperiode”). Na het verstrijken van de Geldigheidsperiode zullen de Units automatisch vervallen en worden verwijderd van het tegoed van Bedrijf. Er zal geen terugbetaling of creditering plaatsvinden voor vervallen Units. Alle Units zullen in strikte chronologische volgorde aan de hand van de aanschafdatum worden gebruikt, bij gebruik worden dus de oudste Units als eerst afgetrokken van het tegoed van Bedrijf.
4 “Pay As You Go” of “PAYGO” diensten (a) Looptijd: Bedrijf kan SHL Units aanschaffen met gebruikmaking van een “Pay As You Go” of “PAYGO” dienst. De gerelateerde Orders hebben een vaste initiële minimumlooptijd van 12 maanden vanaf de datum van de Overeenkomst, of het de go-live datum van het systeem, al naar gelang welke datum later is. (b) Tarieven: SHL zal het daadwerkelijke gebruik dat Bedrijf maakt van SHL’s Diensten achteraf in rekening brengen tegen het geldende standaard tarief of een ander tarief indien dat in de Overeenkomst is opgenomen. 5 Toegang/Beveiliging Bedrijf dient de namen van de werknemers die toegang hebben tot de SHL Online Dienst aan SHL door te geven en Bedrijf is verantwoordelijk voor hun gebruik of misbruik van de SHL Online Diensten. Bedrijf dient de werknemers te instrueren dat zij alle gebruikersnamen en wachtwoorden die aan hen worden toegekend, geheim houden. Bedrijf dient SHL in kennis te stellen van iedere (te verwachten) onbevoegde toegang tot of gebruikmaking van de SHL Online Diensten, zodra Bedrijf hiermee bekend is of dit voorziet. 6 Redelijk Gebruik Als Bedrijf met SHL een geschat jaarlijks gebruik is overeengekomen. Als het feitelijke gebruik daarvan wezenlijk blijkt af te wijken, kan SHL het gebruik van Bedrijf opnieuw met Bedrijf bespreken en een voorstel doen voor een ander pakket voor de resterende duur van de Overeenkomst. Mochten partijen onverhoopt in een dergelijke situatie geen overeenstemming kunnen bereiken, dan kan SHL de Overeenkomst door schriftelijke kennisgeving opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van 30 dagen. SHL zal de eventueel reeds door Bedrijf betaalde vergoedingen naar rato restitueren. 7 Ondersteuning, Onderhoud en Upgrades (a) SHL biedt Bedrijf kosteloos ondersteuning voor beheerders, in overeenstemming met het SHL supportbeleid beschikbaar op www.shl.com/supportservices. Dergelijke ondersteuning is niet beschikbaar voor afnemers van Bedrijf of Kandidaten. Indien afnemers van Bedrijf of Kandidaten SHL om ondersteuning verzoeken, zal SHL hiervoor nadere kosten in rekening brengen bij Bedrijf. (b) SHL zal alle commercieel gezien redelijke inspanningen betrachten om te zorgen dat de SHL Online Dienst over het algemeen beschikbaar is, behoudens geplande onderhoudsmomenten (deze worden minstens dertig dagen van tevoren aangekondigd op www.shl.com/supportservices) of ongepland onderhoud dat nodig is om problemen op het systeem aan te pakken. SHL zal van tijd tot tijd systeemupgrades uitvoeren voor de SHL Online Dienst. Deze worden in beginsel kosteloos beschikbaar gesteld. Upgrades waarvoor additionele diensten nodig zijn die bij Bedrijf in rekening moeten worden gebracht, zal SHL uitsluitend uitvoeren met voorafgaande schriftelijke toestemming van Bedrijf. Het op www.shl.com/supportservices beschikbaar gestelde onderhoudsrooster bevat zowel data voor implementatie van upgrades voor de SHL Online Diensten, als routineonderhoud. In het geval dat onmiddellijk actie vereist is, (zoals bij een beveiligingsincident), zal SHL Bedrijf hierover zo snel als redelijkerwijs en praktisch gezien mogelijk informeren. 8 Aansprakelijkheid Voor de beschikbaarheid en toegang tot de SHL Online Diensten is SHL afhankelijk van derden, zoals internet service providers. Mede gelet op het voorgaande geldt, dat SHL niet aansprakelijk is jegens Bedrijf voor enige schade die direct of indirect voortvloeit uit: (a) een gebrekkige prestatie door de internet service provider van SHL; of (b) een gebrek in de apparatuur van Bedrijf, van een Kandidaat/Kandidaten, of van derden; of (c) redenen die verband houden met SHL's uitvoering van systeemupgrades of -onderhoud; of (d) een inbreuk op de beveiliging van het SHL systeem, tenzij een dergelijke inbreuk aantoonbaar veroorzaakt is door opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van SHL; of (e) de onmogelijkheid om vanuit een land toegang te krijgen tot SHL Online Diensten uitsluitend als gevolg van de software of hardware van SHL, gedurende minder dan tien (10) opeenvolgende uren of een totaal van meer dan vierentwintig (24) uur in enige kalendermaand. B. Pen & papier en/of CD ROM tests 1 Levering Bedrijf moet SHL schriftelijk informeren indien een Product(onderdeel) niet is geleverd binnen zeven (7) dagen na de beoogde leveringsdatum en/of binnen 15 dagen na de factuurdatum. SHL’s totale aansprakelijkheid jegens Bedrijf is in een dergelijk geval beperkt tot het binnen een redelijke tijd vervangen van de bestelde Producten onder verlenging van de betalingstermijn, of verstrekking van een creditnota voor het voor de betreffende Producten in rekening gebrachte bedrag. Ruilen van bestelde Product(onderdelen) moet worden verzocht binnen 30 dagen na ontvangst van het Product. SHL bepaalt naar
Page | 5 © 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 01 Last modified 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
eigen inzicht of zij een dergelijk verzoek inwilligt. SHL kan administratiekosten in rekening brengen om haar onkosten te dekken. 2 Lease Producten Een "Lease" is een Overeenkomst waaronder een Product jaarlijks aan Bedrijf wordt verstrekt voor gebruik maar niet voor aanschaf. Bedrijf kan een Lease schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van 30 dagen voor het aflopen van de jaarlijkse leaseperiode. Bij gebreke van (tijdige) opzegging van de Lease zullen de jaarlijkse verlengingskosten verschuldigd en opeisbaar worden. Een Lease kan gedurende de jaarlijkse looptijd niet worden opgezegd en gerelateerde vergoedingen komen niet voor restitutie in aanmerking. Producten die voorwerp zijn van Lease zijn, blijven te allen tijde eigendom van SHL. Bedrijf is aansprakelijk voor enig verlies van of schade aan dergelijke Producten. SHL kan dergelijk verlies of schade bij Bedrijf in rekening brengen. Voor Zuid Afrika wordt voor elk verloren of beschadigd Lease Product een bedrag in rekening gebracht dat gelijk staat aan de voor het betreffende Product afgesproken vergoeding voor 12 maanden. C. Gebruik van SHL Tests 1 SHL Universal Competency Framework (UCF) (a) Licentie voor Directe Klanten: Directe Klanten kunnen toegang krijgen tot de content van SHL's Universal Competency Framework ("UCF"). In dat geval kan Bedrijf het UCF gebruiken om een functieprofiel op te stellen en om wervings-, ontwikkelings- of andere selectieprocessen uit te voeren. SHL verleent Bedrijf dan een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en voorwaardelijke licentie om: (i) originele UCF-content aan te passen of te wijzigen (bijvoorbeeld het wijzigen van UCF-labels of verklarende bewoordingen) en (ii) UCF-content of daarvan afgeleide content te gebruiken, te kopiëren, of af te drukken, inclusief het plaatsen van deze content op het systeem van Bedrijf of systemen van derden die Bedrijf gebruikt of het opnemen van deze content in trainings- of andere materialen van Bedrijf. (i) (ii)
(iii)
(b)
2 3 (a)
D. 1
2 3
Deze licentie kent de volgende voorwaarden: Elk gebruik van de UCF-content of daarvan afgeleide content vindt uitsluitend plaats voor de interne bedrijfsdoeleinden van Bedrijf; en SHL (of haar licentiegevers) is (zijn) de exclusieve rechthebbende op alle Intellectuele Eigendomsrechten op alle afgeleide UCF-content. Bedrijf draagt hierbij alle rechten op dergelijke afgeleide UCF-content over aan SHL. Indien hiervoor een nadere akte vereist is, zal Bedrijf hiervoor op eerste verzoek zijn medewerking verlenen. SHL verleent Bedrijf hierbij een niet-exclusief gebruiksrecht op dergelijke afgeleide content in overeenstemming met de Overeenkomst; en Elke publicatie van UCF-content of daarvan afgeleide content moet worden voorzien van de volgende copyright notice: “© SHL Group Limited. Gepubliceerd of aangepast met toestemming van SHL Groep”. SHL is tegenover Bedrijf niet verantwoordelijk voor afgeleide UCF-content die Bedrijf creëert zonder de richtlijnen van SHL in acht te nemen. Evenmin is SHL verantwoordelijk voor gebruik door Bedrijf van de UCF of daarvan afgeleide content in samenhang met tests die niet van SHL afkomstig zijn. Licentie voor SHL-Partners: SHL-Partners en Bedrijven die vallen onder onderdeel G van deze Producten- en Dienstenbijlage, die competenties willen overbrengen naar of van een SHL-test, of die UCF-content gebruiken om van UCF afgeleide werken aan te maken, moeten hiervoor voorafgaand schriftelijke toestemming van SHL verkrijgen en daarbij eventuele aanvullende voorwaarden in acht nemen die SHL met Bedrijf kan overeenkomen. Gegevensverzameling bij MFS tm en pd360 tm Wanneer SHL MFS of pd360 uitvoert, kunnen meer Persoonsgegevens worden verzameld dan bij de SHL Online Diensten. Gecontroleerde Tests in de EU en Zuid Afrika Bepaalde tests die verkrijgbaar zijn in de Europese Unie, Noorwegen, Zwitserland en Zuid-Afrika (elk een "Gecontroleerd Territorium") zijn onderworpen aan wettelijk toezicht en kunnen alleen worden besteld door iemand die met succes de relevante SHL trainingscursus heeft afgerond en een geldige testerlicentie van SHL heeft gekregen (een “Geregistreerde Gebruiker”) of door een Bedrijf die een Geregistreerde Gebruiker inzet.
Geregistreerde Gebruikers dienen SHL onmiddellijk te informeren over wijziging van werkgever of wijziging van werkadres. Indien binnen een Bedrijf geen Geregistreerde Gebruiker meer aanwezig is in een Gecontroleerd Territorium, dan mag Bedrijf de gecontroleerde tests niet meer gebruiken en dienen deze Producten aan SHL te worden geretourneerd. (b) Product Licenties voor gecontroleerde tests (bijvoorbeeld OPQ-licenties): Geregistreerde Gebruikers of Bedrijven die een Geregistreerde Gebruiker inzetten, dienen een jaarlijkse, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, Product licentie aan te schaffen voor de Geregistreerde Gebruiker, zodat deze gebruiker
4
(in eigen naam of namens Bedrijf) gecontroleerde tests van SHL kan bestellen voor gebruik in een Gecontroleerd Territorium. De Geregistreerde Gebruiker of Bedrijf kan deze Product licentie schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste 30 dagen voor het verstrijken van de licentieperiode en onder teruggave van alle SHL-materialen (inclusief Lease materialen) die op of voor de afloop van de Product licentie in bezit zijn van de Geregistreerde Gebruiker of Bedrijf. Als de Product licentie niet (tijdig) wordt opgezegd, wordt deze automatisch verlengd en moet de dan geldige licentievergoeding worden betaald voor de nieuwe licentieperiode. SHL behoudt zich het recht voor om de Product licentie op elk gewenst moment met onmiddellijke ingang te beëindigen als de Geregistreerde Gebruiker of Bedrijf enige bepaling van de Overeenkomst niet nakomt. SHL Consultancy Diensten Consultancy Bedrijf kan van SHL consultancy Diensten afnemen. Orders voor consultancy Diensten verplichten SHL niet om daarbij specifieke bij naam genoemde middelen in te zetten. SHL behoudt zich het recht voor om indien nodig personeel op een project te vervangen. Gegevensverzameling Wanneer SHL MFS of pd360 uitvoert, kunnen meer Persoonsgegevens worden verzameld dan bij de SHL Online Diensten. Vergoedingen Vergoedingen voor deze Diensten worden overeengekomen in een statement of work binnen de Overeenkomst. SHL zal Bedrijf factureren zoals bepaald in de Order, maandelijks of bij het bereiken van bepaalde mijlpalen. Vergoedingen worden geschat aan de hand van de voor de Diensten bestede tijd. SHL definieert een "werkdag" daarbij als een maximum van 8 werkuren gedurende normale werktijden. Indien er sprake is van werkzaamheden gedurende de avond, het weekend, op officiële feestdagen of wanneer sprake is van aanzienlijke reistijd (waaronder buitenlandse reizen), kunnen andere tarieven gelden. Reiskosten, verblijfskosten, koeriersdiensten, autovervoer en andere kosten die niet in het statement of work zijn opgenomen, zullen in rekening worden gebracht tegen kostprijs. Voor zover autovervoer in rekening wordt gebracht, gebeurt dit tegen de gangbare tarieven van SHL (beschikbaar op verzoek). Annulering/Uitstel Statements of work zullen tijdlijnen bevatten voor de overeengekomen Diensten. Indien Bedrijf zijn verplichtingen niet naleeft, de overeengekomen tijdlijn niet haalt, of de overeengekomen projectdata wil afzeggen of uitstellen, kan het zijn dat SHL kosten maakt in verband met dergelijke vertraging, afzegging of uitstel. Een wijzigingsverzoek zal nieuwe tijdlijnen bevatten en eventuele bijkomende kosten. Kosten voor afzegging bedragen, tenzij in de Overeenkomst schriftelijk anders is bepaald: Voorafgaande kennisgeving van:
% van de overeengekomen vergoeding 0 tot 5 werkdagen voorafgaand aan de startdatum 100% 6 tot 10 werkdagen voorafgaand aan de startdatum 50% 11 tot 15 werkdagen voorafgaand aan de 25% startdatum Indien SHL niet dusdanig in verzuim is, dat dit ontbinding van de Overeenkomst zou rechtvaardigen, zal Bedrijf bij beëindiging van de Overeenkomst op enig moment na aanvang van de werkzaamheden de in het statement of work genoemde beëindigingsvergoeding verschuldigd zijn, of - indien daarvoor geen bedrag is genoemd - 100% van de overeengekomen vergoeding. E. SHL openbare of in-house Training Diensten 1 Trainingscursus Bedrijf kan een Order plaatsen voor training van SHL. Producten of Diensten die gebruikt worden tijdens een trainingscursus zullen worden verstrekt in overeenstemming met deze algemene voorwaarden. SHL behoudt zich het recht voor om de lessyllabus op elk moment voorafgaand aan de cursus te wijzigen, opdat relevante en up-to-date materialen beschikbaar zijn. Bedrijf kan op elk moment verzoeken om een cursusdeelnemer te vervangen. Indien SHL een dergelijk verzoek aanvaardt, moet de plaatsvervanger wel succesvol hebben voldaan aan eventuele voorafgaande trainingsvereisten, voordat hij aan de cursus kan deelnemen. SHL zal pas certificaten verstrekken of andere kwalificaties toekennen na betaling en het met succes voltooien van de trainingscursus. Het is volledig aan SHL om te beoordelen of een cursus met succes is voltooid. Bedrijf is volledig verantwoordelijk voor het gedrag van zijn deelnemers. Het meenemen van eigendommen naar de cursuslocatie is volledig Page | 6
© 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 01 Last modified 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
voor risico van Bedrijf en SHL sluit elke aansprakelijkheid uit voor diefstal of verlies van dergelijke eigendommen op de cursuslocatie, door welke oorzaak dan ook. 2 Vergoedingen Bedrijf dient SHL facturen te betalen in overeenstemming met artikel 3.2 van deze algemene voorwaarden of voorafgaand aan de startdatum van de cursus, afhankelijk van welke betaaldatum het eerste valt. De cursusvergoeding van SHL is exclusief eventuele trainingsmaterialen van derden die worden geleverd tegen een met Bedrijf overeengekomen prijs. 3 Annulering/Uitstel SHL kan een cursus naar eigen inzicht annuleren zonder dat zij hiervoor aansprakelijk is, door Bedrijf ten minste zeven (7) dagen van tevoren schriftelijk in kennis te stellen van de annulering. Indien Bedrijf een cursus wil annuleren of uitstellen, dan dient Bedrijf dit ten minste dertig (30) dagen voorafgaand aan het begin van de cursus schriftelijk te laten weten. Na ontvangst van een dergelijke kennisgeving krijgt Bedrijf een tegoed bij SHL voor een bedrag dat gelijk is aan de voor de betreffende cursus betaalde vergoeding, verminderd met het eventuele bedrag dat SHL verschuldigd is aan een eventuele derde partij (bijvoorbeeld de leverancier van de cursuslocatie). Indien Bedrijf een cursus minder dan dertig (30) dagen voorafgaand aan de start van de cursus annuleert, dan zal SHL's volledige cursusvergoeding verschuldigd zijn, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen. F. Bureaudiensten 1 Dienst Een Bedrijf kan bij SHL outsource-oplossingen bestellen die op de website van SHL worden aangeduid als "Bureaudiensten" en die bepaalde tests, administratie- en projectmanagementdiensten omvatten. 2 Geen restitutie (a) Orders voor de volgende Bureaudiensten kunnen niet worden ingetrokken en de gerelateerde vergoedingen worden niet terugbetaald: (i) persoonlijkheids- en inzichttests (inclusief OPQTM, CCSQTM, MQTM, WSQTM, ScenariosTM); of (ii) vaardigheids-, competentie-, sifting- en andere tests (inclusief SHL VerifyTM, pd360TM, MFSTM, DSITM, QuicksiftTM); of (iii) project management. SHL zal hiervoor de in de Overeenkomst opgenomen bedragen in rekening brengen (b) Beperkte mogelijkheid om tests over te dragen die niet voor restitutie in aanmerking komen: (i) Indien hierboven onder (a)(i) genoemde tests niet gebruikt zijn, kan Bedrijf verzoeken dat een vervangende Kandidaat de betreffende test aflegt. (ii) Indien hierboven onder (a)(ii) genoemde tests niet gebruikt zijn, en die tests niet waren aangeschaft als standalone Product, kan Bedrijf verzoeken dat een vervangende Kandidaat de betreffende test aflegt. G. SHL Partner Indien Bedrijf geen aparte partnerovereenkomst heeft gesloten met SHL, mag Bedrijf uitsluitend Producten en/of Diensten aanschaffen voor het toepassen bij of doorverkopen aan derde partijen, indien Bedrijf ervoor zorgdraagt dat: (a) de betreffende derde partijen gevestigd zijn in het Territorium; (b) de betreffende derde partijen de Producten en/of Diensten alleen gebruiken voor hun interne doeleinden (met dien verstande dat dergelijk intern gebruik niet mag bestaan uit het direct of indirect ontwikkelen van concurrerende producten en/of diensten); (c) hij niet meer beloftes doet of garanties geeft dan deze algemene voorwaarden; (d) de betreffende derde partijen instemmen met de verwerking van gegevens door SHL zoals omschreven in artikel 8 (verwerking van Persoonsgegevens); (e) hij zich niet presenteert of voordoet als SHL of een partner met een licentie, distributeur of agent van SHL of de SHL Groep.
Page | 7 © 2013 SHL, a part of CEB. All rights reserved. Version 01 Last modified 22 December 2014 Unclassified
www.ceb.shl.com
