ZÁVĚR Přestože jsou evropské společnosti poměrně novou kategorií právních forem, neměli by na ně podnikatelé zapomínat. Evropské společnosti mohou v podnikání přinést určité výhody, které není vhodné opomenout. Především z důvodu, že je kdykoliv může využít konkurence, a to nejen konkurence z tuzemska. Problematika evropských společnosti je zvláště vhodná ke zvážení u subjektů působících nebo zamýšlejících působení na poli více členských států Evropské unie. Po provedené analýze z právního, daňového i finančního pohledu byl na dosažené poznatky aplikován požadavek konkrétní společnosti s ručením omezeným. Tato společnost zvažovala změnu právní formy na některou z evropských společností. Jelikož se již v současnosti jedná o společnost, která působí ve více členských státech Evropské unie, tak její vedení předpokládalo, že by pro ni evropská právní forma mohla být vhodnou. Tato společnost však svou hypotézu neměla potvrzenou a přála si její potvrzení či vyvrácení. Zmíněná hypotéza byla konečně skutečně naplněna. Klíčovou roli zde sehrála evropská image, která je evropským společnostem vlastní a byla významnou složkou stanovených výnosů. Zkoumaná společnost z této image vyvozovala na základě svých dosavadních poznatků lehké zvýšení tržeb na vybraných zahraničních trzích a snížení nákladů na pořízení zboží díky rozšíření okruhu možných dodavatelů. Už i poměrně nízký odhad vlivu této image na výnosnost snadno způsobil převýšení výnosů nad náklady. Z právního, účetního ani daňového hlediska
zkoumané společnosti neplynula
žádná
významná omezení, takže
konstatováním bylo ano, pro tuto společnost je evropská právní forma vhodnou. Následovala otázka, která z evropských společností je pro zkoumanou společnost vhodnější, zda evropská akciová společnost či evropská soukromá společnost. Zejména celková nízká nákladovost založení i fungování předurčila evropskou soukromou společnost jako nejvhodnější právní formu. Stručně řečeno tato právní forma obsahovala vše, co zkoumaná společnost preferovala, a potenciál evropské akciové společnosti zde nebyl dostatečně využit. Přeměna na evropskou soukromou společnost byla v tomto případě mnohem snadnější i z pohledu účetnictví a práva.
79
Nebyl zde složitý proces jako u druhé evropské právní formy, kdy bylo nutné společnost s ručením omezeným transformovat na akciovou společnost a poté až přikročit k přeměně na evropskou akciovou společnost. Jistě pro tento závěr sehrála roli skutečnost, že zkoumaná společnost byla menším typem obchodní společnosti a právě jim na míru je evropská soukromá společnost ušita. Zkoumaná společnost neměla zájem ani o navyšování základního kapitálu, jelikož nepovažuje základní kapitál jako významnou složku pro ochranu svých věřitelů před rizikem. Toto navýšení by při přeměně na evropskou akciovou společnost bylo nutným krokem a navíc zde minimální základní kapitál představuje poměrně vysokou částku. Konečně bylo třeba zmínit i riziko, které v souvislosti s evropskou soukromou společností v současné době existuje, jímž je nutnost čekat na přijetí legislativy na poli Evropské unie, což může podnikání pod touto právní formou pozdržet. I přes tuto nejistotu se v konečném doporučení stále přikláním k vyčkání na evropskou soukromou společnost, jelikož z komparace transformací na evropské společnosti plyne výrazněji hladší, levnější a snadnější proces při směřování k této doporučené právní formě. Pokud by po delší dobu stále nebyla potřebná legislativa přijata, tak lze zkoumané společnosti navrhnout koupi již založení evropské akciové společnosti. I přesto, že zkoumaná společnost preferuje právní kontinuitu, tak koupě je u těchto právních forem mnohem méně nákladným a rychlejším krokem než samotná přeměna.
80
SEZNAM POUŽITÝCH ZDROJŮ KNIŽNÍ LITERATURA: [1]
CIBULKOVÁ, G. Mezinárodní zdanění příjmů fyzických osob: diplomová práce. Brno: Masarykova univerzita, Právnická fakulta, 2011. 73 s. l příl. Vedoucí diplomové práce Michal Radvan.
[2]
DĚDIČ, J., ČECH, P. Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Vyd. 1. Praha: Ivana Hexnerová - Bova Polygon, 2004. 531 s. ISBN 8072731106.
[3]
HODÁL, P., ALEXANDER, J. Evropské právo obchodních společností. Praha: Linde, 2005. 267 s. ISBN 8072015206.
[4]
KREJCI, H. Societas Privata Europaea: zum Kommissionsvorschlag einer Europäischen
Privatgesellschaft.
Wien:
Manzsche
Verlags-
und
Universitätsbuchhandlung, 2008. 228 s. ISBN 9783214003715. [5]
POKORNÁ, J. Právní úprava obchodních společností v evropském a českém právu. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2010. 306 s. ISBN 9788021051904.
[6]
RATKA,
T.
Grenzüberschreitende
Sitzverlegung
von
Gesellschaften:
rechtslage, Judikatur, Gestaltungsmöglichkeiten. Zürich, Wien, Graz: NWV – Neuer Wiss. Verl., 2002. 276 s. ISBN 9783830503446. [7]
RYLOVÁ, Z. Mezinárodní dvojí zdanění. 3. aktualiz. a rozš. vyd. Olomouc: Anag, 2009. 423 s. ISBN 9788072635115. s. 39.
[8]
SEDLÁČEK, J. Účetnictví přeměn obchodních společností. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2009. 149 s. ISBN 9788021049628.
[9]
SOJKA, V. Mezinárodní zdanění příjmů: smlouvy o zamezení dvojího zdanění a zákon o daních z příjmů. 2., aktualiz. a dopl. vyd. Praha: ASPI, 2008. 326 s. ISBN 9788073573546.
[10] TICHÝ, L. Evropské právo. 2. vyd. Praha: C.H. Beck, 2004. 869 s. ISBN 807179449X. [11] VOMÁČKOVÁ, D. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. aktualiz. a rozš. vyd. Praha: Polygon, 2009. 553. ISBN 9788072731572.
81
ČASOPISECKÁ LITERATURA: [12] BISACRE, J. The Migration of Companies within the European Union and the Proposed Fourteenth Company Law Directive. International and Comparative corporative law Journal, 2/2001, s. 252-253. [13] HIRTE,
H.
Die
Europäische
Aktiengesellschaft.
Neue
Zeitschrift
für Gesellschaftsrecht, 1/2002, s. 3. [14] MIRČEVSKÁ, D. Změna právní formy. Daně a účetnictví, 6/2011, s. 28.
ELEKRONICKÉ ZDROJE: [15] Akont. Evropská společnost – exkluzivní záležitost. [online]. [cit. 2011-11-29] Dostupný na WWW:
. [16] ČTK. Češi si oblíbili evropské společnosti zdaleka nejvíc z celé EU. [online]. [cit.
2011-10-12]
Dostupný
na
WWW:
. [17] European Business Test Panel. Evropská soukromá společnost – nová forma „evropské“ společnosti. [online]. [cit. 2012-1-14] Dostupný na WWW: . [18] European Business Test Panel. Statistika odpovědí na dotazník Evropská soukromá společnost. [online]. [cit. 2012-1-15] Dostupný na WWW: . [19] EUROSKOP. Vnitřní trh v květnu 2011. [online]. [cit. 2011-11-29] Dostupný na
WWW:
kvetnu-2011>. [20] GOLA, P. Jak založit společnost v Rakousku. [online]. [cit. 2012-3-8] Dostupný na WWW: . [21] Ministerstvo průmyslu a obchodu. Údaje z veřejné části Živnostenského rejstříku. [online]. Cit. 2012-3-6] Dostupný na WWW:
82
OBCHJMATD=0&JMENO=&PRIJMENI=&NAROZENI=&ROLE=&VYPIS= 1&PODLE=subjekt&IDICO=814205982cb7bb59c411&HISTORIE=0>. [22] Nerudová, D., Neruda, R. Evropská společnost z pohledu daně z příjmů. Daně a právo v praxi [online]. 5/2005 [cit. 2012-1-31] Dostupný na WWW: . [23] Revesa SE. Výhody a odlišnosti evropské společnosti oproti běžné akciové společnosti.
[online].
[cit.
2011-10-12]
Dostupný
na
WWW:
. [24] Smart Companies. Výhody evropské společnosti [online]. [cit. 2011-11-29] Dostupný na WWW: . [25] VKRD. Založení obchodní společnosti. [online]. [cit. 2012-3-8] Dostupný na WWW: .
PRÁVNÍ PŘEDPISY: [26] Modelová smlouva OECD o zamezení dvojího zdanění příjmů a majetku, v aktuálním znění. [27] Nařízení Rady (EHS) č. 2137/85 ze dne 25. července 1985 o evropském hospodářském zájmovém sdružení (EHZS). [28] Nařízení Rady ES č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE). [29] Předpis č. 196/2001 Sb., vyhláška Ministerstva spravedlnosti ze dne 29. května 2001 o odměnách a náhradách notářů a správců dědictví. [30] Körperschaftsteuergesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 15. Oktober 2002 (BGBl. I S. 4144). [31] Körperschaftsteuergesetz BGBl. Nr. 401/1988. [32] Proposal of the European Commision for a Council Regulation on the Statute for a European private company. [33] Rozhodnutí Společného výboru Evropského hospodářského prostoru č. 93/2002. [34] Sdělení Ministerstva financí č.j. 251/122 867/2000. [35] Směrnice Rady č. 2001/86/ES ze dne 8. října 2001, kterou se doplňuje statut evropské společnosti s ohledem na zapojení zaměstnanců.
83
[36] Směrnice Rady 2006/112/ES ze dne 28. listopadu 2006 o společném systému daně z přidané hodnoty, ve znění pozdějších
předpisů.
[37] Vyhláška č. 37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů. [38] Vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví,
ve znění pozdějších předpisů, pro účetní
jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví. [39] Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 31/1993 Z.z. o odmenách a náhradách notárov. [40] Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů. [41] Zákon č. 16/1993 Sb., o dani silniční, ve znění pozdějších
předpisů.
[42] Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. [43] Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění pozdějších předpisů. [44]
Zákon č. 357/1992 Sb., o dani dědické, dani darovací a dani z převodu nemovitostí, ve znění pozdějších předpisů.
[45] Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů. [46] Zákon č. 513/1991 Zb., obchodný zákonník, ve znění pozdějších předpisů. [47] Zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů. [48] Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. [49] Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. [50] Zákon č. 595/2003 Z.z., o dani z príjmov, ve znění pozdějších
předpisů.
[51] Zákon č. 634/2004 Sb. o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů. [52] Zákon č. 627/2004 Sb.,o evropské společnosti, ve znění pozdějších předpisů. [53] Zákon č. 71/1992 Zb. o súdných poplatkoch, ve znění pozdějších předpisů.
84
MEZINÁRODNÍ SMLOUVY: [54] Smlouva mezi Českou republikou a Rakouskou republikou o zamezení dvojího zdanění a zabránění daňovému úniku v oboru daní z příjmů a z majetku. [55] Smlouva mezi Českou republikou a Slovenskou republikou o zamezení dvojího zdanění a zabránění daňovému úniku v oboru daní z příjmů a z majetku. [56] Smlouva mezi Československou socialistickou republikou a Spolkovou republikou Německa o zamezení dvojího zdanění v oboru daní z příjmů a z majetku. [57] Smlouva o fungování Evropské unie.
85
SEZNAM TABULEK Tabulka č.1: Mezitímní rozvaha společnosti ABC a.s. k 31.10.2011.......................35 Tabulka č.2: Rozvaha společnosti ABC SE k 1.11.2011.........................................36 Tabulka č.3: Náklady změny právní formy zkoumané společnosti na SE................60 Tabulka č.4: Výnosy a úspora nákladů změny právní formy zkoumané společnosti na SE....................................................................................................................63 Tabulka č.5: Náklady změny právní formy zkoumané společnosti na SPE..............65 Tabulka č.6: Výnosy a úspora nákladů změny právní formy zkoumané společnosti na SPE..................................................................................................................66 Tabulka č.7: Mezitímní rozvaha zkoumané společnosti k datu zpracování změny právní formy..........................................................................................................68 Tabulka č.8: Mezitímní rozvaha zkoumané společnosti ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy na akciovou společnost do obchodního rejstříku ........69 Tabulka č.9: Zahajovací rozvaha zkoumané společnosti k datu zápisu změny právní formy na akciovou společnost do obchodního rejstříku..........................................70 Tabulka č.10: Mezitímní rozvaha zkoumané společnosti ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy na SE do obchodního rejstříku....................................70 Tabulka č.11: Zahajovací rozvaha zkoumané společnosti k datu zápisu změny právní formy na SE do obchodního rejstříku.........................................................71 Tabulka č.12: Mezitímní rozvaha zkoumané společnosti ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy na SPE do obchodního rejstříku .................................72 Tabulka č.13: Zahajovací rozvaha zkoumané společnosti k datu zápisu změny právní formy na SPE do obchodního rejstříku ......................................................73
86
SEZNAM SCHÉMAT Schéma č.1: Vznik SE fúzí.....................................................................................19 Schéma č.2: Založení holdingové SE .....................................................................20 Schéma č.3: Založení společné dceřiné SE ............................................................20 Schéma č.4: Změna právní formy na SE................................................................21 Schéma č.5: Založení dceřiné SE...........................................................................21 Schéma č.6: Vznik SPE fúzí splynutím..................................................................25 Schéma č.7: Vznik SPE rozdělením se vznikem nových obchodních společností.....26 Schéma č.8: Vznik SPE kombinací rozdělení se vznikem nových obchodních společností a sloučení...........................................................................................26 Schéma č.9: Vznik SPE rozdělením odštěpením se vznikem nových obchodních společností............................................................................................................26 Schéma č.10: Vznik SPE kombinací rozdělení odštěpením se vznikem nových obchodních společností a sloučení.........................................................................26 Schéma č.11: Organizační schéma zkoumané společnosti.....................................58
SEZNAM OBRÁZKŮ Obrázek č.1: Základní účetní kroky v procesu změna právní formy........................34 Obrázek č.2: Hlavní prameny právní regulace zdanění evropských společností dle jednotlivých systémů práva...................................................................................47
87
SEZNAM POUŽITÝCH ZKRATEK ČR
Česká republika
DPH
Daň z přidané hodnoty
Evropská společnost
Evropská akciová společnost či Evropská soukromá společnost
EU
Evropská unie
Modelová smlouva OECD Modelová smlouva OECD o zamezení dvojího zdanění příjmů a majetku, v aktuálním znění MUZP
Místo uskutečnění zdanitleného plnění
Nařízení o SE
Nařízení Rady ES č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti
Nařízení o SPE
Návrh Evropské komise o statutu evropské soukromé společnosti COM (2008) 396/3
ObZ
Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, vzpp.
OECD
Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj
PR
Vztahy s veřejností
SE
Evropská akciová společnost
Smlouvy o ZDZ
Smlouvy
o zamezení
dvojího
zdanění
a
zabránění
daňovému úniku v oblasti daní z příjmů a majetku SPE
Evropská soukromá společnost
vzpp.
ve znění pozdějších předpisů
Zákon o DPH
Zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, vzpp.
Zákon o DzP
Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, vzpp.
Zákon o přeměnách
Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vzpp.
Zákon o SE
Zákon č. 627/2004 Sb.,o evropské společnosti, vzpp
Zákon o účetnictví
Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vzpp
ZK
Základní kapitál
€
Euro
88
