STANOVY
společnosti
BH CAPITAL, a.s. v likvidaci (dále jen „společnost“) se sídlem Příkop čp. 843/4 Brno
Úplné znění ke dni 12. června 2014
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a vznik akciové společnosti
1.1 Akciová společnost BH CAPITAL,a.s. (dále jen „společnost“) byla založena na základě výzvy k upisování akcií, zakladatelskou smlouvu o založení akciové společnosti ze dne 25. 6. 1990 a na základě povolení Státní banky Československé v Praze ze dne 28. 12. 1990, č.j. V 96/12-90. 1.2 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 230. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti
2.1 Obchodní firma společnosti zní: BH CAPITAL, a.s. v likvidaci 2.2 Sídlo společnosti je: Brno, Příkop čp. 843/4, PSČ 602 00 Článek 3 Trvání společnosti
3.1 Společnost byla založena na dobu neurčitou.
Článek 4 Předmět podnikání společnosti
Předmětem podnikání společnosti je: 4.1 činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence 4.2 výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 5 Jednání a podepisování jménem společnosti
5.1 Za společnost v likvidaci jedná likvidátor, který nabývá působnosti statutárního orgánu okamžikem svého povolání. (viz § 193 občanského zákoníku) 5.2 V této souvislosti přecházejí na likvidátora i všechny povinnosti dané zákonem a těmito stanovami, které již nemůže vykonávat představenstvo. Článek 6 Obchodní listiny společnosti
6.1 Společnost na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádí údaj o své firmě, sídle, identifikačním čísle a údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně spisové značky (odstavec 1.2). Údaj o výši základního kapitálu může společnost v těchto listinách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE Článek 7 Základní kapitál společnosti
7.1 Základní kapitál společnosti činí 408.099.040 Kč (slovy Čtyřistaosmmilionůdevadesátdevěttisícčtyřicet korun českých). 7.2 Akcie byly splaceny v plné výši.
Strana 2
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci Článek 8 Akcie
8.1 Základní kapitál společnosti, uvedený v odstavci 7.1 je rozdělen takto: a) na 5.101.238 ks kmenových akcií na majitele, o jmenovité hodnotě 80,- Kč, v zaknihované podobě, b) do 4 emisí s tím, že žádná není kótovaná podle zákona 8.2 Majitel akcií vydaných jako hromadná listina má právo, aby mu společnost do 60 dnů od obdržení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.
III. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 9 Zvýšení základního kapitálu
9.1 Základní kapitál se zvyšuje těmito způsoby: * upsáním nových akcií * dohodou všech akcionářů * z vlastních zdrojů * rozhodnutím představenstva 9.2 Zvýšení základního kapitálu společnosti se řídí § 464 -515 Zákona o obchodních korporacích, přitom se postupuje podle těchto pravidel: a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje na návrh předkladatele valná hromada b) v pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou údaje a náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích c) představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku d) každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurz splácen v penězích. e) každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu se zákonem o obchodních korporacích neupsal jiný akcionář. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
9.3 Valná hromada může pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a stanovami zvýšilo základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. 9.4 Pověření představenstva podle odstavce 1 nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí : * jmenovitou hodnotu a druh akcií, které mají být na zvýšení základního kapitálu vydány a jejich formu * který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit základní kapitál 9.5 Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. 9.6. Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady o pověření do obchodního rejstříku. 9.7. Pověření je možné udělit na dobu nejdéle 5 let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla, a to i opakovaně.
Strana 3
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci Článek 10 Snížení základního kapitálu
10.1 O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 407 odst.1 a 2 dále údaje podle § 516 zákona o obchodních korporacích. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje alespoň: a) důvody a účel navrhovaného snížení základního kapitálu, b) rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení, c) způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení, d) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůty pro jejich předložení. 10.2 Základní kapitál nelze snížit pod výši stanovenou v § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. 10.3 Představenstvo podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. 10.4 Způsoby snížení základního kapitálu se řídí § 521 – 545 zákona o obchodních korporacích.
IV. AKCIONÁŘI Článek 11 Majetková práva
11.1 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. 11.2 Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 11.3 Společnost je povinna vyplatit podíl na zisku (dividendu)pouze bezhotovostním převodem na své náklady a nebezpečí na účet akcionáře vedený v seznamu akcionářů majících akcie na jméno ke dni splatnosti dividendy a na účet vedený v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pro akcionáře mající zaknihované akcie na majitele. 11.5 Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 11.6 Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. 11.7 Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. 11.8 Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 350 zákona o obchodních korporacích. 11.9 Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu. 11.10 Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažuje plnění poskytnuté: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný podle ustanovení § 346 zákona o obchodních korporacích, d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. 11.11 Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. 11.12 Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
Strana 4
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
Článek 12 Společenská práva
12.1 Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 12.2 Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. 12.3 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každých 80 Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Hlasovací právo akcionáře může být omezeno jen na základě zákona a stanov.
V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
13.1 Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu, B. představenstvo, C. likvidátora D. dozorčí radu.
Článek 13 Orgány společnosti
A. Valná hromada Článek 14 Postavení a působnost valné hromady
14.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 14.2 Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 511 zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 511 zákona či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém. f) schválení auditora účetní závěrky. g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, h) rozhodnutí o kótování účastnických cenných papírů společnosti podle příslušného zákona a o zrušení jejich kotace, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, k) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. l) schválení prodeje či postoupení pohledávek, jejichž nominální hodnota přesahuje 50 mil. Kč.
Strana 5
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci 14.3 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. Článek 15 Svolávání valné hromady
15.1 Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo. 15.2 Valná hromada se svolává oznámením o konání valné hromady uveřejněným nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady na internetových stránkách společnosti www.bhcapital.cz. Rozesílání pozvánek akcionářům se nahrazuje uveřejněním oznámení v Obchodním věstníku. 15.3 Pozvánka a oznámení o konání valné hromady musí obsahovat, pokud zákon nestanoví další náležitosti, alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná, nebo mimořádná, nebo náhradní valná hromada, d) pořad jejího jednání, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě. f) Další náležitosti podle ustanovení § 407 zákona o korporátních společnostech Rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, pokud rozhodnutí předcházející valné hromady neurčilo jinak. Statutární orgán je povinen k rozhodnému dni vyžádat výpis z registru emitenta zaknihovaných cenných papírů. 15.4 Jestliže se na valné hromadě bude projednávat řádná, mimořádná, konsolidovaná, popřípadě mezitímní účetní závěrka, tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou a v téže lhůtě se hlavní údaje této účetní závěrky uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. 15.5 Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu: a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného, b) požádá-li o její svolání dozorčí rada, c) požádají-li o její svolání kvalifikovaní akcionáři a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. 15.6 Valnou hromadu může svolat i člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. 15.7 Na žádost kvalifikovaných akcionářů představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 15.8 Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je
Strana 6
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Valnou hromadu svolanou podle odstavce 19.7 písm. c) lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 19.2. 15.9 Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům znění protinávrhu způsobem určeným § 362 zákona o obchodních korporacích. Článek 16 Jednání valné hromady
16.1 Jednání valné hromady je neveřejné. Přístup na ni mají akcionáři nebo jejich zástupci, a to i ti akcionáři, kteří nedisponují hlasovacím právem. Při prezenci je každý povinen předložit průkaz totožnosti. 16.2 Zástupce akcionáře je povinen prokázat své oprávnění k zastupování písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoby jednající jménem právnických osob nebo v jejich zastoupení se navíc prokazují úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence. 16.3 Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. Členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. 16.4 Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. 16.5 Valné hromady se dále účastní osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady a další osoby dle rozhodnutí představenstva. 16.6 Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 16.7 Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 16.8 Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji na valné hromadě předloží, nebo ten kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. 16.9 Práva spojená se zaknihovanou akcií je oprávněna vykonávat osoba uvedená ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni (odstavec 15.3). 16.10 Společnost zajistí sepsání listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto
Strana 7
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. 16.11 Valnou hromadu zahajuje osoba pověřená představenstvem, a řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně. 16.12 Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 16.13 Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. 16.14 Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit přestávku v jednání valné hromady, jestliže je to potřebné k poradě orgánů valné hromady nebo společnosti, k opatření informací potřebných pro další rozhodování valné hromady nebo pro vysvětlení akcionáři. 16.15 Hlasování se provádí způsobem, který stanoví představenstvo společnosti, zpravidla pomocí předtištěných hlasovacích lístků, které akcionář obdrží při prezenci, a sčítání hlasů se provádí zpravidla pomocí elektronického systému. Předseda valné hromady je povinen vždy před zahájením hlasování seznámit valnou hromadu s aktuálním stavem hlasů přítomných akcionářů, zejména zda je valná hromada způsobilá přijmout usnesení. 16.16 Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady, pokud dozorčí rada svolává valnou hromadu, a pak o protinávrzích. Jestliže byl návrh představenstva nebo dozorčí rady přijat potřebnou většinou, o dalších protinávrzích se již nehlasuje. Předseda valné hromady při seznamování valné hromady s výsledky hlasování vždy uvede počet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování, počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, a případně též počet neplatných hlasů, vše včetně vyjádření v procentech. Jestliže zákon stanoví hlasování podle druhů akcií, uvede předseda valné hromady výsledky hlasování podle druhů akcií. 16.17 Z jednání valné hromady je pořizován zápis. Jako podklad pro zpracování zápisu o průběhu jednání valné hromady může být pořizován zvukový záznam. 16.18 Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti stanovené zákonem. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a seznam přítomných na valné hromadě. 16.19 Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 15dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. 16.20 Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce. 16.21 Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje a doručuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá, pokud je zápis nebo jeho části uveřejněny podle § 423 zákona o obchodních korporacích.
Strana 8
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci Článek 17 Rozhodování valné hromady
17.1 Valná hromada je způsobilá usnášení jsou-li přítomni, ať už osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem zastupovaného akcionáře, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30% základního kapitálu společnosti. 17.2 Není-li valná hromada po uplynutí stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, náhradní valnou hromadu novým oznámením, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada, přičemž lhůta uvedená v odstavci 15.2 se zkracuje na patnáct dnů. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení, bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce a oznámení upozornit. 17.3 Statutární orgán je povinen před náhradní valnou hromadou požádat o nový výpis z registru emitenta k rozhodnému dni (odstavec 15.3). 17.4 O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Tím není dotčeno právo valné hromady změnit pořadí projednávaných záležitostí nebo záležitost neprojednat. 17.5 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. 17.6 O rozhodnutích přijímaných jinou většinou musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text změny stanov. Článek 18 Obecná ustanovení o členech představenstva a dozorčí rady
18.1 Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady (dále členové orgánů), se řídí přiměřeně ustanoveními § 146 a násl. Občanského zákoníku. 18.2 Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Podrobnosti stanoví smlouva o výkonu funkce člena orgánu, která musí být písemná. Smlouvu o výkonu funkce člena orgánu schvaluje valná hromada. 18.3 Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch člena orgánu, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu společnosti, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. 18.4 Členové orgánů jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Tato povinnost platí po dobu, po jakou má společnost na utajení důvěrných informací a skutečností zájem. V pochybnostech se má za to, že zájem společnosti na utajení trvá. 18.5 Je-li sporné, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen orgánu. 18.6 Ti členové orgánu, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti orgánu škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové orgánu odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy. 18.7 Pro členy orgánů společnosti platí zákaz konkurence v mezích stanovených zákonem.
Strana 9
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
18.8 Členové orgánu, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen orgánu škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů orgánu k náhradě škody. Ručení člena orgánu zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí. 18.9 Členem orgánu společnosti může být jen osoba, která splňuje zákonné požadavky a u níž nenastala překážka výkonu funkce 18.10 Přestane-li člen orgánu společnosti splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. O této skutečnosti je osoba povinna neprodleně informovat orgán, jehož byla členem. 18.11 Osoba, která je členem orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Podrobnosti upravují stanovy v odstavci 20.5 a 27.6.
B. Představenstvo Článek 19 Postavení a působnost představenstva
19.1 Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 19.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 19.3 Nestanoví-li zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. 19.4 Představenstvo jedná jménem společnosti způsobem vyplývajícím z článku 5. 19.5 Smlouvy o nabývání, zcizování nebo zatěžování nemovitostí podléhají předchozí kontrole dozorčí rady. Předchozí kontrole dozorčí rady podléhají rovněž smlouvy o nabytí účastnického cenného papíru, pokud dojde k překročení 10 % podílu na hlasovacích právech cílové společnosti. 19.6 Představenstvu přísluší zejména uskutečňovat obchodní vedení, zajišťovat provozní záležitosti společnosti a vykonávat zaměstnavatelská práva. 19.7 Představenstvo zajišťuje řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. 19.8 Představenstvo zajišťuje zpracování čtvrtletních bilancí. 19.9 Představenstvo vede seznam akcionářů majících akcie na jméno. 19.10 Představenstvo vymezuje předmět obchodního tajemství a zajišťuje jeho utajení. 19.11 Představenstvo zabezpečuje plnění povinností emitenta kotovaného cenného papíru podle zákona. 19.12 Představenstvo vykonává usnesení valné hromady.
Strana 10
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
19.13 Představenstvo rozhoduje v rozsahu schváleném valnou hromadou o čerpání prostředků z rezervního fondu. 19.14 Představenstvo zajišťuje zpracování a po předchozím schválení v dozorčí radě předkládá na valnou hromadu: a) návrhy na změnu stanov, b) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, c) návrh řádné, mimořádné, konsolidované a případně i mezitímní účetní závěrky, d) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend, odměn členům statutárních orgánů a tantiém, nebo návrh na úhradu ztráty, e) výroční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, f) koncepci podnikatelské činnosti společnosti a její změny, g) návrh na zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně návrhu výše jeho odměny, návrh rozdělení likvidačního zůstatku, h) návrh rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, případně o změně právní formy společnosti, i) návrh na změnu práv náležejících jednotlivým druhům akcií, j) návrh rozhodnutí o kotaci účastnických cenných papírů podle příslušného zákona a o zrušení jejich kotace, k) návrh na přijetí nebo poskytnutí úvěrů v objemu od 500 mil. Kč, l) po předchozím schválení dozorčí radou návrh na uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku. m) ostatní návrhy předkládané valné hromadě ke schválení. 19.16 Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení insolvence na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. O této skutečnosti neprodleně informuje dozorčí radu. Zaviněné porušení povinnosti podat návrh na prohlášení insolvence členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo. 19.17 Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a pokyny dozorčí rady, pokud jsou v souladu s právními předpisy. Článek 20 Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva
20.1 Představenstvo společnosti má jediného člena.
20.2 Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou. 20.3 Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím třech měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba člena představenstva je možná. 20.4 Výkon funkce v představenstvu společnosti je nezastupitelný. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady.
Strana 11
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci 20.5 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou měsíců po oznámení, ledaže dozorčí rada schválí na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. 20.6 Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, dozorčí rada musí do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Kooptace člena představenstva není možná. 20.7 Představenstvo ze svého středu volí předsedu a místopředsedu Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. Má - li představenstvo jediného člena, vykonává jediný člen představenstva funkci předsedy představenstva. Článek 21 Svolávání zasedání představenstva
21.1. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za měsíc podle plánu zpracovaného předsedou představenstva a schváleného představenstvem. Schválená kopie plánu zasedání představenstva se doručí dozorčí radě. 21.2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 5 dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem nebo e-mailem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její přijetí. 21.3. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. 21.4. Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit jeho zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. 21.5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře, nebo další osoby. Zasedání představenstva je oprávněn se zúčastnit předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady. Článek 22 Zasedání představenstva
22.1 Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 22.2 O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda představenstva. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 22.3 Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Článek 23 Rozhodování představenstva
23.1 Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas.
Strana 12
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
23.2 K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 23.3 V záležitostech stanovených zákonem se o rozhodování představenstva pořizuje notářský zápis. 23.4. Má - li představenstvo jediného člena, činí tento svá rozhodnutí písemně. Článek 24 Rozhodování představenstva mimo zasedání
24.1 Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. 24.2 Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. 24.3 Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Článek 25 Odměny a tantiémy členů představenstva
25.1 Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.
C. Dozorčí rada Článek 26 Postavení a působnost dozorčí rady
26.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
26.2 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 26.3 Dozorčí radě přísluší: a) volit a odvolávat členy představenstva, b) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, d) přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní bilance, e) svolávat valnou hromadu a mimořádné zasedání představenstva, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, f) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, g) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, h) ověřovat postup představenstva ve všech záležitostech společnosti a vyžadovat informace od členů představenstva a auditorů účetní závěrky společnosti,
Strana 13
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci i) požadovat podle svého uvážení vykonání mimořádné kontroly v konkrétní oblasti činnosti společnosti; přitom je povinna o tomto rozhodnutí bez zbytečného odkladu informovat předsedu představenstva, j) určit člena, který zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány, k) posoudit a vypracovat stanovisko k návrhům, které představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení, l) stanovit výši odměny členům orgánů v objemu schváleném valnou hromadou, m) projednávat porušení zákazu konkurence členem orgánu společnosti. n) na základě doporučení představenstva navrhovat ke schválení auditora na příslušné období 26.4 Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Rozdílný názor člena dozorčí rady zvolených zaměstnanci se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady. 26.5 Dozorčí rada schvaluje materiály a činnosti navržené a předložené představenstvem ve smyslu odstavce 19.14, 19.15 a článku 37 stanov. 26.6 Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy. 26.7 Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využijeli dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře. Článek 27 Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období jejích členů
27.1 Dozorčí rada společnosti má tři členy.
27.2 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 27.3 Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím třech měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 27.6 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. To platí i pro osoby zvolené za členy dozorčí rady zaměstnanci. 27.7 Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. 27.8 Jestliže počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příští valné hromady. Takto nelze jmenovat náhradního člena za člena voleného zaměstnanci. 27.9 Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
Strana 14
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
Článek 28 Svolávání zasedání dozorčí rady
28.1 Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně jedenkrát za čtvrtletí podle plánu zpracovaného předsedou dozorčí rady a schváleného dozorčí radou. 28.2 Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 14 dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. 28.3 Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo, nebo písemně minoritní akcionář nebo akcionáři, pokud současně uvede důvod jejího svolání. 28.4 Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. 28.5 Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo další osoby. Článek 29 Zasedání dozorčí rady
29.1 Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V jeho nepřítomnosti řídí její jednání místopředseda. 29.2 Jednání dozorčí rady se s hlasem poradním může účastnit předseda představenstva, nebo jím pověřený člen představenstva. 29.3 O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda dozorčí rady. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování. Vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 29.4 Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. Článek 30 Rozhodování dozorčí rady
30.1 Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. 30.2 K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 30.3 Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. 30.4 Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání se postupuje obdobně jak je upraveno v článku 24.
Strana 15
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci Článek 31 Odměny a tantiémy členů dozorčí rady
31.1 Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.
VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
32.1 Účetním obdobím je kalendářní rok.
Článek 32 Účetní období
Článek 33 Evidence a účetnictví společnosti
33.1 Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Článek 34 Řádná účetní závěrka
34.1 Zpracování řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo nejpozději do 31. března každého roku dozorčí radě k přezkoumání a poté nejpozději do 30. dubna předloží tuto závěrku auditorovi. 34.2 Po ověření účetní závěrky auditorem zašle představenstvo hlavní údaje řádné účetní závěrky s pozvánkou na nejbližší valnou hromadu akcionářům, majícím akcie na jméno a tyto hlavní údaje uveřejní v oznámení o konání valné hromady. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. 34.3 Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. 34.4 Jestliže zákon nebo stanovy ukládají schválit valnou hromadou mimořádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, postupuje se obdobně. Článek 35 Rozdělování zisku a krytí ztrát společnosti
35.1 O rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po jeho přezkoumání dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje podle příslušných zákonných ustanovení zákona. 35.2 Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů, po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje v souladu se stanovami na výplatu dividend jednotlivým akcionářům a na tantiémy členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Tím není
Strana 16
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku, jež není účelově vázána, se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo že se část zisku nerozdělí.
36.1 Společnost vytváří rezervní fond.
Článek 36 Rezervní fond
36.2 Rezervní fond lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak. 36.3 Společnost vytváří rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. 36.4 O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo v rozsahu stanoveném valnou hromadou. 36.5 Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu se zákonem a stanovami. Článek 37 Ostatní fondy
37.1 Společnost zřizuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy účelové fondy. Pravidla pro zřízení těchto fondů, pro jejich doplňování a použití stanoví na návrh představenstva po projednání v dozorčí radě valná hromada. V rámci stanovených pravidel rozhoduje o použití těchto fondů představenstvo.
VII. OZNÁMENÍ SPOLEČNOSTI A ZVEŘEJŇOVÁNÍ ÚDAJŮ O HOSPODAŘENÍ Článek 38 Oznámení a zveřejňování údajů
38.1 Oznámení společnosti se uveřejňují na internetových stránkách společnosti www.bhcapital.cz a v Obchodním věstníku. Společnost zveřejňuje údaje o hospodaření v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a vydala-li kotované cenné papíry i zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. 38.2 Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
VIII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 39 Způsoby zrušení společnosti
39.1 O zrušení a zániku společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 93 a násl. Zákona o obchodních korporacích a § 187 a násl. Občanského zákoníku. 39.2 Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
Strana 17
Stanovy BH CAPITAL, a.s. v likvidaci
IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 40 Právní poměry společnosti a řešení sporů
40.1 Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami. 40.2 Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních předpisů, podle sídla společnosti. Článek 41 Postup při doplňování a změně stanov
41.1 O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. Představenstvo předloží návrh změn dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě. 41.2 Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. 41.3 Změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. 41.4 Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. 41.5 Představenstvo zabezpečí vyhotovení úplného znění stanov na základě nové právní skutečnosti Článek 42 Výkladové ustanovení
42.1 V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 43 Účinnost stanov
43.1 Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem 12. června 2014. 43.2 Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku. 43.3 Právní poměry Společnosti jako celku se řídí zákonem č. 90/2013 Sb. o obchodních korporacích počínaje dnem 1. ledna 2016.
Ing. Marian Klásek předseda představenstva
Strana 18
