STANOVY
společnosti
BH CAPITAL, a.s.
(dále jen „společnost“) se sídlem Příkop čp. 843/4 Brno
Úplné znění ke dni 12. dubna 2011
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1.1
1.2
2.1 2.2
Článek 1 Založení a vznik akciové společnosti Akciová společnost BH CAPITAL,a.s. (dále jen „společnost“) byla založena na základě výzvy k upisování akcií, zakladatelskou smlouvu o založení akciové společnosti ze dne 25. 6. 1990 a na základě povolení Státní banky Československé v Praze ze dne 28. 12. 1990, č.j. V 96/1290. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 230. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: BH CAPITAL, a.s. Sídlo společnosti je: Brno, Příkop čp. 843/4, PSČ 602 00 Článek 3 Trvání společnosti Společnost byla založena na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je:
4.1 4.2
činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
5.1
Článek 5 Jednání a podepisování jménem společnosti Jménem společnosti jedná představenstvo. Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti jednotliví členové představenstva samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis společně dva členové představenstva, vždy s uvedením funkce.
5.2
Článek 6 Obchodní listiny spole čnosti Společnost na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádí údaj o své firmě, sídle, identifikačním čísle a údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně spisové značky (odstavec 1.2). Údaj o výši základního kapitálu může společnost v těchto listinách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.
II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE
7.1 7.2
8.1
8.2
Článek 7 Základní kapitál společnosti Základní kapitál společnosti činí 408.099.040 Kč (slovy Čtyřistaosmmilionůdevadesátdevěttisícčtyřicet korun českých). Akcie byly splaceny v plné výši. Článek 8 Akcie Základní kapitál společnosti, uvedený v odstavci 7.1 je rozdělen takto: a) na 5.101.238 ks kmenových akcií na majitele, o jmenovité hodnot ě 80,- Kč, v zaknihované podobě, b) do 4 emisí s tím, že žádná není kótovaná podle zákona Majitel akcií vydaných jako hromadná listina má právo, aby mu spole čnost do 60 dnů od obdržení písemné žádosti vyměnila hromadnou listinu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny.
2
III. ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 9 Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu 9.1 O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě usnesení valné hromady v souladu se zákonem a těmito stanovami. 9.2 Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem (§ 210) a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. O rozhodnutí představenstva o zvýšení základního kapitálu musí být pořízen notářský zápis. 9.3 V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uvedou krom ě náležitostí obsažených v odstavci 15.3 i náležitosti obsažené v § 202 odstavci 2 až 4 zákona. 9.4 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií. T oto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady. 9.5 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním akcií musí obsahovat náležitosti stanovené v ustanovení § 203 odst. 2 zákona. 9.6 Představenstvo je povinno do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. 9.7 Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu vykonává představenstvo samo nebo smluvně prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. Jestliže se upisují akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lh ůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30%, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné (§ 167 odst. 2 zákona). Zbytek akcií upsaných peněžitými vklady musí být splacen ve lh ůtě stanovené valnou hromadou, nejpozději však do jednoho roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 9.8 Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lh ůtě do 60 dnů od doručení výzvy. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 20% ročně. 9.9 Po marném uplynutí lhůty uvedené v předchozím odstavci vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti, případně z úpisu a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v p řiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. 9.10 Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. T o neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení podle § 59 odst. 8 zákona. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti a za podmínek stanovených zákonem. 9.11 Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem stanoveným v zákoně.
10.1
10.2 10.3 10.4 10.5
10.6
Článek 10 Pravidla postupu při snižování základního kapitálu Snížení základního kapitálu společnosti je možné pouze na základě rozhodnutí valné hromady a vykonává ho představenstvo. Snížení základního kapitálu se řídí ustanoveními § 211 až 216b zákona. V pozvánce na valnou hromadu a v oznámení o jejím svolání se uvedou krom ě náležitostí obsažených v odstavci 15.3 i náležitosti obsažené v ustanovení § 211 odstavec 1 zákona. Do 30 dnů od usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku. Usnesení o snížení základního kapitálu uveřejní představenstvo způsobem uvedeným v článku 38 stanov, a to bez zbytečného odkladu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Představenstvo je povinno oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů po jeho zápisu do obchodního rejstříku těm známým v ěřitelům, kterým vznikly pohledávky v ůči společnosti před tímto zápisem. Představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku nejméně 2x za sebou s nejméně 30denním odstupem způsobem uvedeným v článku 38 stanov. Představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku ve lhůtě uvedené v ustanovení § 216 zákona. 3
10.7 Snížení základního kapitálu je přípustné především zničením nebo zrušením vlastních akcií a zatímních listů, snížením jmenovité hodnoty akcií a zatímních list ů nebo vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům. 10.8 Akcie lze vzít z oběhu na základě losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím akcií z ob ěhu na základě losování. 10.9 Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede vým ěnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo zatímním listu. Představenstvo vyzve zp ůsobem stanoveným obchodním zákoníkem a stanovami pro svolání valné hromady akcioná ře, kteří mají listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lh ůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem vým ěny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená, a představenstvo uplatní postup podle ustanovení § 214 zákona. 10.10 Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v evidenci vedené St řediskem cenných papírů ČR na základě příkazu společnosti. T ento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis snížení základního kapitálu. 10.11 Při snižování základního kapitálu vzetím akcií z ob ěhu na základě veřejného návrhu smlouvy představenstvo uveřejní návrh smlouvy o koupi akcií za ú čelem jejich vzetí z ob ěhu způsobem uvedeným v článku 38 stanov. Pro veřejný návrh smlouvy platí p řiměřeně ustanovení § 183a až 183c a 183e až 183g zákona. 10.12 Podrobná pravidla vzetí akcií z oběhu určí valná hromada při rozhodnutí o snížení základního kapitálu.
IV. AKCIONÁŘI Článek 11 Majetková práva 11.1 Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. T ento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. 11.2 Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 11.3 Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů majících akcie na jméno ke dni splatnosti dividendy a na adrese vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro emitenta k rozhodnému dni, pro akcionáře mající zaknihované akcie na majitele. 11.4 Pro akcionáře mající listinné akcie na majitele je výplatním místem dividendy sídlo spole čnosti. 11.5 Představenstvo je povinno oznámit den výplaty dividendy, místo a zp ůsob její výplaty, popřípadě rozhodný den způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 11.6 Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. 11.7 Dividendu přijatou v dobré ví ře není příjemce povinen vrátit. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá. 11.8 Představenstvo nesmí rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s ustanoveními § 65a a 178 zákona, ani když výplatu schválila valná hromada. 11.9 Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu spole čnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu. 11.10 Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vklad ů. Za vrácení vklad ů se nepovažuje plnění poskytnuté: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené podmínky, c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný podle ustanovení § 177 zákona, d) při rozdělování podílu na likvida čním zůstatku. 11.11 Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvida čním zůstatku. 4
11.12 Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.
Článek 12 Společenská práva 12.1 Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysv ětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, protestovat a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 12.2 Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysv ětlení podle odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností. 12.3 Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každých 80 Kč jmenovité hodnoty akcie připadá jeden hlas. Hlasovací právo akcionáře může být omezeno jen na základě zákona a stanov.
V. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 13 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány: A. valnou hromadu, B. představenstvo, C. dozorčí radu.
A. Valná hromada Článek 14 Postavení a působnost valné hromady 14.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 14.2 Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle § 210 zákona nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 zákona či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodnutí o vydání dluhopisů podle § 160 zákona, d) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle § 200 zákona, e) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, Schvaluje auditora na příslušné období. f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, g) rozhodnutí o kótování účastnických cenných papírů společnosti podle příslušného zákona a o zrušení jejich kótace, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, v četně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, j) rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku nebo jeho části a jeho nájem, nebo rozhodnutí o uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, k) schválení ovládací smlouvy (§ 190b zákona), smlouvy o p řevodu zisku (§ 190a zákona) a smlouvy o tichém společenství (§ 673 a nás. zákona) a jejich změn, l) rozhodnutí o zřízení účelových fondů, m) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon zahrnuje do působnosti valné hromady. 14.3 Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesv ěřuje zákon nebo stanovy.
5
15.1 15.2
15.3
15.4
15.5
15.6
15.7
15.8
15.9
Článek 15 Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo. Valná hromada se svolává oznámením o konání valné hromady uveřejněným nejpozději třicet dnů před konáním valné hromady v deníku Hospodářské noviny a v případě, že tento deník přestane vycházet, v deníku Lidové noviny. Pozvánka a oznámení o konání valné hromady musí obsahovat, pokud zákon nestanoví další náležitosti, alespoň: a) firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná, nebo mimořádná, nebo náhradní valná hromada, d) pořad jejího jednání, e) rozhodný den k účasti na valné hromadě. f) uvedení jména, příjmení a funkce osoby (osob) svolávající valnou hromadu. Rozhodným dnem je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady, pokud rozhodnutí předcházející valné hromady neurčilo jinak. Představenstvo je povinno k rozhodnému dni vyžádat výpis z registru emitenta ve St ředisku cenných papírů ČR. Jestliže se na valné hromadě bude projednávat řádná, mimořádná, konsolidovaná, popřípadě mezitímní účetní závěrka, tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou a v téže lhůtě se hlavní údaje této účetní závěrky uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Představenstvo je povinno svolat mimo řádnou valnou hromadu: a) bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní p ředpis něco jiného, b) požádá-li o její svolání dozorčí rada, c) požádá-li o její svolání akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 3% základního kapitálu (dále jen „menšinoví akcionáři“) a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě. Valnou hromadu může svolat i člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet. Na žádost menšinových akcionářů představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle odstavce 19.7 písm. c) lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 19.2 nebo podle § 181 odst. 2 zákona. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v p řípadě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. T o neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
6
Článek 16 Jednání valné hromady 16.1 Jednání valné hromady je neveřejné. Přístup na ni mají akcionáři nebo jejich zástupci, a to i ti akcionáři, kteří nedisponují hlasovacím právem. Při prezenci je každý povinen předložit průkaz totožnosti. 16.2 Zástupce akcionáře je povinen prokázat své oprávnění k zastupování písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Osoby jednající jménem právnických osob nebo v jejich zastoupení se navíc prokazují úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence. 16.3 Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti. 16.4 Účastnit se jednání valné hromady mohou členové představenstva, dozorčí rady, konkursní nebo vyrovnací správce, likvidátor a správce d ědictví akcionáře. 16.5 O účasti dalších osob rozhoduje představenstvo, jež přitom musí zejména dbát na ochranu obchodního tajemství společnosti a dalších informací, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 16.6 Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 16.7 Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 16.8 Práva spojená s listinnou akcií na majitele vykonává ten, kdo ji na valné hromad ě předloží, nebo ten kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu. 16.9 Práva spojená se zaknihovanou akcií je oprávněna vykonávat osoba uvedená ve výpisu z registru emitenta k rozhodnému dni (odstavec 15.3). 16.10 Společnost zajistí sepsání listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji oprav ňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy p ředseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov. 16.11 Valnou hromadu zpravidla zahajuje člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří a který řídí valnou hromadu do doby zvolení jejího předsedy. V případě svolání valné hromady dozorčí radou se postupuje obdobně. 16.12 Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 16.13 Předseda valné hromady může valné hromadě navrhnout změnu pořadí projednávání bodů pořadu jednání. O této záležitosti rozhodne valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů. 16.14 Předseda valné hromady je oprávněn vyhlásit přestávku v jednání valné hromady, jestliže je to potřebné k poradě orgánů valné hromady nebo společnosti, k opatření informací potřebných pro další rozhodování valné hromady nebo pro vysvětlení akcionáři. 16.15 Hlasování se provádí pomocí předtištěných hlasovacích lístků, které akcionář obdrží při prezenci, a sčítání hlasů se provádí pomocí elektronického systému. Předseda valné hromady je povinen vždy před zahájením hlasování seznámit valnou hromadu s aktuálním stavem hlasů přítomných akcionářů, zejména zda je valná hromada způsobilá přijmout usnesení. 16.16 Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady, pokud dozorčí rada svolává valnou hromadu, a pak o protinávrzích. Jestliže byl návrh p ředstavenstva nebo dozorčí rady přijat potřebnou většinou, o dalších protinávrzích se již nehlasuje. Předseda valné hromady při seznamování valné hromady s výsledky hlasování vždy uvede po čet hlasů akcionářů, kteří se zúčastnili hlasování, počet hlasů pro, počet hlasů proti, počet hlasů těch, kteří se zdrželi hlasování, a případně též počet neplatných hlasů, vše včetně vyjádření v procentech. Jestliže zákon stanoví hlasování podle druhů akcií, uvede předseda valné hromady výsledky hlasování podle druhů akcií. 7
16.17 Z jednání valné hromady je pořizován zápis. Jako podklad pro zpracování zápisu o průběhu jednání valné hromady může být pořizován zvukový záznam. 16.18 Zápis o valné hromadě obsahuje náležitosti stanovené zákonem. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání, a seznam přítomných na valné hromadě. 16.19 Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30 dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé. 16.20 Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu spole čnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci nebo úschovu t ěchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jm ění přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce. 16.21 Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie zápisu nebo jeho části se pořizuje a doručuje na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
17.1
17.2
17.3 17.4
17.5 17.6
18.1 18.2
18.3
18.4
18.5 18.6
Článek 17 Rozhodování valné hromady Valná hromada je způsobilá usnášení jsou-li přítomni, ať už osobně, nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci s úředně ověřeným podpisem zastupovaného akcionáře, akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 30% základního kapitálu společnosti. Není-li valná hromada po uplynutí stanoveného začátku jejího jednání způsobilá usnášení, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu novým oznámením, a to tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, kdy se měla konat původně svolaná valná hromada, přičemž lhůta uvedená v odstavci 15.2 se zkracuje na patnáct dnů. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je způsobilá usnášení, bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Na tuto skute čnost je nutno v pozvánce a oznámení upozornit. Představenstvo je povinno před náhradní valnou hromadou požádat o nový výpis z registru emitenta k rozhodnému dni (odstavec 15.3). O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. Tím není dotčeno právo valné hromady změnit pořadí projednávaných záležitostí nebo záležitost neprojednat. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. O rozhodnutích přijímaných jinou v ětšinou musí být pořízen notářský zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též schválený text zm ěny stanov. Článek 18 Obecná ustanovení o členech představenstva a dozorčí rady Vztah mezi společností a členy představenstva a dozorčí rady (dále členové orgánů), se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Podrobnosti stanoví smlouva o výkonu funkce člena orgánu, která musí být písemná. Smlouvu o výkonu funkce člena orgánu schvaluje valná hromada. Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch člena orgánu, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu společnosti, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce. Členové orgánů jsou povinni vykonávat svou p ůsobnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat ml čenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. T ato povinnost platí po dobu, po jakou má společnost na utajení důvěrných informací a skutečností zájem. V pochybnostech se má za to, že zájem společnosti na utajení trvá. Je-li sporné, zda člen orgánu jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře, tento člen orgánu. Ti členové orgánu, kteří způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu působnosti orgánu škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně. Členové orgánu 8
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními p ředpisy. 18.7 Pro členy orgánů společnosti platí zákaz konkurence v mezích stanovených zákonem. 18.8 Členové orgánu, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen orgánu škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen rozsahem povinnosti členů orgánu k náhradě škody. Ručení člena orgánu zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí. 18.9 Členem orgánu společnosti může být jen osoba, která splňuje požadavky stanovené v § 194 odst. 7 zákona a u níž nenastala překážka výkonu funkce podle § 31a zákona. 18.10 Přestane-li člen orgánu společnosti splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. O této skutečnosti je osoba povinna neprodleně informovat orgán, jehož byla členem. 18.11 Osoba, která je členem orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Podrobnosti upravují stanovy v odstavci 20.5 a 27.6.
B. Představenstvo Článek 19 Postavení a působnost představenstva 19.1 Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. 19.2 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 19.3 Nestanoví-li zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. 19.4 Představenstvo jedná jménem společnosti způsobem vyplývajícím z článku 5. 19.5 Smlouvy o nabývání, zcizování nebo zat ěžování nemovitostí podléhají předchozí kontrole dozorčí rady. Předchozí kontrole dozorčí rady podléhají rovněž smlouvy o nabytí účastnického cenného papíru, pokud dojde k překročení 10 % podílu na hlasovacích právech cílové společnosti. 19.6 Představenstvu přísluší zejména uskutečňovat obchodní vedení, zajišťovat provozní záležitosti společnosti a vykonávat zaměstnavatelská práva. 19.7 Představenstvo zajišťuje řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti. 19.8 Představenstvo zajišťuje zpracování čtvrtletních bilancí. 19.9 Představenstvo vede seznam akcionářů majících akcie na jméno. 19.10 Představenstvo vymezuje předmět obchodního tajemství a zajišťuje jeho utajení. 19.11 Představenstvo zabezpečuje plnění povinností emitenta kotovaného cenného papíru podle ZCP . 19.12 Představenstvo vykonává usnesení valné hromady. 19.13 Představenstvo rozhoduje v rozsahu schváleném valnou hromadou o čerpání prostředků z rezervního fondu. 19.14 Představenstvo zajišťuje zpracování a po předchozím schválení v dozorčí radě předkládá na valnou hromadu: a) návrhy na změnu stanov, b) návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů, c) návrh řádné, mimořádné, konsolidované a případně i mezitímní ú četní závěrky, d) návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend, odměn členům statutárních orgánů a tantiém, nebo návrh na úhradu ztráty, e) výroční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, f) koncepci podnikatelské činnosti společnosti a její změny, g) návrh na zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, v četně návrhu výše jeho odměny, návrh rozdělení likvidačního zůstatku, h) návrh rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, případně o změně právní formy společnosti, i) návrh na změnu práv náležejících jednotlivým druh ům akcií, j) návrh rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů podle příslušného zákona a o zrušení jejich kótace, k) návrh na přijetí nebo poskytnutí úvěrů v objemu od 500mil. K č, l) po předchozím schválení dozorčí radou návrh na uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z 9
poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku. m) ostatní návrhy předkládané valné hromadě ke schválení. 19.15 Po předchozím schválení dozorčí radou představenstvo uzavírá pracovní smlouvu s ředitelem společnosti, stanoví mu jeho působnost a dohlíží na jeho činnost. Obdobně také postupuje v případě rozvázání pracovního poměru. 19.16 Představenstvo připravuje a schvaluje v součinnosti s odborovou organizací, případně s radou zaměstnanců volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci podle § 200 zákona. 19.17 Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení insolvence na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem. O této skutečnosti neprodleně informuje dozorčí radu. Zaviněné porušení povinnosti podat návrh na prohlášení insolvence členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo. 19.18 Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou a pokyny dozorčí rady, pokud jsou v souladu s právními předpisy.
20.1 20.2 20.3
20.4 20.5
20.6
20.7
21.1.
21.2.
21.3. 21.4. 21.5.
Článek 20 Složení, ustanovení a funkční období členů představenstva Představenstvo společnosti má tři členy. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozor čí radou. Funkční období člena představenstva je čtyřleté. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím t řech měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba člena představenstva je možná. Výkon funkce v představenstvu společnosti je nezastupitelný. Člen představenstva nesmí být zároveň členem dozorčí rady. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Jestliže člen představenstva oznámí své odstoupení z funkce na zasedání dozorčí rady, končí výkon jeho funkce uplynutím dvou m ěsíců po oznámení, ledaže dozorčí rada schválí na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, dozorčí rada musí do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Kooptace člena představenstva není možná. Představenstvo ze svého středu volí předsedu a místopředsedu Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje. Článek 21 Svolávání zasedání představenstva Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně jednou za měsíc podle plánu zpracovaného předsedou představenstva a schváleného představenstvem. Schválená kopie plánu zasedání představenstva se doručí dozorčí radě. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena nejméně 5 dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem nebo e-mailem. I v takovém p řípadě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové představenstva musí potvrdit její p řijetí. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada. Nemůže-li se člen představenstva zúčastnit jeho zasedání, je oprávněn se písemně vyjádřit k projednávaným záležitostem. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře, nebo další osoby. Zasedání představenstva je oprávněn se zúčastnit předseda dozorčí rady nebo jím pověřený člen dozorčí rady.
Článek 22 Zasedání představenstva 22.1 Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 22.2 O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda představenstva. V zápisu z jednání představenstva musí 10
být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 22.3 Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.
Článek 23 Rozhodování představenstva 23.1 Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. 23.2 K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 23.3 V záležitostech stanovených zákonem se o rozhodování představenstva pořizuje notářský zápis. Článek 24 Rozhodování představenstva mimo zasedání 24.1 Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém p řípadě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně. 24.2 Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. 24.3 Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Článek 25 Odměny a tantiémy členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.
C. Dozorčí rada Článek 26 Postavení a působnost dozorčí rady 26.1 Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. 26.2 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 26.3 Dozorčí radě přísluší: a) volit a odvolávat členy představenstva, b) kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, c) přezkoumávat řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a popřípadě i mezitímní ú četní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromad ě, d) přezkoumávat zjednodušené čtvrtletní bilance, e) svolávat valnou hromadu a mimo řádné zasedání představenstva, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, f) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, g) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, h) ověřovat postup představenstva ve všech záležitostech společnosti a vyžadovat informace od členů představenstva a auditorů účetní závěrky společnosti, i) požadovat podle svého uvážení vykonání mimo řádné kontroly v konkrétní oblasti činnosti společnosti; přitom je povinna o tomto rozhodnutí bez zbytečného odkladu informovat předsedu představenstva, 11
j) určit člena, který zastupuje společnost proti členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány, k) posoudit a vypracovat stanovisko k návrhům, které představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení, l) stanovit výši odm ěny členům orgánů v objemu schváleném valnou hromadou, m) projednávat porušení zákazu konkurence členem orgánu společnosti. n) na základě doporučení představenstva navrhovat ke schválení auditora na příslušné období 26.4 Členové dozorčí rady se účastní valné hromady a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Rozdílný názor člena dozorčí rady zvolených zaměstnanci se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady. 26.5 Dozorčí rada schvaluje materiály a činnosti navržené a předložené představenstvem ve smyslu odstavce 19.14, 19.15 a článku 37 stanov. 26.6 Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu s právními předpisy. 26.7 Jestliže vyžadují stanovy k určitým jednáním představenstva předchozí souhlas dozorčí rady nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří hlasovali pro přijetí tohoto rozhodnutí, pokud nejednali s péčí řádného hospodáře.
27.1 27.2 27.3
27.4
27.5 27.6
27.7
27.8
27.9
28.1 28.2
28.3
28.4 28.5
Článek 27 Složení a ustavení dozorčí rady a funkční období jejích členů Dozorčí rada společnosti má tři členy. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím t řech měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Jestliže společnost má v době konání valné hromady, která volí členy dozorčí rady, více než 50 zaměstnanců v pracovním pom ěru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem, třetinu členů volí zaměstnanci podle § 200 zákona. Postavení členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci určuje § 200 zákona. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. T o platí i pro osoby zvolené za členy dozorčí rady zaměstnanci. Dozorčí rada je povinna projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděla. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání dozorčí rady, končí výkon funkce uplynutím dvou m ěsíců po takovém oznámení, neschválí-dozorčí rada na její žádost jiný okamžik zániku funkce. Jestliže počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, m ůže dozorčí rada jmenovat náhradního člena do příští valné hromady. T akto nelze jmenovat náhradního člena za člena voleného zaměstnanci. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. Článek 28 Svolávání zasedání dozorčí rady Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně jedenkrát za čtvrtletí podle plánu zpracovaného předsedou dozorčí rady a schváleného dozorčí radou. Zasedání dozorčí rady svolává její p ředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně 14 dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v takovém p řípadě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její p řijetí. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstvo, nebo písemně minoritní akcionář nebo akcionáři, pokud současně uvede důvod jejího svolání. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo další osoby. 12
29.1 29.2 29.3
29.4
30.1 30.2
30.3 30.4
Článek 29 Zasedání dozorčí rady Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V jeho nepřítomnosti řídí její jednání místopředseda. Jednání dozorčí rady se s hlasem poradním může účastnit předseda představenstva, nebo jím pověřený člen představenstva. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje zapisovatel a předseda dozorčí rady. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovit ě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozor čí rady nebo se zdrželi hlasování. Vždy se uvede odchylný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Účelně vynaložené náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.
Článek 30 Rozhodování dozorčí rady Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoli jen přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje. Při rozhodování dozorčí rady mimo zasedání se postupuje obdobně jak je upraveno v článku 24.
Článek 31 Odměny a tantiémy členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma (podíl na zisku) stanovené valnou hromadou.
VI. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 32 Účetní období Účetním obdobím je kalendářní rok. Článek 33 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním p ředpisům. Článek 34 Řádná účetní závěrka 34.1 Zpracování řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, pop řípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží představenstvo nejpozději do 31. března každého roku dozorčí radě k přezkoumání a poté nejpozději do 30. dubna předloží tuto závěrku auditorovi. 34.2 Po ověření účetní závěrky auditorem zašle představenstvo hlavní údaje řádné účetní závěrky s pozvánkou na nejbližší valnou hromadu akcionářům, majícím akcie na jméno a tyto hlavní údaje uveřejní v oznámení o konání valné hromady. Dozorčí radou přezkoumanou a auditorem ověřenou závěrku pak představenstvo předloží této valné hromadě. Dozorčí rada zároveň předloží uvedené valné hromadě zprávu o výsledku svého přezkoumání. 34.3 Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. 13
34.4 Jestliže zákon nebo stanovy ukládají schválit valnou hromadou mimo řádnou, konsolidovanou nebo mezitímní účetní závěrku, postupuje se obdobně. Článek 35 Rozdělování zisku a krytí ztrát společnosti 35.1 O rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po jeho přezkoumání dozorčí radou. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popřípadě úhrady ztráty se postupuje podle § 178 a 217 zákona. 35.2 Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů, po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje v souladu se stanovami na výplatu dividend jednotlivým akcioná řům a na tantiémy členů představenstva a dozorčí rady společnosti. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku, jež není účelově vázána, se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo že se část zisku nerozdělí.
36.1 36.2 36.3
36.4 36.5 36.6
Článek 36 Rezervní fond Společnost vytváří rezervní fond podle § 217 zákona. Rezervní fond lze použít v rozsahu, v n ěmž je vytvá řen podle zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak. Společnost je povinna vytvo řit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvo ří, a to ve výši nejmén ě 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. T ento fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu. O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo v rozsahu stanoveném valnou hromadou. Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu se zákonem a stanovami. V zákonem stanovených případech je společnost povinna vytvořit zvláštní rezervní fond (§ 161b a násl. zákona).
Článek 37 Ostatní fondy 37.1 Pokud tak stanoví zákon, společnost vytváří zvláštní rezervní fond (§ 161d ostavec 2). 37.2 Společnost zřizuje v souladu s obecně závaznými právními p ředpisy účelové fondy. Pravidla pro zřízení těchto fondů, pro jejich doplňování a použití stanoví na návrh představenstva po projednání v dozorčí radě valná hromada. V rámci stanovených pravidel rozhoduje o použití těchto fondů představenstvo.
VII. OZNÁMENÍ SPOLEČNOSTI A ZVEŘEJŇOVÁNÍ ÚDAJŮ O HOSPODAŘENÍ Článek 38 38.1 Oznámení společnosti se uveřejňují v Obchodním v ěstníku a v Hospodářských novinách (přestanou-li vycházet, pak v Lidových novinách), pokud zákon vyžaduje takové uve řejnění. Společnost zveřejňuje údaje o hospodaření v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve zn ění pozdějších předpisů a vydala-li kotované cenné papíry i zákonem č. 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů. 38.2 Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doru čuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
VIII. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 39 Způsoby zrušení společnosti 39.1 O zrušení a zániku společnosti rozhoduje valná hromada. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení § 218 a násl. zákona. 39.2 Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku.
14
IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 40 Právní poměry společnosti a řešení sporů 40.1 Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnit ř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními p ředpisy a těmito stanovami. 40.2 Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů, podle sídla společnosti.
15
41.1
41.2
41.3
41.4
Článek 41 Postup při doplňování a změně stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada na návrh představenstva s přihlédnutím ke kogentním ustanovením příslušných zákonů. Představenstvo předloží návrh změn dozorčí radě. Po projednání v dozorčí radě předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu. Rozhodla-li valná hromada o změnách stanov ve smyslu § 173 odstavec 2 zákona, nabývá změna stanov účinnosti ke dni jejich zápisu do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov.
Článek 42 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 43 Účinnost stanov 43.1 Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem 1. 12. 2000 ve znění změn a doplňků schválených valnou hromadou společnosti ze dne 15. 6. 2001, 18. 4. 2003, 2. 7. 2004, 14.. 6. 2007, 2. 4. 2009. 43.2 Ty části stanov, kde změna zápisu do obchodního rejstříku má konstitutivní charakter, nabývají účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku.
Ing. Marian Klásek předseda představenstva
Jan Mayer místop ředseda představenstva
16
