Halfjaarlijks financieel verslag boekjaar 2014-2015 REALDOLMEN NV A. Vaucampslaan 42 1654 Huizingen RPR/RPM 0429 037 235 (Brussel)
Dit halfjaarlijks financieel verslag maakt deel uit van de gereglementeerde informatie vooropgesteld door het KB van 14 november 2007. Het omvat met name de gecontroleerde halfjaarrekeningen, het halfjaarverslag en toelichtingen inzake corporate governance. Het verslag dient samen te worden gelezen met de documenten die er door verwijzing deel van uitmaken, zoals het Corporate Governance Charter en de statuten van de Vennootschap. Al deze documenten zijn beschikbaar op de website (www.realdolmen.com) en een afschrift ervan kan op eenvoudig verzoek worden verkregen bij de Vennootschap. De Engelse en Franse versie wordt enkel beschikbaar gesteld voor informatieve doeleinden; de Nederlandse versie is de enige officiële tekst.
***************
RealDolmen is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De Vennootschap werd opgericht voor onbepaalde duur. RealDolmen NV heeft haar maatschappelijke zetel te A. Vaucampslaan 42 te 1654 Huizingen. De Vennootschap is ingeschreven in het ondernemingsregister in Brussel onder het vennootschapsnummer 0429.037.235. De Vennootschap heeft vestigingen in Diegem, De Pinte, Harelbeke, Kontich, Lummen, Bergen en Namen. Een overzicht van de buitenlandse dochtervennootschappen en hun locatie vindt u op de website van de onderneming. De Vennootschap is sinds 1997 beursgenoteerd met een notering op NYSE Euronext (REA ISIN BE0003899193 en REAT ISIN BE0003732469).
Wij hebben de eer u het halfjaarlijkse financieel verslag voor de eerste helft van het boekjaar, eindigend op 31 maart 2015 voor te leggen. Dit verslag bevat:
Een tussentijds jaarverslag dat de belangrijkste gebeurtenissen gedurende de laatste zes maanden beschrijft, alsook de belangrijkste risico's voor de rest van het boekjaar, en waar van toepassing, een overzicht van de transacties met verbonden partijen;
Een verkort jaarverslag in overeenstemming met IAS 34;
Informatie over het verslag van de commissaris;
Getrouw beeld-verklaring.
1 Tussentijds jaarverslag 1.1 Belangrijkste gebeurtenissen
Halfjaarlijkse groei van de omzet van 1,5 % uit voortgezette activiteiten (na de verkoop van onze Franse vestiging Airial Conseil), met een sterke omzet uit producten, maar een licht dalende omzet uit diensten 1,4 % REBIT-marge van voortgezette activiteiten Gezonde financiële structuur met een gezonde nettoschuld.
Marc De Keersmaecker, Algemeen Directeur van RealDolmen, lichtte als volgt toe: “Onze halfjaarlijkse cijfers zijn zwak, zoals aangekondigd in het eerste kwartaal. Ons segment Infrastructure Products heeft goed gepresteerd, hoewel onze omzet uit Datacenter Products achterop hinkt. Het gebrek aan datacenterprojecten is een van de redenen dat onze professionele infrastructuurdiensten onder druk kwamen te liggen. De markt van de infrastructuurdiensten zit boordevol uitdagingen en we hebben, als marktleider, een kans gemist om in deze eerste helft het verschil te maken. Ondertussen werden er correctieve maatregelen getroffen. Onze professionele applicatiediensten kenden het eerste kwartaal een trage start, maar nu komen we op snelheid en ik ben ervan overtuigd dat de verbetering zich zal voortzetten. Onze afdeling Business Solutions vertoont successen met de verkoop van onze ziekenhuis- en archiveringsoplossingen (Hospital/AX en AOFXDM), maar onze andere oplossingen deden er iets langer over om te verbeteren. In het licht van de huidige marktomgeving zullen we onze verkoopinspanningen nog versterken en parallel daarmee de kosten nauwgezet controleren en blijvend optimaliseren. Dit fiscaal jaar wordt uitgedaagd door een zwak eerste semester, maar we beschikken over de professionals, de vaardigheden en de financiële kracht om de resultaten van het tweede semester aanzienlijk te verbeteren.” Halfjaarlijkse resultaten september 2014 ten opzichte van september 2013 in m€
IFRS 30/09/2014
Omzet uit voortgezette operaties
102,8
Bedrijfsresultaten voor eenmalige elementen (REBIT)
IFRS 30/09/2013
Verschil in %
101,3
1,5% -75%
1,4
5,7
1,4%
5,6%
Bedrijfsresultaten uit voortgezette activiteiten (EBIT)
0,8
5,7
-85%
Nettowinst (-verlies) uit voortgezette activiteiten
0,7
5,5
-88%
Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten
-3,3
-0,9
250%
Totale winst (verlies) voor de periode
-2,6
4,5
-158%
2,1
6,9
-69%
2,1%
6,8%
Marge
EBITDA (1) EBITDA-marge
(1) EBITDA=EBIT vermeerderd met afschrijvingen en amortisaties Saldo september 2014 ten opzichte van maart 2014 IFRS 30/09/2014 Activa
134,4
IFRS 31/03/2014
Verschil in %
137,0
2
Nettoschuld (2)
-8,3
-3,8
117%
Cash
25,2
23,4
8%
(2) Netto schuld = Financiële schulden en bankschulden min cash
4
Financieel overzicht Omzet (alleen uit voortgezette operaties) De halfjaaromzet groeide 1,5 % in vergelijking met het eerste semester vorig jaar. HJ 2014/15
Omzet per segment in m€
HJ 2013/14
HJ Verschil in %
Infrastructure products (Infrastructuurproducten)
34,03
30,8
10,6%
Professional Services (Professionele diensten)
49,05
51,0
-3,8%
Business Solutions (Commerciële oplossingen)
19,76
19,6
1,0%
Subtotaal Services & Solutions (diensten & oplossingen)
68,81
70,6
-2,5%
102,84
101,3
1,5%
Totaal Groep
Infrastructure Products: halfjaaromzet 2014 producten is gestegen met 10,6 %. Deze groei werd zowel in België als in Luxemburg bereikt op een doorgaans krimpende markt. In deze volumestijging zit nog niet de impact van de 5-jarige infrastructuurdeal inbegrepen, die werd ondertekend met de Vlaamse regering en het volgende boekjaar van start moet gaan. Deze positieve prestatie werd bereikt dankzij de sterke verkoopcijfers van het segment Workplace Offerings. De omzet uit datacenters lag lager door schaarse deals op de markt en de hoge concurrentiedruk. Professional Services: halfjaaromzet 2014 uit Professional Services is gedaald met 3,8 %. Onze afdeling Application Services kreeg in het eerste kwartaal te maken met een lagere activiteit, maar deed het in het tweede kwartaal langzaamaan beter met sterkere dag- en productiviteitscijfers. In onze afdeling Infrastructure Services had de omzet te lijden onder de verminderde datacenterdiensten en aanverwante managementdiensten. Dit werd nog verergerd door het verlies van een grote multinational als klant door offshoring en scherpere prijsconcurrentie op een strakke markt.
Business Solutions: de halfjaaromzet 2014 groeide met gemiddeld 1 % na een sterk eerste kwartaal en een sterk tweede kwartaal. De verkoop van derden- en eigen licenties neemt toe als gevolg van contracten betreffende de implementatie in twee ziekenhuizen van Hospital/AX, onze ziekenhuisoplossing op basis van MS Dynamics, en de aanhoudende goede verkoopcijfers van onze oplossing voor documentbeheer, AOFXDM. Deze licentie-inkomsten werden gecompenseerd door lagere inkomsten uit Services door het tekort aan projecten en een daling in het personeelsbestand vergeleken met vorig jaar.
Bedrijfsresultaten voor eenmalige elementen (REBIT) (enkel uit voortgezette activiteiten) Tijdens dit eerste semester is de REBIT gedaald tot €1,4 m of een marge van 1,4 %. Segment-gegevens voor eenmalige elementen in m€
HJ september 2014 Infra Producten
Omzet Operationele winst (EBIT) voor eenmalige elementen en voor waardevermindering REBIT-marge in %
Professional Services
HJ september 2013
Business Solutions
Corporate
Groep
Infra Producten
Professional Services
Business Solutions
Corporate
Groep
34,03
49,05
19,76
0,00
102,84
30,76
51,01
19,57
101,33
1,56
3,03
-1,49
-1,66
1,44
1,27
7,13
-1,28
-1,40
5,72
4,6%
6,2%
-7,6%
-1,6%
1,4%
4,1%
14,0%
-6,5%
-1,4%
5,6%
De halfjaarlijkse REBIT uit Infrastructure Products steeg tot 4,6 % door de hogere omzet als gevolg van schaalvoordelen, afgezwakt door de dalende prijzen.. De halfjaarlijkse REBIT-marge uit Professional Services ligt met 6,2 % aanzienlijk lager dan de uitzonderlijke marge van 14 % vorig jaar. Deze daling is een rechtstreeks gevolg van een algemeen lagere omzet terwijl de overheadkosten zijn gestegen. De druk van de dagprijzen en een daling van de managed services met een hoge marge, met name in Infrastructure Services, hadden ook een impact op de marges.
5
De halfjaarlijkse REBIT-marge uit Business Solutions eindigde met -7,6 %. Deze negatieve REBIT-marge is het resultaat van een verminderde productiviteit als gevolg van een algemeen lagere omzet uit diensten (met enkele projecten die pas in het tweede semester zijn gestart) gecompenseerd door een hogere licentieverkoop, waarvan een deel nog niet is erkend. De Corporate Overhead bedroeg 1,6 % van de inkomsten.
Bedrijfsresultaten (EBIT) (alleen uit voortgezette activiteiten) In het eerste semester voerden we uitzonderlijke eenmalige uitgaven van € 0,593m uit, na initiatieven voor kosten optimalisering in onze activiteiten zowel in België als in Frankrijk. Als gevolg hiervan bedraagt de EBIT van de onderneming voor dit eerste semester € 0,848m.
Totale nettowinst van de totale groep (alleen uit voortgezette activiteiten) De Groep noteerde een halfjaarlijkse nettowinst van € 0,676m. Het financiële inkomen bedroeg € 22K, dat is € 114K lager dan vorig jaar en uitsluitend veroorzaakt door een lagere rente op deposito’s. De financiële kosten zijn met € 51K gestegen tot € 330K, hoofdzakelijk als gevolg van het verdisconteringseffect van de verplichtingen met betrekking tot het personeel, gecompenseerd door een lagere rentevoet. De impact van de inkomstenbelasting bedroeg € 136K positief als gevolg van een correctie van onze uitgestelde belastingsvordering.
Verkoop van onze Franse activiteiten (eenmalige activiteiten) Op 23 juni 2014 kondigde RealDolmen aan dat de verkoop van Airial Conseil SAS, de Franse vestiging van RealDolmen, aan GFI Informatique was afgesloten. Als gevolg daarvan werden de omzet en de EBIT van deze activiteit, gegenereerd tussen 1 april 2014 en 31 mei 2014 alsook de resultaten van deze transactie geboekt als beëindigde activiteiten. Dit resulteerde in een verlies van € 3,302m, wat de belangrijkste verklaring is voor dit halfjaar resultaat met een verlies van € 2,626m.
Eigen vermogen/nettoschuld Het eigen vermogen daalde tot € 134,358m. De totale financiële schuldpositie bedraagt € 16,852m. De kassaldi bedragen € 25,152m en zijn de weerspiegeling van een positieve cashbeweging van € 1,782m waaronder een negatieve impact van netto € 1,232m door de afsplitsing van onze Franse vestiging.
Vooruitzichten voor boekjaar 2014/2015 Voor het hele boekjaar 2014/2015 behouden we onze verwachtingen dat de omzet uit voortgezette activiteiten die van vorig jaar zullen benaderen. In Professional Services verwachten we dat de inkomsten tijdens het boekjaar licht zullen groeien: na een kleine daling in het eerste halfjaar, verwachten we dat de inkomsten in het tweede halfjaar opnieuw zullen stijgen. De inkomsten uit Business Solutions moeten ook een lichte groei vertonen over het hele jaar op basis van een licht hogere stijging van de inkomsten tijdens het tweede semester. De omzet uit Producten zal waarschijnlijk dalen door een meer uitdagende datacentermarkt. We verwachten dat de REBIT-marges op voortgezette activiteiten in de tweede helft van het boekjaar om en bij de 5 % liggen en leiden tot een jaarlijkse REBIT-marge die lager ligt dan vorig jaar.
1.2 Voornaamste risico’s en onzekerheden Het Uitvoerend Management staat in voor een kader van interne controle en risicobeheer, onder toezicht van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur beoordeelt de implementatie van dit kader en steunt daarvoor op het advies van 6
het Auditcomité. De belangrijkste risicofactoren worden hierna beschreven, zowel financieel als operationeel, die typisch zijn voor de activiteiten van de groep:
Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag ongunstig beïnvloeden en concurrentiële druk kan leiden tot een nog hogere druk op de marges De sectoren waarbinnen wij actief zijn, zijn gevoelig voor marktschommelingen en recessie. Daarenboven worden de markten gekenmerkt door lage toegangsbarrières. Het kan niet worden uitgesloten dat een toegenomen concurrentie in de toekomst de marges verder doen dalen. De economische ontwikkelingen en concurrentie kunnen verschillen naargelang de regio/het land en per marktsegment waarin wij actief (zullen) zijn. Het concurrentievermogen is afhankelijk van een aantal factoren die we niet allemaal onder controle hebben. Het gaat onder meer om de volgende factoren: succes bij het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe of verbeterde producten/diensten; vermogen om in de behoeften van onze klanten te voorzien; prijsstelling, kwaliteit, prestaties, betrouwbaarheid; kenmerken, gebruikscomfort en verscheidenheid van onze producten; prijzen en kwaliteit van onze dienstenportefeuille; vermogen om topexperts inzake industrie en ICT aan te trekken en te behouden; kwaliteit van onze klantenservice; merkherkenning en ons imago op de markt; en introductie van producten of technologieën door onze concurrenten. Als wij niet succesvol kunnen concurreren in alle segmenten waarin we actief zijn, kan dit onze marges, marktaandeel en rentabiliteit beïnvloeden.
Onze onderneming zal negatief beïnvloed worden als wij niet in staat zijn om op snelle technologische veranderingen te anticiperen en er gelijke tred mee te houden, of als het gebruik van technologie in het bedrijfsleven minder snel toeneemt dan in het verleden. Het succes zal deels bepaald worden door ons vermogen om informatie-, communicatie- en technologiediensten en – oplossingen te ontwikkelen en te implementeren die anticiperen op en gelijke tred houden met de voortdurende, elkaar snel opvolgende veranderingen in de technologie en de industrienormen. Het is mogelijk dat wij niet tijdig met succes op die ontwikkelingen kunnen anticiperen of reageren, en dat ons aanbod geen succes heeft op de markt. Bovendien kunnen door concurrenten ontwikkelde diensten, oplossingen en technologieën ons aanbod van diensten of oplossingen niet langer of minder competitief of zelfs overbodig maken. Elk van die omstandigheden kan een aanzienlijk ongunstig effect hebben op ons vermogen om klantencontracten binnen te halen en ze met succes uit te voeren. Onze activiteiten zijn ook deels afhankelijk van een aanhoudende groei in het gebruik van technologie in het bedrijfsleven door onze klanten, prospecten en hun klanten en leveranciers. Wanneer de toename van het gebruik van technologie vertraagt ten gevolge van een moeilijk economisch klimaat, heeft dit een ongunstige weerslag op de sector. Bovendien vergt het gebruik van nieuwe technologie voor commerciële doeleinden doorgaans inzicht in en aanvaarding van een nieuwe manier om aan bedrijfsvoering te doen en informatie uit te wisselen. Ondernemingen die al veel in traditionele middelen voor bedrijfsvoering en uitwisseling van informatie hebben geïnvesteerd, zullen misschien slechts weifelend of met vertraging overschakelen op een nieuwe benadering, die een deel van hun bestaande personeel en infrastructuur verouderd kan maken. Dit kan een ongunstig effect hebben op de vraag. Interne IT-systemen Ons bedrijf is ook afhankelijk van interne IT-systemen. IT-systemen die slecht functioneren kunnen problemen veroorzaken of zelfs leiden tot (gedeeltelijk) verlies van gegevens. Om problemen te voorkomen en om de continuïteit te waarborgen, zijn regelmatige back-ups en onderhoud van de systemen onderdeel van het interne IT-proces. Geen enkel systeem is totaal beveiligd tegen kwaadwillige of opzettelijke pogingen om schade aan te richten of misbruik te maken van vertrouwelijke of persoonsgebonden gegevens en ondanks aangepaste beveiliging zijn dergelijke pogingen gericht tegen ons bedrijf met mogelijke schadelijke gevolgen niet uit te sluiten.
Ondernemingen concurreren steeds meer op wereldwijde basis. Toegenomen concurrentie vanwege wereldwijde of pan-Europese spelers kan leiden tot een verhoogde druk op de marges en een daling van de rentabiliteit. Grote internationale en pan-Europese spelers die verder proberen marktaandeel te winnen op lokale markten, kunnen de concurrentie doen toenemen, met een hogere druk op marges en rentabiliteit als gevolg. 7
Als we er niet in slagen competente werknemers aan te werven, te behouden en nieuwe aan te trekken, zal dit een ongunstige weerslag hebben op ons toekomstige succes Personeel is voor ons een kritieke succesfactor en een belangrijke voorwaarde voor onze groei. We moeten op berekende wijze hooggeschoold personeel aantrekken om de groei te voeden. Bovendien is het ontzettend belangrijk dit personeel te behouden. Momenteel is de vraag naar personen met de ICT-vaardigheden van ons personeel opnieuw aan het toenemen. Een personeelstekort, of een hoog verloop van personeel, zou onze groei kunnen afremmen net zoals een overschot aan niet inzetbare professionals onze performantie zeker negatief kan beïnvloeden. Met een goed gevuld orderboek richten we ons volledig op het in dienst nemen van nieuwe mensen ondanks de lastige arbeidsmarkt in de huidige ‘war-for-talent’-omgeving. We hebben vakbondsvertegenwoordigers en streven naar een positief en constructief sociaal klimaat. Niettemin kunnen sociale acties of wijzigingen in het algemeen politiek klimaat in ons land invloed hebben op het bedrijfsleven en bedrijfsactiviteiten negatief beïnvloeden. Succesvol uitrollen van RealDolmen Cloud Succes zal afhangen van ons vermogen om ons data center (“RD Cloud”) continue te doen groeien. Zo kan RealDolmen zich verder toeleggen op de ontwikkeling, levering en optimalisering van het dienstenaanbod voor data center-outsourcing. Met deze investeringen geeft RealDolmen ook invulling aan de verschuiving naar 'cloud computing'. Daarbij worden ICT-middelen niet langer aangekocht en bij bedrijven ter plekke geïnstalleerd maar als een internetdienst afgenomen bij een externe leverancier. Dat laat bedrijven en organisaties toe om flexibeler om te gaan met ICT en hun investeringskosten om te buigen naar operationele kosten. Bovendien kunnen door concurrenten ontwikkelde diensten, oplossingen en technologieën ons aanbod van diensten of oplossingen niet competitief of overbodig maken en een negatief effect hebben op onze operationele resultaten en marktpositie. Afhankelijkheid van verkoopsuccessen Het bedrijfsplan voor het lopende boekjaar is gebaseerd op bepaalde verkoopsuccessen in de hele onderneming. Hierbij inbegrepen is de verkoop aan zowel nieuwe als aan bestaande klanten. Hoewel wij een goed orderboek behouden, is het geenszins zeker dat de verwachte verkopen inderdaad tot stand komen, in een situatie waarin de wereldeconomie nog steeds te lijden heeft onder latente crisissen. Een deel van de verwachte verkopen heeft betrekking op producten die misschien nog bijkomende functionaliteiten vergen. De uitvoering van die taken gaat gepaard met risico’s en kan op die manier invloed uitoefenen op ons vermogen om de beloofde oplossingen te verkopen en/of leveren. Onverwachte kosten of vertragingen kunnen onze contracten onrendabel maken Wij hebben verschillende types van contracten, waaronder contracten in regie, contracten met vaste prijs en contracten die kenmerken van de vorige twee combineren. Aan al deze contracttypes zijn risico's verbonden wanneer verbintenissen worden aangegaan op het vlak van timing, budget, bevoegdheden of te leveren prestaties. Bij het indienen van een voorstel tot overeenkomst, ramen wij de kosten en het tijdschema voor de uitvoering van de projecten. In deze ramingen trachten wij een zo accuraat mogelijke inschatting te geven voor wat betreft de efficiëntie van de methodologie en van de experts, wanneer wij ze inzetten op projecten. Verhoogde of onverwachte kosten of onverwachte vertraging met betrekking tot de uitvoering van die verbintenissen, zelfs indien die vertraging wordt veroorzaakt door factoren waar wij zelf geen vat op hebben, kunnen deze contracten minder rendabel of onrendabel maken, met alle gevolgen van dien voor de winstmarges. In het verleden kregen we ten gevolge van foute ramingen, met dergelijke kostenoverschrijdingen, af te rekenen. Onze klanten kunnen contracten beëindigen met een korte opzeggingstermijn Klanten doen vaak een beroep op onze dienstverlening op een niet-exclusieve en individuele contractbasis, veeleer dan in het kader van exclusieve langlopende contracten. Hoewel onze boekhoudsystemen de duur van verbintenissen identificeren, kunnen ze niet nagaan of contracten al dan niet beëindigd kunnen worden met korte opzeggingstermijn en zonder betekenisvolle sanctie. Wij gaan er van uit dat de meeste van de contracten door de klanten kunnen worden beëindigd met een relatief korte opzeggingstermijn en zonder betekenisvolle sanctie. Service Level Agreements (dienstverlening en onderhoud) worden van jaar tot jaar gesloten en kunnen enkel worden beëindigd op de vervaldatum van het contract, met een opzeggingstermijn van minimaal 90 dagen. De beëindiging van contracten met korte opzeggingstermijn kan de bedrijfsresultaten van de onderneming ongunstig beïnvloeden.
Als wij er niet in slagen de prijzen en bezettingsgraden op peil te houden en/of de kosten te beperken, zal de rentabiliteit hieronder lijden 8
De rentabiliteit wordt in wezen bepaald door de tarieven die worden aangerekend voor de diensten en de bezettingsgraad of de inzetbaarheid van experts. Als wij de prijzen voor de diensten of een gunstige bezettingsgraad niet op peil kunnen houden zonder overeenkomstige kostenverlagingen, kunnen wij de winstmarge niet aanhouden en kan de rentabiliteit hieronder lijden. De tarieven worden onder meer beïnvloed door de volgende factoren: De perceptie van de klant over ons vermogen om hen via onze diensten een toegevoegde waarde te geven Concurrentie Introductie van nieuwe diensten of producten door onszelf of concurrenten Het prijsbeleid van concurrenten Algemeen economisch klimaat. Onze bezettingsgraden worden onder meer beïnvloed door de volgende factoren: Seizoensgebonden trends, hoofdzakelijk als gevolg van vakantieperiodes Het vermogen om werknemers te laten doorstromen van voltooide naar nieuwe projecten De mogelijkheid om de vraag naar onze diensten in te schatten en zo een aangepaste personeelsbezetting te handhaven voor de diverse diensten Het vermogen om het natuurlijk verloop te beheren Doeltreffendheid van het verkoopteam.
Niet-opgemerkte fouten of defecten in de software kunnen onze prestaties ongunstig beïnvloeden, de vraag naar onze producten en diensten doen afnemen en de service- en onderhoudskosten doen stijgen Intern ontwikkelde toepassingen kunnen fouten of defecten bevatten die niet werden opgemerkt en die de prestaties ervan ongunstig beïnvloeden, met als mogelijk gevolg een verminderde vraag naar onze producten. Eventuele defecten of fouten in nieuwe versies of upgrades van onze producten kunnen leiden tot het verlies van bestellingen of tot vertraging in het binnenlopen van bestellingen. Dit kan vervolgens aanleiding geven tot een vermindering van de opbrengsten, een vertraagde aanvaarding door de markt, een verschuiving van de middelen voor ontwikkeling, productaansprakelijkheidsvorderingen of verhoogde service- en garantiekosten. Al deze elementen hebben mogelijk een aanzienlijk ongunstig effect op de activiteiten, de resultaten en de financiële toestand. Eventuele rechtsvorderingen kunnen gepaard gaan met hoge verdedigingskosten en aanzienlijke middelen vergen die op het resultaat kunnen drukken. Bovendien is het mogelijk dat de totale kosten voor onderhoud, controle en engineering in geval van ernstige en onoplosbare defecten in intern ontwikkelde toepassingen niet volledig gedekt worden door de op jaarbasis vastgestelde en betaalde vergoedingen voor service en onderhoud of onze bevoegde verzekeringen. We kunnen productaansprakelijkheid niet uitsluiten, en zelfs lijden onder een negatieve impact op onze reputatie. We sloten verzekeringspolissen af, met inbegrip van terugroeprisico's. Derde partijen kunnen beweren dat wij hun intellectuele eigendomsrechten schenden Hoewel wij geloven dat onze producten geen inbreuk plegen op de intellectuele eigendomsrechten van anderen en wij zelf alle nodige rechten bezitten op het gebruik van de intellectuele eigendom die voor onze activiteit en wordt ingezet, zijn wij blootgesteld aan het risico van vorderingen wegens schending van de intellectuele eigendomsrechten van derden, inclusief met betrekking tot intellectuele eigendom die door derden werd ontwikkeld en door ons werd verworven in het kader van bedrijfstransacties of de aankoop van activa. Die vorderingen kunnen leiden tot aanzienlijke uitgaven aan gerechtskosten en schadevergoedingen, het inzetten van veel management resources, vertragingen bij verzendingen, het sluiten van auteursrechten of licentieovereenkomsten onder ongunstige voorwaarden, de stopzetting van het gebruik van gewraakte handelsbenamingen of technologie of de ontwikkeling van intellectuele eigendom die geen schending is van die van anderen. De aansprakelijkheidsverzekering dekt de onderneming niet in tegen het risico dat haar eigen technologie of in licentie genomen technologie van derden de intellectuele eigendom van anderen kan schenden. Daarom kunnen dergelijke vorderingen een aanzienlijk ongunstig effect hebben op onze activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. Geschillen De onderneming is niet betrokken in rechtszaken die op grond van IFRS kunnen worden beschouwd als latente verplichtingen. Regelgevingsrisico's Wij zijn onderworpen aan nationale en internationale wet- en regelgeving. Als gevolg van de notering op Euronext is RealDolmen ook onderworpen aan de wetgeving inzake publicatie en handel met voorkennis. We streven ernaar in 9
overeenstemming met deze wetgeving te zijn. Veranderingen in het wettelijke kader kunnen invloed hebben op de processen en nadere administratieve aandacht nodig vergen. Overmachtsrisico's Overmachtsrisico's zijn niet te vermijden. Sommige risico’s kunnen eventueel gedekt worden door verzekeringen. Indien nodig, zouden we met eigen dekking kunnen proberen de situatie te ondervangen. Contractuele clausules voorzien dat de uitvoering eventueel (tijdelijk) uitgesteld kan worden.
10
2 Verkorte geconsolideerde financiële staten Verkort geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat voor de periode eindigend op 30 september 2014 30/09/2014
30/09/2013 (1)
EUR '000
EUR '000
103.293
101.909
102.840
101.329
453
580
-101.852
-96.228
Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
-31.108
-27.895
Diensten en diverse goederen
-23.458
-23.900
Personeelslasten
-45.889
-45.368
-1.300
-1.206
Voortgezette activiteiten Bedrijfsopbrengsten Omzet
Toelichting 2
Overige bedrijfsopbrengsten Operationele kosten
Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen
172
2.488
-269
-347
1.441
5.681
-593
0
848
5.681
22
136
-330
-279
Winst (verlies) voor belastingen
540
5.538
Belastingen op het resultaat
136
-73
Winst (verlies) uit voortgezette activiteiten
676
5.466
-3.302
-944
Winst (verlies) na belastingen
-2.626
4.522
Totale winst (verlies) van het boekjaar
-2.626
4.522
Totaalresultaat van de periode
-2.626
4.522
-2.626
4.522
0
0
Gewone winst per aandeel (EUR)
0,1271
1,0276
Verwaterde winst per aandeel (EUR)
0,1271
1,0276
Gewone winst per aandeel (EUR)
-0,6209
-0,1774
Verwaterde winst per aandeel (EUR)
-0,6209
-0,1774
Andere bedrijfskosten OPERATIONEEL RESULTAAT voor eenmalige opbrengsten en kosten Herstructureringskosten
Toelichting 3
OPERATIONELE RESULTAAT (EBIT) Financiële Opbrengsten Financiële Kosten
Beëindigde activiteiten Winst (verlies) uit beëindigde activiteiten
Toelichting 11
Toerekenbaar aan: Houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moederonderneming Minderheidsbelangen Winst per aandeel uit voortgezette activiteiten (in EURO)
Winst per aandeel uit beëindigde activiteiten (in EURO)
(1) De vergelijkende cijfers per 30 september 2013 zijn herzien naar aanleiding van de verkoop van Airial op 18 juni 2014 en zijn gepresenteerd als beëindigde activiteiten.
11
Verkort geconsolideerde balans voor de periode eindigend op 30 september 2014
Vaste Activa Goodwill
Toelichting 4
Immateriële Vaste Activa Materiële Vaste Activa Uitgestelde belastingen
31/03/2014 (2)
EUR '000
EUR '000
124.270
123.258
89.214
89.214
1.294
1.461
12.525
12.733
Toelichting 5
19.556
19.739
95
111
Toelichting 11
1.586
0
Financiële lease vorderingen Vorderingen op lange termijn
30/09/2014 (1)
Vlottende Activa
78.405
98.428
Voorraden
Toelichting 6
412
2.014
Handels-en Overige Vorderingen
Toelichting 7
52.841
73.044
Geldmiddelen en kasequivalenten TOTALE ACTIVA
25.152
23.370
202.675
221.687
134.358
136.985
32.193
32.193
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen Maatschappelijk kapitaal Eigen aandelen (-)
-715
-715
Uitgiftepremie
38.553
38.553
Overgedragen resultaat
64.327
66.953
Eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moederonderneming
134.358
136.985
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
134.358
136.985
Langlopende verplichtingen
4.323
20.254
Leasingschulden
95
111
673
15.337
74
0
Verplichtingen met betrekking tot het personeel
2.106
2.955
Langlopende voorzieningen
1.128
1.570
Leningen van banken en derden
Toelichting 8
Andere langlopende verplichtingen
Uitgestelde belastingen Kortlopende verplichtingen Leasingschulden
247
282
63.994
64.447
936
1.094
Leningen van banken en derden
Toelichting 8
15.148
3.009
Handels-en overige schulden
Toelichting 9
47.594
60.061
Kortlopende belastingschulden
108
241
Kortlopende voorzieningen
208
41
Totaal kortlopende schulden
63.994
64.447
TOTALE VERPLICHTINGEN
68.317
84.702
202.675
221.687
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (1) exclusief Airial (2) inclusief Airial
12
Verkort geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de periode eindigend op 30 september 2014
EBIT
Afschrijvingen en waardeverminderingen Mutaties voorzieningen (Winst) / Verliezen op verkoop van activa
30/09/2014
30/09/2013 (1)
EUR '000
EUR '000
848
5.681
1.300
1.206
7
-2.765
0
1
-344
-38
Bruto kasstroom uit operationele activiteiten
1.811
4.085
Wijzigingen in werkkapitaal
2.640
-5.600
Netto kasstroom
4.451
-1.515
-288
-134
4.163
-1.649
22
15
Andere niet-kaskosten
Betaalde belastingen op het resultaat Netto kasstroom uit operationele activiteiten Ontvangen intresten Investeringen in materiële vaste activa netto kas uitstroom uit verwerving van dochters Inkomsten uit verkoop van immateriële activa en materiële vaste activa
-803
-694
0
-1.780
11
66
Verkoop Airial kasinstroom
2.455
0
Verkoop Airial kasuitstroom
-3.687
-2.630
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten
-2.002
-5.023
-221
-247
0
-1
Toename/afname van financiële verplichtingen kas instroom
0
1.442
Toename/afname van financiële verplichtingen kas uitstroom
-158
-618
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-379
576
1.782
-6.096
Netto kaspositie bij aanvang van de boekperiode
23.370
22.598
Netto kaspositie op het einde van de boekperiode
25.152
16.502
1.782
-6.096
Betaalde interest Betaalde dividenden
Effect van een verandering in geldmiddelen en kasequivalenten
Totale beweging in de geldmiddelen en kasequivalenten
(1) De vergelijkende cijfers per 30 september 2013 zijn herzien naar aanleiding van de verkoop van Airial op 18 juni 2014 en zijn gepresenteerd als beëindigde activiteiten.
13
Verkort geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor de periode eindigend op 30 september 2014
Saldo per 31 maart 2013, na correctie Winst (verlies) van het boekjaar Op aandelen gebaseerde betaling Traviata (1) Saldo per 30 september 2013 Saldo per 31 maart 2014 Winst (verlies) van het boekjaar Saldo per 30 september 2014
Maatschappelijk kapitaal
Eigen aandelen
Toegezegde pensioenregelingen
Uitgiftepremies
Converteer - bare obligatie
Overgedragen resultaat
Totaal
32.193
-977
-515
46.597
12.687
37.534
127.519
4.522
4.522
-5
29
34
32.193
-943
-515
46.597
12.687
42.051
132.071
32.193
-715
-368
25.866
12.687
67.321
136.985
-2.626
-2.626
64.695
134.358
32.193
-715
-368
25.866
12.687
(1) dit heeft te maken met de overname van Traviata (29 KEUR). Het verschil van 5 KEUR betreft het gerealiseerde verlies op deze betaling, aangezien de reële waarde van de aandelen op moment van de betaling lager was dan de initiële aankoopprijs van de eigen aandelen.
14
Toelichtingen bij de verkort geconsolideerde financiële staten TOELICHTING 1 – VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING De verkorte geconsolideerde financiële staten van RealDolmen van de verslagperiode eindigend op 30 september 2014, zijn opgesteld in overeenstemming met IAS 34 - Tussentijdse financiële verslaggeving en de "International Financial Reporting Standards" (IFRS), zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie op 30 september 2014. De Groep heeft niet geopteerd voor vervroegde toepassing van de standaarden en interpretaties die gepubliceerd waren op de datum van goedkeuring van deze financiële staten, maar nog niet van toepassing waren op de balansdatum. De halfjaarlijkse financiële staten voor de verslagperiode eindigend op 30 september 2014, zijn opgesteld in overeenstemming met de waarderingsregels die gelden voor de financiële staten van RealDolmen per 31 maart 2014. Standaarden en interpretaties toepasbaar voor het boekjaar beginnend op 1 april 2014
IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IFRS 12 Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) IAS 28 Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 27 Geconsolideerde jaarrekening en informatieverschaffing – Investeringsentiteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 32 Financiële instrumenten: presentatie – Saldering van financiële activa en verplichtingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 36 – Bijzondere waardevermindering van activa – Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Aanpassing van IAS 39 – Financiële instrumenten – Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2014) Standaarden en interpretaties gepubliceerd, maar nog niet van toepassing voor het boekjaar beginnend op 1 april 2014
IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) IFRS 14 – Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) IFRS 15 – Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IFRS 11 – Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 – Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 – Materiële vaste activa en biologische activa – Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2014, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) IFRIC 21 – Heffingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014)
15
TOELICHTING 2 – INFORMATIE OVER DE BEDRIJFSACTIVITEITEN Voor management doeleinden is de Groep momenteel ingedeeld in drie afdelingen, Infrastructure Products, Professional Services en Business Solutions. Deze afdelingen vormen de basis waarover de Groep haar primaire segmentinformatie rapporteert. De hoofdactiviteiten zijn als volgt: Infrastructure Products: diverse hardware producten en softwarelicenties. Professional Services: omvat diensten zowel inzake softwareontwikkeling als infrastructuur competenties, en producten (eigen IP in de vorm van courseware, ontwikkelmethodologieën, methodologieën inzake projectbeheer, software bouwstenen, enz…). Business Solutions: biedt sleutel-op-de-deur oplossingen die worden uitgewerkt met eigen software of bovenop platformen van derden. In dit gebied zal RealDolmen diensten en producten verkopen zoals software van derden, of eigen ontwikkelde IP in de vorm van licenties. Totaal segmentopbrengsten en -resultaat Segmentopbrengsten 30/09/14 EUR '000
30/09/13 herwerkt (1) EUR '000
Segmentresultaat
EUR '000
EUR '000
30/09/13 herwerkt (1) EUR '000
30/09/13
30/09/14
30/09/13 EUR '000
Voortgezette bedrijfsactiviteiten
Infrastructure Products
34.030
30.757
30.757
1.563
1.227
1.227
Professional Services
49.046
51.007
64.394
3.030
7.133
6.407
Business Solutions
19.764
19.565
19.930
-1.494
-1.277
-1.325
0
0
0
-1.658
-1.402
-1.402
102.840
101.329
115.081
1.441
5.681
4.907
Eenmalige opbrengsten en kosten
-593
0
0
Netto financieel resultaat
Corporate (2)
-308
-143
-145
Winst voor belastingen
540
5.538
4.762
Winstbelastingen
136
-73
-240
Winst van het jaar voor voortgezette bedrijfsactiviteiten
676
5.466
4.522
-3.302
-944
0
-2.626
4.522
4.522
Winst van het jaar voor stopgezette bedrijfsactiviteiten (3) Geconsolideerde opbrengsten en resultaat van het jaar
102.840
101.329
115.081
(1) De vergelijkende cijfers per 30 september 2013 zijn herzien naar aanleiding van de verkoop van Airial op 18 juni 2014 en zijn gepresenteerd als beëindigde activiteiten. Zie toelichting 11 'Beëindigde activiteiten' voor meer uitleg. (2) Met “Corporate” worden alle uitzonderlijke kosten en opbrengsten bedoeld die niet specifiek aan een bedrijfssegment kunnen worden toegewezen. Deze omvatten hoofdzakelijk kosten en opbrengsten voor het algemeen management, de juridische afdeling en het ontwikkelen van de activiteiten. (3) Zie toelichting 11 'Beëindigde activiteiten' voor meer uitleg.
De opbrengst zoals deze hierboven wordt voorgesteld heeft enkel betrekking op externe klanten. Er werden in boekjaar 2014-2015 of 2013-2014 geen intersegmenten verkopen gerealiseerd.
16
TOELICHTING 3 – EENMALIGE INKOMSTEN EN UITGAVEN
Herstructureringsopbrengsten (+) /kosten (-)
30/09/2014
30/09/2013
EUR '000
EUR '000
-593
0
-593
0
De herstructureringskosten betreffen ontslagvergoedingen in het kader van een optimalisatieprogramma, zowel in België als in Luxemburg.
17
TOELICHTING 4 – GOODWILL 30/09/2014
31/03/2014
EUR '000
EUR '000
Aanschaffingswaarde
146.907
144.962
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen
-57.693
-56.386
89.214
88.576
Wijzigingen tijdens de verslagperiode:
0
0
Aanschaffingen
0
1.945
Per einde van de vorige verslagperiode:
Netto boekwaarde
Bijzondere waardevermindering
0
-1.307
89.214
89.214
Aanschaffingswaarde
146.907
146.907
Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen
-57.693
-57.693
89.214
89.214
Per einde van de verslagperiode
Netto boekwaarde
Toetsing van bijzondere waardevermindering op de goodwill Volgens de standaard IFRS 3 - Bedrijfscombinaties, wordt goodwill niet afgeschreven , maar getoetst op bijzondere waardevermindering. Deze standaard vereist ook dat de goodwill vanaf de overnamedatum wordt toegewezen aan de kasstroom genererende eenheden (KGE's), die verondersteld worden van de synergiën van de bedrijfscombinatie te genieten. De bedrijfswaarde-methode verdisconteert de geraamde kasstromen op basis van een jaarlijks financieel plan, goedgekeurd door het management. Kasstromen, die verder gaan dan een jaar, worden geëxtrapoleerd gebruik makend van de meest nauwkeurige voorspelling van de groei. Deze groei mag de gemiddelde lange termijn groei voor de sector waarin de KGE opereert, niet overstijgen. Het management bepaalt de assumpties (prijs, volume, prestatiecurve) op basis van prestaties uit het verleden en op basis van verwachtingen van de marktontwikkelingen. De 5-jaar forecast resulteerde in een stabiele groei van Managed Services, efficiëntieverbeteringen in de Infrastructuur business en projecten met een grote toegevoegde waarde in Business Solutions met een focus op efficiëntie en projectcontrole. De gewogen gemiddelde groei schattingen zijn consistent met de voorspellingen volgens de industrierapporten en variëren tussen -0,5% en 5,3% (vorig jaar tussen -3,3% en 11,5%) en de gebruikte marges tussen 25% en 35% (vorig jaar tussen 19% en 35%). De verdisconteringsvoet toegepast op de voorspelde kasstromen is de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal (WACC na belastingen), gaande tot 8,7% (8,8% vorig jaar). De componenten voor de bepaling van de WACC zijn gebaseerd op sectorspecifieke parameters rekening houdend met de financiële positie van RealDolmen. Stresstest op bijzondere waardeverminderingen Om risico limieten vast te leggen heeft het management een gevoeligheidstest toegepast op de assumpties gebruikt in de test voor de bepaling van de bijzondere waardeverminderingen. De volgende assumpties werden gebruikt :
18
REALDOLMEN
S1
WACC
+1%
Groei omzet
S2
S3
-1%
Bruto marge
-1%
Resterende marge 39.284 KEUR
21.198
20.031
13.885
REAL SOLUTIONS
S1
S2
S3
WACC
+1%
Groei omzet
-1%
Bruto marge
-1%
Resterende marge 5.381 KEUR
3.642
5.078
3.607
De berekeningen in de stresstest zijn gebaseerd op de cash-flows over een periode van 5 jaar verhoogd met een 'terminal value', gebaseerd op een groei van 2%. Goodwill opgesplitst per KGE: 30/09/2014
31/03/2014
EUR '000
EUR '000
9.808
9.808
RealDolmen NV
79.406
79.406
Totale boekwaarde van goodwill
89.214
89.214
Real Solutions (Luxemburg)
19
TOELICHTING 5 – UITGESTELDE BELASTINGEN RealDolmen verwacht dat het gebudgetteerde resultaat een positief netto belastbaar resultaat in België zal zijn en daarom werd een deel van de niet gebruikte voorwaarts te verrekenen fiscale verliezen van RealDolmen erkend. Het geschatte bedrag van de voorwaarts te verrekenen verliezen werd vastgesteld op €106,6 mio. Uitgestelde belastingen op de voorwaarts te verrekenen fiscale verliezen van RealDolmen Op basis van de positieve gebudgetteerde netto belastbare basis in de nabije toekomst, vindt het management het opportuun om een deel van de niet-gebruikte voorwaarts te verrekenen fiscale verliezen te erkennen. De geschatte gezamenlijke belastbare basis in de nabije toekomst bedroeg €61.209k op 31 maart 2014, die resulteerde in een erkende uitgestelde belastingvordering ten bedrage van €20.160k. Deze uitgestelde belastingvordering wordt erkend via de resultatenrekening in overeenstemming met IAS 12 par 67. Op basis van een analyse per 30 september 2014, heeft het management besloten om de berekening van de belastbare grondslag uit te breiden tot vijf jaar om de uitgestelde belastingvordering van €20.160k te rechtvaardigen. Daarom is de uitgestelde belastingvordering ongewijzigd ten opzichte van 31 maart 2014. Indien de belastbare basis zou zijn berekend volgens de methodologie van de laatste jaren, dan zou de onderneming de huidige latente belastingvordering moeten verminderd hebben met €5.355k. Het verschil tussen de uitgestelde belastingvordering van € 20.160k en het bedrag in de balans is het netto effect van uitgestelde belastingvorderingen op andere items op de balans en de compensatie van belastingvorderingen -en schulden.
20
TOELICHTING 6 – VOORRADEN 30/09/2014
30/09/2013
EUR '000
EUR '000
29.691
27.448
1.417
447
31.108
27.895
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen Toename (-); afname (+) van de voorraad Totaal handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Aankopen van handelsgoederen bevatten hoofdzakelijk hardware en hardware gerelateerde installaties. Voorraad Handelsgoederen Waardevermindering naar netto realiseerbare waarde Totaal Voorraad
30/09/2014
31/03/2014
EUR '000
EUR '000
1.653
3.076
-1.241
-1.062
412
2.014
De voorraad is bijna volledig gerelateerd aan hardware business. Het hoger voorraadniveau op jaareinde, 31 maart 2014, is gerelateerd aan een grote hardware deal die nog niet was uitgeleverd op jaareinde per 31 maart 2014. De voorraad is ondertussen teruggekeerd naar zijn normaal niveau.
21
TOELICHTING 7 – HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN Handels- en overige vorderingen
Brutobedrag handelsvorderingen
30/09/2014
31/03/2014
EUR'000
EUR'000
51.654
69.028
Voorziening voor dubieuze vorderingen
-766
-676
Netto boekwaarde handelsvorderingen
50.888
68.352
1.953
4.692
Overige vorderingen
Handels- en overige vorderingen
Uitgestelde kosten
872
880
Overige vorderingen
1.081
3.812
52.841
73.044
De daling is voornamelijk te wijten aan de verkoop van Airial op 18 juni 2014. Zie toelichting 11 'Beëindigde activiteiten' voor meer informatie. De gemiddelde betalingsperiode is 77 dagen (maart 2014: 85 dagen). Hoewel de algemene verkoopsvoorwaarden voorzien in een intrestkost van 12% op jaarbasis, wordt in de praktijk geen intrest aangerekend op de handelsvorderingen. De intrestvoet van 12% wordt enkel toegepast in zeer specifieke gevallen. De openstaande vorderingen in de Groep worden van nabij opgevolgd. Wanneer de facturen vervallen, wordt een controleprocedure opgestart. Wanneer de facturen 30 dagen vervallen zijn, zal de reden voor de betalingsvertraging onderzocht worden. Hierbij wordt er rekening gehouden met de betalingsgewoontes van de klant. Voor het niet betalen bestaan verschillende redenen: op te lossen administratieve problemen, de levering van diensten die nog niet volledig zijn, insolvabiliteit van de klant, enz. Afhankelijk van de reden zal actie ondernomen worden om de uitstaande vordering te innen. De tweede fase in de kredietcontrole start vanaf 90 dagen vervallen. Vanaf dat moment wordt het risico voor op niet-betaling beschouwd als zeer hoog. Op basis van een geval per geval analyse en op basis van ervaringen uit het verleden zal een voorziening voor dubieuze vorderingen worden aangelegd. Voordat de voorziening wordt aangelegd, wordt deze goedgekeurd door de Groepscontroller. Vóór het aanvaarden van nieuwe klanten gebruikt de Groep een extern kredietwaardigheidssysteem om de kredietwaardigheid van de potentiële klant in te schatten en om de kredietlimiet vast te leggen. In het algemeen heeft RealDolmen solvabele klanten in stabiele sectoren. Er zijn geen klanten die meer dan 5% van de openstaande vorderingen vertegenwoordigen, de concentratie van het risico is dus zeer beperkt. Een bijkomend voordeel in de ITsector is het feit dat de budgetten voor IT-investeringen en IT-ontwikkelingen vaak beschikbaar zijn voor de aanvang van het project. Bijgevolg heeft RealDolmen zeer weinig verliezen op dubieuze debiteuren. De handelsvorderingen van de Groep omvatten een bedrag van 29.590 KEUR (maart 2014: 38.915 KEUR) debiteuren die niet of wel vervallen zijn op de balansdatum en waarvoor de Groep geen voorziening heeft aangelegd. Er werd geen voorziening aangelegd, omdat er geen opmerkelijke veranderingen zijn in de kredietwaardigheid van de klant zijn en deze bedragen nog steeds als inbaar worden beschouwd. De Groep heeft geen zekerheden op deze bedragen. De overige vorderingen ten belope van 1.081 KEUR omvatten voornamelijk waarborgen 96 KEUR, (2013-2014: 236 KEUR) en de te ontvangen uitgestelde vergoeding van GFI binnen het jaar met betrekking tot de verkoop van Airial. Zie toelichting 11 'Beëindigde activiteiten' voor meer details. Het belastingkrediet voor onderzoek en ontwikkeling bij Airial voor een bedrag van 3 miljoen EUR zat op 31 maart 2014 in de 'overige vorderingen'.
22
Ouderdomsanalyse van de vorderingen die vervallen zijn, maar nog geen waardevermindering hebben ondergaan:
Courant Minder dan 91 dagen vervallen
30/09/2014
31/03/2014
EUR'000
EUR'000
45.218
58.783
5.708
9.319
Vervallen 91-120 dagen
56
48
Vervallen > 121 dagen
-93
202
50.888
68.352
Niet langer opnemen van financiële activa Door de verkoop van Airial op 18 juni 2014, werd de factoring overgedragen aan de koper.
23
TOELICHTING 8 – LENINGEN VAN BANKEN EN DERDEN Kortlopend 30/09/2014
31/03/2014
EUR '000
EUR '000
14.668
0
0
2.529
Gewaarborgd - Aan geamortiseerde kostprijs Bankleningen Verplichtingen verbonden met overgedragen vorderingen Andere leningen
480
480
15.148
3.009
Kaskredieten
0
0
Bankleningen
0
0
Andere leningen
0
0
0
0
15.148
3.009
Niet gewaarborgd - Aan geamortiseerde kostprijs
Totaal
Langlopend 30/09/2014
31/03/2014
EUR '000
EUR '000
Kaskredieten
0
0
Bankleningen
0
14.668
673
669
673
15.337
Kaskredieten
0
0
Bankleningen
0
0
Andere leningen
0
0
0
0
673
15.337
Gewaarborgd - Aan geamortiseerde kostprijs
Andere leningen
Niet gewaarborgd - Aan geamortiseerde kostprijs
Totaal
Overzicht van financieringsovereenkomsten De gewaarborgde lening bij een kredietinstelling heeft betrekking op een nieuwe financieringsovereenkomst met een grootbank. Het bedrijf heeft hiervan drie kredietlijnen opgenomen ten bedrage van €11 miljoen, van €2,16 miljoen en van €1,44 miljoen. Deze tweede kredietlijn is gebruikt voor de overname van Alfea Consulting te financieren en de derde kredietlijn is gebruikt voor de overname van Traviata te financieren. De overige kredietlijnen kunnen aangewend worden ter financiering van potentiële acquisities en als kaskrediet. Deze financieringsmiddelen worden gedekt door de gebruikelijke zekerheden. Het convenant geldend voor deze kredietfaciliteit is gekoppeld aan de netto schuldpositie van het bedrijf in verhouding tot EBITDA. Op 30/09/2014 waren alle voorwaarden met betrekking tot de convenant voldaan en zijn er geen inbreuken tegen de convenant vastgesteld. De kortlopende andere leningen omvatten de schuld aan de voormalige aandeelhouders van Alfea Consulting. De langlopende andere leningen omvatten de schuld aan de voormalige aandeelhouders van Alfea Consulting en Traviata.
24
TOELICHTING 9 – HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN 30/09/2014
31/03/2014
EUR'000
EUR'000
Handelsschulden
13.900
16.361
Overige schulden
33.694
43.701
Zoals hieronder gedetailleerd: Over te dragen opbrengsten en toe te rekenen kosten
5.134
7.332
Sociale en fiscale schulden
24.725
32.091
Te betalen dividenden
342
342
Voorschotten op niet-beëindigde werken
910
1.293
Onderhanden projecten in opdracht van derden
963
1.071
Overige
1.620
1.572
Handels- en overige schulden
47.594
60.061
De sterke daling van de handels- en overige schulden is enerzijds te wijten aan de verkoop van onze Franse dochteronderneming Airial Conseil op 18 juni 2014 en anderzijds aan de afrekening van het vakantiegeld en bonussen met betrekking tot kalenderjaar 2013, gedurende het eerste kwartaal van het boekjaar, welke voorzien waren op 31 maart 2014. Voor bijkomende info aangaande de verkoop van Airial Conseil verwijzen we naar toelichting 11 ‘Beëindigde activiteiten’. De gemiddelde kredietperiode bedraagt 37 dagen (Maart 2014: 39 dagen). De Groep heeft een financieel risicobeheersingsbeleid om te garanderen dat alle schulden betaald worden binnen de betalingstermijn.
25
TOELICHTING 10 – FINANCIËLE INSTRUMENTEN Categorieën van financiële instrumenten 30/09/2014 Boekwaarde
31/03/2014 Reële waarde
Boekwaarde
Reële waarde
EUR '000
EUR '000
EUR '000
EUR '000
95
89
111
98
Financiële activa Leningen en vorderingen Financiële lease vorderingen Lange termijn vorderingen
1.586
1.510
0
0
Geldmiddelen en kas equivalenten
25.152
25.152
23.370
23.370
Handels- en overige vorderingen
52.841
52.831
73.044
73.044
79.674
79.582
96.525
96.512
1.164
Totaal financiële activa Financiële verplichtingen Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs Financiële lease verplichtingen
1.031
930
1.205
Overige lange termijn verplichtingen
74
69
0
0
Bank- en overige leningen
15.821
15.512
18.346
17.967
Handels- en andere schulden
47.594
47.593
60.061
60.061
64.520
64.103
79.612
79.192
Totaal financiële verplichtingen
De Groep houdt geen leningen of vorderingen aan die aangewezen zijn als gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverminderingen in de winst- en verliesrekening. Reële waarde van financiële instrumenten In overeenstemming met IFRS 7 worden financiële derivaten ondergebracht in niveau 1, 2 en 3: Niveau 1 betreft reële waarden op basis van genoteerde marktwaarden; Niveau 2 betreft reële waarden op basis van input andere dan niveau 1 maar die observeerbaar zijn voor het actief of de verplichting; Niveau 3 betreft reële waarden die niet gebaseerd zijn op observeerbare inputs. De reële waarde van de alle financiële instrumenten werd ondergebracht in niveau 2. De Groep beschouwt dat de boekwaardes van financiële activa en verplichtingen opgenomen in de jaarrekening niet materieel afwijken van hun reële waardes. Beheer van financiële risico's De Groep is slechts beperkt blootgesteld aan de krediet- en liquiditeitsrisico's. A. Kredietrisico Het kredietrisico is het risico dat één van de contracterende partijen zijn verplichtingen niet nakomt waardoor er voor de andere partij een verlies kan ontstaan voor de Groep. Aangaande het commerciële kredietrisico heeft het management een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan dit kredietrisico wordt continu opgevolgd. Dit kredietrisico kan opgesplitst worden in een commercieel en financieel kredietrisico. Commercieel kredietrisico Het commercieel kredietrisico wordt opgevolgd via een kredietpolitiek. Het klantenbestand van RealDolmen bestaat voornamelijk uit middelgrote en grote klanten die onder de vorm van een wettelijke rechtspersoon opereren en waarvoor financiële informatie publiekelijk beschikbaar is. Het klantenbestand is relatief stabiel en de betalingshistoriek wordt zeer dicht opgevolgd door het "credit and collection department" van de 26
Groep. In het geval van nieuwe klanten, wordt een kredietanalyse opgemaakt vooraleer de klant wordt aanvaard. De maximale blootstelling aan het kredietrisico komt overeen met de boekwaarde van elke vordering. Financieel kredietrisico De boekwaarde van de financiële activa zoals opgenomen in de balans, inclusief minderwaardes, vertegenwoordigen het maximale kredietrisico voor de Groep. Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financiële instrument. Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden opgenomen in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaat, dat wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen of ontbonden of vervallen. De reële waarde van financiële activa en financiële schulden wordt als volgt bepaald: de reële waarde van financiële activa en schulden met standaard contractuele voorwaarden en voorzieningen en verhandeld in een actieve liquide markt wordt bepaald op basis van de genoteerde marktwaarden; de reële waarde van financiële activa en financiële schulden (exclusief derivaten) is bepaald overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmodellen, gebaseerd op verdisconteerde kasstromenanalyse, waarbij de waarden van observeerbare recente markttransacties en offertes van dergelijke instrumenten worden gebruikt; de reële waarde van derivaten wordt bepaald op basis van beurskoersen. Indien deze niet beschikbaar zijn, wordt een verdisconteerde kasstromenanalyse gebruikt, waarbij rekening wordt gehouden met de rendementscurve voor de looptijd van niet-optionele derivaten en optiewaarderingsmodellen voor optionele derivaten; de reële waarde van financiële garantiecontracten is bepaald op basis van optiewaarderingsmodellen, waarin de waarschijnlijkheid dat een specifieke tegenpartij in gebreke blijft, geëxtrapoleerd op basisinformatie in de markt en het bedrag van het verlies, ingeval van ingebrekestelling, de belangrijkste assumpties zijn. B. Liquiditeitsrisico De ultieme verantwoordelijkheid voor de liquiditeitsrisico ligt bij het "Finance Committee" en het "Treasury Management". Het "Treasury Management" volgt de liquiditeit van elke onderneming van de Groep van nabij op via gedetailleerde kasstroomplanning en -voorspellingen. Dit wordt voornamelijk uitgevoerd via een systeem van cash pooling om een teveel aan kasmiddelen binnen de ondernemingen van de Groep te beperken. Factoring wordt gebruikt in enkele ondernemingen om hun liquiditeitspositie te verbeteren. De factoring-overeenkomst omvat geen materieel risico, aangezien het risico beperkt is tot 5% van de totale overgedragen vorderingen. Door de verkoop van Airial op 18 juni 2014, maakt de groep geen gebruik meer van factoring. C. Valutarisico De Groep heeft als functionele valuta de EURO en is enkel werkzaam in EURO-landen. De groep koopt en verkoopt geen goederen of diensten in andere valuta dan de euro. D. Intrestrisico De Groep is slechts beperkt blootgesteld aan het intrestrisico, aangezien de Groep enkel leningen heeft met een vaste rentevoet met betrekking tot, de lening met betrekking tot de overname van Alfea Consulting (EURIBOR 3 maand +2%). De sensitiviteitstest toont aan dat de impact immaterieel is. De blootstelling van de Groep aan de veranderende marktrentevoeten betreft voornamelijk zijn lange termijn financiële schulden. De blootstelling van de Groep aan wijzigingen van de rentevoeten en de financieringskost wordt beheerd door een mix van vaste en vlottende rentedragende schulden te gebruiken, in lijn met de door de Groep opgestelde regels voor financieel risicobeheer. Deze regels streven naar het bereiken van een optimaal evenwicht 27
tussen de totale financieringskost, de risicobeperking en het vermijden van de volatiliteit van de financiële resultaten, rekening houdend met zowel de marktcondities en opportuniteiten als met de globale handelsstrategie van de Groep. Als gevolg daarvan heeft de vennootschap op een renteswaps (IRS) ingetekend om het vlottende renterisico op de eerste kredietlijn van 11 miljoen EUR om te zetten van een vlottende rentevoet naar een vaste rentevoet mechanisme. Deze IRS derivaten zijn economische indekkingen en komen niet in aanmerking voor hedge accounting. De reële waarde van de renteswap-portefeuille op de balansdatum wordt bepaald door de actualisatie van de toekomstige geldstromen uit het contract en dit door gebruik te maken van de rentecurves van dat moment. Op 30 september 2014 werd de reële waarde van de renteswaps geschat op 66 KEUR. De herwaardering van de IRS portfolio beïnvloedt rechtstreeks het resultaat van de Groep, opgenomen onder de 'overige financiële kosten'. De reële waarde van de IRS op de balans is opgenomen onder de rubriek 'Leningen van banken en derden' (kortlopende verplichtingen) voor een bedrag van 66 KEUR.
28
TOELICHTING 11 – BEËINDIGDE ACTIVITEITEN Airial Conseil is de Franse dochter van RealDolmen die IT-diensten aanbiedt in Frankrijk. Op 18 juni 2014 werd een overeenkomst bereikt met de GFI Informatique Groep met betrekking tot de verkoop van Airial Conseil. De reden hierachter is de drive van RealDolmen om te focussen op zijn kernactiviteiten en de intentie om de best mogelijke toekomst te kunnen bieden aan de medewerkers en klanten van Airial in een markt die gedomineerd wordt door schaal. Die markt en het aanbod daarvoor nodig zijn strategisch zeer verschillend van het single-source aanbod aan de mid-markt waarop RealDolmen focust. De activiteiten van Airial werd op 30 september 2014 als beëindigde activiteiten geklasseerd en geboekt. Het resultaat van de beëindigde activiteiten zijn inbegrepen in de resultatenrekening, zoals hieronder getoond. De vergelijkende resultatenrekening en kasstroom uit beëindigde activiteiten zijn herzien, zodat ze eveneens de beëindigde activiteiten van de huidige periode reflecteren. 30/09/2014
30/09/2013
EUR '000
EUR '000
Bedrijfsopbrengsten
4.139
14.170
Omzet
3.954
13.752
185
418
-4.871
-14.945
Resultaat van het jaar uit beëindigde activiteiten
Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Aankoop handelsgoederen, grond- en hulstoffen
0
0
Diensten en diverse goederen
-1.207
-4.201
Personeelskosten
-3.653
-10.709
-11
-35
Voorzieningen
0
0
Andere bedrijfskosten
0
0
-732
-775
Afschrijvingen en waardeverminderingen
OPERATIONELE WINST voor eenmalige opbrengsten en kosten Andere eenmalige kosten
-2.155
OPERATIONELE WINST (EBIT)
-2.887
-775
-8
-2
-2.895
-777
-354
0
-53
-167
-3.302
-944
Financiële kosten Winst (Verlies) voor belastingen Uitgestelde belastingen Actuele belastingen Winst (Verlies) van het jaar uit beëindigde activiteiten
(1)
0
(1) De andere eenmalige kosten omvatten voornamelijk de eliminatie van het eigen vermogen van Airial en de dealkosten.
Kasstromen uit beëindigde activiteiten De kasstroom uit beëindigde activiteiten is de kasstroom van het huidige boekjaar tot verkoop op 18 juni 2014.
29
30/09/2014
30/09/2013
EUR '000
EUR '000
EBIT
-2.887
-775
Netto kasstroom uit operationele activiteiten
-2.978
-1.248
KASSTROOM UIT BEËINDIGDE ACTIVITEITEN
Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Effect van een verandering in geldmiddelen en kasequivalenten
Ontvangen vergoeding
-653
-23
-56
-1.359
-3.687
-2.630
4.879
Vergoeding ontvangen in geldmiddelen of kasequivalenten
2.455
Te ontvangen uitgestelde vergoeding
2.424
Aangezien de verwachtte kasinstroom van de uitgestelde vergoeding afhangt van de timing van de fiscale controles uit te voeren door de Franse belastingadministratie bij de koper, werd de uitgestelde vergoeding als volgt gespreid: Geschat bedrag te ontvangen op minder dan 1 jaar (1) Geschat bedrag te ontvangen tussen 1 en 5 jaar (2)
838 1.586 2.424
De boekwaarde van de uitgestelde vergoeding is niet materieel verschillend van de reële waarde. Analyse van de activa en passiva waarover de controle is verloren: 31/05/2014 EUR '000 Materiële vaste activa
127
Uitgestelde belastingen
354
Vaste activa
481
Handels-en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten
16.367 647
Vlottende activa
17.014
TOTALE ACTIVA
17.495
Verplichtingen met betrekking tot het personeel
-1.028
Provisies
-691
Langlopende verplichtingen
-1.719
Leningen van banken en derden
-2.474
Handels- en overige schulden
-9.194
Kortlopende verplichtingen
-11.668
TOTALE SCHULDEN
-13.387
Verkochte netto activa
4.108
Verlies op de verkoop van Airial Ontvangen vergoeding
4.879
Verkochte netto activa exclusief ontvangen vergoeding
-4.108
Dealkosten (bankkosten, advocaatkosten, bonussen)
-1.309
Resultaat van Airial van 1 april 2014 tot de datum van verkoop
-1.475
Afwaardering van intercompany vordering
-1.289
Verlies op verkoop
-3.302
(1) inbegrepen in de 'overige vorderingen'. Zie ook toelichting 7. (2) inbegrepen in de 'lange termijn vorderingen'.
30
Het verlies uit de verkoop is mee opgenomen in het resultaat van het jaar uit beëindigde activiteiten.
31
3 Verslag van de Commissaris
32
33
34
35
4 Getrouw beeld-verklaring Ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend:
De verkorte financiële overzichten voor de periode eindigend op 30 september 2014, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen (de “Groep”);
Het tussentijds jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en de belangrijkste transacties met verbonden partijen die zich in de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de verkorte financiële overzichten, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de resterende maanden van het boekjaar.
Huizingen, 27 november 2014 Voor de Raad van Bestuur
____________________________________ Tomorrow Now BVBA vertegenwoordigd door Thierry Janssen Voorzitter van de Raad van Bestuur
_________________________________ DR Associates BVBA Vertegenwoordigd door Filip Roodhooft Voorzitter van het Auditcomité
36
