remuneratierapport
Indeling remuneratierapport 2007 Hoofdstuk 1: Inleiding Hoofdstuk 2: Remuneratiebeleid 2007 Hoofdstuk 3: Remuneratierverslag 2007 Hoofdstuk 4: Remuneratie 2008
Hoofdtuk 1: Inleiding Dit remuneratierapport is opgesteld door de remuneratie- en benoemingscommissie, die bestaat uit de heer Joost van Heijningen Nanninga (voorzitter) en de heer Cor Brakel. De gehele Raad van Commissarissen bestond in 2007 uit de heer Cor Brakel (voorzitter), de heer Christian Dumolin, de heer Joost van Heijningen Nanninga, mevrouw Marike van Lier Lels en de heer Alex Mulder. Dit rapport is onder verantwoordelijkheid van de gehele Raad van Commissarissen tot stand gekomen. De remuneratie- en benoemingscommissie doet voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders omtrent de remuneratie van leden van de Executive Board en van de Raad van Commissarissen. Het beloningsbeleid wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorts houdt de commissie zich bezig met het opstellen van een profielschets voor leden van de Raad van Commissarissen en met de voordracht en de benoeming van de leden van deze raad. Ook de voordracht van de leden van de Executive Board behoort tot het takenpakket van deze commissie. De remuneratie- en benoemingscommissie is gehouden aan haar reglement, waarin de taken, verantwoordelijkheden en werkwijze van de commissie is omschreven. Het reglement is te raadplegen via de website van de vennootschap. In het jaar 2007 kwam de remuneratie- en benoemingscommissie tweemaal bijeen. Bijgaand rapport bevat het remuneratieverslag over het jaar 2007 en geeft een toelichting op de huidige remuneratie van de leden van de Executive Board en de Raad van Commissarissen. Voorts wordt er aandacht besteed aan het remuneratiebeleid over 2007. In het laatste hoofdstuk wordt een vooruitblik gegeven op de remuneratie zoals dat wordt voorzien voor het jaar 2008 en de daarop volgende jaren.
Hoofdstuk 2: Remuneratiebeleid 2007 Sinds 2005 wordt het remuneratiebeleid vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning van de individuele leden van de Executive Board vast, binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde remuneratiebeleid. Het remuneratiebeleid zoals dat gold in 2007 werd in mei 2006 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd. Het beleid is gericht op het aantrekken en behouden van goed management voor een beursgenoteerde, internationaal opererende onderneming. Bij het bepalen van het beleid wordt aansluiting gezocht bij hetgeen ‘marktconform’ genoemd kan worden. De beloning dient er voor in te staan dat ervaren bestuurders kunnen worden aangetrokken die vervolgens gemotiveerd zijn en blijven om tot prestaties te komen die de waarde van USG People vergroten. USG People meent dat
Remuneratierapport 2007 (NL)
1
remuneratierapport
er een evenwichtige situatie dient te bestaan tussen de operationele resultaten op korte termijn en duurzame waarde van de vennootschap op lange termijn. Hierbij wordt uiteraard gestreefd naar vergroting van de aandeelhouderswaarde. Bovendien moet de remuneratie van de Executive Board in een juiste verhouding staan tot het overige topmanagement van USG People. De remuneratie van de Executive Board bestaat uit een vast en een variabel deel. Het vaste deel wordt periodiek voor een langere periode beoordeeld en vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden met de mate van ervaring en verantwoordelijkheid van de betrokken bestuurders. Het variabele deel is opgebouwd uit een korte termijnbonus en een lange termijnbonus. De korte termijnbonus bedraagt maximaal 2 promille van de ebita van de gehele vennootschap. De helft van deze 2 promille is gekoppeld aan de realisatie van de ebita en de omzetgroei in verhouding tot het vooraf bepaalde budget. Een korting op de uitkering van de korte termijnbonus vindt plaats als de gestelde DSO target (debiteurendagen) niet wordt behaald. De korte termijnbonus wordt uitgekeerd in contanten. De lange termijnbonus wordt toegekend in aandelen USG People indien wordt voldaan aan de vereisten van het Unique Share Plan (USP). Het USP bevat uitdagende en vooraf duidelijk bepaalde doelstellingen en werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2005 goedgekeurd voor de jaren 2005-2010. Door de overname van Solvus in de tweede helft van 2005 zag de Raad van Commissarissen redenen om de hoofdlijnen, doelstellingen en prestatiecriteria aan te scherpen, zodat het USP ook na de overname uitdagende criteria zou bevatten. De gewijzigde criteria werden tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 9 mei 2006 aan de aandeelhouders voorgelegd en door hen goedgekeurd. Het USP zoals door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2006 is vastgesteld kent de volgende hoofdlijnen: • Het USP is geldig voor de periode 1 januari 2005 – 31 december 2010. • De prestatiecriteria worden telkens voor drie jaar vastgesteld. De thans geldende prestatiecriteria zijn geldig voor de boekjaren 2005 (pro forma), 2006 en 2007. Dit betekent dat na vaststelling van de jaarcijfers over het boekjaar 2007 (dus na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008), bekeken zal worden of de prestatiecriteria zijn gehaald. • Indien de prestatiecriteria over een periode van drie jaar zijn behaald, zullen de CEO en de CFO een netto cashbonus ontvangen ter hoogte van het bedrag dat het equivalent is van respectievelijk 30.000 aandelen (CEO) en 18.000 (CFO) USG People (NB: het aantal aandelen is aangepast in verband met de splitsing van aandelen in de verhouding 1:2 in oktober 2006). De aantallen zijn gebaseerd op een voorwaardelijke uitkering van respectievelijk 10.000 en 6.000 aandelen per jaar. De koers die hierbij gehanteerd wordt is de koers van de eerste werkdag met ex-dividenduitkering na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. • Indien na drie jaar (ultimo 2007) blijkt dat aan alle prestatiecriteria is voldaan, ontvangt de bestuurder voor ieder in het kader van dit aandelenplan toegekend aandeel, één aandeel extra (bonusaandelen), zodat de CEO in totaal 60.000 aandelen, en de CFO in totaal 36.000 aandelen zullen ontvangen. • Indien de bestuurder de aandelen die in het kader van dit aandelenplan na drie jaar zijn toegekend tot ultimo 2010 aanhoudt, ontvangt de bestuurder een bonus aantal aandelen ter grootte van de helft van het aantal aandelen (exclusief de bonusaandelen die eventueel
Remuneratierapport 2007 (NL)
2
remuneratierapport
• •
werden toegekend ultimo 2007) dat de bestuurder over de jaren 2005, 2006 en 2007 heeft ontvangen en heeft aangehouden. Het betreft hier derhalve een uitkering van 15.000 aandelen (voor de CEO) en 9.000 aandelen (voor de CFO). De regeling is ingesteld om de binding van de bestuurder met de vennootschap te benadrukken. Aandelen en bonusaandelen worden slechts toegekend indien de bestuurder ten tijde van het betaalbaarstellen van de (bonus)aandelen, nog in dienst is van USG People. Na het boekjaar 2007 zal door de Raad van Commissarissen een beoordeling plaatsvinden of het USP, de doelstellingen en/of prestatiecriteria dienen te worden aangepast.
De prestatiecriteria voor de boekjaren 2005 (pro forma), 2006 en 2007 luiden als volgt: a) Over de gehele periode dient de gemiddelde groei van de omzet van USG People N.V. 12,5% te bedragen. b) De ebita dient ultimo 2007 minimaal 6,5% van de omzet te bedragen. c) Slechts indien aan beide criteria (a en b) is voldaan, zal een uitkering plaatsvinden. De Raad van Commissarissen kan in uitzonderingsgevallen een uitkering in aandelen aan bestuurders toestaan, indien niet aan de prestatiecriteria is voldaan. Voorwaarde hierbij is wel dat er in die concrete uitzonderlijke situatie steeds sprake zal moeten zijn van een duurzame waardecreatie op langere termijn voor USG People N.V. De leden van de Executive Board ontvangen voorts een bijdrage in de pensioenvoorziening die werd vastgesteld op 15% van het vaste salaris, zonder dat hier een maximum aan verbonden is.
Hoofdstuk 3: Remuneratieverslag 2007 De Executive Board De individuele beloning van leden van de Executive Board in het jaar 2007 was als volgt (exclusief de lange termijnbonus volgens het Unique Share Plan): Vaste beloning
Korte termijnbonus*
Bijdrage pensioen
Totaal
R. Icke 2007 2006
€ 650.000 € 650.000
€ 405.000 € 371.000
€ 97.000 € 97.000
€ 1.152.000 € 1.118.000
R. Zandbergen 2007 2006
€ 455.000 € 455.000
€ 405.000 € 371.000
€ 68.000 € 68.000
€ 928.000 € 894.000
*
De variabele beloning bedroeg in 2006 en 2007 maximaal 2 promille van het bedrijfsresultaat van het concern als geheel en werd uitbetaald in het daaropvolgende kalenderjaar. Eén promille hiervan wordt gekoppeld aan de gerealiseerde ebita en de omzetgroei in verhouding tot het vooraf bepaalde budget. Het andere promille wordt berekend over de gerealiseerde ebita. Een korting op de totale bonus is mogelijk als de DSO target (debiteurendagen) niet wordt gehaald. De aan de heer Ron Icke toegekende korte termijnbonus bedroeg in 2006 57,1% en in 2007 62,3% van de hypothetisch haalbare 100%. De aan de heer Rob Zandbergen toegekende korte termijnbonus bedroeg in 2006 81,5% en in 2007 89% van de hypothetisch haalbare 100%. Uit het bovenstaande blijkt dat het systeem van de korte termijnbonus uitdagende doelstellingen behelzen.
Remuneratierapport 2007 (NL)
3
remuneratierapport
In verband met het Unique Share Plan worden jaarlijks voorwaardelijk aandelen toegekend. Indien na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008 blijkt dat aan de prestatiecriteria is voldaan, worden de aandelen onvoorwaardelijk toegekend. De prestatiecriteria van het Unique Share Plan voor de boekjaren 2005 (pro forma), 2006 en 2007 luiden als volgt: a) Over de gehele periode dient de gemiddelde groei van de omzet van USG People N.V. 12,5% te bedragen. b) De ebita dient ultimo 2007 minimaal 6,5% van de omzet te bedragen. c) Slechts indien aan beide criteria (a en b) is voldaan, zal een uitkering plaatsvinden. In 2007 zijn er aan de leden van de Executive Board derhalve de volgende aandelen voorwaardelijk toegekend: Lange termijnbonus Aantal aandelen voorwaardelijk toegekend inzake het USP (na splitsing) R. Icke 2007 2006
20.000 (inclusief bonusaandelen) 20.000 (inclusief bonusaandelen)
R. Zandbergen 2007 2006
12.000 (inclusief bonusaandelen) 12.000 (inclusief bonusaandelen)
Er zijn tot 1 januari 2005 aan de leden van de Executive Board optierechten toegekend op aandelen USG People N.V. met een uitoefenperiode van vijf jaar. Het verloop van de in het verleden aan de Executive Board toegekende optierechten op aandelen van nominaal € 0,50 in het kapitaal van de vennootschap is als volgt:
R. Icke Totaal
Jaar 2004
Stand 31-12-2006 20.000 20.000
Uitoefenprijs 5,63
Stand 31-12-2007 20.000
Koers op uitoefendatum
Expiratiedatum 10-5-2009
20.000
Benoeming Leden van de Executive Board worden benoemd door de Raad van Commissarissen. In best practice bepaling II.1.1. van de Corporate Governance Code (hierna: ‘de Code’) is de ‘vierjaarsbenoeming’ voor bestuurders opgenomen. Herbenoeming kan volgens de Code telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemden de aandeelhouders in met de wens van USG People om op dit punt af te wijken van de Code. Ook werd de mogelijkheid opengehouden ook in toekomstige gevallen af te wijken van deze bepaling. Reden hiervoor is gelegen in het feit dat het bij USG People geregeld voorkomt dat de leden van de Executive Board voortkomen uit ‘de eigen gelederen’. Hierdoor zijn er vaak reeds lange dienstverbanden met de vennootschap. Door de leden van de Executive Board slechts de mogelijkheid te kunnen bieden om hen voor vier jaar te benoemen, loopt de vennootschap het risico dat potentiële leden om deze reden zullen weigeren om deze functie te aanvaarden. Dit zal in voorkomende gevallen ten nadele van de vennootschap zijn. Uiteraard zal bij toekomstige benoemingen van een lid van de Executive Board
Remuneratierapport 2007 (NL)
4
remuneratierapport
mededeling worden gedaan aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders omtrent de benoemingstermijn c.q. de wijze van aanstelling. Opzegging en afvloeiing Met de leden van de Executive Board is een opzegtermijn van zes maanden overeengekomen. De uitkering bij beëindiging van het arbeidscontract bedraagt maximaal éénmaal het jaarsalaris berekend over het ‘vaste’ deel van de bezoldiging. USG People acht het wenselijk om de mogelijkheid open te houden om daarnaast ook een vergoeding toe te kennen ter hoogte van de opzegtermijn van zes maanden. Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een lid van de Executive Board die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Er is geen regeling overeengekomen met betrekking tot het vervroegd uittreden van leden van de Executive Board. Leningen Er zijn geen leningen verstrekt aan leden van de Executive Board.
De Raad van Commissarissen De vergoeding van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen zijn vastgesteld op respectievelijk € 50.000 en € 35.000 per jaar. De voorzitters van de interne commissies ontvingen voor hun voorzitterschap van de interne commissies € 5.000 per jaar. Leden van de interne commissies ontvingen voor deze werkzaamheden € 3.000 per jaar. Daarnaast ontvingen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van € 2.000 per jaar. De individuele beloning van de leden van de Raad van Commissarissen voor 2007 is als volgt voorgesteld en goedgekeurd: Periodieke beloning (inclusief onkostenvergoeding) Drs. C.J. Brakel (voorzitter) De heer C.Y.I.E. Dumolin** Drs. J.H. van Heijningen Nanninga Mevrouw Ir. M.E. van Lier Lels De heer A.D. Mulder** Prof dr. B. de Vries*
2006 € 55.000 € 28.000 € 42.000 € 40.000 € 23.000 € 15.000
2007 € 55.000 € 42.000 € 42.000 € 40.000 € 40.000
*
De benoemingstermijn van Prof. dr. B. de Vries als lid van de Raad van Commissarissen werd op 9 mei 2006 tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders beëindigd. ** De heren Dumolin en Mulder zijn benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen op 9 mei 2006. De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen aandelenopties, met uitzondering van de heer A.D. Mulder. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan leden van de Executive Board of van de Raad van Commissarissen.
Remuneratierapport 2007 (NL)
5
remuneratierapport
Hoofdstuk 4: Remuneratie 2008 Executive Board Het remuneratiebeleid voor het vaste salaris en de korte termijnbonus gold voor de periode 2005, 2006 en 2007. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 12 mei 2005 stemden de aandeelhouders voor invoering van het Unique Share Plan (de lange termijnbonus) voor de periode 1 januari 2005 tot eind 2010. Door de overname van Solvus N.V. in de tweede helft van 2005 hebben de aandeelhouders tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 mei 2006, ingestemd met een aanpassing van het remuneratiebeleid, zoals hiervoor reeds uiteen is gezet. De remuneratie- en benoemingscommissie heeft in 2007 een uitgebreide analyse gemaakt van de beloningspakketten van andere bestuurders in de Peer Group, de AMX fondsen en een aantal AEX fondsen. Opvallend is dat de structuur van de meeste beloningsstelsels met elkaar in overeenstemming is: ze zijn vrijwel allemaal opgebouwd uit een vaste beloning, een korte en een lange termijnbonus. Uit de vergelijkingen zijn door de remuneratiecommissie een aantal conclusies getrokken die geresulteerd hebben in de volgende invulling van het remuneratiebeleid. Het huidige remuneratiebeleid, dat reeds in 2006 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders werd goedgekeurd, blijft gehandhaafd. Dit wil zeggen dat de beloning is opgebouwd uit vier componenten: a)
Vaste beloning Uit het onderzoek blijkt dat de vaste beloning zoals deze gold voor de CEO in 2007 als marktconform aangemerkt kan worden. Voorgesteld wordt om de vaste beloning voor de CEO per 1 januari 2008 met een inflatiecorrectie van 3% te verhogen tot € 670.000. Voor de CFO gold in 2007 dat er een vast salaris werd betaald van 70% van het salaris van de CEO. Uit de vergelijkende studies blijkt dat een verhouding van 75% meer aansluit bij de markt. Derhalve wordt voor de CFO voorgesteld om deze verhouding te verhogen naar 75% tot € 502.000. Vanaf 2006 is de vaste beloning van de CEO en van de CFO niet verhoogd, vandaar dat het voorstel is om het vaste salaris voor 2008 te verhogen met de inflatiecorrectie, waarbij ook rekening gehouden wordt met het feit dat deze aanpassingen niet hebben plaatsgevonden in 2006 en 2007. Voor de jaren 2009 en 2010 wordt voorgesteld de vaste beloning voor de CEO en de CFO jaarlijks te verhogen met een inflatiecorrectie.
b) Variabele bonus korte termijn Het door USG People in de periode 2005-2007 gehanteerde systeem waarin door middel van een matrix omzet, ebita en DSO de variabele bonus werd berekend, lijkt een redelijke uitkomst te geven. Wel is duidelijk dat er een veelheid aan systemen bestaat, maar het merendeel koppelt deze bonus evenals USG People aan budgettaire doelstellingen. Het voor de Executive Board gehanteerde systeem wordt overigens binnen USG People ook breder toegepast. De remuneratie- en benoemingscommissie heeft besloten het basisprincipe voor de berekening van de variabele bonus voor de periode 2008, 2009 en 2010 te handhaven.
Remuneratierapport 2007 (NL)
6
remuneratierapport
Dit betekent dat de korte termijn variabele bonus 2 promille van het bedrijfsresultaat voor amortisatie bedraagt, met een maximum van eenmaal het jaarsalaris. Deze 2 promille valt uiteen in een tweetal delen: 1 promille wordt berekend over het gerealiseerde bedrijfsresultaat voor amortisatie (ebita) en 1 promille is gekoppeld aan targets die afgeleid zijn van de begroting van het betreffende jaar. De targets ten aanzien van het te realiseren bedrijfsresultaat zullen jaarlijks door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld. c)
Pensioenpremie Uit de door de remuneratie- en benoemingscommissie gemaakte analyse, is een pensioenpremie van 15% van het vaste salaris aan de onderkant van hetgeen gebruikelijk mag worden genoemd. Besloten is om de pensioenpremie te verhogen tot 20% van het vaste salaris zonder hierbij gebonden te zijn aan een maximum.
d) Variabele bonus lange termijn, Unique Share Plan De Raad van Commissarissen heeft besloten om het Unique Share Plan te handhaven en op één punt aan te passen. In de afgelopen jaren werd na de drie jaren vastgesteld of de vooraf bepaalde target inderdaad na die periode (van drie jaar) was behaald. Thans zal het systeem van de variabele lange termijnbonus voor drie jaar vast worden gesteld, maar de te behalen target zal jaarlijks door middel van een aparte matrix door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld. In deze matrix zijn omzet-, omzetgroei en de daarbij te realiseren ebita bepalend voor de omvang van het aantal voorwaardelijk toe te kennen aandelen. De matrix voor 2008 kent een spread in omzetgroei van 15% en in te realiseren ebita van 1,5%-2%. Bij realisatie van de jaarlijks vast te stellen target worden de toegekende aandelen voorwaardelijk toegekend. Indien de betrokkene na afloop van de drie jaren nog in dienst is van de vennootschap, zullen de aandelen onvoorwaardelijk worden toegekend en vrijvallen aan de bestuurder. Evenals in het oude systeem zal een bonus toegekend worden van 25% indien de aandelen die in het kader van dit aandelenplan na drie jaar zijn toegekend tot ultimo 2013 zijn aangehouden en de betrokkene op dat moment ook nog in dienst is van de vennootschap. Deze laatste regeling is ingesteld om de binding van de bestuurder met de vennootschap te benadrukken. Het bovenstaande resulteert in een voorgestelde beloning voor 2008:
Vaste beloning
Bijdrage pensioen
Lange termijnbonus in aandelen Korte termijnbonus (voorwaardelijk)
R. Icke 2007 2008
€ 650.000 € 670.000
€ 97.000 € 134.000
€ 405.000 2 promille
20.000 Mimimaal 0, maximaal 38.000
R. Zandbergen 2007 2008
€ 455.000 € 502.500
€ 68.000 € 100.500
€ 405.000 2 promille
12.000 Mimimaal 0, maximaal 28.500
De remuneratie- en benoemingscommissie is van mening dat op bovenomschreven wijze er een evenwichtig en transparant beloningspakket is samengesteld met een wervend, motiverend en bindend karakter. Hoewel één en ander uiteraard afhankelijk is van de behaalde resultaten, zal de
Remuneratierapport 2007 (NL)
7
remuneratierapport
verhouding tussen het vaste en het variabele. gedeelte van het salaris een redelijke zijn, indien de targets die ten grondslag liggen aan het toekennen van de bonussen zullen worden behaald. Doordat het beloningspakket bestaat uit verschillende onderdelen die zowel appelleren aan prestaties van de bestuurders op korte, als op de lange termijn, is volgens de remuneratie- en benoemingscommissie een juiste balans gevonden tussen beloning en prestaties die daarvoor geleverd moeten worden. Op deze wijze is de aandeelhouder zowel op korte als op lange(re) termijn verzekerd van bestuurders die zich optimaal zullen inzetten om een maximalisatie van de aandeelhouderswaarde na te streven. Samengevat zal het remuneratiebeleid voor de jaren 2008, 2009 en 2010 als volgt worden ingevuld: • De vaste beloning van de Executive Board wordt jaarlijks verhoogd met de inflatiecorrectie. • De variabele bonus voor de korte termijn wordt berekend door middel van een matrix waarbij rekening gehouden wordt met de te behalen omzet, ebita en DSO. De matrix wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. • De variabele bonus voor de lange termijn (het Unique Share Plan) zal als volgt worden toegepast: o De prestatiecriteria voor de individuele leden van de Executive Board worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld door middel van een aparte matrix, waarin omzet-, omzetgroei en de daarbij te realiseren ebita bepalend zijn. o Per jaar zal worden vastgesteld of de voor dat jaar geldende targets zijn gehaald. Indien de targets zijn gehaald, zal de bestuurder een voorwaardelijke toekenning krijgen van het in de matrix opgenomen aantal aandelen. o De koers die bij toekenning van aandelen gehanteerd wordt is de koers van de eerste werkdag met ex-dividenduitkering na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het daarop volgende jaar. o De in de jaren 2008, 2009 en 2010 voorwaardelijk toegekende aandelen, zullen na vaststelling van de jaarrekening van 2010, onvoorwaardelijk worden toegekend. o De Raad van Commissarissen kan in uitzonderingsgevallen een uitkering in aandelen aan bestuurders toestaan, indien niet aan de prestatiecriteria is voldaan. Voorwaarde hierbij is wel dat er in die concrete uitzonderlijke situatie steeds sprake zal moeten zijn van een duurzame waardecreatie op langere termijn voor USG People. o Indien de bestuurder de aandelen die in het kader van dit Unique Share Plan na drie jaar zijn toegekend tot ultimo 2013 aanhoudt, ontvangt de bestuurder een bonus aantal aandelen ter grootte 25% van het aantal aandelen dat de bestuurder over de jaren 2008, 2009 en 2010 heeft ontvangen en heeft aangehouden. De regeling is ingesteld om de binding van de bestuurder met de vennootschap te benadrukken. o Aandelen en bonusaandelen worden slechts toegekend indien de bestuurder ten tijde van het betaalbaarstellen van de (bonus)aandelen, nog in dienst is van USG People. o Na het boekjaar 2010 zal door de Raad van Commissarissen een beoordeling plaatsvinden of het remuneratiebeleid, het Unique Share Plan, de doelstellingen en/of prestatiecriteria dienen te worden aangepast. • De pensioenpremie bedraagt 20% van het vaste salaris zonder hierbij gebonden te zijn aan een maximum.
Remuneratierapport 2007 (NL)
8
remuneratierapport
Raad van Commissarissen In 2006 hebben de aandeelhouders ingestemd met een beloningsstructuur voor de Raad van Commissarissn zoals deze zou gaan gelden in de jaren 2006, 2007 en 2008. De beloningen voor het jaar 2008 worden als volgt voorgesteld: Periodieke beloning (inclusief onkostenvergoeding) Drs. C.J. Brakel (voorzitter) De heer C.Y.I.E. Dumolin Drs. J.H. van Heijningen Nanninga Mevrouw Ir. M.E. van Lier Lels De heer A.D. Mulder
2008 € 55.000 € 42.000 € 42.000 € 40.000 € 40.000
De vergoeding van de voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen zijn vastgesteld op respectievelijk € 50.000 en € 35.000 per jaar. Aan de voorzitters en de leden van de interne commissies zullen daarnaast respectievelijk een vergoeding van € 5.000 en € 3.000 per jaar worden betaald. Voorts ontvangen leden van de Raad van Commissarissen een vergoeding van € 2.000 per jaar aan onkostenvergoeding.
Remuneratierapport 2007 (NL)
9
