Remuneratierapport 2015
1.
Inleiding
Dit remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het beloningsbeleid voor topen sleutelfuncties in 2015 in de praktijk is gebracht en een overzicht van het beloningsbeleid dat in het huidige boekjaar en de daarop volgende jaren wordt voorzien. Dit rapport is opgesteld namens de Remuneratiecommissie van de RvC en wordt vastgesteld in de RvC. De Remuneratiecommissie bestaat uit de commissarissen Zwierstra (voorzitter) en Van Essen en vergaderde in 2015 twee maal. De Remuneratiecommissie bereidt onder meer de besluitvorming van de RvC voor omtrent:
het beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen;
de goedkeuring van het beleid van de Raad van Bestuur m.b.t. de beloning van directie, senior management en sleutelfunctionarissen;
de goedkeuring van de beginselen van het organisatie brede beloningsbeleid.
De commissie doet dat op basis van de taken en bevoegdheden, zoals vastgelegd in het reglement remuneratiecommissie. De commissieleden hebben op grond van eerdere functies en rollen in bestuurs- of toezichthoudende organen ruime kennis- en ervaring in beleid en instrumenten met betrekking tot arbeidsvoorwaarden en beloning. Periodiek wordt externe expertise ingewonnen bij deskundigen op het gebied van functiewaardering en beloning binnen Haygroup. De heer Van Essen (voorzitter RvC en lid van de Remuneratiecommissie) is tevens voorzitter van het commissarissenoverleg in de sector, gefaciliteerd door Zorgverzekeraars Nederland. In dat verband wordt afgestemd over de beloningscode voor de sector in het kader van de WNT en is in 2015 twee maal vergaderd. De heer Van Essen is vanuit dat gremium ook gesprekpartner voor het Ministerie van VWS over de bezoldigingscode en de sector beloningsnormen in de WNT. In 2015 zijn diverse gesprekken gevoerd met het ministerie. 2. Uitgangspunten beloningsbeleid Menzis Uitgangspunt is dat Menzis marktconform beloont binnen de geldende wettelijke regelingen. Dat wil zeggen dat het beloningsniveau gelijk is aan de mediaanbeloning van vergelijkbare functies in de referentiemarkt, voor zover passend binnen het voor de sector vastgestelde beloningsmaximum.
Om recht te doen aan het publieke karakter van de Menzis activiteiten en ook de privaat georganiseerde commerciële activiteiten binnen de complexe financiële sector is met betrekking tot de beloning van topfunctionarissen
gekozen voor een gemengde
referentiemarkt. De referentiemarkt wordt bepaald door een gelijke weging van de (semi)publieke sector en de zakelijke (financiële) dienstverlening. Het beloningsbeleid voor Menzis kent geen regeling voor een variabele beloning. Dat gold al sinds 2012 voor de topfunctionarissen. In 2015 is de laatste variabele regeling die Menzis nog had, nl. voor een groep medewerkers binnen Commercie, beëindigd. Het beleid omvat verder het volgende:
toepassing Cao voor de zorgverzekeraars. Voor de topfunctionarissen die boven Cao worden beloond, zijn de afspraken vastgelegd in een individuele overeenkomst. Loonsverhogingen op basis van de Cao worden voor de topfunctionarissen toegepast voor zover er ruimte is binnen het vastgestelde beleid op basis van de WNT kaders;
secundaire personeelsregelingen conform de Menzis regelingen;
pensioenregeling conform de Cao (uitgevoerd door bedrijfstakpensioenfonds SBZ);
branche brede pensioenspaarregeling voor salarisdeel boven € 100.000;
het beloningsniveau is gekoppeld aan de functiezwaarte volgens een erkend systeem van functiewaardering;
voor sleutelfunctionarissen (risk, compliance, interne audit, actuariaat, juridisch) geldt hetzelfde beloningsbeleid als voor overige medewerkers. Er is geen sprake van variabele beloning.
Het beloningsbeleid voor de gehele organisatie voldoet aan de verschillende wettelijke regelingen, waaronder de Regeling Beheerst Beloningsbeleid DNB (RBB), Wet op het Financieel Toezicht (Wft), Wet Normering Topinkomens (WNT)
en Wet beloningsbeleid financiële
ondernemingen (Wbfo); 3. Ontwikkelingen WNT Per 1 januari 2013 is de Wet Normering Topinkomens (WNT) van kracht geworden. Dat betekent dat de beloning volgens uitgangspunten van Menzis, waar nodig, aan de bovenkant wordt begrensd op het WNT niveau. Menzis valt als zorgverzekeraar binnen het regime met een sectoraal bezoldigingsmaximum. Voor het kalenderjaar 2015 bedraagt de sectorale bezoldigingsnorm voor zorgverzekeraars € 300.000 aan beloning, inclusief belastbare vaste en variabele onkostenvergoedingen, vermeerderd met: a. de sociale verzekeringspremies;
2
b. de voorzieningen ten behoeve van beloningen betaalbaar op termijn, bestaande uit ten hoogste het voor de betreffende topfunctionaris vastgestelde bedrag aan werkgeversbijdrage in de premie voor de reguliere pensioenafspraken van de geldende pensioenregelingen (ook de in de sector afgesproken pensioenspaarregeling voor het salarisdeel boven €100.000). In de WNT is geregeld dat de bezoldiging van commissarissen is gerelateerd aan het voor de organisatie geldende bezoldigingsmaximum. Daarbij is bepaald dat de beloning van een lid van de RvC vanaf 1-1-2015 maximaal 10% van de voor de sector geldende norm plus werkgeversdeel van de pensioenpremie mag zijn. Voor een voorzitter RvC geldt een 15%. 4. Besluitvorming 2015 In de RvC (voorbereid door de remuneratiecommissie) is vastgesteld is dat:
de beloning 2015 van de commissarissen, bestuurders en overige topfunctionarissen Menzis voldoet aan de WNT normen;
er geen sprake is van enige vorm van variabele beloning voor zowel top- als sleutelfunctionarissen;
er geen ontslagvergoeding aan de orde is voor de per 1 april 2015 uit dienst getreden bestuursvoorzitter;
het beloningsbeleid voor de RvC leden aan herziening toe is, enerzijds vanwege de gestegen tijdsinvestering, anderzijds vanwege WNT ontwikkelingen. Het aangepaste beloningsbeleid is op 17 december 2015 vastgesteld in de Ledenraad. Voor de inhoud van het per 1 januari 2016 geldende beleid wordt verwezen naar paragraaf Ontwikkelingen 2016;
het in 2012 genomen besluit om vanaf 1 januari 2013, met het oog op de invoering van de WNT, geen Cao verhogingen meer toe te kennen op de beloning van bestuurders en commissarissen, gehandhaafd wordt;
de verhouding tussen de beloningsniveau’s
voor voorzitter en vicevoorzitter,
bestuurder en directeuren, respectievelijk 100%, 90% en 65 tot 70% (afhankelijk van directieportefeuille) passend is;
het beloningsbeleid
voor bestuurders en directeuren per 1 januari 2016 wordt
aangepast aan de dan geldende WNT2 normen. Zie voor de inhoud paragraaf Ontwikkelingen 2016. 5. Beloning Directieraad 2015 In onderstaand overzicht zijn de gegevens met betrekking tot de beloning van de leden van de Directieraad in 2015 weergegeven.
3
2015
Functie(s) Voorzitter Raad van Bestuur Vicevoorzitter Raad van Bestuur Vicevoorzitter Raad van Bestuur Directeur Klant & Operations Directeur Zorg Directeur Klant Manager Sales Directeur Klant & Operations Directeur I.V. Senior Manager S&P Manager P&O Vertrokken functionarissen Voorzitter Raad van Bestuur Directeur Klant Directeur Zorg
Drs. R. Wenselaar
Werkgeversdeel Belaste beloningen onkostenbetaalbaar op Fiscale Beloning vergoedingen termijn bijtelling auto € € € € 1 fte - 12 mnd € 264.586 € € 68.781 € 16.894
Drs. F.I.G. Janssen
1 fte - 12 mnd €
206.683 €
-
€
47.754
€
7.957
1 fte - 4,5 mnd € 1 fte - 12 mnd €
69.213 € 135.136 €
-
€ €
14.813 26.492
€ €
1.055 7.628
276.633 183.607 146.534 72.099
-
€ € € €
44.155 28.995 17.544
€ € € €
11.990 11.474 4.519
9 -
€ € €
23.471 5.576 41.220
€ € €
5.479 558 4.299
Naam
Drs. J.P.J. van Eijck MBA Drs. H.G.J. Rotteveel M.T. Jakobs D. van de Wetering Drs. B.J. de Greeff Drs. P. Stevens
Mr. R.H.L.M. van Boxtel Drs. R.M.H. Wilke MBA Drs. F.H. Stegehuis
Datum aanvang Datum einde dienstverband dienstverband Omvang van in het in het het boekjaar boekjaar dienstverband
17-08-2015
1 fte - 8 mnd 1 fte - 12 mnd 1 fte - 12 mnd 1 fte - 7 mnd
01-06-2015
31-03-2015 28-02-2015 30-09-2015
€ € € €
1 fte - 3 mnd € 1 fte - 2 mnd € 1 fte - 9 mnd €
€ € € €
67.011 € 18.116 € 137.703 €
Uitkering wegens beëindiging dienstverband €
€
75.000
In 2015 is afscheid genomen van bestuursvoorzitter, de heer Van Boxtel. Het dienstverband is op zijn verzoek beëindigd. Er is geen ontslagvergoeding toegekend. De heer Wenselaar is per 1 april 2015 bestuursvoorzitter (CEO). Voor hem geldt hetzelfde beloningsniveau als voor de vorige voorzitter. De heer Janssen is benoemd tot vicevoorzitter (CFO). Voor hem geldt dat het beloningsniveau stapsgewijs groeit tot maximaal 90% van de beloning van de bestuursvoorzitter. Als gevolg van de bestuurswisseling heeft op de positie van directeur Klant & Operations vanaf april 2015 een interim manager gefunctioneerd. Het genoemde beloningsbedrag wijkt daarom af van de bedragen van de overige leden van de Directieraad. Per 30 september 2015 is directeur Zorg, mevrouw Stegehuis, uit dienst getreden. Aan haar is een ontslagvergoeding uitgekeerd, die compliant is aan de regels van de WNT. Voor de directeuren geldt dat de beloning op geleide van de Cao verhogingen maximaal kan groeien tot 70% van het niveau van de bestuursvoorzitter. Met de stafmanagers die lid zijn van de Directieraad zijn individuele afspraken gemaakt op basis van functiezwaarte. De Cao verhogingen uit de Cao voor de Zorgverzekeraars zijn niet doorgevoerd voor de bestuurders, wel voor de overige leden van de Directieraad en medewerkers. Het betreft een verhoging van 1,8 % per 1 januari 2015 en een verhoging van 1,95% te vervanging van de werkgeversbijdrage in de levensloopregeling. De genoemde pensioenkosten zijn gebaseerd op de SBZ pensioenregeling en de kosten voor de branche brede pensioenspaarregeling. Deze regelingen gelden voor alle medewerkers van Menzis en bevat geen bijzondere voorwaarden voor leden van de Raad van Bestuur. De genoemde bedragen betreffen de totale pensioenafdracht, inclusief de werknemersbijdrage.
4
6. Beloning Raad van Commissarissen 2015 In onderstaand overzicht zijn de gegevens met betrekking tot de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen weergegeven. De vergoeding is gebaseerd op de in 2015 geldende beloningsregeling. Daarbij geldt als uitgangspunt dat leden van de RvC 25 dagdelen besteden aan hun taak, de vicevoorzitter 32 dagdelen en de voorzitter 38 dagdelen. De basisvergoeding voor een lid bedraagt in 2015 €21.126 (voor de vicevoorzitter 125% daarvan, voor de voorzitter 150% daarvan) Extra dagdelen kunnen worden vergoed à € 945 per dagdeel. De vergoeding werd in 2015 niet geïndexeerd in lijn met de Cao verhogingen. Dit met het oog op de per 1 januari 2013 ingevoerde WNT. 2015
Functie(s)
Naam
Voorzitter Vicevoorzitter Lid, voorzitter GRC Commissie Lid Lid Lid Lid
Drs. H.J. van Essen Prof. R.P. Zwierstra drs. J.M.A. Kemna R.L.O. Linschoten Drs. H.J. Simons Drs. R.H. Oudshoorn Drs. C.S.M. van Asselt
Datum aanvang Datum einde dienstverband dienstverband Omvang van in het in het het boekjaar boekjaar dienstverband
02-04-2015
0 fte - 12 mnd 0 fte - 12 mnd 0 fte - 8 mnd 14-6-2015 0 fte - 5,5 mnd 0 fte - 12 mnd 0 fte - 12 mnd 0 fte - 12 mnd
€ € € € € € €
Beloning € 41.592 35.858 25.316 13.398 23.016 24.434 30.576
Werkgeversdeel Belaste beloningen onkostenbetaalbaar op Fiscale vergoedingen termijn bijtelling auto € € € € 994 € 3.119 € 334 € 947 € 1.965 € € -
Uitkering wegens beëindiging dienstverband €
Bovengenoemde bedragen zijn exclusief BTW. Op grond van de fiscale regelgeving hebben de RvC leden in 2015 21% BTW in rekening gebracht. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen pensioenbijdrage. 7. Ontwikkelingen 2016 7.1 WNT Met ingang van 2015 is de WNT gewijzigd voor het algemeen bezoldigingsmaximum in de publieke sector. De minister van VWS heeft vervolgens in 2015 in het kader van de WNT2 besloten de beloningsnormen voor de sector te verlagen tot € 266.000 per jaar, inclusief fiscale
bijtelling
leaseauto
en exclusief de
werkgeversbijdragen in
de
geldende
pensioenspaarregelingen. Op grond daarvan is het beloningsbeleid voor bestuurders, directeuren en commissarissen aangepast. 7.2 Beloningsbeleid bestuurders en directeuren vanaf 1-1-2016 In 2014 is binnen het huidig besturingsmodel een onderlinge verhouding vastgesteld van: o
Voorzitter
100%
o
Vicevoorzitter
90%
o
Directeuren
70%
o
Directeur Commercie
65%
5
Op grond van de nieuwe WNT norm wordt per 1 januari 2016 de beloning van de bestuurders aangepast. Er wordt geen gebruik gemaakt van het overgangsrecht. Het salaris van de bestuursvoorzitter wordt gesteld op 95% van de WNT norm, oftewel € 252.000. De ruimte tot de norm kan benut worden voor de fiscale bijtelling van een leaseauto. Inclusief fiscale bijtelling auto ligt de beloning op 100% van de WNT norm. Het salarisperspectief van de vicevoorzitter wordt gesteld op 90% van de WNT, oftewel € 239.400. Maximaal 5% van de WNT norm kan benut worden als fiscale bijtelling voor een leaseauto. Inclusief fiscale bijtelling auto ligt de beloning op maximaal 95% van de WNT norm. Het salaris voor de directeuren Zorg, Klant & Operations en IV kan op geleide van de Cao verhogingen maximaal groeien tot 70% van de WNT norm, oftewel € 186.200. Maximaal 5% van de WNT norm kan benut worden als fiscale bijtelling voor een leaseauto. Inclusief fiscale bijtelling auto ligt de beloning op maximaal 75% van de WNT norm. Het salarisperspectief voor de directeur Commercie wordt gesteld op 65% van de WNT norm, oftewel 172.900. Maximaal 5% van de WNT norm kan benut worden als fiscale bijtelling voor een leaseauto. Inclusief fiscale bijtelling auto ligt de beloning op maximaal 70% van de WNT norm. Met betrekking tot de autoregelingen blijven verder de huidige arbeidsovereenkomsten en bestaande personeelsregeling van kracht. Op deze wijze heeft de verlaging van de WNT normen consequenties voor de bestuursvoorzitter en in mindere mate voor de vicevoorzitter. Het salarisperspectief voor de directeuren wordt
begrensd en gekoppeld aan de WNT norm. De afstanden tussen de
verschillende functieniveaus worden iets kleiner. Dit wordt passend geacht bij de ontwikkelingen in het huidige Directieraad model. Het maximum salaris waarover pensioenopbouw bij pensioenfonds SBZ plaatsvindt, is per 1 januari 2016 verhoogd van € 100.000 per jaar naar € 101.519,00. Dit betekent dat de netto pensioenregeling pas vanaf dit bedrag van toepassing wordt.
7.3 Beloningsbeleid commissarissen vanaf 1-1-2016 Het beleid voor de beloning van leden van de Raad van Commissarissen is opnieuw geformuleerd en vastgesteld in de Ledenraad van 17 december 2015. Aanleiding was enerzijds de WNT ontwikkeling, anderzijds omdat het uitgangspunt m.b.t. de tijdsbesteding niet meer overeenstemt met de werkelijkheid. De feitelijke tijdsbesteding van een commissaris binnen Menzis blijkt de afgelopen jaren te zijn toegenomen tot minimaal 30 dagdelen voor een lid. 6
Dit aantal is nodig om het werk goed te kunnen doen. Uitgangspunt daarbij is dat elke commissaris ook participeert in een commissie of extra taken uitvoert op verzoek van de RvC. Besloten is dat vanaf 1 januari 2016 het volgende beloningsbeleid geldt:
Er is voor de RvC leden een vast beloningsbedrag per jaar vastgesteld. Dat bedrag is in overeenstemming gebracht met de gestegen tijdsbesteding en spreiding van taken over meerdere commissarissen.
Het vergoedingsbedrag wordt afgeleid door ongeveer 10% te nemen van het voor de bestuursvoorzitter geldende maximale beloningsbedrag, zonder het pensioendeel mee te nemen.
Dit leidt tot een vergoeding voor een lid van € 26.000 per jaar.
Het (vice) voorzitterschap van de RvC leidt tot extra taken en verantwoordelijkheden m.b.t.
het
voorbereiden
deskundigheidsbevordering,
van
voorzittersoverleg,
vergaderingen, tussentijdse
bijeenkomsten afstemming
met
bestuurders, de vergaderingen van de Ledenraad, het commissarissenoverleg in de sector e.d. Ook het voorzitterschap van commissies (GRC en Remuneratie- en Benoemingscommissie) leidt tot extra taken en verantwoordelijkheden, die extra tijd kosten.
De extra taken worden als volgt beloond: o
Voorzitter: € 39.000 (= 150% van de basisvergoeding)
o
Vicevoorzitter:
o
Voorzitter GRC Cie: € 29.250 (= 112,5 % van de basisvergoeding)
€ 32.500 (= 125% van de basisvergoeding)
7
