Reglement Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V

Reglement Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V.

13 mei 2015

TITEL

Reglement Raad van Commissarissen

INHOUD 0.

INLEIDING ................................................................................................................................................ 3

HOOFDSTUK I: 1. 2. 3. 4. 5.

SAMENSTELLING RVC; FUNCTIES; COMMISSIES ........................................................... 3

PROFIELSCHETS RVC, OMVANG, DESKUNDIGHEID EN ONAFHANKELIJKHEID ................................................................ 3 (HER)BENOEMING; ZITTINGSTERMIJN; AFTREDEN ................................................................................................. 4 VOORZITTER EN PLAATSVERVANGENDE VOORZITTER VAN DE RVC ............................................................................ 5 SECRETARIS VAN DE VENNOOTSCHAP ................................................................................................................. 5 COMMISSIES ................................................................................................................................................. 6

HOOFDSTUK II 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN ......................................................................................... 6

ALGEMENE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN; OMGANG MET DE RVB............................................................................... 6 TAKEN BETREFFENDE DE WERKZAAMHEDEN VAN DE RVB ....................................................................................... 7 TAKEN BETREFFENDE DE LEDEN EN HET FUNCTIONEREN VAN DE RVB EN RVC ............................................................. 8 BEPAALDE ANDERE TAKEN VAN DE RVC .............................................................................................................. 9 TOEZICHT OP FINANCIËLE VERSLAGGEVING .......................................................................................................... 9 RISICOBEHEER EN STRATEGIE .......................................................................................................................... 10 TAKEN BIJ BENOEMING EN BEOORDELING EXTERNE ACCOUNTANT .......................................................................... 10 BEZOLDIGING .............................................................................................................................................. 11 OMGANG MET DE AANDEELHOUDERS............................................................................................................... 12 OMGANG MET DE ONDERNEMINGSRAAD .......................................................................................................... 13

HOOFDSTUK III 16. 17. 18. 19.

VERGADERINGEN VAN DE RVC; BESLUITVORMING.................................................... 13

FREQUENTIE, OPROEPING, AGENDA EN PLAATS VAN VERGADERING ........................................................................ 13 AANWEZIGHEID IN EN TOEGANG TOT VERGADERINGEN ........................................................................................ 14 VOORZITTER VAN DE VERGADERING, VERSLAG.................................................................................................... 14 BESLUITVORMING BINNEN DE RVC .................................................................................................................. 14

HOOFDSTUK IV 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29.

OVERIGE BEPALINGEN ............................................................................................... 14

TEGENSTRIJDIGE BELANGEN LEDEN RVC............................................................................................................ 14 (POTENTIEEL) TEGENSTRIJDIGE BELANGEN LEDEN RVB ........................................................................................ 15 (POTENTIEEL) TEGENSTRIJDIGE BELANGEN BIJ DE EXTERNE ACCOUNTANT ................................................................ 16 BEZOLDIGING LEDEN RVC .............................................................................................................................. 16 INTRODUCTIEPROGRAMMA, TRAINING EN OPLEIDING .......................................................................................... 16 ANDERE FUNCTIES ........................................................................................................................................ 17 BEZIT VAN EN TRANSACTIES IN EFFECTEN........................................................................................................... 17 INFORMELE CONTACTEN ................................................................................................................................ 17 VERTROUWELIJKHEID .................................................................................................................................... 17 DIVERSEN ................................................................................................................................................... 18

BIJLAGE 1

BEGRIPPENLIJST .................................................................................................................. 19

BIJLAGE 2

BELEID INZAKE ONAFHANKELIJKHEID EXTERNE ACCOUNTANT ........................................... 21

BIJLAGE 3

AUDIT CHARTER.................................................................................................................. 23

BIJLAGE 4

INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET REMUNERATIERAPPORT.............................................. 26

BLAD

2/26

13 mei 2015

TITEL


0.

INLEIDING

0.1

Dit Reglement is opgesteld ingevolge artikel 30.6 van de Statuten en in navolging van het bepaalde in de Code. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen omtrent de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke weten regelgeving, de Statuten en de regels met betrekking tot de relatie tussen de RvC en de RvB die zijn neergelegd in het Reglement van de RvB dat is goedgekeurd door de RvC. Dit Reglement is door de Vennootschap op haar website geplaatst. De betekenis van een aantal, al dan niet met een hoofdletter geschreven, begrippen die in dit Reglement worden gehanteerd, is weergegeven in de Begrippenlijst die is opgenomen in Bijlage 1.

0.2

0.3 0.4

HOOFDSTUK I: SAMENSTELLING RVC; FUNCTIES; COMMISSIES 1. 1.1

1.2

1.3

1.4

Profielschets RvC, omvang, deskundigheid en onafhankelijkheid De RvC stelt een profielschets op voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming van de Vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de RvC. In de profielschets wordt ingegaan op de voor de Vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de RvC en wordt vermeld welke concrete doelstelling de RvC ten aanzien van diversiteit hanteert. De RvC bespreekt de profielschets bij iedere wijziging in de AvA en met de OR. De huidige profielschets van de RvC is opgenomen op de website van de Vennootschap. De Vennootschap heeft een RvC bestaande uit ten minste drie leden. Is het aantal leden van de RvC op enig moment minder dan drie, dan blijft de RvC bevoegd en neemt de RvC onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. De RvC bestaat uit acht leden (8). Het aantal leden van de RvC wordt met inachtneming van het in het artikel 1.2 genoemde minimum vastgesteld door de RvC in overleg met de RvB. Bij vaststelling hiervan wordt er rekening mee gehouden dat dit aantal voldoende moet zijn om de functie van de RvC en zijn commissies goed uit te kunnen oefenen. De RvC zal zich binnen de grenzen van zijn bevoegdheden ervoor inzetten dat de RvC te allen tijde zodanig van samenstelling is dat: a) de leden ten opzichte van elkaar, de RvB en welk deelbelang dan ook onafhankelijk en kritisch kunnen opereren; b) ieder lid van de RvC geschikt is om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen en een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die bij dit beleid worden gelopen; c) ieder lid van de RvC gedegen kennis heeft van de maatschappelijke functies van de Vennootschap en van de belangen van alle betrokken partijen; d) ieder lid van de RvC beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de Profielschets RvC; e) de RvC als geheel overeenkomt met de Profielschets RvC en de samenstelling van de RvC zodanig is dat hij zijn taken naar behoren uit kan voeren. De RvC streeft naar een complementaire en gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd; f) ieder lid van de RvC en in het bijzonder de voorzitter voldoende beschikbaar en bereikbaar is om zijn taak binnen de RvC en de commissies waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen; g) minimaal één lid van de RvC een financieel expert is, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel administratief/accounting gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen; h) alle leden van de RvC, met uitzondering van ten hoogste één lid van de RvC, zullen onafhankelijk zijn zoals bedoeld in de Code; i) de overeenkomst danwel het convenant gesloten met de OR en de AvA betreffende de samenstelling van de RvC wordt nageleefd; j) de leden van de RvC zich houden aan de beperkingen ten aanzien van de aard en het aantal van hun andere functies, gesteld bij artikel 25.1 van dit Reglement; en k) een meerderheid van haar leden permanent woonachtig is in Nederland.

BLAD

3/26

13 mei 2015

TITEL


1.5

Een lid van de RvC geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria houden in dat het betrokken lid van de RvC, dan wel zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad: a) in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming van de betrokken persoon tot lid van de RvC werknemer of lid van de RvB van de Vennootschap of een aan haar Gelieerde vennootschap is geweest; b) een persoonlijke financiële vergoeding van de Vennootschap of van een aan haar Gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als lid van de RvC verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voor zover zij niet past in de normale uitoefening van het bedrijf; c) in het jaar voorafgaand aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de Vennootschap of een aan haar Gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat een lid van de RvC, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de Vennootschap (zoals in de hoedanigheid van consultant, Externe accountant, notaris of advocaat) en het geval dat een lid van de RvC bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de Vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; d) bestuurslid is van een vennootschap waarin een lid van de RvB commissaris is; e) ten minste tien procent van de aandelen houdt in het kapitaal van de Vennootschap (inclusief aandelen die worden gehouden door natuurlijke personen of juridische lichamen die met betrokkene samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); f) lid van een raad van bestuur of van een raad van commissarissen is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent van de aandelen in de Vennootschap houdt, tenzij het gaat om Groepsmaatschappijen; of g) gedurende de voorgaande twaalf maanden tijdelijk heeft voorzien in het bestuur van de Vennootschap bij belet en ontstentenis van (leden van) de RvB.

2. 2.1

(Her)benoeming; zittingstermijn; aftreden Voor iedere nieuwe vacature die in de RvC ontstaat zal een individuele profielschets worden opgesteld, die past binnen de Profielschets RvC. Bij het opstellen en invullen van de profielschets voor de voorzitter van de RvC zal aandacht worden besteed aan de door de Vennootschap gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de Vennootschap opereert. De leden van de RvC worden (her)benoemd door de AvA op voordracht van de RvC. Alvorens te kunnen worden benoemd als lid van de RvC moet deze persoon goedgekeurd zijn voor deze functie door DNB en AFM. De AvA en de OR kunnen met inachtneming van het bepaalde in artikel 24 van de Statuten personen als lid van de RvC voor benoeming aanbevelen. De OR heeft het wettelijk versterkte recht van aanbeveling voor éénderde van het aantal leden van de RvC.. De RvC deelt de OR tijdig mede, wanneer en ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. De RvC kan bezwaar maken tegen een aanbeveling. Voorts is de RvC gehouden de AvA en de OR kennis te geven van de naam en overige in artikel 24.3 van de Statuten vermelde gegevens van degene, die hij – met inachtneming van het voorgaande - voordraagt. De AvA kan een voordracht afwijzen. In dit geval geldt het bepaalde opgenomen in artikel 24.6 van de Statuten. Een voorgenomen (her)benoeming van een lid van de RvC dient in overeenstemming te zijn met artikel 1 van dit Reglement en de Profielschets RvC. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld in de voorbije periode. Een lid van de RvC wordt slechts na zorgvuldige overweging herbenoemd. Behoudens bijzondere omstandigheden kan een lid van de RvC voor maximaal drie termijnen van vier jaar zitting hebben in de RvC. Een lid van de RvC treedt af op de dag van de eerste AvA, die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen.

2.2

2.3

2.4

2.5 2.6

BLAD

4/26

13 mei 2015

TITEL


2.7

2.8

3. 3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

4. 4.1

Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid kan de RvC bepalen dat ten aanzien van één of meer van zijn leden periodieke aftreding plaatsvindt in zodanige jaarlijkse algemene vergaderingen als de RvC zal bepalen volgens een daartoe door de RvC op te stellen rooster van aftreden. Het huidige rooster van aftreden is opgenomen op de website van de Vennootschap. De RvC mag het rooster van aftreden te allen tijde wijzigen. Een wijziging in het rooster kan echter niet meebrengen dat een zittend lid van de RvC voor een langere termijn aanblijft dan waarvoor hij is benoemd dan wel tegen zijn wil uit functie wordt gezet voordat de benoemingstermijn is verstreken. Een lid van de RvC treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, fundamenteel verschil van inzicht en bij structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de RvC is geboden. Voorzitter en plaatsvervangende voorzitter van de RvC De RvC benoemt uit zijn midden een voorzitter en één of meer plaatsvervangende voorzitter(s). De voorzitter van de RvC en de plaatsvervangende voorzitter(s) mag/ mogen geen voormalig lid van de RvB zijn. De plaatsvervangende voorzitter vervangt de voorzitter van de RvC bij diens afwezigheid en neemt alsdan diens taken en bevoegdheden op zich. De plaatsvervangende voorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele leden van de RvC en RvB over het functioneren van de voorzitter van de RvC. De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het goed functioneren van de RvC en zijn Commissies. De voorzitter van de RvC treedt op als woordvoerder van de RvC en is het voornaamste aanspreekpunt voor de voorzitter van de RvB en de RvB als geheel en voor aandeelhouders over het functioneren van leden van de RvB en leden van de RvC. De voorzitter van de RvB en de voorzitter van de RvC voeren regelmatig overleg. In beginsel worden de AvA's geleid door de voorzitter van de RvC. De voorzitter draagt zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de AvA en streeft daarbij naar een volwaardige deelname van de aandeelhouders aan de besluitvorming in de AvA. De voorzitter van de RvC wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de Vennootschap. Onverminderd het bepaalde in het voorgaande lid ziet de voorzitter van de RvC er op toe dat: a) de leden van de RvC na hun eerste benoeming een introductieprogramma volgen; b) voor de leden van de RvC een programma van permanente educatie aanwezig is dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden op peil te houden en waar nodig te verbreden; c) de leden van de RvC tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; d) voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC; e) de Commissies naar behoren functioneren; f) de leden van de RvB en de RvC ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; g) de RvC een plaatsvervangende voorzitter kiest; h) de contacten van de RvC met de RvB en de OR naar behoren verlopen; en i) een evenwichtige klokkenluiderregeling op de website van de Vennootschap is geplaatst. De voorzitter van de RvC is als eerste verantwoordelijk voor: a) het zorgdragen voor de juiste vervulling van de taken door de RvC; b) het vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van deze vergaderingen; c) het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs; d) het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC; e) het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen van individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC; en f) het in ontvangst en in behandeling nemen van rapportages aangaande vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van leden van de RvB. Secretaris van de Vennootschap De RvC wordt bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap.

BLAD

5/26

13 mei 2015

TITEL


4.2

4.3 4.4

4.5 4.6

5. 5.1

5.2

5.3

5.4 5.5

5.6

5.7

De RvC kan het initiatief nemen tot benoeming of ontslag van een secretaris van de Vennootschap door de RvB. De benoeming en het ontslag van een secretaris van de Vennootschap door de RvB vindt eerst plaats nadat de RvC daaraan vooraf zijn goedkeuring heeft verleend. Alle leden van de RvC hebben toegang tot advies van en dienstverlening door de secretaris van de Vennootschap. De secretaris van de Vennootschap ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijk en statutaire verplichtingen van de RvC. De secretaris van de Vennootschap ondersteunt de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC (informatie, agendering, verslaglegging van vergaderingen, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris van de Vennootschap is als zodanig tevens secretaris van de RvC. De secretaris van de Vennootschap kan zijn taken uit hoofde van dit Reglement, of onderdelen daarvan, delegeren aan een door hem in overleg met de voorzitter van de RvC benoemde plaatsvervanger. De secretaris van de Vennootschap verricht tevens werkzaamheden voor de RvB, zoals voorzien in het Reglement van de RvB. Commissies De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad hoc Commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De samenstelling van een Commissie wordt bepaald door de RvC. Alle leden van de RvC hebben een ‘standing invitation’ voor vergaderingen van iedere Commissie. De RvC kent in elk geval een Audit Committee, een Risk Committee, een Remuneration Committee en een Nomination Committee. Deze Commissies hebben de taak de besluitvorming van de RvC voor te bereiden. De RvC blijft als geheel verantwoordelijk voor besluiten die zijn voorbereid door Commissies uit zijn midden. Een Commissie kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de RvC uitdrukkelijk aan haar heeft toegekend of gedelegeerd en zij kan nimmer bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de RvC als geheel kan uitoefenen. De RvC stelt voor elke Commissie een reglement op en kan dit te allen tijde wijzigen. Het reglement geeft aan wat de rol en de verantwoordelijkheid van de betreffende Commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taken uitoefent. Het reglement bevat in elk geval de bepaling dat ten hoogste één lid van elke Commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van artikel 1.65 van dit Reglement. Het reglement van een bepaalde Commissie kan nadere regels inhouden omtrent de samenstelling van de betreffende Commissie. De reglementen en de samenstelling van de Commissies zijn op de website van de Vennootschap geplaatst. Elke Commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop zij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en de belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder haar verantwoordelijkheid. Alle leden van de RvC hebben vrije toegang tot alle vergaderingen en gegevens van de Commissies. De RvC ontvangt van elke Commissie een verslag van de beraadslagingen en bevindingen, binnen de termijn gesteld in het reglement van de desbetreffende Commissie. Onverminderd het bepaalde in dit artikel kan de RvC de aan hem toekomende bevoegdheden delegeren aan / doen uitoefenen door een of meer leden uit zijn midden, die hij daartoe aanwijst. Deze delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de RvC zelf heeft en omvat niet het besturen van de Vennootschap. De delegatie zal ten doel strekken te komen tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met de RvB. Het gedelegeerde commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de RvC wegnemen. Een gedelegeerd lid van de RvC blijft lid van de RvC. De voorzitter van de RvC evalueert en beoordeelt jaarlijks de samenstelling en het functioneren van de Commissies en bespreekt zijn bevindingen in de RvC.

HOOFDSTUK II 6. 6.1

TAKEN EN BEVOEGDHEDEN

Algemene taken en bevoegdheden; omgang met de RvB De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en), daaronder begrepen de wijze, waarop de aan

BLAD

6/26

13 mei 2015

TITEL


6.2

6.3 6.4

6.5

6.6 6.7

6.8

6.9

6.10

7. 7.1

7.2

7.3

deelnemingen in andere vennootschappen verbonden rechten worden uitgeoefend. De RvC staat de RvB bij met advies. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van zijn taken berust bij de RvC als collectief. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en) en maakt daartoe een evenwichtige afweging van alle bij de Vennootschap betrokken belangen zoals de klanten, aandeelhouders en medewerkers. De RvC betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder mandaat en onafhankelijk van de bij de Vennootschap betrokken deelbelangen. Zij steunen niet een bepaald belang zonder daarbij oog te hebben voor de andere betrokken belangen. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC. De RvC, zijn leden en Commissies verkrijgen gevraagd en ongevraagd van de RvB tijdig de informatie die zij nodig hebben om adequaat te kunnen functioneren en hun taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Deze informatie wordt zoveel mogelijk schriftelijk of digitaal verstrekt. Wanneer een overnamebod op de (certificaten van) aandelen in de Vennootschap wordt voorbereid draagt de RvB er zorg voor dat de RvC tijdig en nauw wordt betrokken bij het overnameproces. Indien een overnamebod is aangekondigd of uitgebracht en de RvB het verzoek van een derde concurrerende bieder ontvangt om inzage te krijgen in de gegevens van de Vennootschap, bespreekt de RvB dit verzoek onverwijld met de RvC. De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de Externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit geboden acht kan hij informatie inwinnen bij functionarissen en externe adviseurs van de Vennootschap. De Vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn. De RvC heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de Vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de Vennootschap in te zien. De RvC kan één of meer personen uit zijn midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De RvC kan zich voorts bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste van de Vennootschap komt. Taken betreffende de werkzaamheden van de RvB Het toezicht van de RvC op de RvB als genoemd in artikel 6.1 betreft onder meer maar niet uitsluitend: a) de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; b) de strategie en de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten waaronder het risicobeleid en de risicobereidheid van de Vennootschap; c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingsproces en de financiële verslaglegging; e) de naleving van de weten regelgeving; f) de verhouding met aandeelhouders; g) de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; en h) het overnameproces in geval van een openbaar bod op de Vennootschap. De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar de strategie en de voornaamste risico's verbonden aan de onderneming(en) en de uitkomsten van de beoordeling door de RvB van de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. Van het houden van deze besprekingen wordt door de RvC melding gemaakt in het Verslag van de RvC als genoemd in artikel 9.2 van dit Reglement. Aan de goedkeuring van de RvC zijn in ieder geval onderworpen de besluiten zoals opgenomen in de Statuten (onder meer in artikel 18.8) en de besluiten die op grond van weten regelgeving goedkeuring behoeven van de RvC.

BLAD

7/26

13 mei 2015

TITEL


7.4 7.5

8. 8.1

8.2

8.3

Besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de Vennootschap of onderneming als omschreven in artikel 2:107a lid 1 BW zijn aan de goedkeuring van de AvA onderworpen. De RvC verkrijgt elk kwartaal en voor zover betreffende onderwerpen voor zijn taakvervulling van belang zijn steeds tijdig van de RvB een verslag met gedetailleerde informatie omtrent de financiële situatie en ontwikkelingen van de Vennootschap, fusies en overnames, substantiële investeringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en overige van belang zijnde zaken. De RvB en de RvC kunnen van tijd tot tijd nadere afspraken maken over de vorm en de wijze waarop de RvB dit verslag dient te doen. Taken betreffende de leden en het functioneren van de RvB en RvC De taken van de RvC betreffende de leden van de RvB houden met name in: a) het via de Nomination Committee selecteren en benoemen van leden van de RvB overeenkomstig het bepaalde in de Statuten en Reglementen; b) het via de Remuneration Committee doen van voorstellen voor het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB aan de AvA; c) het vaststellen van de bezoldiging (conform de voorwaarden van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van leden van de RvB; d) het in overleg met de voorzitter van de RvB vaststellen van het aantal leden van de RvB; e) het benoemen van één van de leden van de RvB tot voorzitter van de RvB en voor zover de RvC zulks wenselijk acht, de benoeming van een de leden van de RvB tot vice voorzitter; f) het goedkeuren (of voorstellen) van wijzigingen in de taakverdeling binnen de RvB of van het Reglement van de RvB; g) het zich ervan vergewissen dat de leden van de RvB blijven voldoen aan de deskundigheid- en betrouwbaarheidsvereisten van De Nederlandsche Bank; h) het beoordelen van het functioneren van de RvB en zijn individuele leden; i) het goedkeuren van nevenfuncties van leden van de RvB voor zover vereist uit hoofde van het Reglement van de RvB; j) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvB; en k) het schorsen en ontslaan van leden van de RvB overeenkomstig het bepaalde in de Statuten. De taken van de RvC betreffende de leden van de RvC houden met name in: a) het tijdig informeren van de RvB, de OR en de AvA van het moment waarop en tengevolge waarvan in zijn midden een plaats moet worden vervuld opdat de OR en de AvA overeenkomstig het bepaalde in de Statuten en onderhavig Reglement in de gelegenheid zijn personen voor benoeming aan te bevelen; b) het selecteren van leden voor de RvC en het opmaken van een voordracht voor benoeming en het bekendmaken van de voordracht aan de AvA en de OR; c) het in overleg met de RvB vaststellen van het aantal leden van de RvC; d) het indien nodig met opgaaf van redenen bezwaar maken tegen een aanbeveling van de OR op grond van zijn versterkte aanbevelingsrecht overeenkomstig het in de Statuten bepaalde; e) het indienen van voorstellen voor bezoldiging van leden van de RvC aan de AvA; f) het benoemen van een voorzitter en een of meer plaatsvervangende voorzitters van de RvC; g) het instellen van Commissies en het vaststellen van hun taak en werkzaamheden neergelegd in een reglement van de betreffende Commissie; h) het evalueren van het functioneren van de RvC, zijn Commissies en de individuele leden van de RvC (inclusief de evaluatie van de Profielschets RvC en het introductie- en opleidingen trainingsprogramma); i) het goedkeuren van andere functies van leden van de RvC voor zover vereist uit hoofde van artikel 25 van dit Reglement; en j) het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de Vennootschap en leden van de RvC. De RvC bespreekt ten minste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel zijn eigen functioneren, dat van zijn Commissies en dat van de individuele leden van de RvC en de conclusies die

BLAD

8/26

13 mei 2015

TITEL


8.4

9. 9.1

9.2 9.3

10. 10.1

10.2

10.3

hieraan moeten worden verbonden, alsmede de betrokkenheid van ieder lid van de RvC, de cultuur binnen de RvC en de relatie tussen de RvC en de RvB. Tevens wordt de Profielschets RvC, de samenstelling en competentie van de RvC en het introductie- en opleidingen trainingsprogramma besproken evenals de effectiviteit van het programma van permanente educatie voor de leden van de RvC. De RvC bespreekt voorts ten minste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de RvB zowel het functioneren van de RvB als college als het functioneren van de individuele leden van de RvB, de relatie met de RvB en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Van de wijze waarop de evaluatie van de RvC, de Commissies en de individuele leden van de RvC heeft plaatsgevonden wordt melding gemaakt in het Verslag van de RvC als genoemd in artikel 9.2 van dit Reglement. Eenmaal per drie jaar beoordeelt de RvC zijn functioneren onder onafhankelijke begeleiding. Hierbij wordt aandacht besteed aan de in artikel 8.3 vermelde aspecten. Bepaalde andere taken van de RvC De overige taken van de RvC omvatten: a) taken betreffende de Externe accountant zoals omschreven in artikel 12 van dit Reglement en het reglement van de Audit Committee; b) het behandelen van klachten ten aanzien van vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de RvB betreffen; c) het nemen van maatregelen om de Vennootschap tijdelijk te besturen ingeval van belet of ontstentenis van de leden van de RvB; d) het houden van toezicht op het hanteren door de Vennootschap van een adequate Insiderregeling; en e) andere taken waarmee de RvC is belast uit hoofde van de wet, de Statuten, dit Reglement, het reglement van een Commissie of het Reglement van de RvB. De RvC stelt een Verslag van de RvC op dat deel uitmaakt van de jaarstukken van de Vennootschap, waarin de RvC verslag doet van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar. De RvC is samen met de RvB verantwoordelijk voor de corporate governance structuur van de Vennootschap en de naleving van de Code, de Code Banken en de Governance Principes en andere toepasselijke weten regelgeving. Zij leggen hierover verantwoording af aan de AvA. Indien bepaalde principes van de voormelde codes niet worden toegepast, dan wordt hiervan gemotiveerd opgave gedaan in het jaarverslag van de Vennootschap. Toezicht op financiële verslaggeving De RvC houdt toezicht op de naleving van de interne procedures die zijn opgezet door de RvB voor het tijdig opstellen en publiceren van het Jaarverslag, de Jaarrekening, de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie en ziet erop toe dat de RvB zijn verantwoordelijkheid aangaande de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten vervult. De RvC houdt verder toezicht op de instelling en handhaving van de interne controlemechanismen voor de externe financiële verslaggeving als omschreven in artikel 7.1 en 7.2 van het Reglement van de RvB. De Audit Committee voorziet de RvC regelmatig en telkens zo snel mogelijk van rapportages inzake de Jaarrekening en de halfjaar- en kwartaalberichten, waarna deze aan de orde komen in een vergadering van de RvC. De Jaarrekening en het Jaarverslag over het afgelopen boekjaar worden binnen vier maanden na afloop van het boekjaar door de RvB opgemaakt, besproken in een vergadering met de RvC en algemeen verkrijgbaar gesteld. De halfjaarcijfers en de kwartaalcijfers van de Vennootschap worden binnen twee maanden na einde van de desbetreffende periode besproken in een vergadering met de RvC en voor wat de halfjaarcijfers betreft algemeen verkrijgbaar gesteld. Deze vergaderingen worden voorbereid door de Audit Committee. De Externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de opmaking van de kwartaal- en/of halfjaarcijfers en overige tussentijdse financiële berichten, en wordt in de gelegenheid gesteld om op alle informatie te reageren. De Externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de Jaarrekening en de halfjaarcijfers, indien hij deze heeft onderzocht, gelijkelijk en gelijktijdig aan de RvB en de RvC.

BLAD

9/26

13 mei 2015

TITEL


10.4

10.5

10.6

11. 11.1

11.2 11.3 11.4 11.5

12. 12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

De Externe accountant woont in elk geval het gedeelte van de vergadering van de RvC bij waarin het door hem uitgebrachte verslag betreffende het onderzoek van de Jaarrekening wordt besproken en wordt besloten over de goedkeuring van de Jaarrekening. Na goedkeuring van de Jaarrekening wordt deze door de Vennootschap ter vaststelling voorgelegd aan de AvA. De contacten tussen de RvC en de Externe accountant verlopen in principe via de voorzitter van de Audit Committee van de RvC. De Audit Committee is het eerste aanspreekpunt van de Externe accountant wanneer deze onregelmatigheden constateert in de inhoud van de financiële berichten. De RvC ziet erop toe dat door de Externe accountant gedane aanbevelingen zorgvuldig door de RvB en de RvC worden overwogen en voor zover aanvaard, feitelijk door de RvB worden uitgevoerd, welk toezicht kan worden gedelegeerd aan de Audit Committee van de RvC. Risicobeheer en strategie De RvC houdt toezicht op het door de RvB gevoerde risicobeleid. Deze wordt op voorstel van de RvB tenminste één keer per jaar ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Daartoe bespreekt de RvC het risicoprofiel van de Vennootschap en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid en of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. Hierbij wordt de RvC geadviseerd door de Risk Committee. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de RvC voorgelegd. Besprekingen van onderwerpen betreffende het risicobeheer worden voorbereid door de Risk Committee. De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. De RvB verstrekt alle informatie voor de beoordeling van de strategie en de aan de bedrijfsactiviteiten verbonden risico's, waaronder het risicobeleid en de risicobereidheid, aan de RvC zodat deze een gedegen oordeel kan vormen. Taken bij benoeming en beoordeling Externe accountant De Externe accountant wordt benoemd door de AvA. De RvC draagt een kandidaat voor de benoeming voor aan de AvA en kan aanbevelen de Externe accountant te vervangen, waarbij zowel de Audit Committee als de RvB advies uitbrengen aan de RvC. Voor zover de AvA namens de Vennootschap aan een Externe accountant niet een opdracht heeft verleend tot onderzoek van de Jaarrekening, wordt deze opdracht ingevolge het bepaalde in de Statuten door de RvC namens de Vennootschap verleend. Niet-controlewerkzaamheden worden niet verricht door de Externe accountant met uitzondering van de specifiek benoemde niet-controlewerkzaamheden in de Audit Charter en dan alleen voor zover de in de Audit Charter omschreven procedure is gevolgd. De RvB en de Audit Committee rapporteren jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de Externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid. Dit met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de Externe accountant, de roulatie van de Externe accountant en de wenselijkheid of de Externe accountant de niet-controlewerkzaamheden mag verrichten zoals omschreven in de Audit Charter. Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een Externe accountant. Ten minste eenmaal in de vier jaar maken de RvB en de Audit Committee een grondige beoordeling van het functioneren van de Externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de Externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de AvA medegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de Externe accountant. Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de Externe accountant en eventuele (potentiële) tegenstrijdige belangen tussen de Externe accountant en de Vennootschap wordt gehandeld overeenkomstig het beleid terzake zoals neergelegd in Bijlage 2 dan wel, voor zover daarin niet geregeld, op de wijze te bepalen door de RvC op voorstel van de Audit Committee. Leden van de RvB en de RvC alsmede de Externe accountant dienen de voorzitter van de Audit Committee te informeren omtrent zaken die strijdig kunnen zijn met de

BLAD

10/26

13 mei 2015

TITEL


12.7

13. 13.1 13.2

13.3

13.4

13.5

vereiste onafhankelijkheid van de Externe accountant dan wel een (potentieel) tegenstrijdig belang tussen de Externe accountant en de Vennootschap opleveren, zodra zij daarvan kennis dragen. Bij de benoeming van een Externe accountant wordt deze verzocht uitdrukkelijk jegens de Vennootschap schriftelijk te verklaren kennis te hebben genomen van, in te stemmen met en alle medewerking te verlenen aan het volgende: a) het beleid van de Vennootschap zoals opgenomen in artikel 12.6 en Bijlage 2; b) hetgeen in het Reglement van de RvB, het onderhavige Reglement en het reglement van de Audit Committee is bepaald; en c) hetgeen is vastgelegd in de Audit Charter zoals dat is goedgekeurd door de Audit Committee en in Bijlage 3 is opgenomen. Bezoldiging De Remuneration Committee doet voorstellen aan de RvC betreffende het bezoldigingsbeleid voor het komende en de daaropvolgende jaren en adviseert de RvC daaromtrent. De RvC draagt verantwoordelijkheid voor de ten uitvoerlegging van het beloningsbeleid en keurt het Beloningsbeleid goed en toetst deze periodiek. Bij het uitoefenen van haar taken houdt zij steeds rekening met de langetermijnbelangen van de aandeelhouders, investeerders en andere belanghebbenden van de Vennootschap. Ook wordt hier rekening gehouden met de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De RvC voert de taken met betrekking tot de bezoldiging overeenkomstig het Beloningsbeleid van de Vennootschap uit. De RvC draagt verantwoordelijkheid voor de bezoldigingsstructuur van de RvB. Deze bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding, is eenvoudig en inzichtelijk. Zij bevordert de belangen van de Vennootschap op middellange- en lange termijn, zet niet aan tot gedrag van leden van de RvB in hun eigen belang noch tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie en 'beloont' falende leden van de RvB niet bij ontslag. De aan leden van de RvB toe te kennen bezoldiging is wat betreft hoogte en structuur zodanig dat gekwalificeerde en deskundige leden van de RvB kunnen worden aangetrokken, ontwikkeld, gemotiveerd en behouden. Bij de vaststelling van de totale bezoldiging wordt de invloed ervan op de beloningsverhoudingen binnen de onderneming meegewogen. Voor het geval de bezoldiging zal bestaan uit een vast en een variabel deel, draagt zij er zorg voor dat het variabele deel gekoppeld is aan vooraf bepaalde, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen, die overwegend een lange termijn karakter hebben. Het variabele deel moet passend zijn ten opzichte van het vaste deel van de bezoldiging en bestaat voor minimaal 40% uit een voorwaardelijke component over een periode van minimaal 3 jaar. De periode waarin de variabele beloning voorwaardelijk is, is afhankelijk van de bedrijfscyclus, de aard van de activiteiten van de onderneming en de medewerker en de risico’s daarvan. Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging analyseert de RvC de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten aan de hand van scenarioanalyses en in het bijzonder de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de leden van de RvB. De RvC stelt de hoogte en structuur van de bezoldiging van leden van de RvB mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de RvB neemt de RvC financiële en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico’s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen. De RvC houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende medewerkers die controlefuncties uitoefenen. De Remuneration Committee is verantwoordelijk voor het voorbereiden van beslissingen over beloningen, inclusief beslissingen die gevolgen hebben voor de risico’s en de risicobeheersing van de financiële onderneming en die de interne toezichthouder moet nemen. Bij het opstellen van het bezoldigingsbeleid en de advisering van de RvC als genoemd in dit artikel 13, draagt de Remuneration Committee er zorg voor dat de bezoldigingsstructuur, met inbegrip van de ontslagvergoeding, voldoet aan het in dit artikel 13 bepaalde. In de door de Remuneration Committee op te doen stellen voorstellen betreffende het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e BW omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de RvB betreffen.

BLAD

11/26

13 mei 2015

TITEL


13.6

13.7

13.8 13.9

13.10

13.11

13.12

13.13

14. 14.1

14.2

14.3

14.4

Het door de Remuneration Committee opgestelde bezoldigingsbeleid wordt ter vaststelling voorgelegd aan de AvA. Elke wijziging in het bezoldigingsbeleid voor de RvB wordt eveneens ter vaststelling aan de AvA voorgelegd. Tijdig voor het ter vaststelling aanbieden van het (gewijzigde) bezoldigingsbeleid aan de AvA wordt dit bezoldigingsbeleid ter standpuntbepaling aangeboden aan de OR. Regelingen die leden van de RvB belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en belangrijke wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de AvA voorgelegd. De Remuneration Committee stelt jaarlijks namens de RvC een Remuneratierapport op, dat naast het bezoldigingsbeleid een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, alsmede een overzicht van het bezoldigingsbeleid voor leden van de RvB zoals dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Dit overzicht bevat ten minste de informatie neergelegd in Bijlage 4. Het Remuneratierapport is op de website van de Vennootschap geplaatst. De RvC stelt de bezoldiging van de individuele leden van de RvB vast, op voorstel van de Remuneration Committee, een en ander binnen de grenzen van het door de AvA vastgestelde bezoldigingsbeleid. De RvC heeft de bevoegdheid de waarde van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke variabele bezoldigingscomponent benedenwaarts aan te passen, wanneer uitkering daarvan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn danwel naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de vooraf gestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden gerealiseerd. De RvC heeft de bevoegdheid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) informatie over het realiseren van de aan de variabele bezoldiging ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan de variabele bezoldiging afhankelijk was gesteld, geheel of gedeeltelijk terug te vorderen. Deze bevoegdheid geldt eveneens als er sprake is van een situatie zoals omschreven in artikel 1:126 Wft (claw back clausule). De belangrijkste elementen uit het contract van een lid van de RvB met de Vennootschap worden na het sluiten daarvan gepubliceerd, uiterlijk bij de oproeping voor de AvA waar de benoeming van het betreffende lid van de RvB wordt voorgesteld. Deze elementen betreffen in ieder geval de hoogte van het vaste salaris, de opbouw en hoogte van het variabele deel van de bezoldiging, de eventuele overeengekomen afvloeiingsregeling en/of vertrekvergoeding, de eventuele voorwaarden van een change of control clausule in het contract met het betreffende lid van de RvB en andere aan het betreffende lid van de RvB in het vooruitzicht gestelde vergoedingen, pensioenafspraken en de toe te passen prestatiecriteria. In het geval dat gedurende een boekjaar aan een (voormalig) lid van de RvB een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het Remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze bezoldiging of vergoeding gegeven. De RvC zorgt ervoor dat minimaal eenmaal per jaar een centrale en onafhankelijke interne beoordeling plaatsvindt om de tenuitvoerlegging van het beloningsbeleid te toetsen op naleving van het beleid en de procedures voor de beloning. Omgang met de aandeelhouders De RvB en in voorkomende gevallen de RvC zullen alle aandeelhouders en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel in de Vennootschap. De RvB en de RvC verschaffen de AvA tijdig alle relevante en door haar verlangde informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich tegen de verstrekking van de verzochte informatie verzet. Indien door de RvB en de RvC op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AvA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de Vennootschap geplaatst. De RvB en de RvC zorgen voor naleving van de toepasselijke weten regelgeving met betrekking tot de rechten van de AvA en de daarmee verband houdende rechten van individuele aandeelhouders.

BLAD

12/26

13 mei 2015

TITEL


14.5

Wanneer een of meer aandeelhouders of andere personen met vergaderrechten het voornemen heeft de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de Vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van de gehele RvC, wordt de RvB in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). De RvB heeft recht op een responstijd van maximaal 180 dagen berekend vanaf het moment waarop de RvB door één of meer aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld van het voornemen tot agendering tot aan de dag van de AvA waarop het onderwerp zou moeten worden behandeld. Deze responstijd moet de RvB gebruiken voor beraad, constructief overleg en het verkennen van de alternatieven, in elk geval met de desbetreffende aandeelhouders. De RvC ziet hierop toe. 14.6 De leden van de RvC zijn in beginsel gehouden de vergaderingen van de AvA bij te wonen. Indien zij verhinderd zijn berichten zij zulks tijdig en gemotiveerd aan de voorzitter van de RvC. 14.7 De RvC ziet erop toe dat de vergaderingen van de AvA tijdig worden gehouden en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld. 14.8 De AvA's worden geleid door de voorzitter van de RvC of, in zijn afwezigheid diens vervanger. De RvC mag iemand anders aanwijzen om de vergadering te leiden. 14.9 Indien een aandeelhouder of een andere persoon met vergaderrechten een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, draagt de RvC er zorg voor dat de aandeelhouder of de andere persoon met vergaderrechten in de gelegenheid wordt gesteld dit agendapunt ter vergadering toe te lichten en hierover vragen te beantwoorden. 14.10 Van een door de AvA genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de RvC of de secretaris van de Vennootschap. 14.11 De RvB en de RvC zorgen ervoor dat elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de Vennootschap of in de naleving door de Vennootschap van de Code onder een apart agendapunt ter bespreking aan de AvA wordt voorgelegd. 14.12 De RvC ziet erop toe dat de Externe accountant de AvA bijwoont en daarin bevoegd is het woord te voeren. De Externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening worden bevraagd door de AvA. 15. 15.1

15.2

Omgang met de ondernemingsraad Jaarlijks stelt de RvC een schema op voor de aanwezigheid van een of meer leden van de RvC bij de overlegvergaderingen met de OR voor zover het overlegvergaderingen betreft waarbij de aanwezigheid van een lid van de RvC wettelijk verplicht is. De aanwezigheid van leden van de RvC is verplicht bij de in artikel 24 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden bedoelde (halfjaarlijkse) overlegvergaderingen alsmede bij vergaderingen waarin een voorgenomen besluit als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Wet op de ondernemingsraden besproken wordt. De RvC onderhoudt voor het overige contact met de OR overeenkomstig de desbetreffende bepalingen van de Wet op de ondernemingsraden alsmede de verdere afspraken die daaromtrent met de OR zijn gemaakt.

HOOFDSTUK III 16. 16.1

16.2 16.3

Frequentie, oproeping, agenda en plaats van vergadering De RvC vergadert zo vaak als nodig is voor een goed functioneren van de RvC. De RvC vergadert ten minste overeenkomstig een door haar vastgesteld jaarschema. Dit jaarschema wordt jaarlijks van tevoren vastgesteld. De RvC vergadert voorts tussentijds wanneer de voorzitter van de RvC, een ander lid van de RvC of een lid van de RvB dat nodig acht. Ieder lid van de RvC, de voorzitter van de RvB alsmede de RvB als geheel heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst. Vergaderingen van de RvC worden in beginsel bijeengeroepen door de secretaris van de Vennootschap, in overleg met de voorzitter van de RvC. Behoudens in spoedeisende gevallen, zulks ter beoordeling van de voorzitter van de RvC, wordt de agenda voor de vergadering ten minste zeven kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan de leden van de RvC. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. De voorzitter van de RvC pleegt in principe

BLAD

13/26

VERGADERINGEN VAN DE RVC; BESLUITVORMING

13 mei 2015

TITEL


16.4

17. 17.1 17.2

17.3

17.4

18. 18.1

18.2

19. 19.1 19.2 19.3

19.4 19.5

overleg over de agenda met de voorzitter van de RvB voordat de agenda door de voorzitter van de RvC wordt vastgesteld en de vergadering wordt bijeengeroepen. Vergaderingen van de RvC worden over het algemeen gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar kunnen ook elders worden gehouden. Vergaderingen van de RvC kunnen tevens worden gehouden door middel van conference call, video conference of andere communicatiemiddelen, mits de deelnemers daarbij tegelijkertijd met elkaar kunnen communiceren. Aanwezigheid in en toegang tot vergaderingen De leden van de RvB wonen de vergadering van de RvC bij, tenzij de RvC anders beslist. Een lid van de RvC kan zich in vergaderingen door een ander lid van de RvC doen vertegenwoordigen krachtens schriftelijke volmacht. Van het bestaan van een dergelijke volmacht moet aan de voorzitter van de vergadering genoegzaam zijn gebleken. Indien een lid van de RvC regelmatig afwezig is van vergaderingen van de RvC wordt hij daarop aangesproken door de voorzitter van de RvC. De RvC doet daartoe door de secretaris van de Vennootschap een register van aanwezigheid bijhouden. Op uitnodiging van de voorzitter van de RvC of de plaatsvervangende voorzitter en/of de secretaris van de Vennootschap worden andere personen dan leden van de RvC, de secretaris van de Vennootschap en leden van de RvB ter vergadering toegelaten. Voorzitter van de vergadering, verslag De vergaderingen van de RvC worden geleid door de voorzitter van de RvC of, bij zijn afwezigheid, de plaatsvervangende voorzitter van de RvC. Indien beiden afwezig zijn, wordt de vergadering geleid door één van de andere leden van de RvC, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige en vertegenwoordigde leden van de RvC, bij meerderheid van stemmen. Van het verhandelde in een vergadering van de RvC worden notulen gehouden door de secretaris van de Vennootschap of één van de leden van de RvC, daartoe door de voorzitter aangewezen. Op voorstel van de voorzitter kan de vergadering van de RvC ook iemand buiten hun midden aanwijzen tot het houden van de notulen. De notulen verschaffen inzicht in de besluitvorming ter vergadering door tenminste de behandelde onderwerpen, de genomen besluiten en de overwegingen die hiertoe geleid hebben te vermelden. Goedkeuring van de notulen door de RvC vindt plaats in dezelfde of een volgende vergadering. De notulen kunnen afhankelijk van de samenstelling van de RvC worden opgemaakt in de Nederlandse taal danwel in de Engelse taal. Besluitvorming binnen de RvC De leden van de RvC bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen. Ieder lid van de RvC heeft één stem. Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de Statuten of dit Reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de RvC doorslaggevend. De RvC kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de RvC ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Besluiten van de RvC worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC. Besluiten van de RvC kunnen ook buiten vergadering schriftelijk worden genomen, mits in overeenstemming met het bepaalde in de Statuten.

.

HOOFDSTUK IV 20. 20.1

Tegenstrijdige belangen leden RvC De RvC alsmede ieder afzonderlijk lid van de RvC is gehouden elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de Vennootschap en het lid van de RvC te voorkomen. De RvC is

BLAD

14/26

OVERIGE BEPALINGEN

13 mei 2015

TITEL


verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen van leden van de RvC in relatie tot de Vennootschap. 20.2 Ter voorkoming van (de schijn van) belangenverstrengeling dienen leden van de RvC te voorkomen dat zij in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm van amusement van een zakelijke relatie of (mogelijke) aspirant-relatie van de Vennootschap hun beslissing kan beïnvloeden. Leden van de RvC dienen voorts voor privédoeleinden geen gebruik te maken van leveranciers, aannemers, makelaars in onroerend goed, onderhoudsdiensten en/of andere zakelijke dienstverleners waarmee de Vennootschap ook zakelijke contacten onderhoudt. 20.3 Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De RvC besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvC, of sprake is van een tegenstrijdig belang. 20.4 Een tegenstrijdig belang bestaat indien een lid van de RvC een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verwante onderneming en in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a) waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b) waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC; of c) waarbij een lid van de RvC een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 20.5 Als een materieel financieel belang als genoemd in het voorgaande lid onder a) wordt beschouwd een belang van drie procent of meer in een rechtspersoon waarmee de Vennootschap zaken doet of voornemens is zaken te doen. 20.6 Een lid van de RvC neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap. Wanneer de RvC hierdoor geen besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de AvA. 20.7 Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor zichzelf, meldt hij dit terstond aan de plaatsvervangende voorzitter van de RvC en verschaft daarvoor alle relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerde partner of een ander levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Aan de beoordeling en besluitvorming van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang neemt de voorzitter geen deel. 20.8 Leden van de RvC die tevens in dienst zijn van of verbonden zijn aan de aandeelhouder(s) van de Vennootschap zijn gehouden zich te richten naar het belang van de Vennootschap, ongeacht van de aandeelhouder(s) ontvangen aanwijzingen, opdrachten en/of instructies. Indien aangaande bepaalde onderwerpen en/of transacties het belang van de Vennootschap dreigt te conflicteren of conflicteert met het belang van de aandeelhouder(s), nemen zij niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming over deze onderwerpen en/of transacties. 20.9 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/ of voor de desbetreffende leden van de RvC behoeven de goedkeuring van de RvC. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het Jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdige belang en de verklaring dat is gehandeld overeenkomstig het bepaalde in dit artikel. 20.10 Indien achteraf blijkt dat een besluit is genomen waarbij één (of meer) leden van de RvC een tegenstrijdig belang had, is dit besluit desalniettemin rechtsgeldig. Het besluit is vernietigbaar indien de stem van dit lid van doorslaggevende betekenis is geweest in de besluitvorming. 21. 21.1

(Potentieel) Tegenstrijdige belangen leden RvB Nadat een lid van de RvB zich, ingevolge het bepaalde in het Reglement van de RvB, bij de voorzitter van de RvC heeft gemeld met een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of het betrokken lid en hij de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede

BLAD

15/26

13 mei 2015

TITEL


21.2

21.3

21.4 21.4

22. 22.1

22.2 22.3 23. 23.1 23.2

23.3

23.4

24. 24.1

24.2

graad heeft meegedeeld c.q. verstrekt, besluit de RvC buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de RvB of er sprake is van een tegenstrijdig belang. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvB spelen, die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap en/of de betrokken leden van de RvB behoeven de voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen van leden van de RvB in relatie tot de Vennootschap. Mede ter voorkoming van (potentiële) belangenverstrengeling behoeft een lid van de RvB voor de aanvaarding van een lidmaatschap van de raad van commissarissen van een grote Nederlandse rechtspersoon of stichting respectievelijk het worden van niet-uitvoerend bestuurder bij een grote Nederlandse rechtspersoon waarbij de bestuurstaken zijn verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, het vorenstaande zoals bepaald in artikel 2:132a BW, de voorafgaande goedkeuring van de RvC. De RvC wordt in dit kader geadviseerd door Group Integrity. Evenzo is goedkeuring van de RvC vereist voor de aanvaarding van bepaalde nevenfuncties zoals nader uitgewerkt in het Reglement RvB. De RvC ziet erop toe dat de nevenfuncties van de leden van de RvB niet in strijd zijn met het bepaalde in artikel 20.1 van het Reglement van de RvB. Wanneer een tegenstrijdig belang bij één of meerdere leden van de RvB ertoe leidt dat geen besluit kan worden genomen (zoals omschreven in artikel 17.6 van het Reglement van de RvB), wordt het besluit genomen door de RvC. (Potentieel) Tegenstrijdige belangen bij de Externe accountant Teneinde (de schijn van) belangenverstrengeling tussen de benoemde Externe accountant en de Vennootschap te voorkomen, stelt de Audit Committee namens de RvC een Audit Charter op. Deze Audit Charter wordt vastgesteld door de RvC. De geldende Audit Charter is opgenomen in Bijlage 3. De RvC is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen van de Externe accountant in relatie tot de Vennootschap. Wanneer er maatregelen door de RvC worden genomen, worden deze gepubliceerd in het Jaarverslag. Bezoldiging leden RvC De bezoldiging van de leden van de RvC wordt vastgesteld door de AvA. De RvC legt daartoe voorstellen voor aan de AvA. De bezoldiging van de leden van de RvC is niet afhankelijk van de bedrijfsresultaten van de Vennootschap. Aan een lid van de RvC worden bij wijze van bezoldiging geen aandelen en/of rechten op aandelen in het kapitaal van de Vennootschap toegekend. De bezoldiging is passend gelet op het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen vergoed; de redelijkheid van gemaakte kosten staat ter beoordeling van de voorzitter van de RvC (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de plaatsvervangende voorzitter van de RvC). Overige kosten worden alleen geheel of gedeeltelijk vergoed indien gemaakt met toestemming van de voorzitter van de RvC of namens deze de secretaris van de Vennootschap (indien het de voorzitter van de RvC betreft, de plaatsvervangende voorzitter van de RvC of namens deze de secretaris van de Vennootschap). De Vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvC, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en na goedkeuring van de RvC. Leningen worden niet kwijtgescholden. Introductieprogramma, training en opleiding Alle leden van de RvC volgen na hun eerste benoeming een introductieprogramma, waarin in elk geval aandacht wordt besteed aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de Vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de Vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, en de verantwoordelijkheden van een lid van de RvC. De RvC beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen leden van de RvC gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding.

BLAD

16/26

13 mei 2015

TITEL


24.3 24.4

25. 25.1

25.2

26. 26.1 26.2

26.3

Ieder lid van de RvC neemt deel aan het programma voor permanente educatie en voldoet aan de eisen hiervan. De Vennootschap speelt bij vorenbedoelde introductieprogramma's, training en opleidingen een faciliterende rol en draagt daarvan de kosten. Andere functies Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. Het aantal commissariaten of niet-uitvoerend bestuurderschappen van de leden van de RvC is in overeenstemming met het bepaalde in (i) de Code, en (ii) de toepasselijke weten regelgeving, waaronder ook artikel 2:142a BW.. Leden van de RvC dienen de voorzitter van de RvC, de secretaris van de Vennootschap en Group Integrity te informeren omtrent hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de Vennootschap of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. Voordat de betreffende andere functie aanvaard wordt, zal Group Integrity een advies uitbrengen in dit kader. Indien de voorzitter van de RvC van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvC overeenkomstig artikel 20 van dit Reglement. De secretaris van de Vennootschap houdt een lijst bij van de relevante andere functies van ieder lid van de RvC. Bezit van en transacties in effecten Het eventuele aandelenbezit van een lid van de RvC in de Vennootschap is ter belegging op de lange termijn. De leden van de RvC zijn gebonden aan het huidige en toekomstige Reglement Voorwetenschap en Privébeleggingen, waarin o.a. is vastgelegd dat men zelf en ook anderen niet mag aanzetten tot het verrichten van transacties in financiële instrumenten van de Vennootschap of andere beursgenoteerde vennootschappen indien beschikt wordt over voorwetenschap in de zin van de Wet op het financiële toezicht. Dit reglement is op de website van de Vennootschap geplaatst. Jaarlijks, in de maand januari verklaart ieder lid van de RvC schriftelijk dat hij in het daarvoorafgaande jaar overeenkomstig het bepaalde in dit artikel heeft gehandeld. De verklaringen worden ingediend bij de compliance officer, of indien de Vennootschap geen compliance officer heeft aangewezen, bij de voorzitter van de RvC. Een lid van de RvC dat uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling.

27. 27.1

Informele contacten Het lid van de RvC dat op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties die de Vennootschap betreffen, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de RvC, of in ieder geval de Vennootschap, in dit vertrouwen kan worden betrokken.

28. 28.1

Vertrouwelijkheid Ieder lid van de RvC verbindt zich zowel tijdens zijn lidmaatschap van de RvC als ook daarna op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van c.q. op enigerlei wijze gegevens (informatie en documenten) te (doen) verstrekken van vertrouwelijke aard betreffende de onderneming van de Vennootschap en/of vennootschappen waarin zij belanghebbende is, die het lid van de RvC ter kennis zijn gekomen c.q. heeft verkregen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de Vennootschap en waarvan hij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk zijn, tenzij hij zulks bij wet verplicht is. Het is een lid van de RvC toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de RvB, de RvC alsmede stafleden van de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, die gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap en vennootschappen waarin de Vennootschap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. Een lid van de RvC mag de hierboven omschreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden.

BLAD

17/26

13 mei 2015

TITEL


29. 29.1

29.2 29.3 29.4 29.5

29.6

29.7

29.8

Diversen Aanvaarding door leden van de RvC. Ieder die tot lid van de RvC wordt benoemd verklaart bij de aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven. Incidentele niet-naleving. De RvC kan incidenteel besluiten dit Reglement niet na te leven, met inachtneming van toepasselijke weten regelgeving. Wijziging. Dit Reglement kan van tijd tot tijd en zonder voorafgaande kennisgeving door de RvC worden gewijzigd. Voorafgaand aan een wijziging van dit Reglement vindt terzake overleg plaats met de RvB. Interpretatie. In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement is het oordeel van de voorzitter van de RvC daaromtrent beslissend. Toepasselijk recht en jurisdictie. Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen omtrent het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. Complementariteit met Nederlands recht en de Statuten. Dit Reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de RvC zoals neergelegd in Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving en de Statuten. Waar dit Reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving of de Statuten, prevaleren die laatste. Waar dit Reglement in overeenstemming is met de Statuten maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EU regelgeving, prevaleren die laatste. Partiële nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit Reglement ongeldig zijn of worden tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De RvC mag de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit Reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen. Vervanging eerdere Reglementen. Dit Reglement treedt per datum van inwerkingtreding in de plaats van bestaande eerdere Reglementen van de RvC. *****

BLAD

18/26

13 mei 2015

TITEL


BIJLAGE 1

BEGRIPPENLIJST

In de Reglementen van de RvB en de RvC hebben de navolgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: Audit Charter

de Delta Lloyd N.V. "Policy on the use of external auditors for non-audit services", zoals opgenomen in Bijlage 3 bij dit Reglement.

Audit Committee

de als zodanig in artikel 5 van het Reglement van de RvC aangeduide Commissie.

AvA

de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap.

Beloningsbeleid

Het Delta Lloyd Groep Beloningsbeleid

BP

best practice bepaling uit de Code.

BW

Burgerlijk Wetboek.

CFO

de Chief Financial Officer van de Vennootschap.

CRO

de Chieft Risk Officer van de Vennootschap

Code

de Nederlandse Corporate Governance Code van 2008.

Commissie

ten aanzien van de RvC, elke commissie van de RvC als bedoeld in artikel 5 van het Reglement van de RvC.

Delta Lloyd Groep

Delta Lloyd N.V. en haar Groepsmaatschappijen.

Externe accountant

het accountantskantoor dat overeenkomstig artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is belast met het onderzoek van de Jaarrekening van de Vennootschap, of de betrokken verantwoordelijke partner (certificerend accountant) ervan.

Gelieerde vennootschap

heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 5:48 van de Wet op het financieel toezicht.

Groepsmaatschappij

heeft de betekenis die aan dit begrip is toegekend in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

Insiderregeling

de Delta Lloyd Instructie Voorwetenschap en privé-beleggingstransacties en het Reglement Voorwetenschap en privé-beleggingstransacties, vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Jaarrekening

de jaarrekening van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.

Jaarverslag

het door de RvB opgestelde jaarverslag van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:101 van het Burgerlijk Wetboek.

Nomination Committee


Ondernemingsraad

de ondernemingsraad van de Vennootschap als bedoeld in artikel 2:158 lid 11 BW.

BLAD

19/26

13 mei 2015

TITEL


Preferent aandeel B

een preferent beschermingsaandeel in het kapitaal van de Vennootschap.

Principe

het betreffende principe als verwoord in de Code.

Profielschets RvC

de als zodanig in artikel 1.1 van het Reglement van de RvC genoemde profielschets van de RvC, zoals opgenomen op de website van de Vennootschap.

Reglement

ofwel het Reglement van de RvB ofwel het Reglement van de RvC, afhankelijk van de context, inclusief de daarbij behorende bijlagen.

Remuneratierapport

het remuneratierapport van de RvC betreffende het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals opgesteld door de Remuneration Committee van de RvC.

Remuneration Committee


Risk Committee


RvB

de raad van bestuur van de Vennootschap.

RvC

de raad van commissarissen van de Vennootschap.

Schriftelijk

bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen.

Statuten

de statuten van de Vennootschap.

Vennootschap

Delta Lloyd N.V. en eventuele andere Groepsmaatschappijen van de Vennootschap waarvan de financiële gegevens zijn opgenomen in de geconsolideerde Jaarrekening van de Vennootschap.

Verslag van de RvC

Het verslag van de RvC als genoemd in artikel 9.2 van het Reglement RvC.

Behoudens voor zover uit de context anders voortvloeit, geldt in de Reglementen van de RvB en de RvC: a) Begrippen en uitdrukkingen waar aangegeven in enkelvoud hebben tevens betrekking op het meervoud en omgekeerd; b) Woorden en begrippen waar aangegeven in de mannelijke vorm hebben tevens betrekking op de vrouwelijke vorm. c) Een verwijzing naar een wetsbepaling geldt als verwijzing naar zodanige wetsbepaling met inachtneming van alle wijzigingen, uitbreidingen en vervangende regelgeving daarvan die van tijd tot tijd zullen gelden. d) Kopjes van artikelen en andere kopjes in de Reglementen zijn slechts opgenomen ten behoeve van de overzichtelijkheid en vormen geen onderdeel van het desbetreffende Reglement voor interpretatiedoeleinden.

BLAD

20/26

13 mei 2015

TITEL


BIJLAGE 2

BELEID INZAKE ONAFHANKELIJKHEID EXTERNE ACCOUNTANT

Het onderhavige beleid is vastgesteld door de RvC op voorstel van de Audit Committee en na overleg met de RvB. Beleid De Vennootschap maakt gebruik van de diensten van de Externe accountants voorzover zulks niet in de weg staat aan de onafhankelijkheid van de Externe accountant. Uitgangspunten De Externe accountant dient onafhankelijk te zijn in de zin van de ‘Verordening inzake onafhankelijkheid van accountants bij Assurance-opdrachten’ van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants IVRA (NBA Voorschriften). Deze regels zijn gebaseerd op de principes (i) dat de Externe accountant zowel qua geesteshouding ('in wezen') als in optreden ('in schijn') onafhankelijk dient te zijn van de controlecliënt; en (ii) een onafhankelijk Externe accountant iemand is die in het licht van alle van belang zijnde feiten en omstandigheden in staat is om objectief en onpartijdig een oordeel te vormen omtrent alle zaken die vallen binnen de reikwijdte van zijn opdracht. De externe accountant past een professionele oordeelsvorming toe wanneer hij nagaat of de onafhankelijke uitvoering van de Assurance-opdracht wordt bedreigd. Een Externe accountant mag op grond van artikel 24b van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en de NIVRA NBA Voorschriften niet betrokken zijn bij de uitvoering van een wettelijke controle van de Vennootschap als de accountantsorganisatie of een ander onderdeel van het netwerk andere diensten dan controlediensten als bedoeld in artikel 24b Wta verleent aan de Vennootschap of een daaraan Gelieerde entiteit. De Vennootschap verlangt van de Externe accountant dat deze zorgt voor een goede balans tussen effectiviteit en efficiëntie, bijvoorbeeld controlekosten, risicobeheersing, onafhankelijkheid en betrouwbaarheid. De Audit Committee ziet er op toe dat de Externe accountant de relevante bepalingen van de NBA Voorschriften en bovenstaande uitgangspunten jegens de Vennootschap naleeft en verzoekt de Externe accountant in dit kader desgewenst om nadere toelichting en schriftelijke verklaringen dat de betreffende bepalingen worden nageleefd. Werkzaamheden De bezoldiging van en de opdrachtverlening aan de Externe Accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Reglementen RvB en RvC. Controlewerkzaamheden Per 1 januari 2013 is (een aanpassing op) de wet op het accountantsberoep in werking getreden. Hierin is onder meer vastgelegd dat de Externe accountant uitsluitend Controlewerkzaamheden mag verrichten en niet andere adviesdiensten voor de onderneming mag verrichten waar zij Controlewerkzaamheden verricht. Onder het begrip Controlewerkzaamheden wordt verstaan: (i) de wettelijke controle van de (geconsolideerde) jaarrekening, (ii) de controle of beoordeling van (tussentijdse) financiële overzichten, (iii) de verstrekking van ‘assurance’ met betrekking tot andere aspecten van de jaarverslaggeving, zoals corporate governance, risicomanagment en maatschappelijk verantwoord ondernemen, (iv) de verstrekking van assurance en feitenonderzoek ten behoeve van verantwoordingen voor toezichthouders en belastingdienst, (v) elke andere wettelijke taak die verband houdt met controlewerkzaamheden die door wetgeving is opgelegd aan de Externe accountant of accountantsorganisatie, (vi) de verstrekking van assurance en feitenonderzoek ten behoeve van externe gebruikers (bv comfort letters), en (vii) de verstrekking van assurance en feitenonderzoek ten behoeve van de RvC (bv op het gebied van interne beheersing, fusies en overnames en fraude). Voor controlewerkzaamheden door de Externe accountant behoeft niet telkenmale een aanbestedingsproces te worden gevolgd.

BLAD

21/26

13 mei 2015

TITEL


Bijlage 3 bevat de door de RvC goedgekeurde Audit Charter waarin is neergelegd op welke wijze dient te worden omgegaan met het eventueel verrichten van niet-controlewerkzaamheden. Roulatie van de partners verantwoordelijk voor de accountantscontrole Om te voorkomen dat er een te grote vertrouwdheid ontstaat tussen de Externe accountant en de Vennootschap, is het aantal jaren dat bepaalde personen in het controleteam van de Externe accountant zijn opgenomen gemaximeerd. Roulatie van de partners in het controleteam van de Vennootschap belast met een essentiële taak in de controle vindt plaats in overeenstemming met de Wet op het accountantsberoep. De Audit Committee dient voorts toezicht te houden op de afhankelijkheidsrisico's leden van het controleteam van de Vennootschap, die langdurig betrokken zijn Committee zal in dit kader regelmatig overleggen met de verantwoordelijke partner omtrent waarborgen, welke door de Externe accountant zijn ingevoerd om het beoordelen en dit tot een aanvaardbaar minimum te beperken.

met betrekking tot andere bij de controle. De Audit van de Externe accountant onafhankelijkheidsrisico te

Roulatie Externe accountant De roulatie van de Externe accountant vindt plaats in overeenstemming met het bepaalde in de Wet op het accountantsberoep. Benoeming van de Externe accountant De benoeming van de Externe accountant geschiedt overeenkomstig het bepaalde in artikel 12 van het Reglement van de RvC. Indien wordt besloten een andere Externe accountant aan te trekken, geschiedt dit via een door de Audit Committee goedgekeurde aanbestedingsprocedure. Rapportage over de relatie met de Externe accountant De RvB en de Audit Committee rapporteren jaarlijks aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de Externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van rotatie van verantwoordelijke partners binnen de Externe accountant dat met de controle is belast en de rotatie van de Externe accountant). Mede op grond hiervan bepaalt de RvC zijn voordracht aan de AvA tot benoeming van een Externe accountant. Beoordeling van het functioneren van de Externe accountant De RvB en de Audit Committee maken ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de Externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de Externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeld ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de Externe accountant.

BLAD

22/26

13 mei 2015

TITEL


BIJLAGE 3

AUDIT CHARTER

Beleid inzake niet-controlewerkzaamheden door externe accountant Goedgekeurd door de Audit Committee, van kracht per 1 januari 2013. De Vennootschap vindt het van essentieel belang dat de Externe accountant zijn controlewerkzaamheden objectief verricht en dat zijn oordeel en bevindingen vrij zijn van (de schijn van) belangenverstrengeling. Delta Lloyd zal dan ook, conform artikel 24b van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), geen beroep op de Externe accountant doen voor het verlenen van diensten die niet aan de controletaak gerelateerd zijn. In dit beleid zijn de regels vastgelegd voor de verlening van dergelijke diensten en daarmee verband houdende zaken. 1. Reikwijdte

2. Algemene principes

Dit beleid is van toepassing op de Externe accountants van alle vennootschappen die tot de Delta Lloyd Groep behoren. Het begrip “Externe accountant” betreft (a) de personen en de firma, vennootschap of partnership die de externe controlediensten verlenen en (b) de daarmee Gelieerde vennootschappen. Delta Lloyd maakt geen gebruik van de Externe accountant voor het laten uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden. Conform bestaande regelgeving en branchevoorschriften voert de Externe accountant geen niet-controlewerkzaamheden uit voor enig onderdeel van Delta Lloyd omdat: • • •

3. Definitie van nietcontrolewerkzaamheden

4. Toegestane nietcontrolewerkzaamheden

dit de Externe accountant in de situatie kan brengen waarin deze fungeert in de rol van het management of zijn eigen werkzaamheden controleert, en hierdoor de onafhankelijkheid of objectiviteit van de Externe accountant in het geding kan komen, en dit niet langer in overeenstemming is met de eigen compliance regels van de Externe accountant of de beroepsvoorschriften voor externe accountants, waaronder tevens begrepen bepalingen ten aanzien van tegenstrijdige belangen en gedragscodes.

Onder “niet-controlewerkzaamheden” wordt verstaan elke dienst, advies of andere activiteit (met inbegrip van consultancy werkzaamheden en verkoop, licentiëring of onderhoud van systemen, software of andere producten) die geen deel uitmaakt van de normale controletaken die van een externe accountant verlangd of verwacht worden op grond van (a) wet- of regelgeving, richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten of usances ten aanzien van goed ondernemingsbestuur of (b) een voorschrift van een overheids- of gerechtelijke instantie. Mits dit niet strijdig is met artikel 2 en niet verboden is krachtens artikel 5, mag de Externe accountant niet-controlewerkzaamheden verrichten uitsluitend voor zover deze zijn opgenomen in onderstaande opsomming en indien de goedkeuring krachtens artikel 6 is verkregen. a. Comfort letters, consent letters en verklaringen: indien gebruikelijk of vereist in verband met wettelijke controles of beoordelingen, wettelijk voorgeschreven deponeringen of de uitgifte van effecten, desinvesteringen of andere transacties. b. Due diligence en ondersteunende controlewerkzaamheden in het kader van voorgenomen transacties: uitsluitend in specifieke situaties wanneer de Raad van Commissarissen ondersteuning heeft verzocht.

BLAD

23/26

13 mei 2015

TITEL


5. Niet toegestane werkzaamheden

6. Goedkeuring van toegestane nietcontrolewerkzaamheden

BLAD

24/26

13 mei 2015

De Externe accountant mag geen niet-controlewerkzaamheden verrichten ten behoeve van enig onderdeel van Delta Lloyd. Tot dergelijke werkzaamheden behoren: • Het uitvoeren van interne controle- of boekhoudkundige, actuariële, underwriting- of compliancewerkzaamheden, hetzij rechtstreeks hetzij via detachering van personeel van de Externe accountant of via outsourcing. • Het ontwerpen, implementeren, besturen of onderhouden van interne systemen voor financiële informatie, administratie, controle, underwriting, actuariële taken, risicomanagement of compliance. • Het werven, testen, aanbevelen of ontslaan van directeuren, bestuurders of managers en het vaststellen van hun beloning, alsook het uitvoeren van een antecedentenonderzoek. • Het optreden als promoter, underwriter, broker, or of investment banker or advisor of adviseur. • Het verlenen van juridische diensten. • Het verlenen van specialistische diensten die niet aan de controletaak zijn gerelateerd maar ertoe leiden dat de Externe accountant de belangen van Delta Lloyd behartigt in een juridische, toezichts- of administratieve procedure. • Het optreden als directeur, leidinggevende of medewerker van Delta Lloyd of het nemen van besluiten namens Delta Lloyd. • Het verrichten van werkzaamheden die externe accountants niet mogen uitvoeren op grond van toepasselijke wetgeving of krachtens een besluit van de Audit Committee of de Raad van Bestuur van Delta Lloyd. • Het verlenen van fiscaal advies en belastingdiensten, zoals het opstellen van en adviseren over belastingaangiften voor Delta Lloyd en haar bestuurders. Het verrichten van overige niet-controlewerkzaamheden die niet vermeld zijn in artikel 4. a. Toegestane niet niet-controlewerkzaamheden dienen vooraf schriftelijk te worden goedgekeurd volgens onderstaand schema: • Tot € 100.000: door de lokale CFO (op niveau BU of divisie) • Van € 100,000 tot en met € 500,000: door de Directeur Group Finance (of, bij diens afwezigheid, door de Group CFO) • Boven € 500,000: door de Raad van Bestuur. b. De lokale CFO’s moeten lokaal goedgekeurde niet-controlewerkzaamheden direct melden aan de Directeur Group Finance. c. De Directeur Group Finance moet aan de Audit Committee elk halfjaar het totaalbedrag van niet-controlewerkzaamheden melden. d. De Directeur Group Finance kan voorziene niet-controlewerkzaamheden jaarlijks of frequenter ter voorafgaande goedkeuring aan de Audit Committee voorleggen.

TITEL


7. Registratie en melding van nietcontrolewerkzaamheden

8. Tegenstrijdige belangen; compliancemechanismen

9. Naleving van dit beleid

BLAD

25/26

13 mei 2015

De Externe accountant dient ieder half jaar een rapportage in te dienen bij de Directeur Group Finance waarin de wereldwijd aan Delta Lloyd verleende controle- en nietcontrolewerkzaamheden worden beschreven, waaronder: a. de aarde van de werkzaamheden; b. de omvang van niet-controlewerkzaamheden verleend door partners en managers die deel uitmaken van het Delta Lloyd controleteam van de Externe accountant; c. de betrokken vennootschap van Delta Lloyd; d. de tijdsbesteding; e. vergoede onkosten; en f. bezoldiging. Relevante onderdelen van bovenstaande informatie zullen gebruikt worden om te voldoen aan de publicatieverplichtingen van Delta Lloyd en om de omvang te evalueren van mogelijke tegenstrijdige belangen of een eventuele ongewenste afhankelijkheid van de Externe accountant voor wat betreft voor Delta Lloyd verrichte nietcontrolewerkzaamheden. a. De door Delta Lloyd aangestelde Externe accountant dient minimaal elke acht jaar vervangen te worden, in overeenstemming met artikel 23c Wta, voor de eerste keer per 1 januari 2016. b. Bij de uitvoering van niet-controlewerkzaamheden dient de Externe accountant afdoende maatregelen te nemen ten aanzien van tegenstrijdige belangen. c. Voor alle niet-controlewerkzaamheden dient een brief van opdrachtverlening opgesteld te worden waarin de te verrichten werkzaamheden worden omschreven en wordt gerefereerd naar de verplichting van de externe accountant om het onderhavige beleid in acht te nemen. a. Voorwaarde voor de opdrachtverlening of de verlenging daarvan is dat de Externe accountant ermee instemt om dit beleid na te leven en afdoende compliancemechanismen hiertoe in te richten. b. Voor iedere uitzondering op dit beleid is de voorafgaande goedkeuring van de Audit Committee vereist. c. De CFO zal toezien op de naleving van dit beleid en de Audit Committee hierover informeren.

TITEL


BIJLAGE 4

INFORMATIE OP TE NEMEN IN HET REMUNERATIERAPPORT

Het Remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het Remuneratierapport vermeldt hoe het bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de langetermijndoelstellingen van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming in overeenstemming met het risicoprofiel. In het Remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van de individuele leden van de RvB onderscheiden naar verschillende componenten op inzichtelijke wijze gepresenteerd. Het overzicht van het bezoldigingsbeleid voor het komende boekjaar en de daarop volgende jaren bevat in elk geval de volgende informatie: (a) een schematisch overzicht van de kosten die de Vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van leden van de RvB. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris, de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; (b) een vermelding dat de in artikel 13.4 van het Reglement van de RvC bedoelde scenarioanalyses zijn gemaakt; (c) per lid van de RvB de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat het lid van de RvB deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties; (d) een tabel waarin voor leden van de RvB in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover het lid van de RvB aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: (i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en /of andere aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; (ii) de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt; (iii) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat het lid van de RvB deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode); en (iv) de waarde en het aantal van de onder (i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de bestuurder hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode); (e) indien van toepassing, de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de leden van de RvB bepaalt (peer group); (f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de RvC kan worden vastgesteld; (g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; (h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post; (i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; en (j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van leden van de RvB.

BLAD

26/26

13 mei 2015

Reglement Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V

Recommend Documents