Rada Jihomoravského kraje 85. schůze konaná dne 18. 12. 2014 Materiál k bodu č. 2 programu:
Založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. (důvodová zpráva je uvnitř materiálu) Projednáno: Materiál nebyl projednán v žádné komisi RJMK. Návrh na usnesení: Rada Jihomoravského kraje v souladu s ustanovením § 59 odst. 1 a odst. 3 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, 1 ) s c h v a l u j e zřízení zvláštního běžného účtu, vedeného u Komerční banky, a.s., pro účely složení peněžitého vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., 2 ) p o v ě ř u j e hejtmana Jihomoravského kraje podpisem smlouvy o zřízení běžného účtu pro účely složení peněžitého vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., 3 ) s c h v a l u j e souhlas Jihomoravského kraje s umístěním sídla obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., v budově č.p. 449 na pozemku p.č. 341 v k.ú. Veveří a obci Brno na adrese Brno, Žerotínovo náměstí 3; text souhlasu tvoří přílohu č. … zápisu (příloha č. 1 materiálu), 4 ) d o p o r u č u j e Zastupitelstvu Jihomoravského kraje v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 písm. i) a k) a § 36 odst. 1 písm. m) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, a ) s c h v á l i t založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., se sídlem Brno, Žerotínovo náměstí 449/3, b ) s c h v á l i t zakladatelskou listinu obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., jejíž text tvoří přílohu č. … zápisu (příloha č. 2 materiálu), c ) s c h v á l i t použití finančních prostředků z rozpočtu Jihomoravského kraje pro rok 2014 ve výši 1 mil. Kč na splacení peněžitého vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., d ) s c h v á l i t převod finančních prostředků z rozpočtu Jihomoravského kraje pro rok 2014, § 3639 – Komunální služby a územní rozvoj jinde nezařazené, § 6223 – Mezinárodní spolupráce (jinde nezařazená) a § 6229 – Ostatní zahraniční pomoc ve výši 1 mil. Kč
do Investičního fondu Jihomoravského kraje účelově na splacení peněžitého vkladu do základního kapitálu obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., e ) u l o ž i t hejtmanovi Jihomoravského kraje učinit za Jihomoravský kraj jako jediného společníka obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., formou notářského zápisu prohlášení o založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., a veškerá jednání potřebná k založení a vzniku obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o.
K materiálu: Založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. Zpracoval:
Vedoucí odboru:
Mgr. Michal Lipovský, v.r. odbor kancelář hejtmana
Ing. Ludmila Hrachovinová, v.r. pověřená vedením odboru kancelář hejtmana
Právní garance: Mgr. Michal Lipovský, v.r. právník odboru kancelář hejtmana
Vedoucí úseku: Ing. Ludmila Hrachovinová, v.r. vedoucí úseku ekonomického a organizačního
Dotčené odbory: Ing. Ludmila Hrachovinová, v.r. vedoucí odboru ekonomického
Předkládá (za příslušný úsek): JUDr. Michal Hašek, v.r. hejtman
Předkládá: JUDr. Michal Hašek, v.r. hejtman
Spolupředkládá: Ing. Stanislav Juránek, v.r. náměstek hejtmana
Důvodová zpráva Jihomoravský kraj dlouhodobě podporuje motocyklovou Grand Prix České republiky, neboť nejde jen o sportovní svátek, ale také o přínos pro regionální ekonomiku. S ohledem na ekonomický i kulturně-společenský význam Grand Prix České republiky pro region a zajištění jejího pořádání a financování v následujících letech schválilo ZJMK svým usnesením č. 1469/14/Z 14 záměr založení společnosti s ručením omezeným za účelem pořádání a financování Grand Prix České republiky. Na základě schváleného záměru byly připraveny příslušné poklady nutné k založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. Ustanovení § 23 odst. 1 písm. c) zákona č. 250/2000 Sb., zákona č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, ve znění pozdějších předpisů, stanoví, že územní samosprávný celek může zakládat obchodní společnosti pouze v podobě akciových společností nebo společností s ručením omezeným. Rozhodnutí o založení právnické osoby a schválení zakladatelských dokumentů spadá dle ustanovení § 35 odst. 2 písm. k) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, do působnosti zastupitelstva kraje. ZJMK je proto navrhováno schválit založení obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., se sídlem Brno, Žerotínovo náměstí 449/3, a její zakladatelské listiny. Společnost bude ve 100% vlastnictví Jihomoravského kraje a peněžitý vklad do základního kapitálu činí 1 mil. Kč. Za tímto účelem se ZJMK navrhuje schválit použití finančních prostředků z rozpočtu Jihomoravského kraje pro rok 2014. Správcem vkladu před zápisem společnosti do obchodního rejstříku je Jihomoravský kraj jako jediný společník. Ke složení peněžitého vkladu do základního kapitálu společnosti bude zřízen zvláštní běžný účet u Komerční banky, a.s. O složení vkladu banka vydá potvrzení potřebné pro zápis do obchodního rejstříku. Do doby vzniku společnosti nebude možno s finančními prostředky disponovat. Po vzniku společnosti dojde při zachování čísla účtu ke změně účtu na standardní běžný účet vzniklé obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. Jako zdroj financování budou použity následující finanční prostředky z rozpočtu Jihomoravského kraje pro rok 2014: ORJ 14 14 14 14 14
Zdroj finančního krytí § 3639 6223 6223 6223 6229 celkem
Číslo akce 1119 1458 1459 1018 1109
Částka v tis. Kč 300,00 133,61 332,59 30,00 203,80 1 000,00
Současně se s ohledem na konec roku 2014 navrhuje za výše uvedeným účelem převést uvedené finanční prostředky do Investičního fondu Jihomoravského kraje. RJMK je rovněž navrhováno schválení souhlasu Jihomoravského kraje s umístěním sídla zakládané obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., v budově č.p. 449 na pozemku p.č. 341 v k.ú. Veveří a obci Brno na adrese Brno, Žerotínovo náměstí 3.
Příloha č. 1: Příloha č. 2:
Souhlas Jihomoravského kraje s umístěním sídla Zakladatelská listina obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o.
Příloha č. 1
Souhlas Jihomoravského kraje s umístěním sídla Jihomoravský kraj, se sídlem Brno, Žerotínovo náměstí 449/3, IČO: 70888337, jako výlučný vlastník níže uvedené nemovitosti souhlasí s umístěním sídla obchodní společnosti Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o., v budově č.p. 449 na pozemku p.č. 341 v k.ú. Veveří a obci Brno na adrese Brno, Žerotínovo náměstí 3. V Brně dne ………
Jihomoravský kraj JUDr. Michal Hašek hejtman
Příloha č. 2 Zakladatelská listina obchodní společnosti s ručením omezeným Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. (dále jen „Společnost“)
Preambule Společnost se zakládá za účelem podnikání spočívajícím v zajišťování pořádání a organizaci Grand Prix České republiky v závodech silničních motocyklů jako významné sportovní akce. čl. 1 Obchodní firma, sídlo a trvání Společnosti 1. 2. 3. 4. 5.
Obchodní firma Společnosti je: Jihomoravská sportovní – GP Brno, s.r.o. ---------------Sídlem Společnosti je: Brno, Žerotínovo náměstí 449/3. --------------------------------------Právní forma Společnosti: Společnost s ručením omezeným. ----------------------------------Společnost zakládá jediný společník – zakladatel. -----------------------------------------------Společnost se zakládá na dobu neurčitou a vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. -čl. 2 Předmět podnikání
Předmětem podnikání Společnosti je:-------------------------------------------------------------------- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ---------------čl. 3 Společník Jediným společníkem Společnosti je Jihomoravský kraj, se sídlem Brno, Žerotínovo náměstí 449/3, IČO: 70888337 (dále jen „Jihomoravský kraj“). -----------------------------------čl. 4 Základní kapitál Společnosti a vklady společníků 1. Základní kapitál Společnosti činí 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) a celý je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka. Celý základní kapitál Společnosti splatí zakladatel Společnosti do 90 dnů ode dne podpisu této zakladatelské listiny, a to na účet založený u peněžního ústavu v České republice, který zakladateli sdělí správce vkladů do 30 dnů ode dne podpisu této zakladatelské listiny, nejpozději však před podáním návrhu na zápis Společnosti do obchodního rejstříku. --------------------------2. Podíl zakladatele a jediného společníka činí 100 % (slovy: jedno sto procent), čemuž odpovídá peněžitý vklad do základního kapitálu Společnosti ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). ----------------------------------------------------------------
3. Ve Společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl. Nepřipouští se vydání kmenových listů. -----------------------------------------------------------4. Společník je oprávněn převést svůj podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo na třetí osoby jen se souhlasem valné hromady. -----------------------------------------------------------5. Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází její podíl na jejího právního nástupce jen se souhlasem valné hromady. Dědění podílu se připouští. ----------------------6. Je-li Společnost jednočlennou Společností, k ujednáním zakladatelské listiny, která zakazují nebo omezují převoditelnost nebo zastavení nebo možnost přechodu podílu, se po dobu, kdy je jednočlennou Společností, nepřihlíží. -------------------------------------------7. V případě zvyšování základního kapitálu Společnosti musí být vkladová povinnost splněna nejpozději do 1 (jednoho) roku od převzetí vkladové povinnosti ke zvýšení dosavadního vkladu, respektive k novému vkladu, nerozhodne-li valná hromada jinak, nejpozději však do 5 (pěti) let od převzetí vkladové povinnosti, a to způsobem dle příslušných ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“). ---------------------------8. Podíl na zisku lze rozdělit pouze mezi společníky Společnosti, a to v poměru jejich podílů. Podíl na zisku se vyplácí pouze v penězích. čl. 5 Správa vkladů Správou vkladů před zápisem Společnosti do obchodního rejstříku je pověřen jediný společník (zakladatel), Jihomoravský kraj. Správce vkladů je povinen otevřít účet v peněžním ústavu a uložit na něj vklad společníka, který k tomuto účelu převezme. ------čl. 6 Orgány Společnosti Orgány Společnosti jsou: ---------------------------------------------------------------------------------a) valná hromada (jediný společník); -------------------------------------------------------------b) jednatel; --------------------------------------------------------------------------------------------c) dozorčí rada. ---------------------------------------------------------------------------------------čl. 7 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. ----------------------------------------------2. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň 51 % (padesát jedna procent) všech hlasů. Každý společník má 1 hlas na každý 1.000,- Kč vkladu. Celkový počet hlasů je jeden tisíc (1000). -----------------------------------------------3. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK nebo tato zakladatelská listina zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: -----------------------------------------------------------------------------------------a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností; ------------------------------------------------------------------------------
b) volba a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK; --------------------------------------------------------c) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací; ----------------------------------------------d) rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle ZOK; ------------------------------------------------e) udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti Společnosti, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti. Tímto ustanovením není dotčeno znění § 195 odst. 2 ZOK. ----------------------------------------4. Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů Společnosti. ---------------------------------------------------------------------------5. Má-li Společnost jediného společníka, vykonává působnost valné hromady v rozsahu stanoveném výše jediný společník. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí jediný společník buď k rukám jednatele, nebo na adresu sídla Společnosti. Jednatel je povinen předkládat návrhy rozhodnutí jedinému společníkovi s dostatečným časovým předstihem. Jediný společník může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. --------------------------------------------------------------------------------čl. 8 Jednatel 1. Společnost má 1 (jednoho) jednatele. --------------------------------------------------------------2. Jednatel zastupuje Společnost samostatně. Podepisování za Společnost se děje tak, že k vytištěné nebo vypsané obchodní firmě Společnosti připojí jednatel svůj podpis. -----3. Jednatel může zmocnit k zastupování Společnosti jiné fyzické nebo právnické osoby (další zástupce). -----------------------------------------------------------------------------------------------4. Jednatel je oprávněn činit jakákoliv právní jednání, která se týkají plnění převyšujícího jednotlivě nebo v souhrnu částku ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), jen po předchozím písemném souhlasu dozorčí rady Společnosti. ---------------------------------5. Jednatel je volen valnou hromadou na dobu neurčitou. ------------------------------------------6. Prvním jednatelem Společnosti je: -----------------------------------------------------------------_____________, nar. _____________, trvale bytem _____________. čl. 9 Dozorčí rada 1. Společnost tímto ve smyslu ustanovení § 201 odst. 1 ZOK zřizuje dozorčí radu jako kontrolní orgán Společnosti. -------------------------------------------------------------------------2. Dozorčí rada vykonává především činnosti uvedené v § 201 odst. 2 ZOK. Mimo tyto činnosti pak dozorčí dále:-----------------------------------------------------------------------------a) schvaluje jakákoliv právní jednání Jednatele, která se týkají plnění převyšujícího jednotlivě nebo v souhrnu částku ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých), a to ve formě písemného souhlasu s takovýmto právním jednáním; ----------b) podává valné hromadě nejméně jedenkrát ročně zprávu o své kontrolní činnosti. ------3. Dozorčí rada má 7 (sedm) členů, kteří ze svého středu volí a odvolávají předsedu. ---------4. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady je 5 let. -----------------------------------------------------------------------------------------------------5. Prvními členy dozorčí rady Společnosti jsou: ------------------------------------------------------
_____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________, _____________, nar. _____________, trvale bytem _____________. čl. 10 Závěrečná ustanovení Společnost nevydává stanovy. ---------------------------------------------------------------------------Právní vztahy vyplývající z této zakladatelské listiny, vzájemné vztahy mezi společníky související s účastí ve Společnosti, jakož i ostatní právní vztahy uvnitř Společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato zakladatelská listina, obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména ustanoveními ZOK a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. ----
